ΑΝΩΤΑΤΟ ΤΕΧΝΟΛΟΓΙΚΟ ΕΚΠΑΙΔΕΥΤΙΚΟ ΙΔΡΥΜΑ ΣΕΡΡΩΝ ΣΧΟΛΗ: ΔΙΟΙΚΗΣΗΣ ΚΑΙ ΟΙΚΟΝΟΜΙΑΣ ΤΜΗΜΑ: ΛΟΓΙΣΤΙΚΗΣ ΠΤΥΧΙΑΚΗ ΕΡΓΑΣΙΑ

Transcript

1 ΑΝΩΤΑΤΟ ΤΕΧΝΟΛΟΓΙΚΟ ΕΚΠΑΙΔΕΥΤΙΚΟ ΙΔΡΥΜΑ ΣΕΡΡΩΝ ΣΧΟΛΗ: ΔΙΟΙΚΗΣΗΣ ΚΑΙ ΟΙΚΟΝΟΜΙΑΣ ΤΜΗΜΑ: ΛΟΓΙΣΤΙΚΗΣ ΠΤΥΧΙΑΚΗ ΕΡΓΑΣΙΑ ΘΕΜΑ: ΖΗΤΗΜΑΤΑ ΑΝΩΝΥΜΩΝ ΕΤΑΙΡΙΩΝ, ΑΠΟ ΤΗΝ ΙΔΡΥΣΗ ΜΕΧΡΙ ΤΗΝ ΕΚΚΑΘΑΡΙΣΗ ΕΠΙΒΛΕΠΩΝ ΚΑΘΗΓΗΤΗΣ: ΚΩΝ/ΔΗΣ ΚΛΕΑΝΘΗΣ ΦΟΙΤΗΤΕΣ: ΓΙΩΒΗΣ ΦΙΛΙΠΠΟΣ ΣΕΒΔΑΛΗΣ ΜΑΝΟΣ ΣΕΡΡΕΣ-ΟΚΤΩΒΡΙΟΣ 2012

2 ΠΕΡΙΕΧΟΜΕΝΑ ΠΡΟΛΟΓΟΣ 4 ΚΕΦΑΛΑΙΟ ΠΡΩΤΟ: ΓΕΝΙΚΑ ΠΕΡΙ Α.Ε. 1.1 ΧΑΡΑΚΤΗΡΙΣΤΙΚΑ ΓΝΩΡΙΣΜΑΤΑ Α.Ε ΣΗΜΑΝΤΙΚΟΤΕΡΑ ΠΛΕΟΝΕΚΤΗΜΑΤΑ Α.Ε ΣΗΜΑΝΤΙΚΟΤΕΡΑ ΜΕΙΟΝΕΚΤΗΜΑΤΑ Α.Ε ΟΙΚΟΝΟΜΙΚΕΣ ΚΑΤΑΣΤΑΣΕΙΣ Α.Ε. 12 ΚΕΦΑΛΑΙΟ ΔΕΥΤΕΡΟ: ΔΙΑΔΙΚΑΔΙΕΣ ΙΔΡΥΣΗΣ Α.Ε. 2.1 ΠΡΟΫΠΟΘΕΣΕΙΣ ΙΔΡΥΣΗΣ Α.Ε ΒΗΜΑΤΑ ΙΔΡΥΣΗΣ Α.Ε ΚΑΤΑΧΩΡΗΣΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑΣ ΣΤΟ Μ.Α.Ε ΤΗΡΗΣΗ ΒΙΒΛΙΩΝ Α.Ε ΑΚΥΡΟΤΗΤΑ ΤΗΣ Α.Ε ΛΟΓΙΣΤΙΚΕΣ ΕΓΓΡΑΦΕΣ ΣΥΣΤΑΣΗΣ Α.Ε. 33 ΚΕΦΑΛΑΙΟ ΤΡΙΤΟ: ΜΕΤΟΧΙΚΟ ΚΕΦΑΛΑΙΟ Α.Ε. 3.1 ΓΕΝΙΚΑ ΠΕΡΙ ΜΕΤΟΧΙΚΟΥ ΚΕΦΑΛΑΙΟΥ ΑΥΞΗΣΗ ΜΕΤΟΧΙΚΟΥ ΚΕΦΑΛΑΙΟΥ ΜΕΙΩΣΗ ΜΕΤΟΧΙΚΟΥ ΚΕΦΑΛΑΙΟΥ ΑΠΟΣΒΕΣΗ ΜΕΤΟΧΙΚΟΥ ΚΕΦΑΛΑΙΟΥ 45 ΚΕΦΑΛΑΙΟ ΤΕΤΑΡΤΟ: ΔΙΟΙΚΗΣΗ ΑΝΩΝΥΜΗΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑΣ 4.1 ΓΕΝΙΚΗ ΣΥΝΕΛΕΥΣΗ Είδη γενικών συνελεύσεων Αρμοδιότητες γενικής συνέλευσης Πρόσκληση σε γενική συνέλευση 49 2

3 4.1.4 Πρακτικά γενικής συνέλευσης Απαρτία γενικής συνέλευσης Ακυρότητα αποφάσεων Γ.Σ ΔΙΟΙΚΗΤΙΚΟ ΣΥΜΒΟΥΛΙΟ Αρμοδιότητες Δ.Σ Σύγκληση Δ.Σ Πρακτικά Δ.Σ Απαρτία Δ.Σ Διορισμός μελών Δ.Σ Ευθύνη μελών Δ.Σ ΕΛΕΓΚΤΕΣ Α.Ε. 56 ΚΕΦΑΛΑΙΟ ΠΕΜΠΤΟ: ΔΙΑΝΟΜΗ ΚΕΡΔΩΝ Α.Ε. 5.1 ΓΕΝΙΚΑ ΠΕΡΙ ΔΙΑΝΟΜΗΣ ΚΕΡΔΩΝ ΠΟΛΙΤΙΚΗ ΔΙΑΘΕΣΗΣ ΚΕΡΔΩΝ ΠΟΙΑ ΚΕΡΔΗ ΔΙΑΝΕΜΟΝΤΑΙ ΣΕΙΡΑ ΣΤΗ ΔΙΑΘΕΣΗ ΚΕΡΔΩΝ ΤΗΣ Α.Ε ΑΠΟΘΕΜΑΤΙΚΑ ΠΡΩΤΟ ΜΕΡΙΣΜΑ ΤΩΝ ΜΕΤΟΧΩΝ 68 ΚΕΦΑΛΑΙΟ ΕΚΤΟ: ΔΙΑΔΙΚΑΣΙΕΣ ΔΙΑΛΥΣΗΣ Α.Ε. 6.1 ΑΙΤΙΕΣ ΔΙΑΛΥΣΗΣ Α.Ε ΕΚΚΑΘΑΡΙΣΗ ΣΤΑΔΙΑ ΕΚΚΑΘΑΡΙΣΗΣ 73 ΕΠΙΛΟΓΟΣ 76 ΒΙΒΛΙΟΓΡΑΦΙΑ 77 3

4 4

5 ΠΡΟΛΟΓΟΣ Η εξέλιξη του οικονομικού βίου, η οποία επέφερε τη διεύρυνση των συναλλαγών και την ανάπτυξη των αγορών, καθώς επίσης και η τεχνολογική πρόοδος, δημιούργησαν την μεγάλη σύγχρονη επιχείρηση η οποία,για τη χρηματοδότηση της παραγωγικής διαδικασίας, έχει ανάγκη να συγκεντρωθούν κεφάλαια σημαντικού ύψους. Η συγκέντρωση όμως μέσων παραγωγής και η διάθεση κεφαλαίων σε μια συγκεκριμένη οικονομική δραστηριότητα, όχι μόνο, πέρα από ένα σημείο, είναι δύσκολο να πραγματοποιηθούν από λίγα πρόσωπα, όπως συνήθως οι εταίροι μιας προσωπικής εταιρίας, αλλά αυξάνει υπέρμετρα τις συνέπειες ως προς τον χρηματοδότη σε περίπτωση κακής έκβασης των εργασιών, εφόσον οι ευθύνες του επεκτείνονται στο σύνολο της περιουσίας του ως φορέα του κεφαλαίου. Η Ανώνυμη Εταιρεία (Α.Ε.) αναπτύχθηκε ως μορφή συγκροτήσεως της επιχειρηματικής δραστηριότητας, η οποία επιτρέπει να αρθούν οι παράγοντες εκείνοι που αποτελούν αντικίνητρα στη συγκρότηση ατομικών επιχειρήσεων ή προσωπικών εταιριών. Την ανάπτυξη, λοιπόν, της Α.Ε. υπαγόρευσαν κυρίως: Η ανάγκη συγκεντρώσεως κεφαλαίων σημαντικού ύψους. Η ανάγκη διασποράς και περιορισμού του κινδύνου που προέρχεται από την συγκέντρωση αυτή των κεφαλαίων. Η ανάγκη να μεταβιβάζεται με ευχέρεια η ιδιότητα του κεφαλαιούχουεταίρου (μετόχου), ώστε αυτός να μπορεί να αποδεσμεύει εύκολα τα κεφάλαιά του από μια συγκεκριμένη οικονομική δραστηριότητα. Έτσι, αναπτύχθηκε ο θεσμός της Α.Ε. της οποίας το εταιρικό κεφάλαιο διαιρείται σε ισόποσα τμήματα που αντιπροσωπεύονται από τίτλους (μετοχές)οι 4

6 οποίοι μπορούν να μεταβιβασθούν, ενώ κάθε εταίρος ευθύνεται μέχρι του ποσού της εισφοράς του. Η ανώνυμη εταιρεία είναι η εταιρική μορφή που επικρατεί κατά την ανάληψη σημαντικών επιχειρηματικών δραστηριοτήτων. Με υποτυπώδη μορφή εμφανίζεται στις εμπορικές πόλεις της Ευρώπης από τον 15ο αιώνα, παίρνει όμως την ανάπτυξή της κατά τον 18ο αιώνα ιδίως στην Αγγλία και την Ολλανδία, όταν με τις ανακαλύψεις νέων χωρών άρχισε να αναπτύσσεται έντονη επιχειρηματική δραστηριότητα για την εκμετάλλευσή των. Η βιομηχανική επανάσταση, η δημιουργία επιχειρήσεων εντάσεως παγίου κεφαλαίου υπήρξαν παράγοντες που συνετέλεσαν στη διάδοσή της. Στην Ελλάδα ο θεσμός της Α.Ε. εισήχθη από την Εθνοσυνέλευση της Επιδαύρου, και οι πρώτες Α.Ε. της χώρας μας υπήρξαν τραπεζικές και ασφαλιστικές επιχειρήσεις, όπως η Εθνική Χρηματιστική Τράπεζα (1828), η Εμπορική Τράπεζα Πειραιώς και Παλαιών Πατρών (1840), η Εθνική Τράπεζα της Ελλάδος (1840) κ.ά. Το νομικό της πλαίσιο διαμορφώθηκε από τον κωδικοποιημένο νόμο 2190/1920 «Περί Ανωνύμων Εταιρειών», που αποτέλεσε και το επιμέρους «Δίκαιο της Α.Ε». Σύμφωνα με το Εμπορικό Δίκαιο η Α.Ε. είναι πάντα εμπορική εταιρεία ακόμα και όταν δεν ασκεί εμπορία. Με τον πρόσφατο Ν.3604/2007 <<Αναμόρφωση και τροποποίηση του κωδικοποιημένου νόμου 2190/1920 περί Α.Ε. και άλλες διατάξεις>> επήλθε σειρά τροποποιήσεων στα ισχύοντα και εισήχθησαν νέοι θεσμοί. 5

7 ΚΕΦΑΛΑΙΟ ΠΡΩΤΟ ΓΕΝΙΚΑ ΠΕΡΙ ΑΝΩΝΥΜΩΝ ΕΤΑΙΡΕΙΩΝ 1.1 Χαρακτηριστικά γνωρίσματα Α.Ε. Τα βασικά χαρακτηριστικά της ανώνυμης εταιρείας είναι τα ακόλουθα: α) Αποτελεί τη σοβαρότερη μορφή επιχειρηματικής δράσης με το νομικό τύπο της εταιρείας. Ο νόμος ορίζει για την ίδρυσή της μεγάλο, σχετικά κεφάλαιο. Σήμερα είναι το ποσό των εξήντα χιλιάδων (60.000) ευρώ, ως κατώτατο όριο γενικώς, ενώ υπάρχουν πολλές περιπτώσεις που ο νόμος απαιτεί πολύ μεγαλύτερο ποσό κεφαλαίου όπως π.χ. οι προερχόμενες από συγχώνευση ή μετατροπή Α.Ε. κατά τις διατάξεις του Ν.Δ. 1297/1972. Αλλά και η φύση της ανώνυμης εταιρείας ευνοεί τη συγκέντρωση συνήθως, πολύ ανώτερων από το νόμιμο όριο, κεφαλαίων. β) Το κεφάλαιο της ανώνυμης εταιρείας διαιρείται σε ίσα μερίδια, που ενσωματώνονται σε έγγραφα, τις μετοχές. Οι μετοχές είναι αξιόγραφα, που μεταβιβάζονται εύκολα. Αν είναι ανώνυμες (είναι οι μετοχές στις οποίες δεν αναγράφεται το όνομα του προσώπου υπέρ του οποίου εκδίδεται-κομιστής) μεταβιβάζονται όπως κάθε κινητό πράγμα, δηλαδή έχουμε μεταβίβαση της κυριότητας. Αν είναι ονομαστικές (κατώτατη τιμή 0,30 ευρώ και ανώτατη 100,00 ευρώ) απαιτείται εγγραφή στο ειδικό βιβλίο μετόχων της εταιρείας. Με τον Ν. 2459/97, η μεταβίβαση εν ζωή ή λόγω θανάτου ονομαστικών ή ανώνυμων μετοχών μη εισαγμένων στο Χρηματιστήριο Αθηνών πραγματοποιείται αποκλειστικώς με συμβολαιογραφικό έγγραφο ή με ιδιωτικό έγγραφο θεωρημένο από τον προϊστάμενο της οικείας δημόσιας οικονομικής υπηρεσίας (Δ.Ο.Υ.). 6

8 γ) Για τη σύσταση της ανώνυμης εταιρείας απαιτούνται αυστηροί όροι δημοσιότητας, ήτοι συμβολαιογραφικό έγγραφο, έγκριση της εποπτεύουσας αρχής (νομάρχη) και δημοσίευση του καταστατικού της στην Εφημερίδα της Κυβερνήσεως. Αλλά και σ ολόκληρη τη διάρκεια της ζωής της, η δημοσιότητα είναι απαραίτητη (δημοσίευση σε πολλές εφημερίδες του ετήσιου ισολογισμού, της ανακοίνωσης των μελών του διοικητικού συμβουλίου, της μεταβολής της έδρας και των πρόσωπων που αποτελούν τη διοίκηση της εταιρείας). Επιπρόσθετα, ο έλεγχος της εποπτεύουσας αρχής (νομαρχίας) είναι συνεχής, αφού παρακολουθεί τα πρακτικά των συνεδριάσεων του διοικητικού συμβουλίου και των γενικών συνελεύσεων, τα μεγέθη και τα αποτελέσματα των ισολογισμών. δ) Η διάρκεια της ανώνυμης εταιρείας ορίζεται μακρά (συνήθως 50 έτη). Καταγγελία της Α.Ε. πριν από τη λήξη της δεν επιτρέπεται. Επιτρέπεται βεβαίως, η λύση της ανώνυμης εταιρείας με απόφαση της πλειοψηφίας των μετόχων στη γενική συνέλευση. Έτσι, η σταθερότητα και η συνέχεια της ανώνυμης εταιρείας είναι εξασφαλισμένες. ε) Η ευθύνη των μετόχων της ανώνυμης εταιρείας είναι περιορισμένη και φθάνει μέχρι το ποσό της εισφοράς τους. Οι μέτοχοι δεν ευθύνονται προσωπικά με την ατομική τους περιουσία για τις υποχρεώσεις της εταιρείας. Η ευθύνη τους περιορίζεται στην εκπλήρωση της υποχρεώσεως που ανέλαβαν για την καταβολή της εισφοράς τους. στ) Οι αποφάσεις στην ανώνυμη εταιρεία παίρνονται κατά πλειοψηφία. Οι αποφάσεις για τα τρέχοντα ζητήματα και για την όλη διοίκηση και διαχείριση της εταιρικής περιουσίας είναι αρμοδιότητα του διοικητικού συμβουλίου και οι σοβαρότερες αποφάσεις (διορισμός διοικητικού συμβουλίου, αύξηση κεφαλαίου, αλλαγή σκοπού, διάλυση της εταιρείας κ.α.) είναι αρμοδιότητα της γενικής συνέλευσης των μετόχων. Στη γενική συνέλευση έχουν δικαίωμα να παραστούν και να ψηφίσουν όλοι οι μέτοχοι. Κάθε μετοχή αντιπροσωπεύει μια ψήφο. Στην ανώνυμη εταιρεία η πλειοψηφία είναι πανίσχυρη και αποφασίζει για κάθε ζήτημα. Η μειοψηφία δεν έχει παρά μόνο κάποιες ασθενείς δυνατότητες ελέγχου. Όπως γίνεται αντιληπτό, αυτό 7

9 εξασφαλίζει στην ανώνυμη εταιρεία σταθερότητα διοικήσεως και απόλυτη ευχέρεια χειρισμών στη λειτουργία της. ζ) Η ανώνυμη εταιρεία, λόγω της σοβαρότητάς της (μεγάλα κεφάλαια, πλήρες λογιστήριο, δημοσιότητα) παρέχει πλεονεκτήματα, που καμιά άλλη μορφή επιχείρησης δεν μπορεί να εξασφαλίσει. Στις αρχές, τις τράπεζες και την αγορά γενικώς αντιμετωπίζεται με μεγαλύτερη εμπιστοσύνη. Σ αυτό συντελεί και ο εύκολος τρόπος μεταβίβασης των μετοχών, που μπορούν να δοθούν ως ενέχυρο για εξασφάλιση μιας συναλλαγής ή και να μεταβιβασθούν για να επιτευχθεί η είσοδος νέων προσώπων στην εταιρεία. Παράλληλα, οι τράπεζες και το κράτος πολλές φορές, προκειμένου να χρηματοδοτήσουν μια επένδυση, απαιτούν να περιβληθεί αυτή τον τύπο της ανώνυμης εταιρείας. Επίσης, στο Χρηματιστήριο Αξιών Αθηνών γίνονται δεκτές μόνο οι ανώνυμες εταιρείες. η) Η ανώνυμη εταιρεία, όπως έχει διαμορφωθεί αυτή στο εξωτερικό και κυρίως στην Αμερική και όπως προβλέπει και η ελληνική νομοθεσία, είναι η εταιρεία με το μεγάλο κεφάλαιο που ανήκει στο ευρύ, το ανώνυμο κοινό. Ωστόσο στην πράξη, έχει διαμορφωθεί στη χώρα μας ένας ιδιαίτερος τύπος ανώνυμης εταιρείας, αυτός της οικογενειακής ανώνυμης εταιρείας, που αποτελεί και τη μεγάλη πλειοψηφία. Στην οικογενειακή ανώνυμη εταιρεία οι ιδρυτές και μοναδικοί μέτοχοι είναι τα μέλη μιας οικογένειας, που για πολλά χρόνια παραμένουν μέτοχοι με μικρές σε αριθμό και όχι συχνές μεταβιβάσεις μετοχών. θ) Η ανώνυμη εταιρεία έχει την εμπορική ιδιότητα κατά το τυπικό κριτήριο. Το άρθρο 1 του Ν. 2190/1920 ορίζει ότι: «Πάσα ανώνυμος εταιρεία είναι εμπορική ακόμα κι αν ο σκοπός αυτής δεν είναι εμπορική επιχείρησης». 1.2 Σημαντικότερα πλεονεκτήματα Α.Ε. Τα σημαντικότερα πλεονεκτήματα των Α.Ε. είναι τα εξής: 8

10 α) Η αυξημένη εμπιστοσύνη που εμπνέει στον κύκλο των συναλλασσομένων μ αυτήν (τράπεζες, προμηθευτές, πελάτες). Την ίδια εμπιστοσύνη εμπνέει και μεταξύ των μετόχων. β) Το εύκολο μεταβίβαστο των μετοχών (μετοχικών τίτλων), που παρέχει δυνατότητα ταχείας αλλαγής φορέα (κυρίου της επιχειρήσεως). Η ιδιότητα αυτή των εταιρικών μεριδίων παρέχει, ακόμα, δυνατότητες άμεσης εξυγίανσης και ανάπτυξης της ανώνυμης εταιρείας. Μια ανώνυμη εταιρεία δηλαδή, που βρίσκεται σε οικονομική δυσχέρεια μπορεί να δανειοδοτηθεί με ενέχυρο τις μετοχές της ή να δεχθεί νέο αίμα (νέους μετόχους) που θα την αναζωογονήσει. γ) Το περιορισμένο της ευθύνης. Η ευθύνη των μετόχων της ανώνυμης εταιρείας απέναντι στους δανειστές της περιορίζεται στο ύψος της συμμετοχής τους σ αυτήν. Δεν υπάρχει η απεριόριστη και αλληλέγγυα ευθύνη που συναντάται στους ομόρρυθμους εταίρους των προσωπικών εταιρειών και στους ατομικούς επιχειρηματίες. Έτσι, εκείνος που θέλει να αναπτύξει επιχειρηματική δραστηριότητα, χωρίς να θέσει σε κίνδυνο το σύνολο της περιουσίας του, θα προτιμήσει την ανώνυμη εταιρεία. δ) Φορολογικά πλεονεκτήματα. Η υπεραξία (κέρδος), που τυχόν προκύπτει κατά την πώληση των μετοχών, λόγω διαφοράς τιμής πώλησης και τιμής κτήσης, η οποία δεν φορολογείται. Άλλα φορολογικά πλεονεκτήματα αποτελούν η απαλλαγή του εισφερόμενου κεφαλαίου κατά τη σύσταση της ανώνυμης εταιρείας, των καταστατικών, της μεταβίβασης μετοχών, της διανομής κερδών από τα τέλη χαρτοσήμου ή άλλη εισφορά υπέρ Δημοσίου ή τρίτων. Επίσης, δεν ζητείται τεκμήριο ύπαρξης εισοδήματος (πόθεν έσχες) για τα μετρητά που καταθέτουν οι μέτοχοι της ανώνυμης εταιρείας για σύσταση ή αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου. ε) Εχέγγυα μεγαλύτερης τάξεως και ειλικρινείας. Η ανώνυμη εταιρεία υποχρεούται από το νόμο να τηρεί τα περισσότερα βιβλία από κάθε άλλη μορφή επιχείρησης. Επίσης, υπόκειται στον έλεγχο του κράτους, που ασκείται από την οικεία νομαρχία και το αρμόδιο Υπουργείο (έλεγχος γενικών συνελεύσεων μετόχων, ισολογισμών) και ακόμα υποχρεούται σε τυπικές δημοσιότητες (δημοσίευση στον ημερήσιο τύπο 9

11 και στην Εφημερίδα της Κυβέρνησης του ισολογισμού, της προσκλήσεως των μετόχων σε γενική συνέλευση, της σύνθεσης και κάθε αλλαγής του διοικητικού συμβουλίου, της έδρας και των αυξήσεων του μετοχικού κεφαλαίου της εταιρείας). Με όλα αυτά αναγκάζεται, κατά κάποιο τρόπο, να έχει μεγαλύτερη τάξη στο λογιστήριό της και να είναι σε θέση να παρέχει σοβαρότερα και πιο αξιόπιστα στοιχεία. Από την κατάσταση αυτή ωφελούνται τόσο οι μέτοχοι, όσο και οι δανειστές της εταιρείας, αλλά και οι δημόσιες αρχές. στ) Εξασφάλιση καλών σχέσεων μεταξύ των μετόχων. Το κυριότερο, ίσως, πλεονέκτημα που προσφέρει η ανώνυμη εταιρεία στους μετόχους της είναι οι καλές και σίγουρες σχέσεις ανάμεσα στους μετόχους. Στην προσωπική εταιρεία επιτρέπεται η εκ μέρους ενός εταίρου καταγγελία αυτής. Συνεπώς, αυτός που έχει την πλειοψηφία δεν μπορεί να αισθάνεται ασφαλής, αφού και ο έχων συμμετοχή στην εταιρεία μόλις με 1% μπορεί να ζητήσει τη λύση της και να καταστρέψει ολόκληρη την επιχείρηση. Η κατάσταση αυτή αποτελεί σοβαρότατο ανασταλτικό παράγοντα για κάθε επιχειρηματία και σε συνδυασμό, μάλιστα, με το απεριόριστο της επιχειρηματικής ευθύνης καταλήγει σε τεράστιο μειονέκτημα. Αντίθετα, στην ανώνυμη εταιρεία δεν επιτρέπεται η καταγγελία της και η λύση επέρχεται μόνο με απόφαση της πλειοψηφίας. Έτσι η πλειοψηφία των μετόχων αποκλείεται να αιφνιδιασθεί ή να εκβιασθεί από τη μειοψηφία. ζ) Ιεραρχική διάρθρωση και λειτουργία της επιχείρησης, επίσημη δομή και οργανόγραμμα. η) Η διαφάνεια που διασφαλίζεται με τη δημοσιότητα, δηλαδή τη γνωστοποίηση στους ενδιαφερομένους(μέτοχοι μειοψηφίας, πιστωτές, επενδυτές κ.λπ.) διαφόρων οικονομικών στοιχείων. θ) Η αόριστη διάρκεια ζωής της εταιρείας, η οποία συνεχίζεται και μετά τον θάνατο των φυσικών προσώπων-μετόχων της. ι) Η μεγάλη δανειοληπτική ικανότητά της για μεγάλο διάστημα, με σχετικά διαπραγματεύσιμο επιτόκιο. 10

12 1.3 Σημαντικότερα μειονεκτήματα Α.Ε. Τα σημαντικότερα μειονεκτήματα των Α.Ε. είναι τα εξής: α) Μεγαλύτερο συντελεστή φορολόγησης σε σχέση με τις άλλες εταιρείες. Με δεδομένο ότι ο συντελεστής φορολόγησης των Ο.Ε.,Ε.Ε., ήταν 25% για τη χρήση 2004, 24% για τη χρήση του 2005, 22% για τη χρήση του 2006 και μειώθηκε σε 20% από το 2007 και έπειτα, ο συντελεστής φορολόγησης των Α.Ε.,Ε.Π.Ε. ήταν 35% για τη χρήση του 2004, 32% για τη χρήση του 2005, 29% για τη χρήση του 2006 και μειώθηκε στη χρήση 2007 και εφεξής σε ποσοστό 25%. β) Μεγάλη και διπλή φορολογία των κερδών(και ως νομικό και ως φυσικό πρόσωπο). γ) Αυστηρές νομικές και ιδιαίτερα γραφειοκρατικές διατυπώσεις. Υψηλό κόστος σύστασης και λειτουργίας εταιρείας. δ) Υποχρεωτική τήρηση βιβλίων Γ κατηγορίας ανεξαρτήτως ορίου. ε) Υψηλό κόστος δημοσίευσης ετήσιων οικονομικών καταστάσεων εταιρείας (ισολογισμός, λογαριασμός αποτελεσμάτων χρήσης, πίνακας διάθεσης αποτελεσμάτων, προσάρτημα). στ) Η δυσκινησία στη λήψη αποφάσεων, ειδικά όταν απαρτίζεται από πολλούς μικρομετόχους και πρέπει να ληφθούν επείγοντα μέτρα. ζ) Ο μεγάλος έλεγχος και οι περιορισμοί στη συγχώνευση με άλλες εταιρείες (προς αποφυγή δημιουργίας μονοπωλίων). 11

13 1.4 Οικονομικές καταστάσεις Α.Ε. Μέχρι την τροποποίηση του Ν. 2190/20 από το Π.Δ. 409/86, όλες οι σχετικές διατάξεις μιλούσαν μόνο για τον ισολογισμό. Με το Π.Δ. 409/86 αντικαταστάθηκαν όλα τα άρθρα του νόμου 2190/20 που αναφέρονταν στον ισολογισμό και τέθηκαν νέες διατάξεις με τη διατύπωση «ετήσιες οικονομικές καταστάσεις». Κατά το άρθρο 42α του Ν. 2190/20, όπως αυτό αντικαταστάθηκε με το άρθρο 29 του Π.Δ. 409/86, οι ετήσιες οικονομικές καταστάσεις της ανώνυμης εταιρείας περιλαμβάνουν: α) Τον ισολογισμό. β) Το λογαριασμό «αποτελέσματα χρήσεως». γ) Τον «πίνακα διαθέσεως αποτελεσμάτων». δ) Το προσάρτημα (που είναι και το νέο στοιχείο, το οποίο για πρώτη φορά καθιερώθηκε με το Π.Δ. 409/86). Υποχρεωτικά από το νόμο συντάσσουν οικονομικές καταστάσεις οι επιχειρήσεις που τηρούν βιβλία τρίτης κατηγορίας του Κ.Β.Σ. (άρθρο 4 2) επομένως και όλες οι ανώνυμες εταιρείες και Ε.Π.Ε. ανεξαρτήτως ύψους ετησίων εσόδων. Οι οικονομικές καταστάσεις συντάσσονται με τα υποδείγματα του Γ.Λ.Σ. Από το συνδυασμό διαφόρων διατάξεων του Κ.Ν. 2190/20 (άρθρα 22α 1, 35 κ.ά.) προκύπτει ότι την ευθύνη για τη σύνταξη των ετήσιων οικονομικών καταστάσεων έχει το διοικητικό συμβούλιο και μάλιστα συλλογικώς. Επίσης, το Δ.Σ. καταρτίζει την έκθεση διαχειρίσεως, που παρέχει πληροφορίες για την εικόνα της οικονομικής θέσης και των εργασιών της εταιρείας και υποβάλλεται στη γενική συνέλευση (άρθρο 43α 3). 12

14 ΚΕΦΑΛΑΙΟ ΔΕΥΤΕΡΟ ΔΙΑΔΙΚΑΣΙΕΣ ΙΔΡΥΣΗΣ Α.Ε. 2.1 Προϋποθέσεις ίδρυσης A.E. Για την ίδρυση της ανώνυμης εταιρείας χρειάζονται δύο τουλάχιστον μέλη ή κατά την έκφραση του νόμου, το κεφάλαιο αυτής πρέπει να αναληφθεί από τουλάχιστον δύο ιδρυτές. Η αναλογία συμμετοχής των ιδρυτών δεν ορίζεται. Τα ιδρυτικά μέλη της ανώνυμης εταιρείας μπορεί να είναι φυσικά ή νομικά πρόσωπα. Τα φυσικά πρόσωπα πρέπει να έχουν ενηλικιωθεί, δηλαδή να έχουν συμπληρώσει το δέκατο όγδοο (18ο ) έτος της ηλικίας τους ( σύμφωνα με το άρθρο 127 του Αστικού Κώδικα, όπως τροποποιήθηκε με το άρθρο 3 του Ν. 1329/83). Συμμετοχή ανηλίκου στην ίδρυση ανώνυμης εταιρείας επιτρέπεται μόνο μετά από δικαστική άδεια. Το προβλεπόμενο από τις διατάξεις μετοχικό κεφάλαιο πρέπει να είναι , το οποίο καταβάλλεται είτε σε μετρητά είτε σε είδος κατά τη σύστασή της, ενώ στο καταστατικό δεν χρειάζεται να αναφερθεί ότι το κεφάλαιο καταβλήθηκε. Θα πρέπει επίσης να αναφερθεί ότι για τις ανώνυμες εταιρείες οι οποίες έχουν αντικείμενο δραστηριότητας κοινωνικής και οικονομικής σημασίας, π.χ. ασφαλιστικές ή τραπεζικές επιχειρήσεις, ισχύουν ειδικές διατάξεις που προσδιορίζουν το κατά περίπτωση κατώτερο όριο κεφαλαίου σε υψηλότερα επίπεδα. 2.2 Βήματα ίδρυσης Α.Ε. A) Σύνταξη σχεδίου καταστατικού 13

15 Οι διαδικασίες σύστασης μιας ανώνυμης εταιρείας ξεκινούν από τη σύνταξη του σχεδίου του καταστατικού της εταιρείας. Το καταστατικό αποτελεί το νομικό έγγραφο της σύστασης της εταιρείας, αλλά επίσης προδιαγράφει και όλα τα βασικά θέματα που αφορούν στις σχέσεις των μετόχων, στη διοίκηση της εταιρείας, σε θέματα που αφορούν τη διάρκεια ζωής της αλλά και τη διάλυσή της. Κυριότερα στοιχεία καταστατικού Για να συνταχθεί το καταστατικό της εταιρείας, πρέπει να μελετηθούν και να συμφωνηθούν μεταξύ των ιδρυτών της κάποια βασικά στοιχεία που αποτελούν και τον κορμό αυτού. Τα στοιχεία αυτά είναι τα εξής: 1.Επωνυμία: Η επωνυμία λαμβάνεται υποχρεωτικά από το αντικείμενο εργασιών που ασκεί η εταιρεία εκτός αν ο σκοπός της περιλαμβάνει πολλά αντικείμενα, οπότε, στην περίπτωση αυτή η επωνυμία μπορεί να λαμβάνεται από τα κυριότερα από αυτά, ενώ πρέπει να περιέχει τις λέξεις «Ανώνυμη Εταιρεία» Παράλληλα, όμως, μπορεί να περιέχει το ονοματεπώνυμο του ιδρυτή ή των ιδρυτών, ή άλλου φυσικού προσώπου ή την επωνυμία εμπορικής εταιρείας. Εδώ πρέπει να σημειωθεί ότι σύμφωνα με την παράγραφο 5 του άρθρου 5 του Ν. 2190/20 η διεύρυνση του σκοπού της εταιρείας δεν συνεπάγεται και την υποχρεωτική μεταβολή της εταιρικής επωνυμίας με την οποία η εταιρεία είναι γνωστή στις συναλλαγές. Ενώ με την παράγραφο 6 του ιδίου άρθρου, σχετικά με τις διεθνείς συναλλαγές της εταιρείας, η επωνυμία μπορεί να εκφράζεται και σε ξένη γλώσσα σε πιστή μετάφραση ή με λατινικά στοιχεία, πράγμα που μέχρι σήμερα δεν ήταν δυνατόν να γίνει. 2.Έδρα: Έδρα της εταιρείας ορίζεται υποχρεωτικά ένας δήμος ή μία κοινότητα της ελληνικής επικράτειας που θα εγκατασταθεί η εταιρεία και όχι συνοικία ή δρόμος. Αν οριστεί έδρα από δήμο ή κοινότητα και σε συγκεκριμένη διεύθυνση ( οδός αριθμός), σε περίπτωση μεταφοράς της έδρας σε άλλη διεύθυνση στον ίδιο δήμο ή κοινότητα χρειάζεται τροποποίηση του καταστατικού της. 3.Σκοπός: Στο σκοπό χρειάζεται να υπάρχει περιληπτική περιγραφή των κυρίων και παρεπομένων δραστηριοτήτων με τις οποίες πρόκειται να ασχοληθεί η Α.Ε. 14

16 ενώ παράλληλα θα πρέπει να σημειωθεί, αν πρόκειται να είναι μικρή σε μέγεθος μεταποιητική μονάδα, ότι είναι «βιοτεχνική». Ο χαρακτηρισμός αυτός είναι απαραίτητος για να μπορεί να εγγραφεί στο Βιοτεχνικό Επιμελητήριο της Ελλάδος, διότι εκ του λόγου αυτού θα έχει ορισμένα πλεονεκτήματα που έχουν οι μικρομεσαίες μεταποιητικές επιχειρήσεις. 4.Διάρκεια: Η Α.Ε. πρέπει να έχει ορισμένη διάρκεια μετά την πάροδο της οποίας λύεται. Ο νόμος δεν καθορίζει ανώτατο ή κατώτατο όριο διάρκειας αλλά πρέπει να υπάρχει οπωσδήποτε ημερομηνία λήξης. Η διάρκεια της Α.Ε. παρατείνεται με απόφαση της γενικής συνέλευσης που πρέπει να ληφθεί πριν από τη λήξη της διάρκειας με αυξημένη απαρτία και πλειοψηφία 5.Ύψος και τρόπος καταβολής μετοχικού κεφαλαίου: Το μετοχικό κεφάλαιο αναγράφεται πάντοτε σε χρήμα ακόμη και στην περίπτωση που οι εισφορές των μετόχων συνίστανται σε είδος. Το μέρος του κεφαλαίου που ισούται με το ελάχιστο όριο του μετοχικού κεφαλαίου της Α.Ε. ( ευρώ) πρέπει να καταβληθεί είτε σε μετρητά είτε σε είδος με τη σύσταση της εταιρείας. Αξίζει να αναφερθεί ότι με τις διατάξεις της παραγράφου 1 του άρθρου 13 του Ν. 2190/20, παρέχεται η ευχέρεια να ορισθεί στο καταστατικό ότι, κατά τη διάρκεια της πρώτης πενταετίας από τη σύσταση της εταιρείας, το διοικητικό συμβούλιο έχει το δικαίωμα με απόφασή του που λαμβάνεται με πλειοψηφία των 2/3 τουλάχιστον του συνόλου των μελών του να αυξάνει το μετοχικό κεφάλαιο μερικά ή ολικά με την έκδοση νέων μετοχών, για ποσό που δεν μπορεί να υπερβεί το αρχικό μετοχικό κεφάλαιο και να εκδίδει ομολογιακό δάνειο με έκδοση ομολογιών μετατρέψιμων σε μετοχές, για ποσό που δεν μπορεί να υπερβεί το μισό του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου. Επίσης, οι παραπάνω αρμοδιότητες μπορούν να εκχωρηθούν στο διοικητικό συμβούλιο και με απόφαση της γενικής συνέλευσης, έστω και αν δεν υπάρχει τέτοια πρόβλεψη στο αρχικό καταστατικό της εταιρείας, η οποία απόφαση υπόκειται στις διατυπώσεις δημοσιότητας του άρθρου 7β του Ν2190/20. Επιπρόσθετα, σημειώνεται, ότι με τις διατάξεις της παρ.2 του άρθρου 13 του Ν. 2190/20, παρέχεται η ευχέρεια να ορισθεί στο αρχικό καταστατικό της Α.Ε. ότι η γενική συνέλευση έχει το δικαίωμα με απόφασή της που λαμβάνεται σύμφωνα με τις διατάξεις των άρθρων 29 παρ. 1 και 31 παρ.1 <<περί απλής απαρτίας και πλειοψηφίας >>, να αυξάνει το μετοχικό της κεφάλαιο μερικά ή ολικά με έκδοση νέων μετοχών συνολικά μέχρι το πενταπλάσιο του αρχικού μετοχικού κατά τη διάρκεια της πρώτης πενταετίας από τη σύστασή της, χωρίς τη δυνατότητα 15

17 ανανέωσης αυτής για άλλη πενταετία, πράγμα που μπορούσε να γίνει πριν από την τροποποίηση της εν λόγω παραγράφου. Τέλος, το καταστατικό μπορεί να ορίζει ότι η γενική συνέλευση έχει το δικαίωμα με απόφασή της να προβαίνει σε ολική ή μερική απόσβεση μετοχικού κεφαλαίου. Η απόσβεση αυτή δεν αποτελεί μείωση του μετοχικού κεφαλαίου. 6.Μετοχές: Οι μετοχές της Α.Ε. μπορεί να είναι ονομαστικές (όπου αναγράφεται το όνομα του κομιστή και η μεταβίβασή τους απαιτεί ειδική διαδικασία που προβλέπει ο νόμος, και σχετική ενημέρωση του Βιβλίου Μετόχων που τηρεί η Α.Ε.) ή ανώνυμες (όπου δεν αναγράφεται το όνομα του κομιστή και σύμφωνα με τον Ν. 2238/94 επιβλήθηκε για τις μη εισηγμένες στο Χ.Α.Α. μετοχές η μεταβίβαση να γίνεται με σύνταξη ιδιωτικού ή συμβολαιογραφικού εγγράφου, ενώ για τις εισηγμένες τηρούνται οι διατυπώσεις που προβλέπονται για τις χρηματιστηριακές πράξεις.) ανάλογα με το τι επιθυμούν οι ιδρυτές και έχουν ορίσει στο καταστατικό. Σύμφωνα με τον Ν.2190/20, υποχρεωτικά πρέπει να έχουν ονομαστικές μετοχές οι τραπεζικές, ασφαλιστικές, σιδηροδρομικές και αεροπορικές Α.Ε., καθώς και αυτές που ασκούν επιχείρηση παραγωγής φωταερίου, παραγωγής και διανομής ηλεκτρικού ρεύματος, ύδρευσης και αποχέτευσης πόλεων, τηλεπικοινωνιών, ραδιοφωνίας και κατασκευής παντός είδους πολεμικού υλικού. Ακόμα, όλες οι ημεδαπές Α.Ε., ανεξαρτήτως σκοπού και αντικειμένου, των οποίων τα κεφάλαια είναι επενδυμένα κατά ποσοστό 60% και πάνω σε αστικά ακίνητα. Εξαιρέθηκαν από την υποχρέωση αυτή, που επιβλήθηκε με τον Ν.2214/94 οι ξενοδοχειακές Α.Ε. που ασχολούνται με την ανέγερση οικοδομών καθώς και εκείνες που κατά την έναρξη ισχύος των διατάξεων του ανωτέρου άρθρου είχαν τεθεί υπό εκκαθάριση. Επίσης, με διάφορα νομοθετήματα καθιερώθηκε η ονομαστικοποίηση των μετοχών διαφόρων άλλων Α.Ε. όπως Α.Ε. εκμεταλλεύσεως ακινήτων, χρηματιστηριακών, επιχειρήσεων Τύπου, διαχείρισης αμοιβαίων κεφαλαίων κ.ά. Επιπλέον, θα πρέπει να ορίζεται ο αριθμός των μετοχών κάθε κατηγορίας σε περίπτωση που υπάρχουν περισσότερες κατηγορίες μετοχών. Στο καταστατικό πρέπει ακόμα να ορίζεται αν οι μετοχές μπορεί να είναι κοινές ή προνομιούχες με δικαίωμα ή χωρίς δικαίωμα ψήφου. Η ονομαστική αξία των μετοχών δεν μπορεί να είναι μικρότερη των 0,30 ευρώ και μεγαλύτερη των 100 ευρώ. Το καταστατικό μπορεί να επιτρέπει ή να απαγορεύει τη μετατροπή ονομαστικών μετοχών σε ανώνυμες ή ανωνύμων σε ονομαστικές. Αν 16

18 επιτρέπει την μετατροπή, θα πρέπει να προβλέπει και τη διαδικασία η οποία ακολουθείται. Τέλος, οι μετοχές που δεν έχουν εισαχθεί στο Χρηματιστήριο Αξιών Αθηνών φορολογούνται αυτοτελώς. Ο φόρος ανέρχεται σε ποσοστό 5% επί της πραγματικής αξίας της μετοχής. 7.Διοικητικό Συμβούλιο: Στο καταστατικό πρέπει να αναφέρεται αφενός μεν ο κατώτερος και ο ανώτερος αριθμός των μελών του Διοικητικού Συμβουλίου, ο οποίος στην πράξη συνήθως ορίζεται από τέσσερα μέχρι επτά μέλη, αφετέρου δε η θητεία η οποία δεν μπορεί να υπερβεί την εξαετία. Πρέπει να σημειωθεί ότι αν ο αριθμός μελών του Δ.Σ. είναι μικρότερος των τεσσάρων και έχουμε παραίτηση ή θάνατο ενός μέλους τα υπόλοιπα δύο μέλη δεν μπορούν να εκλέξουν νέο μέλος σε αντικατάσταση αυτού, οπότε δεν υπάρχει Δ. Σ. και δεν μπορεί αυτό να συνέλθει για να συγκαλέσει έκτακτη Γ. Σ. για να εκλέξει νέο Διοικητικό Συμβούλιο. Συνήθως στην πράξη η θητεία του πρώτου Διοικητικού Συμβουλίου που διορίζεται από το καταστατικό, αρχίζει από τη νόμιμη σύσταση της εταιρείας και λήγει με την ετήσια Γενική Συνέλευση που συνέρχεται για να εγκρίνει τις οικονομικές καταστάσεις της πρώτης εταιρικής χρήσης 8.Εταιρική χρήση: Η εταιρική χρήση μπορεί να λήγει την ή , αυτό βεβαίως είναι θέμα ιδρυτών και εξαρτάται κυρίως από το αντικείμενο των εργασιών της εταιρείας. Εξαιρετικά η πρώτη εταιρική χρήση μπορεί να είναι υπερδωδεκάμηνη και μέχρι 24 μήνες και για τα κέρδη της υπερδωδεκάμηνης αυτής περιόδου υποβάλλεται ενιαία δήλωση φορολογίας εισοδήματος. 9.Ελεγκτές: Από το καταστατικό ή από την εκάστοτε Γενική Συνέλευση των μετόχων θα πρέπει να ορίζονται δύο τακτικοί και δύο αναπληρωματικοί ελεγκτές πτυχιούχοι ανωτάτων σχολών που να έχουν άδεια άσκησης οικονομολογικού επαγγέλματος από το Οικονομικό Επιμελητήριο Ελλάδος, σύμφωνα με τις διατάξεις του άρθρου 2 του Π.Δ. 475/91 ή ένας Τακτικός Ορκωτός Ελεγκτής, αν υπάρχει σχετική υποχρέωση, χωρίς βέβαια να είναι απαραίτητο και η εκλογή αναπληρωματικού καθότι δεν μπορεί να γίνει αντικατάσταση ορκωτού ελεγκτή εκτός αν αυτός δηλώσει αδυναμία, όπως αυτό προβλέπεται από την παρ. 4 του άρθρου 75 του νόμου 1769/91 ενώ παράλληλα πρέπει να καθοριστεί και η αμοιβή αυτών. 17

19 Εδώ πρέπει να σημειωθεί ότι οι διοριζόμενοι ή εκλεγόμενοι ως άνω ελεγκτές, αν οι Α.Ε. δεν ελέγχονται από ορκωτούς, μπορούν να επαναδιορίζονται όχι όμως για περισσότερες από πέντε εταιρικές χρήσεις. Δεν μπορούν να ορισθούν ελεγκτές, σύμφωνα με την παρ.4 του άρθρου 37 του Ν. 2190/20, πρόσωπα που ίδρυσαν την εταιρεία και είναι μέτοχοι ή μέλη του Δ.Σ. της εταιρείας ή συγγενείς αυτών μέχρι και του δευτέρου βαθμού εξ αίματος ή εξ αγχιστείας, υπάλληλοι της εταιρείας ή εξαρτημένης προς αυτήν εταιρείας, δημόσιοι υπάλληλοι Ν.Π.Δ.Δ., τραπεζών και επιχειρήσεων κοινής ωφελείας. Τέλος σημειώνεται ότι στο καταστατικό πρέπει να αναφέρονται όλα τα στοιχεία των ελεγκτών της εταιρείας (επάγγελμα, έτος γέννησης, τόπος κατοικίας, αριθμός ταυτότητας, υπηκοότητα και ο αριθμός άδειας άσκησης οικονομολογικού επαγγελματος του Οικονομικού Επιμελητηρίου Ελλάδος ), σύμφωνα με τις διατάξεις του άρθρου 7 του Ν. 2190/ Εξουσιοδότηση για τη δημοσίευση του καταστατικού: Με το καταστατικό πρέπει να εξουσιοδοτηθεί ένας από τους ιδρυτές ή άλλο πρόσωπο με την ειδική εντολή και πληρεξουσιότητα να προχωρήσει την κατάθεση του καταστατικού στη νομαρχία της έδρας της ή και ενδεχομένως την τροποποίηση αυτού προκειμένου να καταχωρηθεί στο Μητρώο Ανωνύμων Εταιρειών. 11.Έξοδα σύστασης: Στο καταστατικό πρέπει να αναφέρονται και τα συνολικά έξοδα που έγιναν για τη σύσταση της εταιρείας, όπως είναι η αμοιβή του δικηγόρου και συμβολαιογράφου, ο φόρος συγκέντρωσης κεφαλαίου (Φ.Σ.Κ.), τα τέλη δημοσίευσης της περίληψης του καταστατικού στο ΦΕΚ, ο φόρος και τα έξοδα μεταβίβασης ακινήτου σε περίπτωση εισφοράς για κάλυψη μετοχικού κεφαλαίου, όταν αυτή γίνεται χωρίς τις διατάξεις του Ν.Δ. 1297/72 ή Ν 2166/ Συμμετοχή ανηλίκου σε Α.Ε.: Η συμμετοχή ανηλίκου σε Ανώνυμη Εταιρεία που πρόκειται να συσταθεί είναι δυνατή με ορισμένες προϋποθέσεις: Το καταστατικό να υπογραφεί από αυτούς που νόμιμα τον εκπροσωπούν κατά την υπογραφή. Η διάθεση περιουσιακού στοιχείου του ανηλίκου σαν εισφορά του για την υπό σύσταση εταιρεία χρειάζεται προσκόμιση σχετικής δικαστικής απόφασης. Στο καταστατικό πρέπει να αναφέρεται εκτός από την παραπάνω απόφαση και το πώς περιήλθε το στοιχείο αυτό στην κατοχή του ανηλίκου. 18

20 12.1.Συμμετοχή ανηλίκου στο Δ.Σ. ανώνυμης εταιρείας: Απαγορεύεται η συμμετοχή ανηλίκου ή άλλου ανίκανου προσώπου στο Δ.Σ. Ανώνυμης Εταιρείας, γιατί η συμμετοχή αυτή απαιτεί πλήρη δικαιοπρακτική ικανότητα. B) Προέγκριση επωνυμίας Εφόσον έχει επιλεχθεί η επωνυμία και ο διακριτικός τίτλος της νέας εταιρείας και εφόσον γνωρίζουμε το σκοπό και τον τύπο της, είναι σκόπιμο να επισκεφτούμε το οικείο επιμελητήριο για να βεβαιωθούμε ότι η συγκεκριμένη επωνυμία και ο διακριτικός τίτλος δεν έχει δοθεί σε κάποια άλλη Α.Ε. και είναι σύμφωνη με τις απαιτήσεις του νόμου (άρθρο 5α, Ν.1089/80). Κατά την επίσκεψή μας στο Επιμελητήριο, πρέπει να καταθέσουμε συμπληρωμένη μία αίτηση και ένα παράβολο 4,40. Αν η επωνυμία που έχουμε επιλέξει και ο διακριτικός τίτλος είναι αποδεκτός δίδεται βεβαίωση ένας αύξων αριθμός κράτησης της επωνυμίας διάρκειας 2 μηνών. Στην περίπτωση όπου η επωνυμία που έχουμε επιλέξει έχει ήδη χρησιμοποιηθεί ή δεν ανταποκρίνεται στις απαιτήσεις του νόμου, θα πρέπει να επιλέξουμε νέα επωνυμία και να προσαρμόσουμε το σχέδιο καταστατικού. Το στάδιο αυτό της προέγκρισης επωνυμίας, δεν είναι υποχρεωτικό αλλά είναι χρήσιμο να γίνει πριν τη σύνταξη και υπογραφή του καταστατικού, για να βεβαιωθούμε ότι η επωνυμία που επιλέξαμε είναι δεκτή έτσι ώστε μην χρειαστεί να κάνουμε αλλαγές στο καταστατικό. Γ) Αμοιβή δικηγόρου Πριν προχωρήσουμε στην υπογραφή του καταστατικού ενώπιον συμβολαιογράφου, πρέπει να καταβάλουμε στο Δικηγορικό Σύλλογο γραμμάτιο προείσπραξης για τον δικηγόρο ο οποίος θα παρίσταται στην υπογραφή του καταστατικού. Η παρουσία του δικηγόρου κατά την υπογραφή του καταστατικού της Α.Ε. (το κεφάλαιο σύστασής της είναι μεγαλύτερο των ευρώ, από 1/1/2002, του Ν.2842/2000) είναι υποχρεωτική από τον νόμο. Η αμοιβή του δικηγόρου, που συμπράττει στη σύνταξη του συμβολαίου συστάσεως της Α.Ε.,(σύμφωνα με το άρθρο 37 του Ν.2915/2001) ανέρχεται σε α) ποσοστό 1% για το μέχρι ,54 ευρώ ποσό του μετοχικού κεφαλαίου, β) σε ποσοστό 0,50% για το πέραν αυτού και μέχρι 19

21 ,43 ευρώ ποσό κεφαλαίου, γ) σε ποσοστό 0,40% για το ποσό του κεφαλαίου πέραν το ,43 ευρώ μέχρι ,86, δ) για ποσό μετοχικού κεφαλαίου από ,86 μέχρι ,72 ευρώ ποσοστό 0,30%, ε) για μετοχικό κεφάλαιο από ,72 μέχρι ,30 ευρώ ποσοστό 0,20%, στ) για μετοχικό κεφάλαιο από ,30 έως ,61 ευρώ ποσοστό 0,10%, ζ) για μετοχικό κεφάλαιο από ,61 έως ,22 ευρώ ποσοστό 0,05%, η) για μετοχικό κεφάλαιο άνω των ,22 ευρώ ποσοστό 0,01%. Δ) Αμοιβή συμβολαιογράφου Το επόμενο βήμα είναι η υπογραφή του καταστατικού συστάσεως της Α.Ε. ενώπιον συμβολαιογράφου. Στο συμβολαιογράφο προσκομίζουμε το σχέδιο καταστατικού, τα ΑΦΜ των μετόχων και τις ταυτότητές τους και το γραμμάτιο προείσπραξης από το δικηγορικό σύλλογο. Το καταστατικό υπογράφεται από τα ιδρυτικά μέλη της Α.Ε. και το δικηγόρο ο οποίος παρίσταται και έχει συντάξει το σχέδιο καταστατικού. Οι ιδρυτές μπορούν να παρίστανται και να υπογράψουν όλοι αυτοπροσώπως ή να αντιπροσωπευθούν με συμβολαιογραφικό πληρεξούσιο από άλλα πρόσωπα (συνιδρυτές ή τρίτους) που θα υπογράψουν αντί για αυτούς. Όταν μεταξύ των συνιδρυτών υπάρχουν νομικά πρόσωπα, αυτά εξουσιοδοτούν, μέσω των αρμοδίων οργάνων τους, τα κατάλληλα φυσικά πρόσωπα (που βάσει καταστατικών διατάξεων, μπορούν να λάβουν τέτοια εξουσιοδότηση) για να παραστούν ενώπιον του συμβολαιογράφου και να υπογράψουν το καταστατικό. Το ύψος της αμοιβής του συμβολαιογράφου για ένα απλό συμβόλαιο σε 4 αντίγραφα ανέρχεται σε περίπου. Ε) Έλεγχος Επιμελητηρίου Το υπογεγραμμένο καταστατικό της συστηνόμενης Α.Ε. σε δύο αντίγραφα προσκομίζεται στο οικείο επιμελητήριο, μαζί με τον αύξοντα αριθμό κράτησης επωνυμίας, 2 χαρτόσημα δημοσίου των 0,44 και μία αίτηση. Το επιμελητήριο, εφόσον ελέγξει την επωνυμία και το διακριτικό τίτλο, θεωρεί το καταστατικό για τον έλεγχο του δικαιώματος χρήσης της επωνυμίας και διακριτικού τίτλου. 20

22 ΣΤ) Καταβολή Φ.Σ.Κ. Μέσα σε δεκαπέντε ημέρες από την υπογραφή του καταστατικού, πρέπει να καταβάλουμε στην οικεία ΦΑΕΕ/ΦΑΒΕ το φόρο συγκέντρωσης κεφαλαίου (ΦΣΚ), ο οποίος ανέρχεται σε 1% επί του ύψους του μετοχικού κεφαλαίου. Για την καταβολή του φόρου συγκέντρωσης κεφαλαίου πρέπει να προσκομίσουμε δύο αντίγραφα του καταστατικού (εκ των οποίων το ένα είναι αυτό που θεωρήθηκε από το επιμελητήριο), επιταγή με το προδιαγραμμένο ποσό, δήλωση φόρου συγκέντρωσης κεφαλαίου εις διπλούν. Θα θεωρηθεί το καταστατικό μας και θα μας επιστραφεί επίσης το διπλότυπο καταβολής και το ένα από τα δύο αντίγραφα της δήλωσης φόρου συγκέντρωσης κεφαλαίου. Ζ) Δ.Ο.Υ. Στη Δ.Ο.Υ. πληρώνουμε παράβολο δημοσίου και εισφορά υπέρ ΤΑΠΕΤ, περίπου 514. Το παράβολο αφορά τη δημοσίευση από το Εθνικό Τυπογραφείο. Η) Επιτροπή Ανταγωνισμού Στην Εθνική Τράπεζα Ελλάδος (ΕΤΕ) θα καταθέσουμε ποσό ύψους ένα τοις χιλίοις (0,001) επί του μετοχικού κεφαλαίου υπέρ της Επιτροπής Ανταγωνισμού, στον Ειδικό Λογαριασμό της Επιτροπής Ανταγωνισμού, Κεντρικό Κατάστημα Αθήνας Νο 040/ Θ) Νομαρχία/Γ.Γ. Εμπορίου Το επόμενο βήμα είναι να καταθέσουμε στην αρμόδια αρχή το καταστατικό της εταιρείας για την έγκριση της σύστασής της. Η αρμόδια αρχή είναι: 21

23 Η Νομαρχία στην οποία υπάγεται η έδρα της εταιρείας για όλες τις περιπτώσεις εκτός από αυτές που διαφαίνονται στην επόμενη παράγραφο. Η Διεύθυνση Α.Ε. και πίστεως της γ. γ. εμπορίου και προστασίας καταναλωτή, εάν ανήκετε σε μία από τις ακόλουθες περιπτώσεις: 1. Πιστωτικά Ιδρύματα και Υποκαταστήματα Πιστωτικών Ιδρυμάτων που έχουν την έδρα τους σε άλλο κράτος-μέλος ή τρίτη χώρα (άρθρο 51 και 78 του N.2190/20 σε συνδυασμό με τον ν.2076/92). 2. Ανώνυμες εταιρείες που οι μετοχές τους είναι εισηγμένες στην κύρια και παράλληλη αγορά του Χρηματιστηρίου Αξιών Αθηνών. 3. Ανώνυμες εταιρείες επενδύσεων χαρτοφυλακίου και Ανώνυμες Εταιρείες διαχειρίσεως αμοιβαίων κεφαλαίων (Ν.1969/91). 4. Αθλητικές Ανώνυμες Εταιρείες (ΠΑΕ-ΚΑΕ) του Ν.1958/91 5. Ανώνυμες Εταιρείες διαχειρίσεως αμοιβαίων κεφαλαίων ακίνητης περιουσίας και Ανώνυμες Εταιρείες επενδύσεων σε ακίνητη περιουσία. 6. Ανώνυμες Χρηματιστηριακές Εταιρείες (Α.Χ.Ε.) και Ανώνυμες Χρηματιστηριακές Εταιρείες παροχής επενδυτικών υπηρεσιών. 7. Ανώνυμες Εταιρείες που σύμφωνα με ειδικές διατάξεις εποπτεύονται από τη διεύθυνση Α.Ε. και πίστεως και είναι: Κεντρικό Αποθετήριο Αξιών Α.Ε. Χρηματιστήριο Αξιών Αθηνών Α.Ε. Εταιρεία Εκκαθάρισης Συναλλαγών επί Παραγώγων Α.Ε. Ελληνικά Χρηματιστήρια-Ανώνυμη Εταιρεία Συμμετοχών Οργανισμός Κεντρικής Αγοράς Αθηνών-Ανώνυμη Εταιρεία Κεντρική Αγορά Θεσσαλονίκης-Ανώνυμη Εταιρεία Ελληνικό Φεστιβάλ-Ανώνυμη Εταιρεία 22

24 Ελληνικά Τουριστικά Ακίνητα-Ανώνυμη Εταιρεία (Οι προαναφερόμενες εταιρείες, καθώς επίσης και τα ανταλλακτήρια του Ν.2515/97, οι πιστωτικοί συνεταιρισμοί (Ν.2076/92, Π.Δ.2258/93), οι εταιρείες εξαγωγών (Ν.1731/87), οι εταιρείες αποθετηρίων τίτλων (Ν.1892/96) και οι ασφαλιστικές εταιρείες (Ν.2496/97, Ν.Δ.400/70) διέπονται από διαφορετικό καθεστώς, για το οποίο μπορούμε να μάθουμε από τη σχετική νομοθεσία ή επικοινωνία με τις αρμόδιες υπηρεσίες). Στην αρμόδια αρχή πρέπει να καταθέσουμε τα ακόλουθα: Δύο αντίγραφα του καταστατικού, το ένα θεωρημένο από το οικείο επιμελητήριο για την επωνυμία. Δήλωση του Φ.Σ.Κ. Παράβολο υπέρ Τ.Α.Π.Ε.Τ. Παραστατικό του γραμματίου είσπραξης της Εθνικής Τράπεζας Σχέδιο της ανακοίνωσης για τη σύσταση της εταιρείας εις τριπλούν (δεν είναι υποχρεωτικό). Αίτηση Κατά την εξέταση του καταστατικού, είναι πιθανόν ότι θα σας ζητηθούν ορισμένες τροποποιήσεις από την αρμόδια αρχή. Σε αυτή την περίπτωση, οι τροποποιήσεις γίνονται από τον συμβολαιογράφο και υπογράφονται και πάλι από τους ιδρυτές της εταιρείας ή το πρόσωπο που τυχόν έχει εξουσιοδοτηθεί από την αρχική συμβολαιο-γραφική πράξη. Αν η τροποποίηση αφορά αλλαγή της επωνυμίας και διακριτικού τίτλου, θα πρέπει πρώτα να ξαναπεράσουμε από το οικείο επιμελητήριο για έλεγχο της νέας επωνυμίας και διακριτικού τίτλου και στη συνέχεια να γίνει η τροποποιητική πράξη από το συμβολαιογράφο. Την τροποποιητική πράξη του καταστατικού θα προσκομίσουμε στην αρμόδια αρχή. Ι) Εθνικό Τυπογραφείο 23

25 Η αρμόδια αρχή που εκδίδει την απόφαση έγκρισης της σύστασης της εταιρείας, αποστέλλει στο Εθνικό Τυπογραφείο ανακοίνωση περί της σύστασης εταιρείας για δημοσίευση στην Εφημερίδα της Κυβερνήσεως (Φ.Ε.Κ.) Υπόδειγμα Ανακοινώσεως Συστάσεως Α.Ε. ΑΝΑΚΟΙΝΩΣΗ Καταχωρήσεως της συστάσεως της Α.Ε. με την επωνυμία με βάση τις διατάξεις του Κ.Ν. 2190/20 (και ενδεχομένως του Ν.Δ. 1297/72 ή του Ν.2166/93) στο Μητρώο Ανωνύμων Εταιρειών. Την. καταχωρήθηκε στο Μητρώο Ανωνύμων Εταιρειών της Υπηρεσίας μας και πήρε αριθμό Μητρώου η ανώνυμη εταιρεία με την επωνυμία καθώς και η υπ αριθμό.. απόφαση του Νομάρχη περί συστάσεως της άνω εταιρείας και εγκρίσεως του καταστατικού της, που καταρτίστηκε με την υπ αριθμό. πράξη του συμβολαιογράφου. Περίληψη καταστατικού της εταιρείας: 1. Επωνυμία και διακριτικός τίτλος. 2.Έδρα... 3.Σκοπός.. 4.Διάρκεια 5. Ποσό και τρόπος καταβολής μετοχικού κεφαλαίου 6. Μετοχές (αριθμός, είδος, ονομαστική αξία εκάστης). 7. Ημερομηνία λήξη εταιρικής χρήσεως. 8. Αριθμός μελών Δ.Σ. και θητεία αυτού 9. Πρώτο Δ.Σ. και θητεία αυτού (Ονοματεπώνυμο, διεύθυνση, αριθ. ταυτότητας, ιδιότητα των μελών) Α) Β) Γ). Η θητεία του πρώτου Δ.Σ είναι 10.Ελεγκτές πρώτης χρήσεως(ονοματεπώνυμο, διεύθυνση, αριθ. ταυτότητας) 24

26 Τακτικοί: Α). Β)... Αναπληρωματικοί: Α). Β). Εντολή Νομάρχη Ο Διευθυντής ΙΑ) Επιμελητήριο Εντός δύο μηνών από τη σύσταση, πρέπει να εγγραφεί η εταιρεία στο οικείο επιμελητήριο. Η εγγραφή γίνεται με την υποβολή εντύπου και την πληρωμή του ποσού που προβλέπεται για δικαίωμα εγγραφής και ετήσια συνδρομή. ΙΒ) Έναρξη εργασιών σε ΦΑΕΕ/ΦΑΒΕ Εντός δέκα ημερών από την ημερομηνία που εκδίδεται από την αρμόδια αρχή η απόφαση σύστασης της εταιρείας, πρέπει να κάνετε έναρξη εργασιών στην ΦΑΕΕ/ΦΑΒΕ. Εφόσον οι διαδικασίες σύστασης της Α.Ε. έχουν ολοκληρωθεί, και πριν αρχίσει να λειτουργεί η ανώνυμη εταιρεία, χρειάζεται να γίνει η συγκρότηση του πρώτου διοικητικού συμβουλίου της εταιρείας σε σώμα. Επίσης, σύμφωνα με το άρθρο 11 του Ν. 2190/20 (όπως αντικαταστάθηκε με το άρθρο 7 του Ν.2339/95), μέσα στο πρώτο δίμηνο από τη σύσταση της ανώνυμης εταιρείας, το διοικητικό συμβούλιο υποχρεούται να συνέλθει σε ειδική συνεδρίαση με μοναδικό θέμα ημερήσιας διάταξης την πιστοποίηση καταβολής ή μη του από του καταστατικού οριζόμενου αρχικού μετοχικού κεφαλαίου. ΙΓ) Έγκριση καταστατικού και χορήγηση άδειας λειτουργίας Α.Ε. 25

27 Ο Υπουργός Εμπορίου εγκρίνει με απόφασή του το καταστατικό της ιδρυθείσας Α.Ε. και χορηγεί άδεια λειτουργίας αυτής. Με εφαρμογή της 24 αποκεντρώσεως, το δικαίωμα αυτό έχει παραχωρηθεί στους Νομάρχες του κράτους. Μετά την απογραφή του ιδρυτικού συμβολαίου, δύο κυρωμένα αντίγραφα αυτού υποβάλλονται, με την φροντίδα του ίδιου συμβολαιογράφου ή ενός ιδρυτή της Α.Ε., στην αρμόδια νομαρχία για την έκδοση της εγκριτικής αποφάσεως. 2.3 Καταχώρηση εταιρείας στο Μ.Α.Ε. Μετά την υπογραφή του καταστατικού ενώπιον του συμβολαιογράφου παραλαμβάνονται τέσσερα επικυρωμένα αντίγραφα, τα δύο χρησιμοποιούνται στο Επιμελητήριο για την καταχώρηση της επωνυμίας και τα άλλα δύο στην αρμόδια Δ.Ο.Υ. της έδρας της εταιρείας για την καταβολή του Φόρου Συγκέντρωσης Κεφαλαίου. Οι διαδικασίες δημοσίευσης του καταστατικού αναλυτικά έχουν ως εξής : Α)Καταχώρηση της επωνυμίας στο Επιμελητήριο: Πριν την υποβολή των δικαιολογητικών για την καταχώρηση της εταιρείας στο Μ.Α.Ε. της νομαρχίας πρέπει να καταχωρηθεί η επωνυμία της εταιρείας στο οικείο Επιμελητήριο. Τα δικαιολογητικά που απαιτούνται είναι τα εξής : 1α. Αίτηση 1β. Δύο αντίγραφα του καταστατικού. Αφού καταβληθεί το παράβολο καταχώρησης χορηγείται βεβαίωση που πολλές φορές ενσωματώνεται στο αντίγραφο του καταστατικού το οποίο παραλαμβάνει το εξουσιοδοτημένο για το σκοπό αυτό πρόσωπο για να υποβληθεί στην νομαρχία. Β)Πληρωμή Φόρου Συγκέντρωσης Κεφαλαίου: Για την πληρωμή του φόρου αυτού συμπληρώνεται η παρακάτω αναφερόμενη δήλωση σε τρία αντίγραφα και η οποία υποβάλλεται με δύο αντίγραφα καταστατικού στη Δ.Ο.Υ. της έδρας της εταιρείας μέσα σε 15 μέρες από την υπογραφή της σύμβασης σύστασης και πάντα πριν από την καταχώρηση του Καταστατικού στο Μητρώο Ανωνύμων Εταιρειών της Νομαρχίας. 26

28 Ο φόρος συγκέντρωσης κεφαλαίου που ανέρχεται σε 1% επί του ύψους του μετοχικού κεφαλαίου, πρέπει να καταβληθεί σε 15 ημέρες από την υπογραφή της σύμβασης όπως και πιο πάνω αναφέρθηκε. Μετά την προθεσμία αυτή, η δήλωση θεωρείται εκπρόθεσμη και προσαυξάνεται με 2,50% για κάθε μήνα καθυστέρησης. Γ)Υποβολή Καταστατικού στη Νομαρχία για έγκριση: Με την ολοκλήρωση των παραπάνω διαδικασιών, από το εξουσιοδοτημένο με βάση το Καταστατικό πρόσωπο υποβάλλεται αίτηση στη νομαρχία της έδρας, με τα παρακάτω δικαιολογητικά, με την παρατήρηση ότι μπορεί να προσκομίζεται το ίδιο καταστατικό στη Δ.Ο.Υ. για την πληρωμή του Φ.Σ.Κ. που θεωρήθηκε από το επιμελητήριο για την επωνυμία, προκειμένου να εξοικονομούνται αντίγραφα καταστατικών που θα χρειασθούν σε άλλες δημόσιες υπηρεσίες, οργανισμούς ή τράπεζες: Αντίγραφο του καταστατικού που φέρει την ενσωματωμένη βεβαίωση του επιμελητηρίου ή σε αντίθετη περίπτωση, το αντίγραφο του καταστατικού με τη βεβαίωση του επιμελητηρίου. Αντίγραφο του καταστατικού που θεώρησε η Δ.Ο.Υ., για την καταβολή του Φόρου Συγκέντρωσης Κεφαλαίου. Διπλότυπο είσπραξης Δ.Ο.Υ. 320 πλέον της ειδικής εισφοράς 7% επί του παραβόλου, ποσού 22,40 και καταβάλλεται από την εταιρεία, σε οποιαδήποτε Δ.Ο.Υ. και στον Κωδικό ( άρθρο 391,παράγραφος 4 του Κ.Ν. 2190/20) Φ.Ε.Κ. της περίληψης του καταστατικού. Τριπλότυπο είσπραξης ΤΑΠΕΤ 16. Ανακοίνωση προς το εθνικό τυπογραφείο σε τρία αντίγραφα για τη δημοσίευση της περίληψης του καταστατικού. Μετά την παραλαβή και τον έλεγχο του καταστατικού, η νομαρχία εγκρίνει αυτό και χορηγεί την άδεια σύστασης της εταιρείας, την οποία καταχωρεί στο Μητρώο Ανωνύμων Εταιρειών, ενώ παράλληλα διαβάζει αντίγραφο της ανακοίνωσης της περίληψης στο εθνικό τυπογραφείο για δημοσίευση. Με την καταχώρηση στο οικείο Μητρώο Ανωνύμων Εταιρειών της διοικητικής απόφασης για τη σύσταση της εταιρείας και την έγκριση του καταστατικού, η εταιρεία αποκτά νομική προσωπικότητα σύμφωνα με την παράγραφο 10 του άρθρου 7β του Ν. 2190/20. Δ)Αντίγραφα Καταστατικού: Σύμφωνα με τις διατάξεις του Ν.2190/20 από 1/1/87 το καταστατικό και οι τροποποιήσεις αυτού δεν δημοσιεύονται πλέον στο Φ.Ε.Κ., αλλά μόνο η περίληψη αυτών, ενώ απεναντίας καταχωρούνται στο μητρώο Α.Ε. του Υπουργείου Ανάπτυξης ή της Νομαρχίας, όπου βρίσκεται η έδρα της εταιρείας. Η 27

29 εταιρεία για τη νομιμοποίηση της χρησιμοποιεί μεταξύ των άλλων επικυρωμένα αντίγραφα του καταστατικού. Για το σκοπό αυτό με την έγκριση του αρχικού καταστατικού χρησιμοποιούνται αντίγραφα που εκδίδει ο συμβολαιογράφος, ενώ μετά από κάθε τροποποίηση, εκδίδεται κωδικοποιημένο καταστατικό που έχει ενσωματωμένες όλες τις τροποποιήσεις που έγιναν μέχρι και την τελευταία, σε δύο αντίγραφα εκ των οποίων χαρτοσημαίνεται το ένα εξ αυτών σύμφωνα με την υπ αριθμών ΚΝ 8158/1967/εγκ. 25/1980 απόφαση του Υπ. Οικονομικών και τα οποία αντίγραφα υπογράφει ο πρόεδρος ή ο νόμιμος αναπληρωτής του, κάτω από την ένδειξη «Ακριβές Αντίγραφο του Καταστατικού όπως μετά από την απόφαση της ΓΣ της». Μετά την έγκριση της τροποποίησης του καταστατικού και της επικύρωσης του ενός αντιγράφου από την εποπτεύουσα αρχή, εκδίδονται φωτοαντίγραφα εκ του επικυρωμένου αντιγράφου, τα οποία επικυρώνονται από δικηγόρο ή τυπώνονται αντίγραφα και προσκομίζονται για επικύρωση, αφού χαρτοσημανθούν, από την αρμόδια διεύθυνση του Υπουργείου Ανάπτυξης ή της Νομαρχίας που υπάρχει ο φάκελος για το αρχείο της εταιρείας. Όλες οι ανωτέρω ενέργειες αφορούν αποκλειστικά στη σύσταση-ίδρυση μιας Α.Ε. Για να αρχίσει να λειτουργεί η Α.Ε., πρέπει να μισθωθεί (νοικιαστεί) χώρος για την εγκατάσταση των γραφείων της εταιρείας (εφόσον δεν έχει ήδη μισθωθεί) και να γίνει δήλωση έναρξης εργασιών στη ΦΑΕΕ/ΦΑΒΕ και θεώρηση εταιρικών και φορολογικών βιβλίων. Αυτές τις διατυπώσεις τις διεκπεραιώνει συνήθως ο λογιστής της εταιρείας και είναι συγκεκριμένα: Α. Δήλωση Έναρξης Δραστηριότητας / Λήψη Α.Φ.Μ. Για τον σκοπό αυτό απαιτούνται τα ακόλουθα: 1. Συμπλήρωση και υποβολή Ειδικού Εντύπου (Μ3, Μ6 και Μ7) στην αρμόδια ΦΑΕΕ/ΦΑΒΕ. 2. Επικυρωμένο αντίγραφο του καταστατικού (και οι τυχόν τροποποιήσεις). 3. Η απόφαση του νομάρχη και η ανακοίνωση δημοσίευσης της εταιρείας. 4. ΤΑΠΕΤ (Έξοδα Εθνικού Τυπογραφείου). 28

30 5. Αντίγραφο της δήλωσης καταβολής φόρου συγκέντρωσης κεφαλαίου και το διπλότυπο πληρωμής αυτού. 6. Τίτλος κυριότητας ακινήτου ή μισθωτήριο επαγγελματικής στέγης θεωρημένο από την αρμόδια Δ.Ο.Υ. του εκμισθωτή. 7. Έναρξη δραστηριότητας. 8. Υπεύθυνη δήλωση του αρθρ.8 του Ν.1599/86 του νομίμου εκπροσώπου της εταιρείας, ότι η Α.Ε. είναι νεοσύστατη και ότι θα προσκομιστεί το ΦΕΚ συστάσεως μόλις δημοσιευτεί. 9. Εξουσιοδότηση στο λογιστή ο οποίος θα διεκπεραιώσει τις παραπάνω ενέργειες στην αρμόδια ΦΑΕΕ/ΦΑΒΕ, υπογεγραμμένη από το νόμιμο εκπρόσωπο με θεώρηση του γνησίου της υπογραφής. Β. Θεώρηση εταιρικών και φορολογικών βιβλίων. 1. Τα εταιρικά βιβλία είναι: Βιβλίο πρακτικών γενικών συνελεύσεων, Βιβλίο πρακτικών διοικητικού συμβουλίου, Βιβλίο μετόχων και μετοχών (εφόσον οι μετοχές είναι ονομαστικές). 2. Για τη θεώρηση των «φορολογικών» βιβλίων απαιτούνται: Συμπλήρωση και υποβολή ειδικού εντύπου (υπογράφεται από το νόμιμο εκπρόσωπο της εταιρείας με θεώρηση του γνησίου της υπογραφής του). Εξουσιοδότηση στο λογιστή που θα διεκπεραιώσει τις ανωτέρω ενέργειες στη ΦΑΕΕ/ΦΑΒΕ, υπογεγραμμένη από το νόμιμο εκπρόσωπο με θεώρηση της υπογραφής του. Σφραγίδα της εταιρείας, όπου αναγράφονται η πλήρης επωνυμία, η διεύθυνση της εταιρείας, το τηλέφωνο, το ΑΦΜ και η αρμόδια Δ.Ο.Υ. Μετά τη θεώρηση των βιβλίων, συντάσσεται πρακτικό του διοικητικού συμβουλίου στο οποίο περιέχονται τα εξής: α) Πλήρη στοιχεία των μελών του διοικητικού συμβουλίου, β) Προσδιορισμός ιδιοτήτων των μελών του Δ.Σ. (Πρόεδρος, Αντιπρόεδρος κ.λπ.), γ) Διορισμός διευθύνοντος συμβούλου ή γενικού διευθυντή, δ) Προσδιορισμός τρόπου εκπροσώπησης της εταιρείας, ε) Προσδιορισμός 29

31 της διεύθυνσης των γραφείων της εταιρείας. Το παραπάνω πρακτικό υποβάλλεται στη νομαρχία για καταχώρηση στο ΜΑΕ και δημοσίευση στο ΦΕΚ μαζί με τα τέλη δημοσιεύσεως. Μέσα σε δύο μήνες το αργότερο από τη σύσταση της Α.Ε., συντάσσεται πρακτικό του Δ.Σ. το οποίο βεβαιώνει ότι καταβλήθηκε το κεφάλαιο από τους ιδρυτές. Σε περίπτωση που το καταστατικό προβλέπει την τμηματική καταβολή του κεφαλαίου, συντάσσονται πρακτικά του Δ.Σ. μετά από κάθε τμηματική καταβολή. Τα παραπάνω πρακτικό ή πρακτικά, υποβάλλονται στη νομαρχία για καταχώρηση στο Μ.Α.Ε. και δημοσίευση στο ΦΕΚ, μαζί με τα τέλη δημοσιεύσεως. Για την έκδοση μετοχών απαιτείται η σύνταξη πρακτικού Δ.Σ. το οποίο λαμβάνει τη σχετική απόφαση και προσδιορίζει τις λεπτομέρειες έκδοσης (αριθμός μετοχών, αναγραφόμενα στοιχεία, περιγραφή τους, εξουσιοδότηση προσώπων που θα υπογράψουν τους τίτλους κ.λπ.). 2.4 Τήρηση βιβλίων Α.Ε. Οι Α.Ε. όταν εφαρμόζουν πιστά το Γ.Λ.Σ, θα πρέπει να τηρούν τα εξής: Αναλυτικό ημερολόγιο αγορών: Σε αυτό καταχωρούνται οι εγγραφές των αγορασμένων με μετρητά ή πίστωση πρώτων και βοηθητικών υλών, καυσίμων, υλικών συσκευασίας κτλ. Ενημερώνεται μέχρι τις 15 του επόμενου μήνα, από τη λήψη ή την έκδοση του δικαιολογητικού). Αναλυτικό ημερολόγιο πωλήσεων: Σε αυτό καταχωρούνται οι εγγραφές για τα τιμολόγια ή πιστωτικά τιμολόγια που έχουν εκδοθεί από την Α.Ε. κατά τις πωλήσεις προϊόντων ή εμπορευμάτων. Ενημερώνεται μέχρι τις 15 του επόμενου μήνα, από την έκδοση του στοιχείου. Αναλυτικό ημερολόγιο Ταμείου: Σε αυτό καταχωρούνται (με αθεώρητα εντάλματα πληρωμής και γραμμάτια είσπραξης) όλες οι οικονομικές ενέργειες της επιχείρησης που έχουν σχέση με πληρωμή ή είσπραξη. Ενημερώνεται ως τις 15 του επόμενου μήνα, από τη λήψη ή την έκδοση του δικαιολογητικού. Αναλυτικό ημερολόγιο διαφόρων πράξεων: Σε αυτό καταχωρούνται όλες οι πράξεις που δεν συμπεριλαμβάνονται στα προηγούμενα ημερολόγια. 30

32 Ενημερώνεται ως τις 15 του επόμενου μήνα, από τη λήψη ή την έκδοση του στοιχείου. Τα ανωτέρω ημερολόγια συνθέτουν το συγκεντρωτικό ημερολόγιο όπου καταχωρούνται περιληπτικά όλες οι λογιστικές εγγραφές. Γενικό καθολικό: Εδώ μεταφέρονται όλες οι εγγραφές από το συγκεντρωτικό ημερολόγιο. Ημερολόγιο αναλυτικής λογιστικής (ομάδας 9 του Γ.Λ.Σ.): Σε αυτό καταχωρούνται από όλα τα δεδομένα των ομάδων 2, 6, 7 και 8 (λογ/σμοί 81-85) της Γενικής Λογιστικής. Θα ενημερώνεται μέσα στον επόμενο μήνα και με ημερομηνία την τελευταία μέρα του προηγούμενου μήνα, με βάση την κίνηση των αγορών και πωλήσεων συνολικά που πραγματοποιήθηκαν κατά τη διάρκεια του προηγούμενου μήνα και τα οποία προκύπτουν από τα αναλυτικά ισοζύγια του μήνα αυτού. Ημερολόγιο εγγραφών ισολογισμού: Σε αυτό γίνονται οι εγγραφές τακτοποίησης και προσδιορισμοί του αποτελέσματος στο τέλος χρήσης. Οι εγγραφές γίνονται μέσα σε 4 μήνες από τη λήξη της χρήσης. Βιβλίο απογραφών: Σε αυτό καταχωρούνται στο τέλος του έτους τα περιουσιακά στοιχεία, οι απαιτήσεις, οι υποχρεώσεις κλπ. της επιχείρησης ως στοιχεία της απογραφής και στη συνέχεια οι αντίστοιχοι ισολογισμοί που συντάσσονται με βάση τα στοιχεία της απογραφής. Μέχρι τις 20 του μεθεπόμενου από τη λήξη της διαχειριστικής περιόδου μήνα, γίνεται η ποσοτική καταγραφή των εμπορεύσιμων αγαθών και στο βιβλίο απογραφών. Οι αξίες καταχωρούνται μέσα σε 4 μήνες από τη λήξη της διαχειριστικής περιόδου. Βιβλίο παραγωγής και κοστολογίου-βιβλίο τεχνικών προδιαγραφών: Στο τελευταίο αναγράφεται η απαιτούμενη ποσότητα α υλών, βοηθητικών υλών και υλικών συσκευασίας που χρειάζονται για την παραγωγή κάθε μονάδας παραγόμενου προϊόντος ενώ στο βιβλίο παραγωγής και κοστολογίου καταχωρούνται οι ποσότητες που αναλώθηκαν. Βιβλίο αποθήκης: Καταχωρούνται στο βιβλίο όλες οι εισαγωγές και εξαγωγές εμπορευμάτων από τις αποθήκες της εταιρείας. Μητρώο παγίων: Καταγράφονται όλα τα πάγια περιουσιακά στοιχεία της επιχείρησης και οι αποσβέσεις αυτών. 31