Σχέδιο Αποφάσεων ή Προτάσεων του Διοικητικού Συμβουλίου επί των θεμάτων ημερήσιας διάταξης της Τακτικής Γενικής Συνέλευσης των μετόχων της FORTHNET ΑΕ, η οποία θα λάβει χώρα στις 29 Ιουνίου 2018 ή οποιασδήποτε τυχόν άλλης επαναληπτικής συνέλευσης κατόπιν διακοπής ή αναβολής. Θέμα 1 ο : Υποβολή και έγκριση των απλών και ενοποιημένων οικονομικών καταστάσεων της εταιρικής χρήσεως 01.01.2017 έως 31.12.2017 μετά των επ αυτών εκθέσεων του Διοικητικού Συμβουλίου και των Ελεγκτών Το Διοικητικό Συμβούλιο προτείνει στην Τακτική Γενική Συνέλευση των Μετόχων την έγκριση των απλών και ενοποιημένων οικονομικών καταστάσεων για την εταιρική χρήση 2017 (από 01.01.2017 έως 31.12.2017) καθώς και τις επ αυτών σχετικές εκθέσεις του Διοικητικού Συμβουλίου και των Ορκωτών Λογιστών Ελεγκτών, όπως αυτά έχουν εγκριθεί από το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας δυνάμει της από 25.04.2018 απόφασής του. Οι οικονομικές καταστάσεις (απλές και ενοποιημένες) μετά των επ αυτών εκθέσεων του Διοικητικού Συμβουλίου και των Ελεγκτών βρίσκονται αναρτημένες στην ιστοσελίδα της εταιρείας www.forthnet.gr. Θέμα 2 ο : Απαλλαγή των μελών του Διοικητικού Συμβουλίου και των Ελεγκτών από κάθε ευθύνη αποζημιώσεως επί των οικονομικών καταστάσεων και της διαχειρίσεως της χρήσεως 01.01.2017 έως 31.12.2017. Το Διοικητικό Συμβούλιο προτείνει στην Τακτική Γενική Συνέλευση των Μετόχων να εγκρίνει τις πράξεις διαχείρισης των μελών του Διοικητικού Συμβουλίου κατά το έτος 2017 και να απαλλάξει τα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου και τους Ελεγκτές της Εταιρείας από κάθε ευθύνη αποζημιώσεως επί των οικονομικών καταστάσεων της Εταιρείας και της εν γένει διαχειρίσεως της Εταιρείας για την εταιρική χρήση 2017 (1/1/2017-31/12/2017), σύμφωνα με τις διατάξεις του Κ.Ν. 2190/1920. Θέμα 3 ο : Εκλογή τακτικών και αναπληρωτών Ορκωτών Ελεγκτών - Λογιστών για την εταιρική χρήση 01.01.2018 έως 31.12.2018 (εταιρικές και ενοποιημένες οικονομικές καταστάσεις) και καθορισμός της αμοιβής τους. Το Διοικητικό Συμβούλιο προτείνει στην Τακτική Γενική Συνέλευση των Μετόχων ο τακτικός έλεγχος των απλών και ενοποιημένων οικονομικών καταστάσεων για τη διανυόμενη χρήση 2018 (1/1/2018 έως 31/12/2018) να διενεργηθεί από την ελεγκτική εταιρεία «ΕΡΝΣΤ & ΓΙΑΝΓΚ (ΕΛΛΑΣ) Ορκωτοί Ελεγκτές Λογιστές Α.Ε». Επιπροσθέτως, το Διοικητικό Συμβούλιο προτείνει στην Τακτική Γενική Συνέλευση των Μετόχων την έγκριση των αμοιβών των Ορκωτών Ελεγκτών Λογιστών για τη διανυόμενη χρήση 2018 (1/1/2018 έως 31/12/2018) με βάση τις ισχύουσες σχετικές διατάξεις περί ορκωτών ελεγκτών λογιστών, που ανέρχονται σε 115.000.
Θέμα 4 ο : Εκλογή Ορκωτών Ελεγκτών Λογιστών για τη διεξαγωγή ειδικού φορολογικού ελέγχου και έκδοση φορολογικού πιστοποιητικού για το έτος 2018 και καθορισμός της αμοιβής τους. Το Διοικητικό Συμβούλιο προτείνει στην Τακτική Γενική Συνέλευση των Μετόχων ο ειδικός φορολογικός έλεγχος και η έκδοση του φορολογικού πιστοποιητικού για τη διανυόμενη εταιρική χρήση 2018 (1/1/2018 έως 31/12/2018) να διενεργηθεί από την ελεγκτική εταιρεία «ΕΡΝΣΤ &ΓΙΑΝΓΚ (ΕΛΛΑΣ) Ορκωτοί Ελεγκτές Λογιστές Α.Ε.» και να εγκριθούν οι αμοιβές των ελεγκτών για τον ειδικό φορολογικό έλεγχο και την έκδοση του φορολογικού πιστοποιητικού για τη διανυόμενη χρήση 2018 (1/1/2018 έως 31/12/2018) σύμφωνα με τις ισχύουσες διατάξεις, που ανέρχονται σε 55.000. Θέμα 5 ο :Έγκριση αμοιβών και παροχών προς τα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου για τη χρήση 2017 και προέγκριση παροχών και αμοιβών για τη χρήση 2018. Α. Το Διοικητικό Συμβούλιο προτείνει στην Τακτική Γενική Συνέλευση των Μετόχων την έγκριση του συνολικού ποσού, το οποίο έχει καταβληθεί στα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου για τη συμμετοχή τους στις συνεδριάσεις του κατά τη διάρκεια του 2017, όπως αυτό είχε προεγκριθεί από την Τακτική Γενική Συνέλευση του 2017. Επιπροσθέτως, και σύμφωνα με την από 05.06.2018 απόφαση του Διοικητικού Συμβουλίου της Εταιρείας, η Γενική Συνέλευση καλείται να εγκρίνει προς καταβολή αμοιβές στα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου που μετείχαν στις επιτροπές και υπό-επιτροπές του Διοικητικού Συμβουλίου και της Εταιρείας, εξαιρουμένου του Διευθύνοντος Συμβούλου κ. Παναγιώτη Παπαδόπουλου. Συνεπώς, προτείνεται προς έγκριση το ύψος των καταβληθεισών αμοιβών για τη χρήση 2017 στα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου για τη συμμετοχή τους στις συνεδριάσεις του, καθώς και της επιπρόσθετης καταβολής για το 2017 αμοιβής, ανά μέλος, όπως φαίνεται στον πίνακα που ακολουθεί: ΜΙΚΤΕΣ ΑΠΟΔΟΧΕΣ ( ) 2017 ΕΡΓΔ.ΕΙΣΦΟΡΑ ΣΕ ΟΡΓΑΝΙΣΜΟΥΣ ΚΟΙΝΩΝΙΚΗΣ ΑΣΦΑΛΙΣΗΣ ΕΤΗΣΙΕΣ ΑΜΟΙΒΕΣ Deepak Srinivas Pandmanabhan 32.604,00 6.970,74 Παναγιώτης Παπαδόπουλος 26.004,00 0,00 Mohsin Majid 35.004,00 7.483,81 Γιάννος Μιχαηλίδης 34.404,00 * 7.355,53 Michael Warrington 37.404,00 7.996,93
EdwinL loyd 30.804,00 6.585,85 Bhavneet Singh 26.004,00 5.559,61 Κωνσταντίνος Στεφανίδης 26.004,00 5.559,61 ΣΥΝΟΛΟ 248.232,00 47.512,08 * Εκ του ποσού αυτού, που είναι καταβλητέο στον κ. Μιχαηλίδη, ποσό 1.800,00 αφορά στην έκτακτη συμμετοχή του σε συνεδριάσεις της Επιτροπής Στρατηγικής, κατόπιν προσκλήσεως. H δεύτερη στήλη αποτυπώνει τις επιπλέον εργοδοτικές εισφορές που η Εταιρεία υποχρεούται να καταβάλλει από 01.01.2017 και εξής. Β. Η Γενική Συνέλευση, στο πλαίσιο υλοποίησης της απόφασης που έλαβε κατά την προηγούμενη τακτική συνεδρίασή της, της 05.07.2017 για την χορήγηση κινήτρων απόδοσης και παραγωγικότητας της ομάδας των ανώτατων διευθυντικών στελεχών της, περιλαμβανομένου του Διευθύνοντος Συμβούλου, για την παρακολούθηση και επιβεβαίωση επίτευξης των οποίων εξουσιοδότησε το Διοικητικό Συμβούλιο, μέχρι το ανώτατο όριο αμοιβών, καλείται να εγκρίνει, σύμφωνα με την από 05.06.2018 απόφαση του Διοικητικού Συμβουλίου, την καταβολή προς τον Διευθύνοντα Σύμβουλο του μεταβλητού ποσού αμοιβής, λόγω επίτευξης στόχων, ως εξής: α. για την επίτευξη των στόχων που έχουν εγκριθεί από τη Γενική Συνέλευση και συνδέονται με τον προϋπολογισμό, ποσό που αντιστοιχεί σε απόδοση 100% : 20% των ετήσιων μικτών αποδοχών (ΕΜΑ), με τελικό αναγνωρισμένο συντελεστή απόδοσης επιπρόσθετης αμοιβής ποσοστό 51,18% (ήτοι ΕΜΑ x 20% x 51,18% που ισοδυναμεί με 1,43 μικτούς μηνιαίους μισθούς) και β. για την επίτευξη ενός εκ των τεσσάρων εγκεκριμένων στρατηγικών στόχων με ποσοστό επίτευξης 100% και συντελεστή απόδοσης επιπρόσθετης αμοιβής 20% επί των ετήσιων μικτών αποδοχών, επομένως EMA x 20% x 100% που ισοδυναμεί με 2,8 Μικτούς Μηνιαίους Μισθούς. Τα ανωτέρω στοιχεία έχουν επιβεβαιωθεί από το Διοικητικό Συμβούλιο σύμφωνα με την ήδη χορηγηθείσα έγκριση και εξουσιοδότηση της τακτικής Γενικής Συνέλευσης των μετόχων και σύμφωνα με το εγκεκριμένο εύρος επίτευξης. Οι τακτικές ετήσιες μικτές αποδοχές του Διευθύνοντος Συμβούλου, καταβάλλονται σε αυτόν δυνάμει σύμβασης εργασίας που προϋπάρχει της συμμετοχής του στο Διοικητικό Συμβούλιο, όπως τροποποιηθείσα, μετά από έγκριση της Γενικής Συνέλευσης των μετόχων, ισχύει. Γ. Το Διοικητικό Συμβούλιο προτείνει στην Τακτική Γενική Συνέλευση των Μετόχων την προέγκριση σταθερής μηνιαίας αμοιβής των μελών του για τη συμμετοχή τους στις συνεδριάσεις του Διοικητικού Συμβουλίου της Εταιρείας, πλέον μεταφορικών εξόδων και διαμονής τους, για το έτος 2018. Επιπλέον, προτείνεται η προέγκριση αποζημιώσεων για τη συμμετοχή των μελών του Διοικητικού Συμβουλίου, εξαιρουμένου του Διευθύνοντος Συμβούλου κ. Παναγιώτη Παπαδόπουλου από την κατηγορία αυτή, στις συνεδριάσεις των επιτροπών και υπο-επιτροπών του για το έτος 2018, ως εξής: 1. Αποζημίωση όλων των μελών για τη συμμετοχή τους στις συνεδριάσεις του Διοικητικού Συμβουλίου με τη σταθερή μηνιαία μικτή αμοιβή: 2.167,00 μικτά ανά μήνα, ανεξαρτήτως του αριθμού των συνεδριάσεων.
2. Αποζημίωση των μελών της Επιτροπής Ελέγχου για τη συμμετοχή τους στις συνεδριάσεις αυτής: 600 μικτά ανά συνεδρίαση 3. Αποζημίωση των μελών της Επιτροπής Ανθρώπινου Δυναμικού και Επιλογής Ανώτατων Διευθυντικών Στελεχών για τη συμμετοχή τους στις συνεδριάσεις αυτής: 600 μικτά ανά συνεδρίαση 4. Αποζημίωση των μελών της Επιτροπής Στρατηγικής για τη συμμετοχή τους στις συνεδριάσεις αυτής: 600 μικτά ανά συνεδρίαση 5. Αποζημίωση των μελών της υπό - Επιτροπής Χρηματοδότησης για τη συμμετοχή τους στις συνεδριάσεις αυτής: 600 μικτά ανά συνεδρίαση, για όσο χρόνο συντρέχει. Θέμα 6 ο : Έγκριση συμβάσεων με συνδεδεμένες επιχειρήσεις σύμφωνα με το άρθρο 23 α του Κ.Ν. 2190/1920.. Δικαίωμα εναντίωσης σε συμβάσεις που καταρτίσθηκαν πριν από την άδεια της Γενικής Συνέλευσης: 1/20 (5%) του εκπροσωπούμενου στη Συνέλευση μετοχικού κεφαλαίου Το Διοικητικό Συμβούλιο προτείνει στην Τακτική Γενική Συνέλευση των Μετόχων την έγκριση των ακόλουθων συμβάσεων της Εταιρείας με τις συνδεδεμένες επιχειρήσεις του Ομίλου, σύμφωνα με τον Νόμο. Συμβάσεις με τη Forthnet Media Α.Ε. Αντισυμβαλλ όμενος Forthnet Media Α.Ε. Forthnet Media Α.Ε. Ημερομηνί α υπογραφή ς Διάρκεια Αντικείμενο Σύμβασης Τίμημα 26.09.2017 Αορίστου Τροποποίηση της Σύμβασης με ημερομηνία 24.08.2011 για την παροχή τηλεπικοινωνιακών υπηρεσιών Προσθήκη Παραρτήματος Α3 (Παραγγελία Υπηρεσίας Μισθωμένης Γραμμής) 18.08.2017 2017-2018 Ποδοσφαιρικ ή σεζόν Εκχώρηση των δικαιωμάτων και υποχρεώσεων που απορρέουν από τη σύμβαση με τη Superleague με ημερομηνία 25.07.2013 για κεντρική διαχείριση τηλεοπτικών δικαιωμάτων για την ποδοσφαιρική σεζόν 2017-2018 Τιμοκατάλ ογος Προσαρτή ματος A.3 14.382.000 πλέον ΦΠΑ
Θέμα 7 ο: Παροχή άδειας προς τα διευθυντικά στελέχη και μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου να συμμετέχουν σε Διοικητικά Συμβούλια και στη διοίκηση των συνδεδεμένων εταιρειών, σύμφωνα με το άρθρο 23 του Κ.Ν. 2190/1920. Απαιτούμενη απαρτία: 1/5 (20%) του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου της Εταιρίας Απαιτούμενη πλειοψηφία: 50% +1 των εκπροσωπούμενων στη Συνέλευση ψήφων Το Διοικητικό Συμβούλιο εισηγείται στην Τακτική Γενική Συνέλευση των Μετόχων να χορηγήσει την άδεια στα Μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου και στα διευθυντικά στελέχη της Forthnet να συμμετέχουν στα Διοικητικά Συμβούλια και τη διοίκηση των συνδεδεμένων εταιρειών του Ομίλου σύμφωνα με το άρθρο 23 του Κ.Ν. 2190/1920. Θέμα 8 ο : Εκλογή μελών Επιτροπής Ελέγχου. Απαιτούμενη πλειοψηφία: 50% +1 των εκπροσωπούμενων στη Συνέλευση ψήφων Το Διοικητικό Συμβούλιο, κατ εφαρμογή του άρθρου 44 του Ν. 4449/2017, εισηγείται όπως η Επιτροπή Ελέγχου αποτελείται από τρία μέλη και αποτελεί επιτροπή του Διοικητικού Συμβουλίου της Εταιρείας, απαρτιζόμενη από μη εκτελεστικά και, στην πλειονότητά τους, ανεξάρτητα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου, εκλεγόμενα από τη Γενική Συνέλευση των Μετόχων. Στο πλαίσιο αυτό, λαμβάνοντας υπ όψιν την επαγγελματική και εξειδικευμένη εμπειρία και γνώση καθενός εξ αυτών στους τομείς της ελεγκτικής/λογιστικής, των τηλεπικοινωνιών και της συνδρομητικής τηλεόρασης και έχοντας συμμετάσχει ως μέλη αντίστοιχων επιτροπών ελέγχου, το Διοικητικό Συμβούλιο εισηγείται την (επαν)εκλογή των: Michael Warrington, ανεξάρτητο, μη εκτελεστικό μέλος, Mohsin Majid, μη εκτελεστικό μέλος και Edwin Lloyd, ανεξάρτητο, μη εκτελεστικό μέλος, ως μελών της Επιτροπής Ελέγχου της Εταιρείας, με θητεία έως τη λήξη της θητείας των μελών του Διοικητικού Ευμβουλίου της Εταιρείας. Τέλος, το Διοικητικό Συμβούλιο προτείνει να ανατεθεί στα μέλη της Επιτροπής Ελέγχου η εκλογή του Προέδρου της. Θέμα 9 ο : Τροποποίηση του άρ. 10 παρ. 1 του καταστατικού της Εταιρείας για την τυπική εναρμόνισή του με τον Κ.Ν. 2190/1920 περί ανωνύμων εταιρειών όπως αυτός έχει τροποποιηθεί και ισχύει σήμερα Κωδικοποίηση του καταστατικού της Εταιρείας. Απαιτούμενη πλειοψηφία: 50% +1 των εκπροσωπούμενων στη Συνέλευση ψήφων Το Διοικητικό Συμβούλιο εισηγείται την τροποποίηση του άρ. 10 παρ. 1 ώστε να συνάδει με τη νομοθετική πρόβλεψη του άρ. 25 παρ. 1 του Κ.Ν. 2190/1920, το οποίο ισχύει όπως αντικαταστάθηκε με το άρ. 4 Ν. 4403/2016, ΦΕΚ Α/125/07.07.2016 (άρ. 30 παρ. 1 άρθρου 32 Οδηγίας 2013/34/ΕΕ) και πλέον ορίζει ότι «Η γενική συνέλευση συνέρχεται υποχρεωτικά στην έδρα της εταιρείας ή στην περιφέρεια άλλου δήμου εντός του νομού της έδρας ή άλλου δήμου όμορου της έδρας, τουλάχιστον μία φορά κάθε εταιρική χρήση, το αργότερο έως τη δεκάτη (10η) ημερολογιακή ημέρα του ένατου μήνα μετά τη λήξη της εταιρικής χρήσης». Κατά συνέπεια, σύμφωνα με την εισήγηση αυτή, το άρθρο 10 παρ. 1 του Καταστατικού θα πρέπει πλέον να διατυπωθεί ως εξής: «Η Γενική Συνέλευση των μετόχων όταν συγκαλείται από το Διοικητικό Συμβούλιο, συνέρχεται τακτικά στην έδρα της εταιρείας ή στην περιφέρεια άλλου δήμου εντός του νομού της έδρας ή άλλου δήμου όμορου της έδρας ή στην περιφέρεια του δήμου όπου βρίσκεται η έδρα του
Χρηματιστηρίου μία φορά κάθε εταιρική χρήση, το αργότερο έως τη δεκάτη (10η) ημερολογιακή ημέρα του ένατου μήνα μετά τη λήξη της εταιρικής χρήσης». Επιπλέον, γίνεται η εισήγηση να ενσωματωθεί σε ένα ενιαίο κείμενο η προαναφερόμενη τροποποίηση του Καταστατικού.