ΕΚΘΕΣΗ Του Διοικητικού Συμβουλίου της Ανώνυμης Εταιρείας με την επωνυμία «LAMDA DEVELOPMENT ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΣΥΜΜΕΤΟΧΩΝ ΚΑΙ ΑΞΙΟΠΟΙΗΣΗΣ ΑΚΙΝΗΤΩΝ» (Αριθμός Γ.Ε.ΜΗ. 3379701000) προς την Έκτακτη Γενική Συνέλευση των Μετόχων της 10ης Οκτωβρίου 2019, κατά τις διατάξεις των άρθρων 9 του ν. 3016/2002 και 4.1.3.13.1 και 4.1.3.13.2 του Κανονισμού του Χ.Α. για την αύξηση του μετοχικού της κεφαλαίου με καταβολή μετρητών και δικαίωμα προτίμησης υπέρ των υφιστάμενων μετόχων. Α. Εισαγωγή Το Διοικητικό Συμβούλιο της ανώνυμης εταιρείας LAMDA DEVELOPMENT S.A. (η Εταιρεία) αποφάσισε την 18.09.2019 να προτείνει στην Έκτακτη Γενική Συνέλευση των μετόχων της Εταιρείας που έχει συγκληθεί για την 10 Οκτωβρίου 2019 (η ΕΓΣ), τα ακόλουθα: (α) την αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου της Εταιρείας με καταβολή μετρητών, με σκοπό την άντληση κεφαλαίων μέχρι του ποσού των 650.000.100, και την έκδοση μέχρι 2.166.667.000 νέων κοινών, ονομαστικών, μετά ψήφου μετοχών με ονομαστική αξία 0,30 εκάστη (οι Νέες Μετοχές), και με δικαίωμα προτίμησης υπέρ των υφιστάμενων μετόχων σύμφωνα με τις σχετικές διατάξεις του ν. 4548/2018 και του Καταστατικού της Εταιρείας. Ο τελικός αριθμός των Νέων Μετοχών θα ισούται με το πηλίκο της διαιρέσεως του συνολικού ποσού των αντληθησομένων κεφαλαίων δια της τιμής διάθεσης των Νέων Μετοχών. Το ποσό της ονομαστικής αύξησης του μετοχικού κεφαλαίου της Εταιρείας θα ισούται με το γινόμενο του αριθμού των Νέων Μετοχών (όπως αυτός προκύπτει κατά τα ανωτέρω) επί την ονομαστική αξία κάθε μίας Νέας Μετοχής. Κατά τα ανωτέρω, προτείνεται ο καθορισμός του αριθμού των Νέων Μετοχών και του ποσού της ονομαστικής αύξησης του μετοχικού κεφαλαίου της Εταιρείας να γίνει, βάσει των ανωτέρω μαθηματικών υπολογισμών, από το Διοικητικό Συμβούλιο στο πλαίσιο του καθορισμού από αυτό της τιμής διάθεσης σύμφωνα με τα κατωτέρω υπό (γ) αναφερόμενα. (β) Οι Νέες Μετοχές να διατεθούν στην Ελλάδα μέσω δημόσιας προσφοράς με δικαίωμα προτίμησης υπέρ των υφιστάμενων μετόχων. Δέον να σημειωθεί ότι η πραγματοποίηση δημόσιας προσφοράς στην Ελλάδα προϋποθέτει τη χορήγηση άδειας προς τούτο από την Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς καθώς και την προηγούμενη έγκριση από την Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς και δημοσίευση από την Εταιρεία ενημερωτικού δελτίου σύμφωνα με το
νόμο 3401/2005 και τον κανονισμό 1129/2017 για τη δημόσια προσφορά και εισαγωγή στο Χρηματιστήριο Αθηνών των Νέων Μετοχών. (γ) Την παροχή εξουσιοδότησης από τη Γενική Συνέλευση στο Διοικητικό Συμβούλιο σύμφωνα με το άρθρο 25 παράγραφος 2 του νόμου 4548/2018, ως ισχύει, ώστε αυτό με μεταγενέστερη απόφασή του να ορίσει την τιμή διάθεσης των Νέων Μετοχών εντός χρονικού διαστήματος το οποίο δεν μπορεί να υπερβεί το ένα έτος (η Τιμή Διάθεσης). Περαιτέρω προτείνεται η Τιμή Διάθεσης να δύναται να υπερβαίνει τη χρηματιστηριακή τιμή της μετοχής κατά το χρόνο αποκοπής του δικαιώματος προτίμησης. Η διαφορά μεταξύ της ονομαστικής αξίας των Νέων μετοχών και της Τιμής Διάθεσής τους θα αχθεί σε πίστωση του λογαριασμού «Διαφορά από έκδοση μετοχών υπέρ το άρτιο». (δ) Να μην εκδοθούν κλάσματα των ως άνω Νέων Μετοχών και οι Νέες Μετοχές να δικαιούνται μέρισμα από τα κέρδη της τρέχουσας χρήσης (01.01.2019-31.12.2019) και εφεξής, σύμφωνα με την ισχύουσα νομοθεσία και το Καταστατικό της Εταιρείας. (ε) Ως προς τον τρόπο διάθεσης των Νέων Μετοχών, ειδικότερα, προτείνεται να έχουν δικαίωμα προτίμησης στην ως άνω αύξηση: (i) (ii) όλοι οι μέτοχοι της Εταιρείας, οι οποίοι θα είναι εγγεγραμμένοι στο Σύστημα Άυλων Τίτλων της εταιρίας Ελληνικό Κεντρικό Αποθετήριο Τίτλων Ανώνυμη Εταιρεία (η ΕΛ.Κ.Α.Τ. )., μία (1) εργάσιμη ημέρα μετά την ημερομηνία αποκοπής του δικαιώματος προτίμησης (κατ άρθρο 5.2. του Κανονισμού του Χρηματιστηρίου Αθηνών), εφόσον διατηρούν τα δικαιώματα αυτά κατά το χρόνο άσκησής τους και όσοι αποκτήσουν δικαιώματα προτίμησης κατά την περίοδο διαπραγμάτευσης των εν λόγω δικαιωμάτων στο Χρηματιστήριο Αθηνών. Η ημερομηνία αποκοπής του δικαιώματος προτίμησης, όπως και η ημερομηνία έναρξης και λήξης της περιόδου άσκησης του δικαιώματος προτίμησης, καθώς και η διάρκεια αυτής, προτείνεται να καθοριστεί και να ανακοινωθεί, ως νόμος ορίζει, με απόφαση του Διοικητικού Συμβουλίου της Εταιρείας σε μεταγενέστερη ημερομηνία από την ημερομηνία της Έκτακτης Γενικής Συνέλευσης που θα εγκρίνει την ως άνω αύξηση. Σε περίπτωση που προκύψουν αδιάθετες μετοχές κατόπιν της άσκησης του δικαιώματος προτίμησης, προτείνεται να παρασχεθεί δικαίωμα προεγγραφής στους έχοντας ασκήσει πλήρως τα δικαιώματα προτίμησης που κατείχαν και να εξουσιοδοτηθεί το Διοικητικό Συμβούλιο όπως με απόφασή του καθορίσει: (i) όλους τους τεχνικούς και διαδικαστικούς όρους του δικαιώματος προεγγραφής καθώς και τον τρόπο και την προθεσμία άσκησής του, συμπεριλαμβανομένου τυχόν ορισμού
ανώτερου αριθμού μετοχών που οι ασκούντες το δικαίωμα προεγγραφής θα έχουν το δικαίωμα να αποκτήσουν, (ii) τη διαδικασία για την επιστροφή των δεσμευμένων ποσών σε περίπτωση μερικής ή μη ικανοποίησης των ασκηθέντων δικαιωμάτων προεγγραφής ως και (iii) κάθε άλλη λεπτομέρεια αναφορικά με το δικαίωμα προτίμησης και προεγγραφής. (iv) Σε περίπτωση ύπαρξης αδιάθετων μετοχών, παρά την άσκηση ως ανωτέρω των δικαιωμάτων προτίμησης και προεγγραφής, προτείνεται να εξουσιοδοτηθεί το Διοικητικό Συμβούλιο όπως, σύμφωνα με το άρθρο 26 παράγραφος 4 του νόμου 4548/2018, διαθέσει αυτές κατ ελεύθερη κρίση μέσω ιδιωτικής τοποθέτησης σε τιμή που δεν θα είναι μικρότερη από την Τιμή Διάθεσης, άλλως το μετοχικό κεφάλαιο της Εταιρείας να αυξηθεί μόνον κατά το ποσό της τελικής κάλυψης σύμφωνα με το άρθρο 28 του νόμου 4548/2018, ως ισχύει (δυνατότητα μερικής κάλυψης). Στο πλαίσιο εφαρμογής των διατάξεων των άρθρων 9 του ν. 3016/2002 και 4.1.3.13.1 και 4.1.3.13.2. του Κανονισμού του Χρηματιστηρίου Αθηνών (το Χ.Α.), η παρούσα Έκθεση του Διοικητικού Συμβουλίου, η οποία θα υποβληθεί στην ως άνω Έκτακτη Γενική Συνέλευση των μετόχων ή οποιαδήποτε επαναληπτική ή μετ αναβολής αυτής, θα αποσταλεί στο Χ.Α., προκειμένου να δημοσιευθεί στην ιστοσελίδα του ταυτόχρονα με την πρόσκληση για τη σύγκληση της ως άνω Γενικής Συνέλευσης, και θα δημοσιευθεί και στην ιστοσελίδα της Εταιρείας. Β. Απολογισμός Χρήσης Κεφαλαίων από την προηγούμενη Αύξηση Η προηγούμενη αύξηση μετοχικού κεφαλαίου πραγματοποιήθηκε βάσει της από 29.4.2014 απόφασης της Έκτακτης Γενικής Συνέλευσης των Μετόχων, με καταβολή μετρητών και με δικαίωμα προτίμησης υπέρ των παλαιών μετοχών της Εταιρείας, με αναλογία 0,794691552779231 νέες μετοχές για κάθε 1 παλαιά. Αντλήθηκαν κεφάλαια συνολικού ποσού 146,1 εκατ. (συνολικά ποσού 150 εκατ. μείον τα έξοδα έκδοσης ύψους 3,9 εκατ. (αρχική εκτίμηση εξόδων ποσό 3,5εκατ.)). Από την Αύξηση Μετοχικού Κεφαλαίου εκδόθηκαν 35.294.117 νέες κοινές μετοχές με τιμή εκδόσεως 4,25 έκαστη και ονομαστικής αξίας 0,30 έκαστη, οι οποίες εισήχθησαν προς διαπραγμάτευση στην Κύρια Αγορά του Χ.Α. στις 22.7.2014. H πιστοποίηση της καταβολής της Αύξησης του Μετοχικού Κεφαλαίου από το Δ.Σ. της Εταιρείας έγινε στις 17.07.2014. Μέχρι την 31.12.2018 τα αντληθέντα κεφάλαια, διατέθηκαν σύμφωνα με την προβλεπόμενη από το Ενημερωτικό Δελτίο χρήση, όπως τροποποιήθηκε με τις από 22.05.2015, 24.05.2016 και 23.05.2018 αποφάσεις του Διοικητικού Συμβουλίου της Εταιρείας σε συνδυασμό με τις από 16.06.2015, 15.06.2016 και 14.06.2018 αντίστοιχες αποφάσεις των Ετήσιων Τακτικών Γενικών Συνελεύσεων των
Μετόχων της Εταιρείας, ως ακολούθως: ΧΡΟΝΟΔΙΑΓΡΑΜΜΑ Σ ΕΣΟΔΩΝ ΑΥΞΗΣΗΣ ΜΕΤΟΧΙΚΟΥ ΚΕΦΑΛΑΙΟΥ ΚΕΦΑΛΑΙΩΝ ΟΠΩΣ ΠΡΟΒΛΕΠΟΝΤΑΙ ΑΠΟ ΤΟ ΕΝΗΜΕΡΩΤΙΚΟ ΔΕΛΤΙΟ (χρονοδιάγραμμα διάθεσης αντληθέντων κεφαλαίων εντός 36 μηνών από την πιστοποίηση της καταβολής) ΚΕΦΑΛΑΙΩΝ ΟΠΩΣ ΠΡΟΒΛΕΠΟΝΤΑΙ ΑΠΟ ΤΟ ΕΝΗΜΕΡΩΤΙΚΟ ΔΕΛΤΙΟ ΜΕΤΑ ΤΗΝ ΤΡΟΠΟΠΟΙΗΣΗ ΑΥΤΩΝ ΣΥΜΦΩΝΑ ΜΕ ΤΗΝ ΑΠΌ 22.05.2015 ΑΠΟΦΑΣΗ ΤΟΥ Δ.Σ. ΤΗΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑΣ (γνωστοποίηση απόφασης 22.05.2015) ΣΕ ΣΥΝΔΥΑΣΜΟ ΜΕ ΤΙΣ ΑΠΌ 16.06.15 ΑΠΟΦΑΣΗ ΤΗΣ ΕΤΗΣΙΑΣ ΤΑΚΤΙΚΗΣ ΓΕΝΙΚΗΣ ΣΥΝΕΛΕΥΣΗΣ ΤΩΝ ΜΕΤΟΧΩΝ ΤΗΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑΣ (γνωστοποίηση απόφασης 16.06.2015) (1) ΚΕΦΑΛΑΙΩΝ ΟΠΩΣ ΠΡΟΒΛΕΠΟΝΤΑΙ ΑΠΟ ΤΟ ΕΝΗΜΕΡΩΤΙΚΟ ΔΕΛΤΙΟ ΜΕΤΑ ΤΗΝ ΤΡΟΠΟΠΟΙΗΣΗ ΑΥΤΩΝ ΣΥΜΦΩΝΑ ΜΕ ΤΗΝ ΑΠΌ 24.05.2016 ΑΠΟΦΑΣΗ ΤΟΥ Δ.Σ. ΤΗΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑΣ (γνωστοποίηση απόφασης 24.05.2016) ΣΕ ΣΥΝΔΥΑΣΜΟ ΜΕ ΤΙΣ ΑΠΌ 15.06.16 ΑΠΟΦΑΣΗ ΤΗΣ ΕΤΗΣΙΑΣ ΤΑΚΤΙΚΗΣ ΓΕΝΙΚΗΣ ΣΥΝΕΛΕΥΣΗΣ ΤΩΝ ΜΕΤΟΧΩΝ ΤΗΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑΣ (γνωστοποίηση απόφασης 16.06.2016) (2) ΚΕΦΑΛΑΙΩΝ ΟΠΩΣ ΠΡΟΒΛΕΠΟΝΤΑΙ ΑΠΟ ΤΟ ΕΝΗΜΕΡΩΤΙΚΟ ΔΕΛΤΙΟ ΜΕΤΑ ΤΗΝ ΤΡΟΠΟΠΟΙΗΣΗ ΑΥΤΩΝ ΣΥΜΦΩΝΑ ΜΕ ΤΗΝ ΑΠΌ 23.05.2018 ΑΠΟΦΑΣΗ ΤΟΥ Δ.Σ. ΤΗΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑΣ (γνωστοποίηση απόφασης 23.05.2018) ΣΕ ΣΥΝΔΥΑΣΜΟ ΜΕ ΤΙΣ ΑΠΌ 14.06.18 ΑΠΟΦΑΣΗ ΤΗΣ ΕΤΗΣΙΑΣ ΤΑΚΤΙΚΗΣ ΓΕΝΙΚΗΣ ΣΥΝΕΛΕΥΣΗΣ ΤΩΝ ΜΕΤΟΧΩΝ ΤΗΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑΣ (γνωστοποίηση απόφασης 14.06.2018) (3) ΔΙΑΤΕΘΕΝΤΑ ΚΕΦΑΛΑΙΑ (Ποσά σε χιλιάδες ) ΣΥΝΟΛΟ ΣΥΝΟΛΟ ΣΥΝΟΛΟ ΣΥΝΟΛΟ 31.12.2014 31.12.2015 31.12.2016 31.12.2017 31.12.2018 ΑΔΙΑΘΕΤΑ ΚΕΦΑΛΑΙΑ ΒΑΣΗ ΑΠΟΦΑΣΗΣ Δ.Σ. ΤΗΣ 23.05.2018 Α. Ανάπτυξη δυτικού τμήματος του κτιρίου IBC 25.000 25.000 25.000 3.875 Β. Πληρωμή λειτουργικών εξόδων, τόκων, χρεολυσίων της Εταιρείας καθώς επίσης και χρηματοδότησης λειτουργικών αναγκών των θυγατρικών εταιρειών μέσω αύξησης του μετοχικού τους κεφαλαίου Γ. Επενδύσεις σε ακίνητα Επενδύσεις σε ακίνητα και στο ενεργητικό και παθητικό εταιρειών εκμετάλλευσης ακινήτων του oμίλου LAMDA DEVELOPMENT SA και Επένδυση σε προσφερόμενες στη δευτερογενή αγορά δανειακές απαιτήσεις έναντι επιχειρήσεων του oμίλου LAMDA DEVELOPMENT SA Δ. Αγορά Ιδίων Μετοχών Ε. Αποπληρωμή ομολογιακών δανείων Σύνολο 25.000 25.000 25.000 25.000 3.875 (4) 0 6.700 17.150 1.150 0 96.083 96.083 89.083 89.083 1.000 (5) 2.000 (5) 2.500 (5) 83.583 (6) 0 7.000 2.426 2.426 (7) 0 25.699 25.699 (8) 0 146.083 146.083 146.083 146.083 7.700 23.025 6.076 83.583 25.699 0 Γ. Προορισμός κεφαλαίων Τα κεφάλαια που θα αντληθούν από την προτεινόμενη αύξηση θα χρησιμοποιηθούν για την ενίσχυση της κεφαλαιακής βάσης και της ρευστότητας της Εταιρείας με σκοπό την απόκτηση του 100% των μετοχών της εταιρείας ΕΛΛΗΝΙΚΟ Α.Ε. σύμφωνα με τα οριζόμενα στην από 14.11.2014 Σύμβαση Αγοραπωλησίας Μετοχών μεταξύ: α) της ανώνυμης εταιρείας με την επωνυμία «Ταμείο Αξιοποίησης Ιδιωτικής Περιουσίας του Δημοσίου Α.Ε.», β) της 100% θυγατρικής της Εταιρείας με την επωνυμία «HELLINIKON GLOBAL I S.A.» (η Αγοράστρια) γ) της Εταιρείας (ως Εγγυητή της ως άνω θυγατρικής της) και του Ελληνικού Δημοσίου, ως εκ τρίτου συμβαλλόμενου και της από 19.7.2016 Τροποποιητικής αυτής Σύμβασης, οι οποίες αμφότερες κυρώθηκαν με τον Ν. 4422/2016 (ΦΕΚ 181Α/2016) και την υλοποίηση της σχετικής επένδυσης. (σημείωση: Όροι με κεφαλαία αρχικά στοιχεία που χρησιμοποιούνται στην παρούσα παράγραφο Γ έχουν την έννοια που τους αποδίδεται στην ως άνω από 14.11.2014 Σύμβαση). Ειδικότερα, η εν λόγω επένδυση αφορά στην απόκτηση από την ως άνω θυγατρική της Εταιρείας, του 100% των μετοχών της εταιρείας ΕΛΛΗΝΙΚΟ Α.Ε., έναντι συνολικού τιμήματος ποσού 915 εκατομμυρίων και την ανάπτυξη του Μητροπολιτικού Πόλου Ελληνικού Αγίου Κοσμά σύμφωνα με το Σχέδιο Ολοκληρωμένης Ανάπτυξης που έχει εγκριθεί με το από 28.2/1.3.2018 Προεδρικό Διάταγμα (ΦΕΚ 35ΑΑΠ/2018).
Από τα αντληθησόμενα κεφάλαια: - ποσό 467 εκατομμυρίων θα διατεθεί για συμμετοχή σε αύξηση μετοχικού κεφαλαίου της ως άνω 100% θυγατρικής προκειμένου να χρησιμοποιηθεί από αυτή για την καταβολή ως Αγοράστριας των δύο πρώτων δόσεων του Τιμήματος Αγοραπωλησίας Μετοχών υπό τους όρους και τις προϋποθέσεις της Σύμβασης και της ως άνω Τροποποιητικής Σύμβασης, ήτοι ποσό 300 εκατομμυρίων θα χρησιμοποιηθεί για την καταβολή της πρώτης δόσης κατά την Ημερομηνία Μεταβίβασης και ποσό 167 εκατομμυρίων θα χρησιμοποιηθεί για την καταβολή της δεύτερης δόσης κατά τη δεύτερη επέτειο από την Ημερομηνία Μεταβίβασης (υπό την προϋπόθεση ότι έως τότε θα έχουν εκδοθεί άδειες δόμησης για όλα τα κτήρια τοπόσημα (landmark buildings), όπως αυτά προσδιορίζονται στο Σχέδιο Γενικής Διάταξης), - ποσό 133 εκατομμυρίων θα χρησιμοποιηθεί για την υλοποίηση επιμέρους αναπτύξεων στο πλαίσιο της επένδυσης εντός τριών (3) ετών από την ολοκλήρωση της αύξησης, - ποσό 40 εκατομμυρίων θα χρησιμοποιηθεί για την κάλυψη αναγκών κεφαλαίου κίνησης της Εταιρείας εντός τριών (3) ετών από την ολοκλήρωση της αύξησης, - ποσό 10 εκατομμυρίων θα χρησιμοποιηθεί για την κάλυψη των εξόδων έκδοσης της προτεινόμενης αύξησης. Ε. Ανακοινώσεις Βασικών Μετόχων «Η Consolidated Lamda Holdings S.A. ( CLH ), ως βασικός μέτοχος της Lamda Development S.A. ( Εταιρία ) δηλώνει ότι προτίθεται : i) Να ασκήσει στο σύνολό τους τα δικαιώματα προτίμησης που της αντιστοιχούν, ii) να καλύψει τις μετοχές που τυχόν θα παραμείνουν αδιάθετες μετά το τέλος της περιόδου άσκησης των δικαιωμάτων προτίμησης και τις ενέργειες στις οποίες θα προβεί το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρίας προκειμένου να καλυφθούν και οι μετοχές αυτές και iii) να διατηρήσει τη συμμετοχή της στην Εταιρία και πάντως τουλάχιστον για χρονικό διάστημα έξι (6) μηνών μετά την έναρξη διαπραγμάτευσης των Νέων Μετοχών» Και «Η βασική μέτοχος Voxcove Holdings Ltd δήλωσε ήδη προς την Εταιρεία ότι στηρίζει το Project Ελληνικό και ότι προτίθεται να συμμετάσχει στην επικείμενη ΑΜΚ ούτως ώστε μετά την ολοκλήρωση της, και τουλάχιστον για χρονικό διάστημα έξι (6) μηνών (κατά την έννοια του άρθρου 4.1.3.13.2 του Κανονισμού του Χρηματιστηρίου Αθηνών), το ποσοστό
συμμετοχής της Voxcove στο σύνολο του μετοχικού κεφαλαίου και των δικαιωμάτων ψήφου στην Εταιρεία να είναι κατ ελάχιστον 10%.» ΣΤ. Ποσό Αύξησης Τιμή Διάθεσης Προτείνεται να παρασχεθεί στο Διοικητικό Συμβούλιο η εξουσιοδότηση, σύμφωνα με το άρθρο 25 παρ. 2 του νόμου 4548/2018, ως ισχύει, να ορίσει εκείνο την Τιμή Διάθεσης εντός χρονικού διαστήματος που θα οριστεί από την Έκτακτη Γενική Συνέλευση, το οποίο δεν θα υπερβαίνει το 1 έτος από την ημερομηνία λήψης της σχετικής απόφασης από την Έκτακτη Γενική Συνέλευση, σύμφωνα με το άρθρο 25 παρ. 2 του νόμου 4548/2018. Προτείνεται, περαιτέρω, η Τιμή Διάθεσης να δύναται να είναι ανώτερη της χρηματιστηριακής τιμής κατά το χρόνο αποκοπής του δικαιώματος προτίμησης. Αθήνα, 18.09.2019 ΤΟ ΔΙΟΙΚΗΤΙΚΟ ΣΥΜΒΟΥΛΙΟ