ΟΜΙΛΟΣ ΕΠΙΧΕΙΡΗΣΕΩΝ Απολογισμός - Ετήσιο Δελτίο Χρήσης 2006 Μάιος, 2007
ΠΕΡΙΕΧΟΜΕΝΑ Απολογισμός Δραστηριοτήτων 2006 1. Μήνυμα Διευθύνοντος Συμβούλου 4 2. Συνοπτικά ενοποιημένα οικονομικά μεγέθη 6 3. Συνοπτικά οικονομικά μεγέθη FASHION BOX ΕΛΛΑΣ 8 4. Πληροφορίες για τη σύνταξη του εντύπου 10 5. Πληροφορίες για την δραστηριότητα της εταιρείας 11 1. Έκθεση του Διοικητικού Συμβουλίου επί των ετήσιων οικονομικών καταστάσεων σε ενοποιημένη και μη βάση 2. Επεξηγηματική Έκθεση Διοικητικού Συμβουλίου (άρθρο 11α, Ν. 3371/2005) 23 29 3. Ετήσιες οικονομικές καταστάσεις σε ενοποιημένη και μη βάση 33 4. Συνοπτικά ετήσια στοιχεία και πληροφορίες σε ενοποιημένη και μη βάση 106 5. Έκθεση συναλλαγών της Εταιρίας με τις συνδεδεμένες με αυτήν επιχειρήσεις, 114 6. Πληροφορίες του άρθρου 10 του ν. 3401/2005 122 7. Ετήσιες οικονομικές καταστάσεις, πιστοποιητικά ελέγχου ορκωτού ελεγκτή λογιστή και εκθέσεις του Διοικητικού Συμβουλίου των εταιριών που ενσωματώνονται στις ενοποιημένες οικονομικές καταστάσεις της Εταιρίας. 127 2
ΟΜΙΛΟΣ ΕΠΙΧΕΙΡΗΣΕΩΝ Ετήσιος Απολογισμός 2006 3
1. ΜΗΝΥΜΑ ΔΙΕΥΘΥΝΟΝΤΟΣ ΣΥΜΒΟΥΛΟΥ Κυρίες και κύριοι Μέτοχοι Τα ιδιαίτερα θετικά οικονομικά αποτελέσματα της χρήσης 2006 αποτελούν το επιστέγασμα μιας ακόμη επιτυχημένης χρονιάς, κατά την οποία ο ενισχύθηκε εμπορικά η θέση του Ομίλου εντός και εκτός των ελληνικών συνόρων, επεκτάθηκε και ανανεώθηκε το δίκτυο πωλήσεων του και βελτιώθηκε ουσιαστικά η λειτουργική του αποτελεσματικότητα. Το σύνολο των οικονομικών στόχων της χρήσης υπερκαλύφθηκε, γεγονός το οποίο επιβεβαιώνει έμπρακτα και με τον καλύτερο δυνατό τρόπο την ορθότητα των επενδυτικών επιλογών της Διοίκησης της FASHION BOX ΕΛΛΑΣ. Ο ενοποιημένος κύκλος εργασιών διαμορφώθηκε στο 2006 σε 24,5 εκατ. σημειώνοντας αύξηση 25% έναντι της προηγούμενης χρήσης, ενώ το περιθώριο μικτού κέρδους ανήλθε σε 42,9% επί του ενοποιημένου κύκλου εργασιών έναντι 39,7% την αντίστοιχη περίοδο πέρυσι. Αντίστοιχα, τα κέρδη του Ομίλου μετά από φόρους και δικαιώματα μειοψηφίας διαμορφώθηκαν σε 844 χιλ. έναντι 545 χιλ. στη χρήση 2005, αυξημένα κατά 54,7%. Επιπρόσθετα, ένα ιδιαίτερα δυναμικό κομμάτι των δραστηριοτήτων μας κατά τη χρήση που πέρασε ήταν οι εκτός Ελλάδος πωλήσεις, οι οποίες αυξήθηκαν κατά 11,9% και ανήλθαν σε 2,6 εκατ. αποτελώντας το 10,7% του ενοποιημένου κύκλου εργασιών του Ομίλου. Οι επενδύσεις που πραγματοποίησε ο Όμιλος στη χρήση 2006 ανήλθαν συνολικά σε 1.054 εκ, εκ των οποίων ποσό ύψους 449 χιλ κατευθύνθηκε στην ανάπτυξη και εξέλιξη των πληροφοριακών συστημάτων του Ομίλου, τόσο σε επίπεδο κεντρικής διοίκησης, όσο και σε επίπεδο δικτύου πωλήσεων. Το υπόλοιπο μέρος των επενδύσεων αφορούσε στην ανάπτυξη νέων καταστημάτων και στην ανακαίνιση / ανανέωση υφιστάμενων σημείων πώλησης. Πιο συγκεκριμένα, άνοιξε νέο Franchise Replay Store στην Ζάκυνθο, νέο Outlet στο εμπορικό κέντρο Factory Outlet Airport στο αεροδρόμιο Ελ. Βενιζέλος, νέο Outlet στην Θεσσαλονίκη στο εμπορικό κέντρο Mega Outlet, ενώ το Franchise κατάστημα στην Γλυφάδα εξαγοράστηκε για να μετατραπεί σε εταιρικό. Επιπρόσθετα, το Replay Store στο Κολωνάκι ανακαινίστηκε και μετατράπηκε από Franchise σε εταιρικό, ενώ η εταιρεία προχώρησε και σε ανανέωση των shop-in-shop και corner στη Ρουμανία, στη Σαντορίνη, στο Ναύπλιο, στα Χανιά και στη Λαμία. 4
Στο πλαίσιο των θετικών οικονομικών αποτελεσμάτων της χρήσης 2006 η Διοίκηση του Ομίλου παραμένει προσηλωμένη στην υλοποίηση του στρατηγικού της σχεδιασμού και στην τρέχουσα χρήση. Σε ότι αφορά την δραστηριότητα της χονδρικής κύριος στόχος παραμένει η διατήρηση των ρυθμών ανάπτυξης που σημειώθηκαν στο 2006, καθώς επίσης και η περαιτέρω βελτίωση του μικτού περιθωρίου κερδοφορίας. Σε επίπεδο λιανικών πωλήσεων βασικός στόχος για το 2007 παραμένει η ενίσχυση της συμμετοχής τους επί του συνολικού κύκλου εργασιών, μέσα από την οργανική ανάπτυξη των υφιστάμενων σημείων πώλησης καθώς επίσης και μέσα από το άνοιγμα νέων καταστημάτων. Ο Αντιπρόεδρος Δ.Σ. & Διευθύνων Σύμβουλος Κωνσταντίνος Τσουβελεκάκης 5
2. ΣΥΝΟΠΤΙΚΑ ΕΝΟΠΟΙΗΜΕΝΑ ΟΙΚΟΝΟΜΙΚΑ ΜΕΓΕΘΗ Ενοποιημένα Οικονομικά Αποτελέσματα Ομίλου FASHION BOX ΕΛΛΑΣ ΒΑΣΙΚΑ ΜΕΓΕΘΗ ΑΠΟΤΕΛΕΣΜΑΤΩΝ (σε 000 ) 2004 2005 2006 Κύκλος Εργασιών 15.926 19.628 24.531 Μικτά Κέρδη 6.716 7.789 10.526 Κέρδη προ φόρων, τόκων και αποσβέσεων 1.364 1.644 2.541 Κέρδη προ φόρων και τόκων 973 1.094 1.851 Κέρδη προ φόρων 794 936 1.567 Κέρδη μετά από φόρους & δικαιώματα μειοψηφίας 415 545 844 Κέρδη μετά από φόρους ανά μετοχή - βασικά (σε ) 0,07 0,09 0,12 ΠΕΡΙΘΩΡΙΑ ΚΕΡΔΟΥΣ (%) 2004 2005 2006 Μικτά Κέρδη 42,2% 39,7% 42,9% Κέρδη προ φόρων, τόκων και αποσβέσεων 8,6% 8,4% 10,4% Κέρδη προ φόρων και τόκων 6,1% 5,6% 7,5% Κέρδη προ φόρων 5,0% 4,8% 6,4% Κέρδη μετά από φόρους & δικαιώματα μειοψηφίας 2,6% 2,8% 3,4% ΕΞΕΛΙΞΗ ΜΕΓΕΘΩΝ (%) 2005 2006 Κύκλος Εργασιών 23,2% 25,0% Μικτά Κέρδη 16,0% 35,1% Κέρδη προ φόρων, τόκων και αποσβέσεων 20,5% 54,6% Κέρδη προ φόρων και τόκων 12,4% 69,2% Κέρδη προ φόρων 17,9% 67,4% Κέρδη μετά από φόρους & δικαιώματα μειοψηφίας 31,3% 54,7% 6
Στοιχεία Ενοποιημένου Ισολογισμού Ομίλου FASHION BOX ΕΛΛΑΣ (σε 000 ) 31/12/2004 31/12/2005 31/12/2006 ΕΝΕΡΓΗΤΙΚΟ Πάγια στοιχεία ενεργητικού 3.170 3.478 3.995 Αποθέματα 3.541 3.271 3.906 Απαιτήσεις από πελάτες 5.829 7.139 8.664 Λοιπά στοιχεία ενεργητικού 1.331 1.981 2.299 Σύνολο Ενεργητικού 13.872 15.869 18.864 ΠΑΘΗΤΙΚΟ Μακροπρόθεσμες υποχρεώσεις 3.349 3.183 4.445 Βραχυπρόθεσμες Δανειακές Υποχρεώσεις 0,2 601 625 Λοιπές Βραχυπρόθεσμες Υποχρεώσεις 4.719 5.923 6.870 Σύνολο Υποχρεώσεων (α) 8.068 9.707 11.940 Καθαρή θέση μετόχων εταιρείας 5.803 6.162 6.925 Δικαιώματα Μειοψηφίας 0,0 0,0-0,1 Σύνολο Καθαρής Θέσης (β) 5.803 6.162 6.925 Σύνολο Παθητικού (α) + (β) 13.872 15.869 18.864 Κατάσταση κοινού μεγέθους (%) ΕΝΕΡΓΗΤΙΚΟ Πάγια στοιχεία ενεργητικού 22,9% 21,9% 21,2% Αποθέματα 25,5% 20,6% 20,7% Απαιτήσεις από πελάτες 42,0% 45,0% 45,9% Λοιπά στοιχεία ενεργητικού 9,6% 12,5% 12,2% Σύνολο Ενεργητικού 100,0% 100,0% 100,0% ΠΑΘΗΤΙΚΟ Μακροπρόθεσμες υποχρεώσεις 24,1% 20,1% 23,6% Βραχυπρόθεσμες Δανειακές Υποχρεώσεις 0,0% 3,8% 3,3% Λοιπές Βραχυπρόθεσμες Υποχρεώσεις 34,0% 37,3% 36,4% Σύνολο Υποχρεώσεων (α) 58,2% 61,2% 63,3% Καθαρή θέση μετόχων εταιρείας 41,8% 38,8% 36,7% Δικαιώματα Μειοψηφίας 0,0% 0,0% 0,0% Σύνολο Καθαρής Θέσης (β) 41,8% 38,8% 36,7% Σύνολο Παθητικού (α) + (β) 100,0% 100,0% 100,0% 7
3. ΣΥΝΟΠΤΙΚΑ ΟΙΚΟΝΟΜΙΚΑ ΜΕΓΕΘΗ FASHION BOX ΕΛΛΑΣ Οικονομικά Αποτελέσματα FASHION BOX ΕΛΛΑΣ ΑΕ ΒΑΣΙΚΑ ΜΕΓΕΘΗ ΑΠΟΤΕΛΕΣΜΑΤΩΝ (σε 000 ) 2004 2005 2006 Κύκλος Εργασιών 15.810 19.638 24.158 Μικτά Κέρδη 6.581 7.646 10.217 Κέρδη προ φόρων, τόκων και αποσβέσεων 1.323 1.685 2.550 Κέρδη προ φόρων και τόκων 972 1.206 1.923 Κέρδη προ φόρων 801 1.047 1.646 Κέρδη μετά από φόρους 422 656 922 Κέρδη μετά από φόρους ανά μετοχή - βασικά (σε ) 0,07 0,11 0,14 ΠΕΡΙΘΩΡΙΑ ΚΕΡΔΟΥΣ (%) 2004 2005 2006 Μικτά Κέρδη 41,6% 38,9% 42,3% Κέρδη προ φόρων, τόκων και αποσβέσεων 8,4% 8,6% 10,6% Κέρδη προ φόρων και τόκων 6,2% 6,1% 8,0% Κέρδη προ φόρων 5,1% 5,3% 6,8% Κέρδη μετά από φόρους 2,7% 3,3% 3,8% ΕΞΕΛΙΞΗ ΜΕΓΕΘΩΝ (%) 2005 2006 Κύκλος Εργασιών 24,2% 23,0% Μικτά Κέρδη 16,2% 33,6% Κέρδη προ φόρων, τόκων και αποσβέσεων 27,4% 51,3% Κέρδη προ φόρων και τόκων 24,0% 59,4% Κέρδη προ φόρων 30,7% 57,2% Κέρδη μετά από φόρους 55,5% 40,6% 8
Στοιχεία Ισολογισμού FASHION BOX ΕΛΛΑΣ ΑΕ (σε 000 ) 31/12/2004 31/12/2005 31/12/2006 ΕΝΕΡΓΗΤΙΚΟ Πάγια στοιχεία ενεργητικού 3.112 3.263 3.842 Αποθέματα 3.450 2.448 3.192 Απαιτήσεις από πελάτες 5.829 7.139 8.664 Λοιπά στοιχεία ενεργητικού 1.480 2.483 2.918 Σύνολο Ενεργητικού 13.872 15.333 18.616 ΠΑΘΗΤΙΚΟ Μακροπρόθεσμες υποχρεώσεις 3.349 3.183 4.439 Βραχυπρόθεσμες Δανειακές Υποχρεώσεις 0,2 601 625 Λοιπές Βραχυπρόθεσμες Υποχρεώσεις 4.687 5.243 6.403 Σύνολο Υποχρεώσεων (α) 8.036 9.027 11.466 Καθαρή θέση μετόχων εταιρείας 5.835 6.306 7.149 Δικαιώματα Μειοψηφίας 0,0 0,0 0,0 Σύνολο Καθαρής Θέσης (β) 5.835 6.306 7.149 Σύνολο Παθητικού (α) + (β) 13.872 15.333 18.616 Κατάσταση κοινού μεγέθους (%) ΕΝΕΡΓΗΤΙΚΟ Πάγια στοιχεία ενεργητικού 22,4% 21,3% 20,6% Αποθέματα 24,9% 16,0% 17,1% Απαιτήσεις από πελάτες 42,0% 46,6% 46,5% Λοιπά στοιχεία ενεργητικού 10,7% 16,2% 15,7% Σύνολο Ενεργητικού 100,0% 100,0% 100,0% ΠΑΘΗΤΙΚΟ Μακροπρόθεσμες υποχρεώσεις 24,1% 20,8% 23,8% Βραχυπρόθεσμες Δανειακές Υποχρεώσεις 0,0% 3,9% 3,4% Λοιπές Βραχυπρόθεσμες Υποχρεώσεις 33,8% 34,2% 34,4% Σύνολο Υποχρεώσεων (α) 57,9% 58,9% 61,6% Καθαρή θέση μετόχων εταιρείας 42,1% 41,1% 38,4% Δικαιώματα Μειοψηφίας 0,0% 0,0% 0,0% Σύνολο Καθαρής Θέσης (β) 42,1% 41,1% 38,4% Σύνολο Παθητικού (α) + (β) 100,0% 100,0% 100,0% 9
4. ΠΛΗΡΟΦΟΡΙΕΣ ΓΙΑ ΤΗ ΣΥΝΤΑΞΗ ΤΟΥ ΕΝΤΥΠΟΥ Υπεύθυνοι για τη σύνταξη του Ετήσιου Απολογισμού και του Ετήσιου Δελτίου, καθώς και για την ακρίβεια των στοιχείων που περιέχουν είναι οι κ.κ. Κωνσταντίνος Τσουβελεκάκης, Αντιπρόεδρος και Διευθύνων Σύμβουλος της Εταιρείας, και Χαράλαμπος Τσουβελεκάκης, Οικονομικός Διευθυντής και Προϊστάμενος Λογιστηρίου της Εταιρείας (τηλ. 210 2717757). Η σύνταξη και η διάθεση του Ετήσιου Δελτίου έγινε σύμφωνα με τις διατάξεις της ισχύουσας νομοθεσίας και συγκεκριμένα του Π.Δ. 348/1985, των αποφάσεων υπ αριθμ. 5/204/14-11-2000 και 7/372/15-02-2006 του Διοικητικού Συμβουλίου της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς. Για πληροφορίες σχετικά με την εταιρεία όπου μπορούν να απευθύνονται οι επενδυτές είναι ο κ. Αδαμάντιος Σωτηρόπουλος, Υπεύθυνος μετόχων της Εταιρείας (τηλ. 210 2717757). Οι ανωτέρω βεβαιώνουν υπεύθυνα ότι εξ όσων γνωρίζουν : Όλες οι πληροφορίες και τα στοιχεία που περιέχονται σε αυτό είναι πλήρη και αληθή. Δεν υπάρχουν άλλα στοιχεία και δεν έχουν λάβει χώρα γεγονότα, η απόκρυψη ή παράλειψη των οποίων θα μπορούσε να καταστήσει παραπλανητικό το σύνολο ή μέρος των στοιχείων και πληροφοριών του Ετήσιου Δελτίου. Σε βάρος της Εταιρείας δεν εκκρεμούν δικαστικές διαφορές ή διαιτησίες, οι οποίες θα μπορούσαν να έχουν σημαντικές επιπτώσεις στην οικονομική της κατάσταση. Η εταιρεία έχει ελεγχθεί φορολογικά μέχρι τη χρήση 2004. Συνεπώς οι φορολογικές της υποχρεώσεις δεν έχουν καταστεί οριστικές και αμετάκλητες ΟΡΚΩΤΟΙ ΕΛΕΓΚΤΕΣ Η Εταιρεία ελέγχεται από ορκωτούς ελεγκτές. Τον έλεγχο των οικονομικών καταστάσεων της χρήσης 2006 διενήργησε ο ορκωτός ελεγκτής λογιστής κ. Βασίλης Καζάς (Α.Μ.ΣΟΕΛ 13281) της εταιρείας Grant Thornton Ορκωτοί Ελεγκτές Σύμβουλοι Επιχειρήσεων A.E. Ο ίδιος ορκωτός ελεγκτής λογιστής διενήργησε και τον έλεγχο των ενοποιημένων οικονομικών καταστάσεων της Εταιρίας. 10
5. ΠΛΗΡΟΦΟΡΙΕΣ ΓΙΑ ΤΗΝ ΔΡΑΣΤΗΡΙΟΤΗΤΑ ΤΗΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑΣ Γενικές Πληροφορίες H εταιρεία ΦΑΣΙΟΝ ΜΠΟΞ ΕΛΛΑΣ Α.Ε. ΠΑΡΑΓΩΓΗ ΚΑΙ ΕΜΠΟΡΙΑ ΕΤΟΙΜΩΝ ΕΝΔΥΜΑΤΩΝ, με το διακριτικό τίτλο «FASHION BOX GREECE S.A.», ιδρύθηκε το 1995 (ΦΕΚ 3894/6.7.1995) και εγγράφηκε στο Μητρώο Ανωνύμων Εταιρειών με αριθμό 33728/01/β/95/417. Έδρα της Εταιρείας κατά τη σύστασή της είχε ορισθεί ο Δήμος Θεσσαλονίκης. Με την από 24.7.1995 απόφαση της Έκτακτης Γενικής Συνέλευσης, η έδρα της Εταιρείας μεταφέρθηκε στο Δήμο Αθηναίων. Εν συνεχεία, με την από 30.4.1999 απόφαση της Έκτακτης Γενικής Συνέλευσης, η έδρα της Εταιρείας μεταφέρθηκε στο Δήμο Νέας Ιωνίας και η Εταιρεία έλαβε τον ισχύοντα αριθμό μητρώου της, ήτοι 33728/01ΑΤ/Β/95/224/99. Σήμερα, τα κεντρικά γραφεία της Εταιρείας στεγάζονται σε ενοικιαζόμενο κτίριο επί της οδού Καποδιστρίου 90, στη Νέα Ιωνία Αττικής. Σημειώνεται ότι με απόφαση της Έκτακτης Γενικής Συνέλευσης της 25/11/1999 αποφασίσθηκε η μεταβολή της επωνυμίας της Εταιρείας σε «ΠΑΡΑΓΩΓΗ ΚΑΙ ΕΜΠΟΡΙΑ ΕΤΟΙΜΩΝ ΕΝΔΥΜΑΤΩΝ» με διακριτικό τίτλο. Η ανακοίνωση καταχώρησης δημοσιεύθηκε στο υπ αρ. 1394/22.2.2000 ΦΕΚ (ΤΑΕ & ΕΠΕ) ΣΤΟ Μητρώο Ανωνύμων Εταιρειών με αρ. ΕΜ 14499/99/2000 απόφασης της Προϊσταμένης της Διεύθυνσης Α.Ε. και Εμπορίου του Νομαρχιακού Τομέα Ανατ. Αθήνας, με την οποία εγκρίθηκε μεταξύ άλλων η τροποποίηση του άρθρου 1 του καταστατικού της Εταιρείας (τροποποίηση επωνυμίας). Η Εταιρεία ιδρύθηκε από την ολλανδική εταιρεία STORCLEST HOLDING BV, θυγατρική κατά 100% της ιταλικής Fashion Box S.p.A. (πρώην Fashion Box Industries S.p.A.), και τον κ. Κωνσταντίνο Τσουβελεκάκη του Γεωργίου. Η διάρκεια της Εταιρείας, σύμφωνα με το καταστατικό ίδρυσής της, έχει ορισθεί σε 50 έτη, ήτοι μέχρι το 2045 και σκοπός της, σύμφωνα με το άρθρο 2 του καταστατικού της είναι: Η εισαγωγή, εξαγωγή, παραγωγή και εμπορία ειδών ενδύσεως, υποδήσεως, συναφών αξεσουάρ, γυαλιών, ρολογιών, ομπρελών, αρωμάτων και κοσμημάτων από πολύτιμα ή μη μέταλλα και λίθους (Faux bijoux) και άλλων συναφών ειδών. Η εισαγωγή, παραγωγή και εμπορία δερμάτινων ειδών και ειδών ταξιδιού καθώς και επίπλων οικιακής και επαγγελματικής χρήσης και μικρών σκευών και φορητών δοχείων οικιακής και μαγειρικής χρήσης. Η εκμετάλλευση χώρων αναψυχής και εστίασης Η παροχή υπηρεσιών, συμπεριλαμβανομένων και των συμβουλευτικών υπηρεσιών. 11
Για την επίτευξη του σκοπού της η Εταιρεία μπορεί: 1. να ιδρύει ή να συμμετέχει σε οποιαδήποτε επιχείρηση, ημεδαπή ή αλλοδαπή, με όμοιο ή παρεμφερή σκοπό, οποιουδήποτε εταιρικού τύπου 2. να συνεργάζεται με οποιοδήποτε φυσικό ή νομικό πρόσωπο με οποιοδήποτε τρόπο, 3. να ιδρύει υποκαταστήματα ή πρακτορεία ή γραφεία οπουδήποτε και 4. να αντιπροσωπεύει οποιαδήποτε επιχείρηση, ημεδαπή ή αλλοδαπή με όμοιο ή παρεμφερή σκοπό. Ο σκοπός της Εταιρείας έχει τροποποιηθεί μόνο μία φορά, με απόφαση των μετόχων κατά την Γενική Συνέλευση της 25.04.1997 και η γενομένη τροποποίηση αφορούσε στην προσθήκη του σημείου 3 ανωτέρω, για να καλύπτεται η εκμετάλλευση χώρων αναψυχής και εστίασης, και να είναι δυνατή η δραστηριοποίηση στο χώρο με την ίδρυση «Replay Café». Σήμερα, ο βασικός κλάδος στον οποίο δραστηριοποιείται η Εταιρεία είναι ο κλάδος ένδυσης και συνοδευτικών προϊόντων. Πιο συγκεκριμένα, η Εταιρεία εισάγει, διανέμει και προωθεί προϊόντα που φέρουν εμπορικά σήματα της Fashion Box Group S.p.A. Οι κωδικοί με τους οποίους η κύρια δραστηριότητα της Εταιρείας περιλαμβάνεται στη Στατιστική Ταξινόμηση των κλάδων οικονομικής δραστηριότητας της Ε.Σ.Υ.Ε. είναι οι εξής: 1. 514.2 «Χονδρικό Εμπόριο Ενδυμάτων και Υποδημάτων» 524.2 «Λιανικό Εμπόριο Ενδυμάτων». 12
Φύση Δραστηριοτήτων Η δραστηριότητα της Εταιρίας συνίσταται στην κατ αποκλειστικότητα εισαγωγή, διανομή και προώθηση ολοκληρωμένων σειρών προϊόντων (συλλογών) που καλύπτουν τα εξής είδη: ανεπίσημη ένδυση (casual wear), συνοδευτικά ένδυσης (αξεσουάρ), υποδήματα, οπτικά και είδη οικιακής χρήσεως, και φέρουν το βασικό σήμα της Fashion Box Group S.p.A., REPLAY, καθώς και τα εμπορικά σήματα των υπολοίπων εταιρειών του Ομίλου REPLAY & SONS, REPLAY BABY, E-PLAY, REPLAY KNITWEAR, REPLAY SHOES καθώς και στην παραγωγή προϊόντων basic (σε αντιδιαστολή προς τα fashion προϊόντα) με το εμπορικό σήμα REPLAY. Οι κατηγορίες προϊόντων με το σήμα REPLAY και τα σήματα των άλλων εταιρειών του Ομίλου συνθέτουν την ολοκληρωμένη πρόταση της Fashion Box Group S.p.A. προς τους καταναλωτές, με την παρουσίαση 3.500 μοντέλων κάθε χρόνο σε μεγάλη ποικιλία χρωμάτων, υλικών και εφαρμογών. Πιο συγκεκριμένα, τα προϊόντα που προωθούνται από την Εταιρία καλύπτουν τις εξής κατηγορίες: Ανεπίσημα Ενδύματα (Casual wear) Ανδρικές και γυναικείες σειρές Ενδύματα Jeans wear Ανδρικές και γυναικείες σειρές Club wear Ανδρικές και γυναικείες σειρές Πλεκτά Αξεσουάρ Ένδυσης Ανδρικές και γυναικείες σειρές Είδη ταξιδιού, γάντια, ζώνες, τσάντες, καπέλα, κοσμήματα (Faux bijoux), γυαλιά οράσεως και ηλίου Βρεφικά και παιδικά ενδύματα Καλύπτουν τις ηλικίες από 6 μηνών έως 16 ετών Σπορ Ένδυση (Sportswear) Ανδρικά και γυναικεία ενδύματα και αξεσουάρ για θαλάσσια και χειμερινά αθλήματα Οι συλλογές των ενδυμάτων με το σήμα REPLAY χωρίζονται στη βασική συλλογή (Basic Collection), η οποία αποτελείται από ενδύματα που είναι λιγότερο επιρρεπή σε αλλαγές της μόδας, και στη 13
συλλογή μόδας (Fashion Collection) που δημιουργείται σε εργαστήρια σχεδιασμού και ακολουθεί την εικόνα της ιταλικής επώνυμης ποιότητας και δημιουργικότητας στα ενδύματα μόδας, καλύπτοντας ένα ευρύ φάσμα καταναλωτών. Και οι δύο συλλογές περιλαμβάνουν ανδρικές, γυναικείες και παιδικές σειρές και καλύπτουν κυρίως τις ανάγκες ένδυσης για έναν ανεπίσημο τρόπο ζωής, διασκέδασης, αναψυχής και άθλησης. Τα προϊόντα με το εμπορικό σήμα REPLAY και τα σήματα των άλλων εταιρειών του Ομίλου που διανέμει η Εταιρεία αντιπροσωπεύουν ένα ξεχωριστό κύρος για τους πελάτες της και ξεχωρίζουν από τα ανταγωνιστικά προϊόντα του είδους για τον υψηλού επιπέδου ευρηματικό και μοναδικό σχεδιασμό, τις υψηλές ποιοτικές προδιαγραφές στο επίπεδο των υλικών και της επεξεργασίας και την θετική συνάρτηση ποιότητας και τιμής. Η Εταιρεία ακολουθεί τα διεθνή πρότυπα του κλάδου της ένδυσης που αφορούν την εποχικότητα εμπορευματοποίησης των προϊόντων. Έτσι, διαθέτει δύο κύριες εμπορικές περιόδους/εποχές: άνοιξη/καλοκαίρι και φθινόπωρο/χειμώνας. Στα μεσοδιαστήματα η Εταιρεία εμπορεύεται ειδικές συλλογές (Flash Collections) μικρότερης έκτασης, οι οποίες αποτελούνται από είδη τα οποία φέρουν τα χαρακτηριστικά της μόδας της αντίστοιχης περιόδου στην οποία απευθύνονται. 14
Εξέλιξη Μετοχικού Κεφαλαίου Μετά την μείωση της ονομαστικής αξίας της μετοχής της εταιρίας από 0,60 σε 0,30 με έκδοση νέων μετοχών (split) που διανεμήθηκαν δωρεάν στους μετόχους, η οποία αποφασίσθηκε από την Τακτική Γενική Συνέλευση των Μετόχων της Εταιρείας της 17/5/2004, το μετοχικό κεφάλαιο της Εταιρείας ανέρχεται στο ποσό των ενός εκατομμυρίου οκτακοσίων εβδομήντα πέντε χιλιάδων ευρώ (1.875.000,00 ) και διαιρείται σε έξι εκατομμύρια διακόσιες πενήντα χιλιάδες (6.250.000) ονομαστικές μετοχές ονομαστικής αξίας εκάστης τριάντα λεπτών (0,30 ) Στον ακόλουθο πίνακα συνοψίζονται οι αυξήσεις του μετοχικού κεφαλαίου της Εταιρείας: Η Τακτική Γενική Συνέλευση των μετόχων της εταιρείας, που πραγματοποιήθηκε στις 23/05/2006, αποφάσισε, μεταξύ άλλων θεμάτων, την αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου της εταιρίας κατά το ποσό των 468.750 Ευρώ με ισόποση κεφαλαιοποίηση αποθεματικού εκ του λογαριασμού "υπόλοιπο κερδών εις νέον". Η εν λόγω αύξηση πραγματοποιήθηκε με την έκδοση 1.562.500 νέων ονομαστικών μετοχών, ονομαστικής αξίας 0,30 Euro εκάστης, που διανεμήθηκαν δωρεάν στους μετόχους της εταιρίας, σε αναλογία μία (1) νέα κοινή ονομαστική μετοχή για κάθε τέσσερις (4) παλαιές κοινές ονομαστικές μετοχές. Μετά την ως άνω αύξηση, το μετοχικό κεφάλαιο της εταιρείας ανέρχεται πλέον σε 2.343.750 Ευρώ, διαιρούμενο σε 7.812.500 μετοχές, ονομαστικής αξίας εκάστης μετοχής 0,30 Ευρώ. Την 7-6-2006 καταχωρήθηκε στο Μητρώο Ανωνύμων Εταιριών η αριθμ. Κ2-8519/7-6-2006 απόφαση του Υπουργού Ανάπτυξης, με την οποία εγκρίθηκε η τροποποίηση του σχετικού άρθρου του Καταστατικού της εταιρίας. Το Διοικητικό Συμβούλιο του Χ.Α. στην Συνεδρίαση του στις 15-6- 2006 ενέκρινε την εισαγωγή προς διαπραγμάτευση στο Χρηματιστήριο των ανωτέρω νέων δωρεάν μετοχών. Δικαιούχοι στην παραπάνω αύξηση ήταν οι μέτοχοι -κάτοχοι μετοχών- της εταιρίας κατά την λήξη της συνεδρίασης του Χ.Α. της Τρίτης 20-6-2006. Η έναρξη της διαπραγμάτευσης των 1.562.500 νέων δωρεάν κοινών ονομαστικών μετοχών στο Χρηματιστήριο Αθηνών πραγματοποιήθηκε στις 28-6-2006 (5η εργάσιμη ημέρα που ακολουθεί την ημερομηνία αποκοπής του δικαιώματος). 15
ΠΙΝΑΚΑΣ ΕΞΕΛΙΞΗΣ ΜΕΤΟΧΙΚΟΥ ΚΕΦΑΛΑΙΟΥ Ποσά Αύξησης μετοχικού Ποσά Αύξησης μετοχικού κεφαλαίου (δρχ.) κεφαλαίου ( ) ΦΕΚ Με κεφαλ/ση Με κεφαλ/ση Μετοχικό Μετοχικό Πιστοποίησης Ονομαστική Με αποθεματικών Με αποθεματικών Κεφάλαιο Κεφάλαιο Ημ/νία Καταβολής Αριθμός Αξια μετοχής Καταβολή & κερδών Καταβολή & κερδών μετά την μετά την Γ.Σ. από Δ.Σ. μετοχών ( ) μετρητών εις νέο μετρητών εις νέο αύξηση (δρχ) αύξηση ( ) Ιδρυση 6714 / 03.10.1996 10,000 29.3 100,000,000 293,470 100,000,000 293,470 14.12.1995 6952 / 15.10.1996 10,000 29.3 100,000,000 293,470 200,000,000 586,941 25.04.1997 7338 / 15.10.1997 10,000 29.3 100,000,000 293,470 300,000,000 880,411 17.12.1998 1729 / 30.03.1999 7,000 29.3 70,000,000 205,429 370,000,000 1,085,840 25.11.1999 1394/ 22.02.2000 1,850,000 0.6 Μείωση της ονομαστικής αξίας 25.11.1999 1394/ 22.02.2000 620,000 0.6 124,000,000 363,903 494,000,000 1,449,743 Σύνολο 2,470,000 370,000,000 124,000,000 1,085,840 363,903 494,000,000 1,449,743 10171 / 4.10.2002 Μετατροπή σε 05.06.2002 12095 / 4.12.2002 2,470,000 0.6 10,991,573 32,257 504,991,573 1,482,000 06.11.2002 12899/27.12/2002 655,000 0.6 133,914,750 393,000 638,906,323 1,875,000 split ονομαστικής αξίας μετοχής 17.05.2004 4664/26-5-2004 6,250,000 0.3 1,875,000 23/05/2006 4194/8-6-2006 7.812.500 0.3 159.726.563 468.750 798.632.813 2.343.750 Σύνολο 7.812.500 503,914,750 294,718,136 1,478,840 864,910 798.632.813 2.343.750 16
Μέτοχοι Η μετοχική σύνθεση της Εταιρείας μέχρι την 31/12/2006 παρουσιάζεται στον ακόλουθο πίνακα: ΜΕΤΟΧΟΙ ΕΤΑΙΡΙΑΣ Αριθμός Μετοχών % STORCLEST HOLDING B.V. 3.149.250 40,31% Κωνσταντίνος Γ. Τσουβελεκάκης 2.900.750 37,13% Λοιποί Μέτοχοι 1.762.500 22,56% Σύνολο 7.812.500 100,00% Διοίκηση Διεύθυνση της Εταιρείας Το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας που εξελέγη σύμφωνα με απόφαση της Τακτικής Γενικής Συνέλευσης των μετόχων της 23/05/2006 είναι πενταμελές, έχει τριετή θητεία που λήγει στις 30/06/2009, η δε σύνθεσή του σύμφωνα με το 308/24.05.2007 πρακτικό Διοικητικού Συμβουλίου από το οποίο προκύπτει ότι συγκροτήθηκε σε σώμα (ΦΕΚ 4192/8.6.2006), έχει ως εξής: Attilio Enzo Biancardi Κωνσταντίνος Γεωργίου Τσουβελεκάκης Luigi Giuseppe Buziol Πρόεδρος, Εκτελεστικό μέλος, 62 ετών, Ιταλός υπήκοος, κάτοικος Fonte Ιταλίας Αντιπρόεδρος & Διευθύνων Σύμβουλος, Εκτελεστικό μέλος, 45 ετών, Έλληνας υπήκοος, κάτοικος Φιλοθέης Αττικής Μη Εκτελεστικό Μέλος, 51 ετών, Ιταλός υπήκοος, κάτοικος Crocetta Del Montello Ιταλίας Andrea Antonio Borsati Ανεξάρτητο Μη Εκτελεστικό Μέλος, 34 ετών, Ιταλός υπήκοος, κάτοικος Mogliano Veneto Ιταλίας Πέλοψ Δημητρίου Λάσκος Ανεξάρτητο Μη Εκτελεστικό Μέλος, 39 ετών, Έλληνας υπήκοος, κάτοικος Αθήνας 17
Η Εταιρεία εκπροσωπείται από τον Πρόεδρο του Διοικητικού Συμβουλίου κ. Attilio Biancardi και τον Αντιπρόεδρο του Διοικητικού Συμβουλίου και Διευθύνοντα Σύμβουλο κ. Κωνσταντίνο Τσουβελεκάκη. Η Διεύθυνση της Εταιρείας ασκείται από ένα επιτελείο Διευθυντικών στελεχών το οποίο απαρτίζεται από τους: 1. Κωνσταντίνος Γ. Τσουβελεκάκης. Γεννήθηκε το 1961. Σπούδασε Οικονομικά στο Πανεπιστήμιο Αθηνών (πρώην Α.Σ.Ο.Ε.Ε.) Από το 1981 δραστηριοποιείται στο χώρο της ένδυσης. Το 1995 ίδρυσε από κοινού με την Storclest Holding BV την FASHION BOX ΕΛΛΑΣ Α.Ε. στην οποία σήμερα είναι Αντιπρόεδρος Δ. Σ. και Διευθύνων Σύμβουλος. 2. Αλέξιος Γ. Φίλιος. Γεννήθηκε το 1958. Είναι πτυχιούχος Νομικής Σχολής Πανεπιστημίου Αθηνών και συνεργάζεται με την Εταιρεία ως Νομικός Σύμβουλος από το 1995. 3. Μάρκος-Κυριάκος Ε. Μαλλιαρουδάκης. Γεννήθηκε το 1963. Είναι πτυχιούχος B.B.A. και B.C.S. του Beirut University College του Λιβάνου, και κατέχει Δίπλωμα Εμπορικών Επιστημών και Λογιστικής από το Mont La Salle College. Από το 1989 μέχρι το 1993 διετέλεσε Οικονομικός Ελεγκτής στην αλυσίδα ξενοδοχείων ΝOVOTEL, ενώ από το 1993 έως το 2000 εργάστηκε ως Διευθυντής Οικονομικών και Διαχείρισης στην PRENATAL AEBE. Εργάζεται στην Εταιρεία από το 2000 και σήμερα είναι Αναπληρωτής Γενικός Διευθυντής. 4. Δημήτριος Γ. Τσουβελεκάκης. Γεννήθηκε το 1957. Γεννήθηκε το 1957. Είναι Μηχανολόγος Μηχανικός ΤΕΙ Αθηνών και έχει Diploma in Refrigerating Engineering από το Loughborough College της Αγγλίας. Από το 1982 έως το 1995 διατηρούσε καταστήματα λιανικής πώλησης ενδυμάτων. Παράλληλα, διετέλεσε Εμπορικός αντιπρόσωπος της ΕΒΕΛ Α.Ε. Συνεργάζεται με την Εταιρεία από το 1995 και εργάζεται αποκλειστικά σε αυτήν από το 1997, αρχικά ως Διευθυντής Παραγωγής και σήμερα κατέχοντας τη θέση Εμπορικού Διευθυντή. 5. Χαράλαμπος Δ. Τσουβελεκάκης. Γεννήθηκε το 1944. Είναι απόφοιτος του Οικονομικού Πανεπιστημίου Αθηνών. Έχει διατελέσει Οικονομικός Διευθυντής στην Ιωνική 18
Ποτοποιία ΑΒΕΕ και στον όμιλο εταιρειών STAMPA. Εργάζεται στην Εταιρεία από το 1995 και σήμερα κατέχει τη θέση του Οικονομικού Διευθυντή. 6. Φώτης Γ. Λάιος. Γεννήθηκε το 1965. Κατέχει πτυχίο στη Διοίκηση Επιχειρήσεων από την ΑΣΟΕΕ. Εργάζεται στην Εταιρεία από το 2000 και σήμερα είναι Διευθυντής Λογιστηρίου. 7. Αδαμάντιος Σ. Σωτηρόπουλος. Γεννήθηκε το 1973. Είναι Απόφοιτος του Νομικού τμήματος της Νομικής Σχολής του Πανεπιστημίου Αθηνών. Από το 1998 έως το 2002 διετέλεσε συνεργάτης του Δικηγορικού Γραφείου «Σιούφα και Συνεργατών». Εργάζεται στην Εταιρεία από το 2002 και κατέχει τη θέση του Υπεύθυνου Επενδυτικών Σχέσεων και Εταιρικών Ανακοινώσεων. 8. Μιχαήλ Ι. Πουλάς. Γεννήθηκε το 1979. Έχει ΒSc από το Deree College στο Business Administration. Εργάζεται στην Εταιρεία από το 2003 και σήμερα είναι Υπεύθυνος Εσωτερικού Ελέγχου. 9. Παναγιώτα Ρ. Σαράντη. Γεννήθηκε το 1979 και είναι απόφοιτος του Πολιτικού τμήματος της Νομικής Σχολής του Πανεπιστημίου Αθηνών. Έχει εργαστεί ως υπεύθυνη διαχείρισης ανθρωπίνου δυναμικού και προγραμμάτων στην εταιρία zzdot Proximity και ως account executive στην εταιρία Thompson Connect του διεθνούς ομίλου JWT Spot Thompson. Εργάζεται στην εταιρεία από τον Νοέμβριο του 2005 ως επικεφαλής της Διεύθυνσης Marketing & Δημοσίων Σχέσεων. 10. Ιπποκράτης Γ. Κούρκουλας. Γεννήθηκε το 1967. Κατέχει πτυχίο Business Administration από το Deree College. Διαθέτει πολυετή πείρα στο εμπόριο (χονδρική & λιανική) ενώ έχει διατελέσει Project Manager για τα προϊόντα Coca-Cola. Από το Σεπτέμβριο του 2005 εργάζεται στην Εταιρεία ως Διευθυντής Ανθρώπινου Δυναμικού. 11. Ελευθέριος Β. Δαγκλής. Γεννήθηκε το 1972. Κατέχει μεταπτυχιακό τίτλο MBA στη Διοίκηση Επιχειρήσεων από το πανεπιστήμιο Louisville στην Αμερική και τίτλο Doctor of Philosophy in Business Administration από το Washington International University. Διαθέτει εκτενή εμπειρία στο χώρο των πωλήσεων και του marketing. Από τον Ιανουάριο του 2007 εργάζεται στην εταιρεία ως Διευθυντής Πωλήσεων. 19
12. Σίμος Χ. Τσουβελεκάκης. Γεννήθηκε το 1976. Έχει πτυχίο από το Deree College στο Business Administration και κατέχει MSc στο Corporate Finance από το Salford University of U.K. Συνεργάζεται με την εταιρεία από το 1995 και εργάζεται αποκλειστικά σε αυτήν από το 2003. Σήμερα κατέχει τη θέση του Διευθυντή Χονδρικής. 13. Περικλής Δ. Κυριαζόπουλος. Γεννήθηκε το 1961 και κατέχει πτυχίο Ιταλικής Φιλολογίας από το Αριστοτέλειο Πανεπιστήμιο Θεσσαλονίκης. Διαθέτει 21ετή προϋπηρεσία στα logistics, έχοντας εργαστεί ως υπεύθυνος αποθήκης στις εταιρείες Γενική Κλινική Ταξιάρχαι και Taste Bank. Είναι στην εταιρία από το Μάρτιο του 2000 και κατέχει τη θέση Υπεύθυνου Logistics. Σημειώνεται ότι κανένα από τα μέλη του Δ.Σ., καθώς και από τα στελέχη της Διεύθυνσης της Εταιρείας δεν έχει καταδικαστεί για ατιμωτικές πράξεις, οικονομικά εγκλήματα ή είναι αναμεμειγμένο σε δικαστικές εκκρεμότητες που αφορούν πτώχευση, εγκληματική πράξη και απαγόρευση άσκησης, επιχειρηματικής δραστηριότητας, χρηματιστηριακών συναλλαγών και επαγγέλματος ως σύμβουλος επενδύσεων, διευθυντικό στέλεχος τραπεζών και ασφαλιστικών εταιρειών, ανάδοχος έκδοσης, στέλεχος χρηματιστηριακών εταιρειών. Όλα τα διευθυντικά στελέχη της Εταιρείας έχουν ελληνική ιθαγένεια και υπηκοότητα. Η ταχυδρομική διεύθυνση των μελών του Διοικητικού Συμβουλίου και των στελεχών της Εταιρείας είναι Καποδιστρίου 90, 14235 Ν. Ιωνία. Το μέλος του Διοικητικού Συμβουλίου κ. Κωνσταντίνος Τσουβελεκάκης, έλαβε ως αμοιβή για την ιδιότητα του Διευθύνοντος Συμβούλου και Γενικού Διευθυντή τη χρήση 2006 το ποσό των 300 χιλ.. Τα λοιπά μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου έχουν λάβει ο καθένας το ποσό των 5000 για τη χρήση 2006 ως αμοιβή για την ιδιότητα του μέλους του Διοικητικού Συμβουλίου. Δεν υπάρχουν άλλου είδους συναλλαγές μεταξύ των μελών του Διοικητικού Συμβουλίου και της Εταιρείας. Κατά τη χρήση 2006, οι συνολικές ετήσιες μικτές αποδοχές των Διευθυντικών Στελεχών της Εταιρείας που παρουσιάζονται παραπάνω, μη συμπεριλαμβανομένων των αμοιβών του Αντιπροέδρου & Διευθύνοντος Συμβούλου, Κ. Τσουβελεκάκη, ανήλθαν σε 411,133 χιλ. περίπου. 20
Η μόνη συγγένεια μεταξύ των μελών του Διοικητικού Συμβουλίου και των διευθυντικών στελεχών της Εταιρείας, είναι αυτή μεταξύ των κ.κ. Δημήτρη Τσουβελεκάκη, Χαράλαμπου Τσουβελεκάκη και Συμεών Τσουβελεκάκη, οι οποίοι είναι αδελφός, θείος και εξάδελφος αντίστοιχα του μετόχου, Αντιπροέδρου του Διοικητικού Συμβουλίου και Διευθύνοντος Συμβούλου, κ. Κωνσταντίνου Τσουβελεκάκη. Σημειώνεται ότι πέραν των αμοιβών και συναλλαγών που αναφέρονται παραπάνω, ουδεμία άλλη αμοιβή, επιχειρηματική σχέση ή συναλλαγή υπήρξε κατά την τελευταία διετία και την τρέχουσα χρήση μεταξύ των Διοικητικών Οργάνων και των Οργάνων Διεύθυνσης και Εποπτείας της Εταιρίας Εταιρείας με την ίδια την Εταιρεία, καθώς και με τις συνδεδεμένες με αυτή εταιρείες. 21
ΟΜΙΛΟΣ ΕΠΙΧΕΙΡΗΣΕΩΝ Σύμφωνα με τις διατάξεις της ισχύουσας νομοθεσίας και συγκεκριμένα του Π.Δ. 348/1985, των αποφάσεων υπ αριθμ. 5/204/14-11-2000 και 7/372/15-02-2006 του Διοικητικού Συμβουλίου της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς. 22
1. ΕΚΘΕΣΗ ΔΙΑΧΕΙΡΙΣΗΣ ΤΟΥ ΔΙΟΙΚΗΤΙΚΟΥ ΣΥΜΒΟΥΛΙΟΥ I. ΓΕΝΙΚΗ ΑΝΑΣΚΟΠΗΣΗ Το 2006 αποτέλεσε μια χρονιά κατά την οποία πετύχαμε την πλήρωση των στόχων μας και την άνοδο των εργασιών σε όλους τους τομείς, ενισχύοντας τη δυναμική ανάπτυξη του Ομίλου. Η αποτελεσματικότητα των επιχειρηματικών μας επιλογών αποδεικνύεται έμπρακτα μέσα από τα οικονομικά στοιχεία της χρήσης, τα οποία παρουσίασαν ιδιαίτερα θετικούς ρυθμούς σε όλους τους τομείς της δραστηριότητάς μας στην Ελλάδα και το εξωτερικό. Συνοπτικά αναφέρουμε τα ενοποιημένα αποτελέσματα του Ομίλου στον παρακάτω πίνακα: Eνοποιημένα Αποτελέσματα σε 31.12.06 % Δ 31.12.05 Πωλήσεις 24.530.624 25,0% 19.627.665 Κέρδη προ Φόρων Τόκων & Αποσβέσεων (EBITDA) 2.541.048 54,6% 1.643.829 Κέρδη προ Φόρων (EBT) 1.567.205 67,4% 936.115 Κέρδη Μετά Από Φόρους & Δικ. Μειοψηφίας (EAT) 843.554 54,7% 545.323 Κέρδη ανά μετοχή* 0,12 40,6% 0,09 *Τα κέρδη ανα μετοχή υπολογίστηκαν βάσει του επιμερισμού των κερδών επι του μέσου σταθμισμένου αριθμού των μετοχών σε κυκλοφορία (6.807.149) για την περίοδο απο 01/01/2006 εως 31/12/2006 και επι του μέσου σταθμισμένου αριθμού των μετοχών σε κυκλοφορία (6.187.500) για την περίοδο απο 01/01/2005 έως 31/12/2005 αντίστοιχα. Οι ενοποιημένες πωλήσεις ανήλθαν στα 24.530.624 παρουσιάζοντας αύξηση κατά 25%.Παράλληλα, το περιθώριο μικτού κέρδους διαμορφώθηκε για τη χρήση 2006 σε 42,9% επί του ενοποιημένου κύκλου εργασιών έναντι 39,7% την αντίστοιχη περίοδο πέρυσι. Η ανωτέρω βελτίωση αποδίδεται κυρίως στην απομείωση των εκπτώσεων προς τους πελάτες χονδρικής και στην συγκριτικά μεγαλύτερη αύξηση των πωλήσεων των Replay Stores έναντι των Replay Outlets, τα οποία λειτουργούν με μικρότερο περιθώριο κέρδους. Όσον αφορά στα ενοποιημένα Κέρδη μετά από φόρους και δικαιώματα μειωψηφίας του Ομίλου, ανήλθαν στα 843.554 αυξημένα κατά 54,7% από 545.323 το αντίστοιχο περσινό διάστημα. Η Εταιρία συνέχισε και την χρονιά αυτή την σταθερή αναπτυξιακή της πορεία, θεμελιώνοντας την θέση της στον τομέα που δραστηριοποιείται θέτοντας τις βάσεις για την ανάληψη περαιτέρω επιχειρηματικών πρωτοβουλιών που θα ενισχύσουν τη θέση της στον σύγχρονο επιχειρηματικό χάρτη. Η πρωτοποριακή, κοσμοπολίτικη, σύγχρονη και μοντέρνα άποψη των ρούχων REPLAY, σε 23
συνδυασμό με την επιθετική πολιτική προώθησης των προϊόντων που ακολουθεί η εταιρία μας, είχαν ως αποτέλεσμα την περαιτέρω διείσδυση τους στην ελληνική αγορά. Πιο συγκεκριμένα η εταιρία επένδυσε 605 χιλ. στα εταιρικά καταστήματα τα οποία αναλύονται ως εξής: Ανακαίνιση του Replay Store στο Κολωνάκι και μετατροπή από Franchise σε εταιρικό. Άνοιγμα νέου Franchise Replay Store στην Ζάκυνθο. Άνοιγμα νέου Outlet στο εμπορικό κέντρο Factory Outlet Airport στο αεροδρόμιο Ελ. Βενιζέλος. Άνοιγμα νέου Outlet στην Θεσσαλονίκη στο εμπορικό κέντρο Mega Outlet. εξαγορά του Franchise καταστήματος στη Γλυφάδα για να μετατραπεί σε εταιρικό. Έπιπλα για shop-in-shop και corner σε Ρουμανία, Σαντορίνη, Ναύπλιο, Χανιά και Λαμία. Ταυτόχρονα, η επέκταση της εταιρίας στην Κύπρο, τη Βουλγαρία, τα Σκόπια και τη Ρουμανία άνοιξε νέες αγορές για τα προϊόντα REPLAY. Πιο αναλυτικά οι εξαγωγές στις παραπάνω χώρες ανήλθαν στο ποσό των 2.634.002 παρουσιάζοντας αύξηση 11,9% σε σχέση με το 2005 και αποτελούν το 10,7% των συνολικών πωλήσεων του Ομίλου. Επίσης η εταιρία αποφάσισε μετά από δέκα χρόνια λειτουργίας να προβεί στην αντικατάσταση του λογισμικού της συστήματος. Η εταιρία προχώρησε σε μια μεγάλη επένδυση, με την εγκατάσταση του Software SAP R/3, καθώς και την on-line σύνδεση όλων των καταστημάτων της μέσω του διαδικτύου, της οποίας τα οφέλη θα αποδώσουν σε μακροχρόνια βάση. Η συνολική επένδυση της επένδυσης ανήλθε σε 590 χιλ. Το ύψος της επένδυσης για το 2006 ανήλθε σε 449 χιλ. εκ των οποίων 412 χιλ. δαπανήθηκαν για την αγορά Software και 37 χιλ. για την αγορά Hardware. Συνοψίζοντας τα παραπάνω, ο Όμιλος για μια ακόμα χρονιά ξεπέρασε τους στόχους που είχε θέσει συνεχίζοντας την δυναμική του πορεία στους βασικούς τομείς της δραστηριότητάς του, παρουσιάζοντας αυξήσεις τόσο σε επίπεδο πωλήσεων, όσο και σε επίπεδο κερδοφορίας, δικαιώνοντας την εμπιστοσύνη που έχουν δείξει οι μέτοχοί μας. 24
II. ΠΡΟΟΠΤΙΚΕΣ ΓΙΑ ΤΟ 2007 Τα θετικά δεδομένα και οι προοπτικές περαιτέρω ανάπτυξης, επέκτασης και διεύρυνσης της δράσης μας θα χαρακτηρίσουν και τη νέα χρονιά. Ξεκινάμε το 2007 με θετικές προοπτικές για όλους τους τομείς δραστηριότητας. Αναφορικά με τη λιανική δραστηριότητα, η FASHION BOX ΕΛΛΑΣ ΑΕ, βρίσκεται σε συνεχή εγρήγορση, έχοντας ουσιαστική γνώση της αγοράς σε διεθνές επίπεδο, με ικανότητα να διαβλέπει νέες εξελίξεις και τάσεις, να διερευνά σε βάθος τις αγορές όπου ήδη δραστηριοποιείται ενώ, παράλληλα, επεκτείνει το ενδιαφέρον της και στην ευρύτερη περιοχή της Νοτιοανατολικής Ευρώπης. Στόχος μας, έως το τέλος του έτους, είναι να ανοίξουμε 2 νέα καταστήματα. Συνεχίζοντας την στρατηγική της διεύρυνσης των πωλήσεων στην περιοχή της Νοτιοανατολικής Ευρώπης η εταιρία μας επεκτάθηκε και στην Ρουμανία. Η εταιρία έχει ήδη ξεκινήσει τη λειτουργία 3 corners (2 στο Βουκουρέστι και 1 στην Τιμισοάρα) σε συνεργασία με την ELMEC ROMANIA. Η θεμελίωση της αξίας της FASHION BOX ΕΛΛΑΣ ΑΕ στη αγορά της sport επώνυμης νεανικής ένδυσης, αποτελεί την πρόκληση για το 2007, ένα στόχο που ακολουθεί με συνέπεια την έως σήμερα πορεία μας και προσδιορίζεται από τη στάση ευθύνης απέναντι στους μετόχους του Ομίλου, οι οποίοι στηρίζουν την εταιρία και την προσπάθεια των ανθρώπων της. Φιλοδοξία και επιδίωξή μας είναι να παραμείνουμε πρωταγωνιστές των εξελίξεων, διατηρώντας αναλλοίωτα το Όραμα, τις Αξίες και την Αποστολή του Ομίλου. Κάθε νέα χρονιά αποτελεί για τη FASHION BOX ΕΛΛΑΣ ΑΕ και τους ανθρώπους της μια ακόμη ευκαιρία να αναδείξουν τις δυνατότητες τους, να δοκιμάσουν την ευελιξία και να αποδείξουν την καινοτομία τους. Με γνώση της αγοράς, με σεβασμό στους κανόνες της σύγχρονης Εταιρικής Διακυβέρνησης και με επίγνωση του ρόλου μας ως εργοδότη και πόλου της κοινωνικής και οικονομικής ανάπτυξης, στοχεύουμε στη συνεχή εξέλιξη μας και στην προαγωγή της ελληνικής επιχειρηματικότητας εκτός συνόρων. 25
III. ΕΤΑΙΡΙΚΗ ΔΙΑΚΥΒΕΡΝΗΣΗ Στο σύγχρονο επιχειρηματικό περιβάλλον, η αξία μιας επιχείρησης αποτελεί μια από τις σημαντικότερες παραμέτρους που συμβάλλουν στην αναπτυξιακή πορεία της, καθώς επιδρά καταλυτικά στην εμπιστοσύνη που λαμβάνει η τελευταία από την αγορά. Αποσκοπώντας στη μεγιστοποίηση της αξίας αυτής προς όφελος των μετόχων και των ενδιαφερόμενων μερών, η Εταιρική Διακυβέρνηση ενέχει καταλυτικό ρόλο στον Όμιλο FASHION BOX ΕΛΛΑΣ ΑΕ, καταλαμβάνοντας σημαντική θέση στο πλαίσιο λειτουργίας της επιχείρησης. Η Εταιρία έχει υιοθετήσει τις Αρχές της Εταιρικής Διακυβέρνησης, όπως αυτές οροθετούνται από την ισχύουσα ελληνική νομοθεσία και τις διεθνείς πρακτικές. Η Εταιρική Διακυβέρνηση ως σύνολο κανόνων, αρχών και μηχανισμών ελέγχου, βάσει των οποίων οργανώνεται και διοικείται η εταιρία, στόχο έχει την διαφάνεια προς το επενδυτικό κοινό, καθώς επίσης τη διασφάλιση των συμφερόντων των μετόχων της και όλων όσων συνδέονται με τη λειτουργία της. Η ορθή, συνεπής και υπεύθυνη Εταιρική Διακυβέρνηση διέπει την καθημερινή πρακτική του Ομίλου σε όλες τις εκφάνσεις της, καθώς και τις σχέσεις μεταξύ των μετόχων, της Διοίκησης και όλων όσων επηρεάζονται από τη λειτουργία της επιχείρησης -ανθρώπινο δυναμικό, πελάτες, προμηθευτές, συνεργάτες κ.τ.λ., σε όλους τους τομείς δραστηριοποίησης της FASHION BOX ΕΛΛΑΣ ΑΕ. Αυτό επιτυγχάνεται μέσα από την ανάπτυξη και υιοθέτηση αρχών σύμφωνων με τη σχετική εγχώρια νομοθεσία, διατάξεις και κανονισμούς, και με βέλτιστες πρακτικές και ελεγκτικά πρότυπα της διεθνούς επιχειρηματικής και οικονομικής κοινότητας, διατηρώντας, σε κάθε περίπτωση, την απαραίτητη ευελιξία για προσαρμογή σε νέες συνθήκες και εξελίξεις. Με προσήλωση στο στόχο της διαφάνειας και της αποδοτικότητας στη διαχείριση του οργανισμού, FASHION BOX ΕΛΛΑΣ ΑΕ διαθέτει σήμερα ένα οργανωμένο σύστημα Εταιρικής Διακυβέρνησης αναφορικά, τόσο με τη σύνθεση και τον καθορισμό σαφών αρμοδιοτήτων για το Διοικητικό Συμβούλιο και τις επιμέρους Επιτροπές και Διευθύνσεις, όσο και με εταιρικές διαδικασίες σε όλους τους άξονες των δραστηριοτήτων του. 26
Αναλυτικά, βάσει του Νόμου 3016/2002 και της Κανονιστικής Ρύθμισης της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς 5/204/14.11.2000, οι αρχές της Εταιρικής Διακυβέρνησης καθορίζουν: o Τη σύσταση του Διοικητικού Συμβουλίου, o Το σεβασμό και προστασία των μετόχων, καθώς και όσων βρίσκονται σε αλληλεπίδραση με την εταιρία, o Το συνεχή εντοπισμό και εξάλειψη των εγγενών επιχειρηματικών κινδύνων & o Την εγκυρότητα της διακινούμενης πληροφορίας Το Διοικητικό Συμβούλιο της FASHION BOX ΕΛΛΑΣ ΑΕ είναι ο θεματοφύλακας των Αρχών Εταιρικής Διακυβερνήσεως του Ομίλου. Σήμερα απαρτίζεται από 2 εκτελεστικά και 3 μη εκτελεστικά μέλη. Από τα μη εκτελεστικά μέλη τα 2 πληρούν τις προϋποθέσεις που, σύμφωνα με τις διατάξεις του Ν. 3016/2002 για την Εταιρική Διακυβέρνηση, αποκαλούνται «ανεξάρτητα». Ο εσωτερικός έλεγχος αποτελεί βασική και απαραίτητη προϋπόθεση της Εταιρικής Διακυβέρνησης. Η Διεύθυνση Εσωτερικού Ελέγχου της FASHION BOX ΕΛΛΑΣ ΑΕ αποτελεί ανεξάρτητη οργανωτική μονάδα η οποία αναφέρεται στο Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρίας. Στις αρμοδιότητές της περιλαμβάνονται η αξιολόγηση και βελτίωση των συστημάτων διαχείρισης κινδύνων και εσωτερικού ελέγχου, καθώς επίσης η εξακρίβωση της συμμόρφωσης με τις θεσμοθετημένες πολιτικές και διαδικασίες όπως αυτές οροθετούνται στον Εσωτερικό Κανονισμό Λειτουργίας της Εταιρίας, την ισχύουσα νομοθεσία και τις κανονιστικές διατάξεις. Η FASHION BOX ΕΛΛΑΣ ΑΕ διαθέτει από το 2003 υπηρεσία Εσωτερικού Ελέγχου επικεφαλής της οποίας είναι ο κος Μιχάλης Πουλάς με πλήρη και αποκλειστική απασχόληση. IV. ΜΕΡΙΣΜΑΤΙΚΗ ΠΟΛΙΤΙΚΗ Το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρίας, λαμβάνοντας υπόψη μεταξύ άλλων την αποδοτικότητα του Ομίλου, τις προοπτικές και τα επενδυτικά πλάνα και κατ επέκταση με τις κεφαλαιουχικές ανάγκες της, προτείνει στην Γενική Συνέλευση των Μετόχων που θα λάβει χώρα την 23 Μαΐου 2007, 27
σύμφωνα με το πρόγραμμα σκοπούμενων εταιρικών πράξεων που έχει ανακοινωθεί, είναι η διανομή μερίσματος από τα κέρδη της χρήσης 2006 συνολικού ποσού 312.500, δηλαδή 0,04 ανα μετοχή έναντι μερίσματος 247.500, δηλαδή 0,04 ανα μετοχή για την χρήση 2005. Κωνσταντίνος Τσουβελεκάκης Αντιπρόεδρος & Διευθύνων Σύμβουλος του Διοικητικού Συμβουλίου FASHION BOX ΕΛΛΑΣ ΑΕ 28
2. ΕΠΕΞΗΓΗΜΑΤΙΚΗ ΕΚΘΕΣΗ ΤΟΥ ΔΙΟΙΚΗΤΙΚΟΥ ΣΥΜΒΟΥΛΙΟΥ Επεξηγηματική έκθεση του Δ.Σ. σύμφωνα με τις διατάξεις της παραγράφου 1 του άρθρου 11α του Ν. 3371/2005 Η παρούσα επεξηγηματική έκθεση του Διοικητικού Συμβουλίου προς την Τακτική Γενική Συνέλευση των Μετόχων της περιλαμβάνει αναλυτικές πληροφορίες σύμφωνα με τις διατάξεις της παραγράφου 1 του άρθρου 11α του Ν. 3371/2005. 1. Διάρθρωση μετοχικού κεφαλαίου. Το μετοχικό κεφάλαιο της εταιρείας ανέρχεται σε Euro 2.343.750,00 διαιρούμενο σε 7.812.500 κοινές ονομαστικές μετοχές, ονομαστικής αξίας Euro 0,30 ανά μετοχή. Όλες οι μετοχές είναι εισηγμένες προς διαπραγμάτευση στην Αγορά Αξιών του Χρηματιστηρίου Αθηνών, στην κατηγορία Μεσαίας και Μικρής Κεφαλαιοποίησης. Οι μετοχές της εταιρείας είναι κοινές ονομαστικές με δικαίωμα ψήφου. 2. Περιορισμοί στη μεταβίβαση μετοχών της εταιρείας. Η μεταβίβαση των μετοχών της Εταιρείας γίνεται όπως ορίζει ο νόμος και δεν υφίστανται περιορισμοί στη μεταβίβαση από το καταστατικό της. 3. Σημαντικές άμεσες ή έμμεσες συμμετοχές κατά την έννοια των διατάξεων του Π.Δ. 51/1992. Με ημερομηνία 18-04-2007 η Ολλανδική εταιρία με την επωνυμία «STORCLEST HOLDING BV» κατέχει ποσοστό 40,31%, ο κος Κωνσταντίνος Τσουβελεκάκης κατέχει ποσοστό 37,13% και η εταιρία με την επωνυμία «HSBC REPUBLIC BANK (SUISSE) SA» κατέχει ποσοστό 5,58% του μετοχικού κεφαλαίου της εταιρείας. Κανένα άλλο φυσικό ή νομικό πρόσωπο δεν κατέχει ποσοστό μεγαλύτερο του 5% του μετοχικού κεφαλαίου. 29
4. Κάτοχοι κάθε είδους μετοχών που παρέχουν ειδικά δικαιώματα ελέγχου. Δεν υφίστανται μετοχές της Εταιρείας που παρέχουν στους κατόχους τους ειδικά δικαιώματα ελέγχου. 5. Περιορισμοί στο δικαίωμα ψήφου. Δεν προβλέπονται από το καταστατικό της Εταιρίας περιορισμοί στο δικαίωμα ψήφου. 6. Συμφωνίες μεταξύ των μετόχων της Εταιρίας. Δεν είναι γνωστή στην Εταιρία η ύπαρξη συμφωνιών μεταξύ των μετόχων της, οι οποίες συνεπάγονται περιορισμούς στη μεταβίβαση των μετοχών της ή στην άσκηση δικαιωμάτων ψήφου που απορρέουν από τις μετοχές της. 7. Κανόνες διορισμού και αντικατάστασης μελών του Διοικητικού Συμβουλίου και τροποποίηση του καταστατικού. Οι κανόνες που προβλέπει το καταστατικό της Εταιρίας για το διορισμό και την αντικατάσταση των μελών του Διοικητικού Συμβουλίου της και την τροποποίηση των διατάξεων του καταστατικού δεν διαφοροποιούνται από τα προβλεπόμενα στον Κ.Ν. 2190/1920. 8. Αρμοδιότητα του Διοικητικού Συμβουλίου ή ορισμένων μελών του για έκδοση νέων μετοχών ή την αγορά ιδίων μετοχών. Σύμφωνα με τις διατάξεις των παραγράφων 5 έως 13 του άρθρου 16 του Κ.Ν. 2190/1920, οι εισηγμένες στο Χρηματιστήριο Αθηνών εταιρίες μπορούν, με απόφαση της Γενικής Συνελεύσεως των μετόχων τους, να αποκτούν ίδιες μετοχές μέσω του Χρηματιστηρίου Αθηνών μέχρι ποσοστού 10% του συνόλου των μετοχών τους, με σκοπό τη στήριξη της χρηματιστηριακής τιμής τους και με 30
ειδικότερους όρους και διαδικασίες αυτές των παραπάνω παραγράφων του άρθρου 16 του Κ.Ν. 2190/1920. Δεν υπάρχει αντίθετη διάταξη στο καταστατικό της Εταιρείας. Κατά την χρήση της περιόδου από 1ης Ιανουαρίου 2006 έως 31ης Δεκεμβρίου 2006, δεν λήφθηκε απόφαση της Γενικής Συνελεύσεως για την αγορά ιδίων μετοχών, λήφθηκε όμως απόφαση του Διοικητικού Συμβουλίου για την πώληση ιδίων μετοχών, που η Εταιρεία είχε αγοράσει σε προηγούμενη χρήση, σύμφωνα με απόφαση της τακτικής Γενικής Συνέλευσης της 17-5-2004. Ειδικότερα, κατά την διάρκεια της υπόψη χρήσεως, πωλήθηκαν 78.125 ίδιες μετοχές της Εταιρείας. 9. Σημαντική συμφωνία που έχει συνάψει η Εταιρία και η οποία τίθεται σε ισχύ, τροποποιείται ή λήγει σε περίπτωση αλλαγής στον έλεγχο της Εταιρίας κατόπιν δημόσιας πρότασης και τα αποτελέσματα της συμφωνίας αυτής. Η Εταιρία έχει συνάψει με την ιταλική εταιρία «Fashion Box S.p.A», ήδη «Fashion Box Industries S.p.A», η οποία ανήκει στον όμιλο Fashion Box Group, ο όποιος κατέχει το 100% του εταιρικού κεφαλαίου της προαναφερθείσας κυρίας μετόχου εταιρίας με την επωνυμία «STORCLEST HOLDING BV», την από 9-11-1999 συμφωνία διανομής (distribution agreement) με τις συνοδευτικές αυτής επιστολές (side letters), με διάρκεια μέχρι την 31-7-2010, ανανεούμενη αυτόματα μέχρι την 31-7- 2015 (μετατρεπόμενη περαιτέρω σε αορίστου χρόνου), υπό την προϋπόθεση ότι η εταιρία «STORCLEST HOLDING BV» θα εξακολουθεί να κατέχει άμεσα ή έμμεσα το 20% του μετοχικού κεφαλαίου της Εταιρείας. Περαιτέρω, η συμφωνία αυτή παρέχει στην «Fashion Box Industries S.p.A» δικαίωμα μονομερούς καταγγελίας σε περίπτωση που ο έλεγχος της Εταιρίας περάσει από τους προαναφερθέντες κυρίους μετόχους σε άλλα πρόσωπα. 10. Κάθε συμφωνία που η Εταιρία έχει συνάψει με τα μέλη του Διοικητικού της Συμβουλίου ή με το προσωπικό της, η οποία προβλέπει αποζημίωση σε περίπτωση παραίτησης ή απόλυσης χωρίς βάσιμο λόγο ή τερματισμό της θητείας ή της απασχόλησης τους εξαιτίας της δημόσιας πρότασης. Δεν υπάρχουν συμφωνίες της Εταιρίας με τα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου της ή με το προσωπικό της, οι οποίες να προβλέπουν την καταβολή αποζημίωσης ειδικά σε περίπτωση 31
παραίτησης ή απόλυσης χωρίς βάσιμο λόγο ή τερματισμού της θητείας ή της απασχόλησης τους εξαιτίας δημόσιας πρότασης. 32
3. ΕΤΗΣΙΕΣ ΟΙΚΟΝΟΜΙΚΕΣ ΚΑΤΑΣΤΑΣΕΙΣ ΟΜΙΛΟΣ ΕΠΙΧΕΙΡΗΣΕΩΝ Ετήσιες Οικονομικές Καταστάσεις της Χρήσης 2006 Βεβαιώνεται ότι οι συνημμένες Ετήσιες Οικονομικές Καταστάσεις είναι εκείνες που εγκρίθηκαν από το Διοικητικό Συμβούλιο της την 19 Φεβρουαρίου 2007 και έχουν δημοσιοποιηθεί με την ανάρτησή τους στο διαδίκτυο, στη διεύθυνση www.fashionbox.gr. Επισημαίνεται ότι τα δημοσιοποιηθέντα στον τύπο συνοπτικά οικονομικά στοιχεία στοχεύουν στο να παράσχουν στον αναγνώστη ορισμένα γενικά οικονομικά στοιχεία αλλά δεν παρέχουν την ολοκληρωμένη εικόνα της οικονομικής θέσης και των αποτελεσμάτων της Εταιρίας και του Ομίλου, σύμφωνα με τα Διεθνή Λογιστικά Πρότυπα. Επίσης, επισημαίνεται ότι, χάριν απλοποίησης, στα δημοσιευθέντα στον τύπο συνοπτικά οικονομικά στοιχεία έχουν γίνει ορισμένες συμπτύξεις και ανακατατάξεις κονδυλίων. Κωνσταντίνος Τσουβελεκάκης Αντιπρόεδρος & Διευθύνων Σύμβουλος του Διοικητικού Συμβουλίου 33
ΠΕΡΙΕΧΟΜΕΝΑ Α. Έκθεση Ελέγχου Ορκωτών Ελεγκτών Λογιστών 36 Β. Κατάσταση Λογαριασμού Αποτελεσμάτων 38 Γ. Ισολογισμός.. 39 Δ. Ενοποιημένη κατάσταση μεταβολών Ιδίων Κεφαλαίων. 40 Ε. Κατάσταση μεταβολών Ιδίων Κεφαλαίων μητρικής εταιρείας. 42 Στ. Κατάσταση ταμειακών ροών 44 1. Πληροφορίες για τον Όμιλο.. 45 1.1 Γενικές πληροφορίες. 45 1.2 Φύση δραστηριοτήτων 45 2. Πλαίσιο κατάρτισης οικονομικών καταστάσεων. 46 3. Βασικές λογιστικές αρχές 47 3.1 Νέα λογιστικά πρότυπα τροποποιήσεις και ερμηνείες της ΕΔΔΠΧΠ με ισχύ από το 2006 που έχουν σχέση με τις δραστηριότητες του Ομίλου... 47 3.2 Πρότυπα, τροποποιήσεις και διερμηνείες με υποχρεωτική ισχύ το 2006 που δεν έχουν σχέση με τις δραστηριότητες του Ομίλου... 49 3.3 Πρότυπα, τροποποιήσεις και διερμηνείες σε ισχύοντα πρότυπα με μεταγενέστερη ημερομηνία εφαρμογής (και ο όμιλος δεν έχει προχωρήσει σε προαιρετική εφαρμογή)... 50 3.4 Σημαντικές λογιστικές κρίσεις, εκτιμήσεις και υποθέσεις... 51 3.4.1 Κρίσεις... 52 3.4.2 Εκτιμήσεις και υποθέσεις... 52 3.5 Πληροφόρηση κατά τομέα. 54 3.6 Ενοποίηση... 54 3.7 Δομή του Ομίλου... 56 3.8 Μετατροπή ξένου νομίσματος.. 56 3.9 Ενσώματες ακινητοποήσεις 57 3.10 Απομείωση Αξίας περιουσιακών στοιχείων... 58 3.11 Ασώματες ακινητοποιήσεις... 59 3.12 Χρηματοοικονομικά μέσα... 59 3.13 Αποθέματα... 61 3.14 Εμπορικές Απαιτήσεις...... 61 3.15 Ταμειακά Διαθέσιμα και ισοδύναμα ταμειακών διαθεσίμων...... 62 3.16 Μετοχικο Κεφάλαιο...... 62 3.17 Φορολογία εισοδήματος και αναβαλλόμενος φόρος... 62 3.18 Παροχές στο Προσωπικό... 64 3.19 Προβλέψεις... 65 3.20 Αναγνώριση εσόδων εξόδων... 66 3.21 Μισθώσεις... 66 3.22 Επιχορηγήσεις... 67 3.23 Διανομή Μερισμάτων... 68 34
4 Διαχείρηση χρηματοοικονομικού κινδύνου... 68 4.1 Παράγοντες χρηματοοικονομικού κινδύνου... 68 4.2 Κίνδυνος αγοράς... 68 5. Πληροφόρηση κατά τομέα. 69 5.1 Πρωτεύων τομέας πληροφόρησης... 69 5.2 Δευτερεύων τομέας πληροφόρησης... 71 6 Σημειώσεις στις Οικονομικές καταστάσεις... 72 6.1 Ενσώματα πάγια περιουσιακά στοιχεία 72 6.2 Ασώματες ακινητοποιήσεις. 74 6.3 Επενδύσεις σε θυγατρικές επιχειρήσεις 76 6.4 Αναβαλλόμενος φόρος. 76 6.5 Λοιπές μακροπρόθεσμες απαιτήσεις. 77 6.6 Αποθέματα. 77 6.7 Πελάτες και λοιπές εμπορικές απαιτήσεις 78 6.8 Απαιτήσεις από θυγατρικές Εταιρείες του Ομίλου. 79 6.9 Λοιπές απαιτήσεις 79 6.10 Λοιπά κυκλοφοριακά στοιχεία ενεργητικού 80 6.11 Ταμειακά διαθέσιμα και ισοδύναμα ταμειακών διαθεσίμων.. 80 6.12 Ίδια Κεφάλαια 81 6.13 Δανειακές υποχρεώσεις 83 6.14 Υποχρεώσεις παροχών προσωπικού. 84 6.15 Προμηθευτές και λοιπές υποχρεώσεις. 85 6.16 Τρέχουσες φορολογικές υποχρεώσεις. 86 6.17 Λοιπές βραχυπρόθεσμες υποχρεώσεις. 86 6.18 Βραχυπρόθεσμες προβλέψεις.. 87 6.19 Κόστος πωληθέντων. 88 6.20 Έξοδα διάθεσης διοίκησης. 88 6.21 Λοιπά έσοδα και έξοδα εκμεταλλεύσεως 91 6.22 Χρηματοοικονομικά έσοδα έξοδα.. 92 6.23 Φόρος εισοδήματος 92 6.24 Κέρδη ανά μετοχή.. 93 6.25 Ταμειακές ροές απο λειτουργικές δραστηριότητες... 94 6.26 Εμπράγματα βάρη.... 94 6.27 Δεσμεύσεις 94 6.28 Επίδικες ή υπό διαιτησία διαφορές 95 6.29 Ανέλεγκτες φορολογικά χρήσεις. 95 6.30 Μερίσματα... 96 6.31 Αριθμός απασχολούμενου προσωπικού 96 6.32 Συναλλαγές με συνδεδεμένα μέρη 97 6.33 Συναλλαγές με λοιπά συνδεδεμένα μέρη... 101 6.34 Πρόταση Διανομής χρήσης 2006 103 6.35 Τροποποίηση δημοσιευμένων οικονομικών καταστάσεων... 103 6.36 Γεγονότα μετά την ημερομηνία του Ισολογισμού. 105 35
Α. Έκθεση Ελέγχου Ανεξάρτητου Ορκωτού Ελεγκτή Λογιστή Προς τους Μετόχους της FASHION BOX ΕΛΛΑΣ A.E. Έκθεση επί των οικονομικών καταστάσεων Ελέγξαμε τις συνημμένες Oικονομικές καταστάσεις της FASHION BOX Α.Ε. (η «Εταιρεία»), καθώς και τις ενοποιημένες οικονομικές καταστάσεις της Εταιρείας και των θυγατρικών της (ο «Όμιλος») που αποτελούνται από τον ισολογισμό της 31 Δεκεμβρίου 2006 και τις καταστάσεις αποτελεσμάτων, μεταβολών ιδίων κεφαλαίων και ταμειακών ροών για τη χρήση που έληξε αυτή την ημερομηνία, καθώς και περίληψη των σημαντικών λογιστικών πολιτικών και άλλες επεξηγηματικές σημειώσεις. Ευθύνη της Διοίκησης για τις οικονομικές καταστάσεις Η Διοίκηση της Εταιρείας έχει την ευθύνη για την κατάρτιση και εύλογη παρουσίαση των οικονομικών καταστάσεων σύμφωνα με τα Διεθνή Πρότυπα Χρηματοοικονομικής Πληροφόρησης, όπως αυτά έχουν υιοθετήθηκαν από την Ευρωπαϊκή Ένωση. Η ευθύνη αυτή περιλαμβάνει το σχεδιασμό, εφαρμογή και διατήρηση συστήματος εσωτερικού ελέγχου σχετικά με την κατάρτιση και εύλογη παρουσίαση οικονομικών καταστάσεων, απαλλαγμένων από ουσιώδεις ανακρίβειες, οι οποίες οφείλονται σε απάτη ή σε λάθος. Η ευθύνη αυτή περιλαμβάνει επίσης την επιλογή και εφαρμογή κατάλληλων λογιστικών πολιτικών και τη διενέργεια λογιστικών εκτιμήσεων, οι οποίες είναι εύλογες σε σχέση με τις περιστάσεις. Ευθύνη Ελεγκτή Η δική μας ευθύνη είναι η έκφραση γνώμης επί αυτών των οικονομικών καταστάσεων με βάση τον έλεγχο μας. Διενεργήσαμε τον έλεγχο σύμφωνα με τα Ελληνικά Ελεγκτικά Πρότυπα που είναι εναρμονισμένα με τα Διεθνή Ελεγκτικά Πρότυπα. Τα πρότυπα αυτά απαιτούν τη συμμόρφωσή μας με τους κανόνες δεοντολογίας και το σχεδιασμό και διενέργεια του ελεγκτικού έργου, με σκοπό την εύλογη διασφάλιση ότι οι οικονομικές καταστάσεις είναι απαλλαγμένες από ουσιώδεις ανακρίβειες. Ο έλεγχος περιλαμβάνει τη διενέργεια διαδικασιών για τη συγκέντρωση ελεγκτικών τεκμηρίων σχετικά με τα ποσά και τις πληροφορίες που περιλαμβάνονται στις οικονομικές καταστάσεις. Οι διαδικασίες επιλέγονται κατά την κρίση του ελεγκτή και περιλαμβάνουν την εκτίμηση των κινδύνων 36
ουσιώδους ανακρίβειας των οικονομικών καταστάσεων που οφείλεται σε απάτη ή σε λάθος. Για την εκτίμηση αυτών των κινδύνων, ο ελεγκτής λαμβάνει υπόψη το σύστημα εσωτερικού ελέγχου σχετικά με την κατάρτιση και εύλογη παρουσίαση των οικονομικών καταστάσεων της Εταιρείας, με σκοπό τον σχεδιασμό ελεγκτικών διαδικασιών για τις περιστάσεις και όχι για την έκφραση γνώμης επί της αποτελεσματικότητας του συστήματος εσωτερικού ελέγχου της Εταιρείας. Ο έλεγχος περιλαμβάνει επίσης την αξιολόγηση της καταλληλότητας των λογιστικών πολιτικών που εφαρμόστηκαν και του εύλογου των εκτιμήσεων που έγιναν από τη Διοίκηση, καθώς και την αξιολόγηση της συνολικής παρουσίασης των οικονομικών καταστάσεων. Πιστεύουμε ότι τα ελεγκτικά τεκμήρια που έχουμε συγκεντρώσει είναι επαρκή και κατάλληλα για την θεμελίωση της γνώμη μας. Γνώμη Κατά τη γνώμη μας, οι συνημμένες οικονομικές καταστάσεις παρουσιάζουν εύλογα, από κάθε ουσιώδη άποψη, την οικονομική κατάσταση της Εταιρείας και του Ομίλου κατά την 31Δεκεμβρίου 2006, καθώς και τη χρηματοοικονομική τους επίδοση και τις ταμειακές τους ροές για τη χρήση που έληξε την ημερομηνία αυτή, σύμφωνα με τα Διεθνή Πρότυπα Χρηματοοικονομικής Πληροφόρησης, όπως αυτά υιοθετήθηκαν από την Ευρωπαϊκή Ένωση. Αναφορά επί άλλων Νομικών και Κανονιστικών Θεμάτων Το περιεχόμενο της Έκθεσης του Διοικητικού Συμβουλίου, είναι συνεπές με τις συνημμένες οικονομικές καταστάσεις. Βασιλέως Κωνσταντίνου 44 116 35 Αθήνα Α.Μ. ΣΟΕΛ 127 Αθήνα, 2 Μαρτίου 2007 Ο Ορκωτός Ελεγκτής Λογιστής Βασίλης Καζάς Α.Μ. ΣΟΕΛ 13281 37