Διοικητικοί Σύμβουλοι κι άλλα συνδεδεμένα πρόσωπα.

ΠΡΟΣ : Εισηγμένες εταιρείες στο Χρηματιστήριο Αξιών Κύπρου ΑΠΟ : Γενικό Διευθυντή Χρηματιστηρίου Αξιών Κύπρου (ΧΑΚ) ΘΕΜΑ : Προτεινόμενη τροποποίηση της Νομοθεσίας και των Κανονιστικών Αποφάσεων (ΚΔΠ) του ΧΑΚ αναφορικά με οικονομικές συναλλαγές/ συμφωνίες στις οποίες έχουν συμφέρον Διοικητικοί Σύμβουλοι κι άλλα συνδεδεμένα πρόσωπα ΗΜΕΡ. : 12 Ιουλίου 2012 Αρ. ΕΓΚ. : 12-2012 Κύριοι, Μέσα στα πλαίσια της συνεχούς προσπάθειας του Χρηματιστηρίου Αξιών Κύπρου (ΧΑΚ), για συνεργασία και ενημέρωση σας αναφορικά με τις νέες εισηγήσεις που προωθούνται στη χρηματιστηριακή αγορά, σας γνωστοποιούμε ότι το Συμβούλιο του ΧΑΚ έχει λάβει απόφαση για προώθηση των πιο κάτω τροποποιήσεων και καλεί τους ενδιαφερόμενους για υποβολή σχετικών σχόλιων/ απόψεων: 1. Τροποποίηση των Άρθρων 137 και 157 του Νόμου του ΧΑΚ έτσι ώστε η προθεσμία δημοσιοποίησης πληροφοριών για συμφωνίες/ συναλλαγές που συνάπτει μία εισηγμένη εταιρεία με τους διοικητικούς συμβούλους κι άλλα συνδεδεμένα πρόσωπα να μειωθεί από επτά (7) μέρες σε τρείς (3) μέρες. 2. Τροποποίηση των ΚΔΠ 326/2009 έτσι ώστε να επιτυγχάνεται μεγαλύτερη διαφάνεια σε θέματα συναλλαγών/ συμφωνιών στις οποίες έχουν συμφέρον Διοικητικοί Σύμβουλοι κι άλλα συνδεδεμένα πρόσωπα. Ειδικότερα, η προτεινόμενη Κανονιστική Τροποποίηση (παράγραφος 5.2.2.1) θα προνοεί ότι εάν Διοικητικός Σύμβουλος (ή «καθορισμένο» πρόσωπο) έχει συμφέρον σε συναλλαγή ή σε συμφωνία που εμπίπτει στις πρόνοιες των Άρθρων 137 και 157 του περί Αξιών και Χρηματιστηρίου Αξιών Κύπρου Νόμου, τότε οφείλει να απέχει από τυχόν σχετική ψηφοφορία 1

σε Γενική Συνέλευση των δικαιούχων των τίτλων του εκδότη. Το γεγονός δε αυτό πρέπει να αναφέρεται στη σχετική ανακοίνωση της εταιρείας. Επίσης έχει προστεθεί νέα πρόνοια, η οποία προβλέπει για τη δυνατότητα των μικρομετόχων/ κατόχων ομολόγων να έχουν πρόσβαση στα έγγραφα της εταιρείας που αφορούν τέτοιες συμφωνίες/ συναλλαγές. Παράκληση μας είναι όπως οι προτεινόμενες νομοθετικές και κανονιστικές τροποποιήσεις τύχουν της ανάλογης μελέτης και παρακαλείστε όπως οποιεσδήποτε απόψεις/ σχόλια σας υποβληθούν γραπτώς στο Χρηματιστήριο Αξιών Κύπρου μέχρι την Παρασκευή 20 Ιουλίου 2012 το αργότερο, έτσι ώστε οι εισηγήσεις αυτές να προωθηθούν το συντομότερο δυνατό. Σημειώνεται ότι τα υπό διαβούλευση κείμενα βρίσκονται καταχωρημένα στην επίσημη ιστοσελίδα του ΧΑΚ (www.cse.com.cy) στο μέρος «Προτεινόμενη Νομοθεσία» με τίτλους: (i) «Τροποποίηση των Άρθρων 137 και 157 του Νόμου του ΧΑΚ» και (ii) «Τροποποίηση των ΚΔΠ 326/2009, ώστε να επιτυγχάνεται μεγαλύτερη διαφάνεια σε θέματα συναλλαγών/ συμφωνιών στις οποίες έχουν συμφέρον Διοικητικοί Σύμβουλοι και άλλα συνδεδεμένα πρόσωπα» και οι προτεινόμενες τροποποιήσεις είναι σκιασμένες (highlighted). Είμαστε όπως πάντοτε στη διάθεση σας, για οποιεσδήποτε διευκρινίσεις τυχόν χρειάζεστε. Με εκτίμηση Νώντας Κλ. Μεταξάς Γενικός Διευθυντής Κοιν. Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς Έφορος Εταιρειών και Επίσημος Παραλήπτης Κυπριακός Σύνδεσμος Προώθησης Επενδύσεων (CIPA) 2

ΝΟΜΟΣΧΕΔΙΟ ΜΕ ΤΙΤΛΟ ΝΟΜΟΣ ΠΟΥ ΤΡΟΠΟΠΟΙΕΙ ΤΟΥΣ ΠΕΡΙ ΑΞΙΩΝ ΚΑΙ ΧΡΗΜΑΤΙΣΤΗΡΙΟΥ ΑΞΙΩΝ ΚΥΠΡΟΥ ΝΟΜΟΥΣ ΤΟΥ 1993 ΕΩΣ 2009 Η Βουλή των Αντιπροσώπων ψηφίζει ως ακολούθως: Συνοπτικός τίτλος. 14(Ι) του 1993 32(Ι) του 1993 91(Ι) του 1994 45(Ι) του 1995 74(Ι) του 1995 50(Ι) του 1996 16(Ι) του 1997 62(Ι) του 1997 71(Ι) του 1997 83(Ι) του 1997 29(Ι) του 1998 137(Ι) του 1999 19(Ι) του 2000 20(Ι) του 2000 39(Ι) του 2000 42(Ι) του 2000 50(Ι) του 2000 136(Ι) του 2000 137(Ι) του 2000 141(Ι) του 2000 142(Ι) του 2000 175(Ι) του 2000 9(Ι) του 2001 37(Ι) του 2001 43(Ι) του 2001 66(Ι) του 2001 79(Ι) του 2001 80(Ι) του 2001 81(Ι) του 2001 82(Ι) του 2001 105(Ι) του 2001 119(Ι) του 2001 120(Ι) του 2001 1(Ι) του 2002 87(Ι) του 2002 147(ι) του 2002 162(Ι) του 2002 184(Ι) του 2003 205(Ι) του 2004 43(Ι) του 2005 99(Ι) του 2005 115(Ι) του 2005 93(Ι) του 2006 28(Ι) του 2007 56(Ι) του 2009 90(Ι) του 2009 1. Ο παρών Νόμος θα αναφέρεται ως ο περί Αξιών και Χρηματιστηρίου Αξιών Κύπρου (Τροποποιητικός) Νόμος του 2012, και θα διαβάζεται μαζί με τους περί Αξιών και Χρηματιστηρίου Αξιών Κύπρου Νόμους του 1993 έως 2009 (που στο εξής θα αναφέρονται ως «ο βασικός νόμος») και ο βασικός νόμος και ο παρών Νόμος θα αναφέρονται μαζί ως οι περί Αξιών και Χρηματιστηρίου Αξιών Κύπρου Νόμοι του 1993 έως 2012. 1

Τροποποίηση του άρθρου 137 του βασικού Νόμου Τροποποίηση του άρθρου 157 του βασικού Νόμου 2. Το Άρθρο 137 του Νόμου τροποποιείται με την αντικατάσταση στο εδάφιο (1) αυτού, της λέξης «επτά» (9 η γραμμή), με τη λέξη «τριών». 3. Το Άρθρο 157 του Νόμου τροποποιείται με την αντικατάσταση στο εδάφιο (1) αυτού, της λέξης «επτά» (9 η γραμμή), με τη λέξη «τριών». 2

Επίσημη Εφημερίδα της Δημοκρατίας, Παράρτημα Τρίτο (Ι), 11.3.2011 Επίσημη Εφημερίδα της Δημοκρατίας, Παράρτημα Τρίτο (Ι), 11.3.2011 5.2.2. ΣΥΜΒΑΣΕΙΣ / ΣΥΝΑΛΛΑΓΕΣ ΜΕΛΩΝ ΟΡΓΑΝΩΝ ΔΙΟΙΚΗΣΗΣ / ΑΞΙΩΜΑΤΟΥΧΩΝ ΤΟΥ ΕΚΔΟΤΗ Κ.Α. 5.2.2.1. (α) Για κάθε συμφωνία ή συναλλαγή που εμπίπτει στις πρόνοιες των Άρθρων 137 και 157 των περί Αξιών και Χρηματιστηρίου Αξιών Κύπρου Νόμων, το όργανο διοίκησης ή το καθορισμένο πρόσωπο ως αυτό ορίζεται στα Άρθρα 137(3) και (4) το οποίο έχει οποιοδήποτε συμφέρον σε σχέση με τη σύναψη τέτοιας συμφωνίας ή συναλλαγής, οφείλει, πριν τη λήψη σχετικής απόφασης, να δηλώνει τέτοιο συμφέρον σε προτεινόμενη συνεδρία του Διοικητικού Συμβουλίου ή της γενικής συνέλευσης των δικαιούχων των τίτλων του εκδότη ανάλογα με την περίπτωση. (β) Το πρόσωπο αυτό δεν ψηφίζει σε συνεδρία του Διοικητικού Συμβουλίου ή/και σε τυχόν σχετική ψηφοφορία σε γενική συνέλευση των δικαιούχων των τίτλων του εκδότη εν σχέση με οποιαδήποτε τέτοια συμφωνία ή συναλλαγή και σε περίπτωση που ψηφίσει η ψήφος του δεν υπολογίζεται και ούτε ο ίδιος υπολογίζεται για την απαρτία στη συνεδρίαση του Διοικητικού Συμβουλίου ή της γενικής συνέλευσης των δικαιούχων των τίτλων του εκδότη ανάλογα με τη περίπτωση. Νοείται ότι στις περιπτώσεις που εφαρμόζονται οι πρόνοιες των εδαφίων (α) και (β) πιο πάνω ο εκδότης έχει υποχρέωση, στην ανακοίνωση που προβλέπουν τα Άρθρα 137(1) και 157(1) των περί Αξιών και Χρηματιστηρίου Αξιών Κύπρου Νόμων, να περιλαμβάνει αναφορά ότι το Διοικητικό Συμβούλιο / οι συμμετέχοντες στη Γενική Συνέλευση ήταν πλήρως ενημερωμένοι για τυχόν συμφέρον οποιουδήποτε οργάνου διοίκησης ή καθορισμένου προσώπου ως αυτό ορίζεται στο εδάφιο (α) πιο πάνω και ότι το επηρεαζόμενο όργανο διοίκησης ή καθοριζόμενο πρόσωπο απείχε από τη λήψη της σχετικής απόφασης στη συνεδρία του Διοικητικού Συμβουλίου και/ή στην τυχόν σχετική ψηφοφορία σε γενική συνέλευση των δικαιούχων των τίτλων του εκδότη. Περαιτέρω νοείται ότι, ο εκδότης στη σχετική ανακοίνωση θα αναφέρει τη διαδικασία με την οποία υπολογίστηκε η αξία της συναλλαγής και ότι εξασφάλισε, όπου αυτό ήταν εφικτό, πριν τη λήψη της οποιασδήποτε απόφασης, ανεξάρτητη εκτίμηση σε σχέση με τη συμφωνία ή συναλλαγή. (γ) Ο εκδότης οφείλει να τηρεί τα σχετικά έγγραφα σε σχέση με οποιαδήποτε τέτοια συμφωνία ή συναλλαγή και να εξασφαλίζει την απρόσκοπτη πρόσβαση σε αυτά σε μετόχους / κατόχους ομολόγων της εταιρείας που κατέχουν συγκεντρωτικά τουλάχιστον 5% των μετοχών/ομολόγων της εταιρείας.