ΠΡΟΤΑΣΗ ΓΙΑ ΤΗΝ ΤΡΟΠΟΠΟΙΗΣΗ ΤΟΥ ΚΑΤΑΣΤΑΤΙΚΟΥ ΤΗΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑΣ ΣΚΥΡΟΣ ΝΑΥΤΙΚΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΑΙΤΙΟΛΟΓΙΚΗ ΕΚΘΕΣΗ Η Σκύρος Ναυτική Εταιρεία ιδρύθηκε, από σκυριανούς το 1980 για να λύσει το πιεστικό πρόβλημα της ακτοπλοϊκής σύνδεσης του νησιού με την Κύμη αλλά και για να αποτελέσει ένα αναγκαίο αναπτυξιακό εργαλείο της Σκύρου. Μέτοχοι της εταιρείας από την ίδρυσή της είναι σχεδόν το σύνολο των κατοίκων του νησιού και πάρα πολλοί σκυριανοί που ζουν όπου γης, αλλά και φίλοι της Σκύρου. Στα τριάντα δύο χρόνια ζωής της η εταιρεία εξυπηρέτησε με εξαιρετικά ικανοποιητικό τρόπο την ακτοπλοϊκή σύνδεση με την Κύμη και αποτέλεσε ακρογωνιαίο λίθο της κοινωνικής συνοχής της σκυριανής κοινωνίας αλλά και ουσιαστικός μοχλός ανάπτυξης του τόπου μας. Η εταιρεία μέσα από τεράστιες αντιξοότητες, αλλά με την δύναμη και την αγάπη των σκυριανών σήμερα έφτασε να διαθέτει το τρίτο της πλοίο τον «ΑΧΙΛΛΕΑ». Προηγήθηκαν το εξαιρετικό πλοίο «ΛΥΚΟΜΗΔΗΣ» και το θρυλικό για εμάς πρώτο πλοίο «ΑΝΕΜΟΕΣΣΑ». Η πορεία της εταιρείας είναι ένας διαρκής αγώνας. Το διακύβευμα είναι τεράστιο. Ποιος μπορεί να φανταστεί σήμερα το νησί χωρίς την εταιρεία και το πλοίο της; Για την ενδυνάμωση και την θωράκιση της εταιρείας πρέπει να αντλήσουμε διδάγματα από την ιστορία της και με προσοχή και σεβασμό να προχωρήσουμε στο μέλλον. Σήμερα και για ακαθόριστο ακόμα χρονικό διάστημα η χώρα μας και το νησί μας υφίστανται τις δραματικές συνέπειες της κρίσης. Οι καιροί είναι δύσκολοι. Η εταιρεία ευτυχώς σήμερα βρίσκεται χωρίς χρέη και με δυνατότητες ανάπτυξης για να συνεχίζει να στηρίζει το νησί μας τις δύσκολες μέρες. Μπορούμε λοιπόν σήμερα να εκτιμήσουμε ότι η διοικητική λειτουργία της εταιρείας χρειάζεται μία αναθεώρηση που να στοχεύει στο μεγαλύτερο δέσιμο της εταιρείας, ως λειτουργία και όχι μόνον ως αποτέλεσμα, με τους μετόχους, δηλαδή όλους τους σκυριανούς.
Η δύναμη της εταιρείας είναι οι μέτοχοί της. Πρέπει λοιπόν η διοίκησή της να αποτελεί έγνοια αλλά και δυνατότητα όλων των μετόχων. Χρειάζεται λοιπόν μια εκτεταμένη τροποποίηση του καταστατικού της εταιρείας. Η τροποποίηση αυτή πρέπει να στηριχθεί στους παρακάτω άξονες: 1. Διατήρηση και διαφύλαξη της πολυμετοχικότητας της εταιρείας ως εταιρείας λαϊκής βάσης. 2. Εξασφάλιση ευρύτερης αντιπροσωπευτικότητας στην σύνθεση του διοικητικού συμβουλίου. Διατήρηση του κυρίαρχου ρόλου του Δήμου Σκύρου, ως βασικού μετόχου αλλά και εξασφάλιση της αντιπροσώπευσης στο Δ.Σ. και των υπολοίπων μετόχων. 3. Εξασφάλιση δομών λειτουργίας της εταιρείας. 4. Εξασφάλιση διαφάνειας των πραγμάτων της εταιρείας ως προς τους μετόχους. Μια τέτοια αναθεώρηση του καταστατικού θα δώσει δύναμη στην εταιρεία μέσα από την αναζωογόνηση του ενδιαφέροντος των μετόχων για την λειτουργία της εταιρείας. Έτσι η προτεινόμενη τροποποίηση του καταστατικού προβλέπει τα ακόλουθα: Α. Στο κεφάλαιο Β που αφορά το εταιρικό κεφάλαιο, τις μετοχές και τους μετόχους δεν προβλέπονται αλλαγές. Διατηρείται φυσικά η διάταξη για μέγιστο αριθμό μετοχών 2% ανά μέτοχο φυσικό πρόσωπο. Ως προς τα νομικά πρόσωπα διατηρούνται οι διατάξεις που επιτρέπουν στα νομικά πρόσωπα (Δήμος, Περιφέρεια, Ιερά Μονή Μεγίστης Λαύρας) να διατηρήσουν τις μετοχές που κατέχουν. Β. Στο κεφάλαιο Γ που αναφέρονται ο προβλεπόμενος έλεγχος και τα δικαιώματα της μειοψηφίας διατηρούνται οι διατάξεις ως έχουν με μια προσθήκη, που αφορά το δικαίωμα μετόχων που εκπροσωπούν 3/20 του εταιρικού κεφαλαίου να εισάγουν στην επόμενη Γενική Συνέλευση θέμα προς συζήτηση. Μ αυτόν τον τρόπο καταργείται η απόλυτη εξουσία του Δ.Σ. να καθορίζει αυτό και μόνον τα θέματα της Γ.Σ.
Γ. Στο κεφάλαιο Δ που αφορά την συγκρότηση, τις υποχρεώσεις, τα δικαιώματα και την λειτουργία του Διοικητικού Συμβουλίου της εταιρείας προτείνεται ριζική αναθεώρηση ώστε να εξυπηρετηθούν οι άξονες που ήδη έχουν περιγραφεί. Έτσι: 1. Τα μέλη του Δ.Σ. ορίζονται σε επτά από εννέα που προβλέπονται στο ισχύον καταστατικό. Αυτό εξακολουθεί να εξασφαλίζει διευρυμένη αντιπροσώπευση στο Δ.Σ. της εταιρείας, διευκολύνει όμως την επιλογή μελών Δ.Σ. τα οποία παρότι άμισθα πρέπει να παρέχουν σοβαρές υπηρεσίες στην εταιρεία. Απαιτείται από τα μέλη του Δ.Σ. εντατική απασχόληση με τα θέματα της εταιρείας, διαθέσιμο χρόνο, ανάληψη ευθυνών. Πρέπει όλα τα μέλη του Δ.Σ. να διαθέτουν τα παραπάνω. Διευκολύνει λοιπόν η μείωση του αριθμού τους από εννέα σε επτά. Όλοι έχουμε γίνει μάρτυρες να πιέζονται μέτοχοι στην Γ.Σ. να δεχθούν να εκλεγούν στο Δ.Σ. όχι γιατί δεν επιθυμούν να εκλεγούν αλλά γιατί η συμμετοχή στο Δ.Σ. απαιτεί όλα τα παραπάνω. 2. Περιγράφεται σαφώς και λεπτομερώς ο τρόπος συγκρότησης του Δ.Σ. σε σώμα. Περιγράφονται σαφώς οι αρμοδιότητες αλλά και τα καθήκοντα του Προέδρου, του Αντιπροέδρου, του Γραμματέα και των μελών του Δ.Σ. 3. Περιγράφεται σαφώς ο τρόπος σύγκλισης του Δ.Σ. σε συνεδρίαση και εξορθολογίζεται π.χ. σήμερα μόνον ο Πρόεδρος καθορίζει τα θέματα της ημερήσιας διάταξης του Δ.Σ. Τα μέλη του Δ.Σ. δεν μπορούν να εισάγουν κάποιο θέμα στην ημερήσια διάταξη εάν ο Πρόεδρος διαφωνεί. Θα πρέπει σύμφωνα με τις διατάξεις του ισχύοντος καταστατικού να προσφύγουν στο Μονομελές Πρωτοδικείο Χαλκίδας. Με την τροποποίηση εισάγεται η διάταξη ότι αν το ζητήσουν 3 μέλη του Δ.Σ. ο Πρόεδρος υποχρεούται να συγκαλέσει το Δ.Σ. και να εισάγει ως θέμα συζήτησης τα προτεινόμενα από τα τρία μέλη. Αν μόνον ένα μέλος ζητήσει εισαγωγή θέματος στο Δ.Σ. διατηρείται η ισχύουσα διάταξη για προσφυγή στην δικαιοσύνη από μέρους του και τούτο για την προστασία της λειτουργίας του Δ.Σ. 4. Εισάγεται η απαίτηση ορισμένες αποφάσεις του Δ.Σ. να λαμβάνονται με αυξημένη πλειοψηφία 2/3 δηλαδή 5 μελών επί των 7 μελών του Δ.Σ.
Οι αποφάσεις αυτές αφορούν κρίσιμα θέματα της εταιρείας. Την έγκριση ή αναθεώρηση του κανονισμού λειτουργίας της εταιρείας. Υπάρχει μόνον ένας κανονισμός, ο οποίος εγκρίνεται από το Υπουργείο Εμπορικής Ναυτιλίας. Την έγκριση ή αναθεώρηση κανονισμού συνεδριάσεων του Δ.Σ. Την έγκριση ή αναθεώρηση κανονισμού προμηθειών υλικών και υπηρεσιών της εταιρείας. Την έγκριση ή αναθεώρηση του κώδικα διαφάνειας της εταιρείας. Την επιλογή του προσωπικού και τις εργασιακές σχέσεις αυτού με την εταιρεία. 5. Εισάγεται η υποχρέωση του Προέδρου να δημοσιεύει στην ιστοσελίδα τη εταιρείας τις προσκλήσεις για σύγκληση του Δ.Σ. καθώς και τις αποφάσεις αυτού. Της υποχρέωσης αυτής μπορεί να απαλλάξει τον Πρόεδρο του Δ.Σ. το ίδιο το Δ.Σ. με απόφαση που λαμβάνεται με πλειοψηφία 5/7 μόνον για προστασία συμφερόντων της εταιρείας. Επίσης παρόμοια απαλλαγή μπορεί να αποφασίσει και η Γενική Συνέλευση. Δ. Στο κεφάλαιο Ε που αφορά την Γενική Συνέλευση των μετόχων προτείνεται μία ουσιαστική ανασυγκρότηση του καταστατικού. 1. Προβλέπεται λεπτομερώς η περιγραφή κατ αρχήν των αποκλειστικών αρμοδιοτήτων της Γενικής Συνέλευσης, δηλαδή θεμάτων για τα οποία δεν μπορεί να αποφασίσει το Δ.Σ. Πέραν των όσων ήδη αναφέρονται στο ισχύον καταστατικό που είναι τα ακόλουθα: α) τροποποίηση της εταιρικής σύμβασης β) εκλογής μελών του Δ.Σ.
γ) ανάκλησης μελών του Δ.Σ. δ) έγκριση ισολογισμών της εταιρείας ε) συγχώνευση, παράταση ή διάλυση της εταιρείας στ) διορισμό εκκαθαριστών ζ) απαλλαγή μελών του Δ.Σ. από κάθε ευθύνη προστίθενται τα ακόλουθα: α) εκλογή ορκωτών ελεγκτών που ούτως ή άλλως έτσι γίνεται μέχρι σήμερα αλλά θα μπορούσε ένα Δ.Σ. να τους ορίσει με απόφασή του ερήμην της Γ.Σ. β) συμμετοχή της εταιρείας σε οποιοδήποτε εταιρικό σχήμα. γ) την διαχείριση του αποθεματικού άνω του ενός εκατομμυρίου ευρώ δ) την διάθεση των καθαρών κερδών ε) την τυχόν αμοιβή των μελών του Δ.Σ. για τις προς την εταιρεία υπηρεσίες τους Τα δύο τελευταία σημεία ήδη αναφέρονται σε άλλα σημεία του ισχύοντος καταστατικού. 2. Προβλέπονται αναλυτικές διατάξεις για τον τρόπο σύγκλισης της Γεν. Συνέλευσης, περίπου όπως ήδη γίνεται, μόνον που όλα αυτά περιγράφονται πιο αναλυτικά και αποτελούν υποχρεώσεις της διοίκησης της εταιρείας. Εισάγεται βέβαια η υποχρέωση δημοσίευσης της πρόσκλησης της Γεν. Συνέλευσης καθώς και του ελεγμένου από τους ορκωτούς ελεγκτές ισολογισμού καθώς και της σχετικής έκθεσής τους στην ιστοσελίδα της εταιρείας. 3. Περιγράφεται αναλυτικά ο τρόπος άσκησης τους δικαιώματος συμμετοχής των μετόχων ή των αντιπροσώπων αυτών στην Γεν. Συνέλευση. 4. Προβλέπονται οι σχετικές διατάξεις περί απαρτίας της Γεν. Συνέλευσης και της επαναληπτικής Γεν. Συνέλευσης σε περίπτωση μη επίτευξης απαρτίας κατά την πρώτη ημερομηνία σύγκλισης. Οι διατάξεις αυτές ισχύουν περίπου ως έχουν.
5. Προβλέπονται σαφείς διατάξεις συγκρότησης της Γεν. Συνέλευσης σε σώμα καθώς και εφορευτικής επιτροπής για τις ψηφοφορίες που για την τελευταία δεν υπάρχει καμία διάταξη στο καταστατικό. 6. Οι αποφάσεις της Γεν. Συνέλευσης λαμβάνονται κατ απόλυτη πλειοψηφία των σε αυτές νομίμως συμμετεχόντων όπως ήδη ισχύει στο υπάρχον καταστατικό. Ειδικά όμως για την εκλογή των μελών του Δ.Σ. κάθε μέτοχος ή και ομάδα μετόχων που έχει συστήσει σύμβαση περί της ψήφου στην Γεν. Συνέλευση μπορεί να υπερψηφίζει μόνο (4) τέσσερις υποψηφίους. Έτσι εξασφαλίζει αναλογικότερη εκπροσώπηση των μετόχων στο Δ.Σ. της εταιρείας. Αν δεν υπάρχει αυτή η πρόβλεψη ένας μέτοχος, π.χ. ο Δήμος, μπορεί να ψηφίζει και τα επτά μέλη του Δ.Σ. και φυσικά να τα εκλέγει όπως είναι σήμερα η κατανομή των μετοχών. Έτσι όμως η εταιρεία γίνεται παραμάγαζο του Δήμου και εκμηδενίζεται ο λόγος των λοιπών μετόχων στο Δ.Σ. Ο Δήμος εξακολουθεί να έχει τον πρώτο λόγο στα θέματα της εταιρείας αφού μπορεί να εκλέξει 4 στα 7 μελή του Δ.Σ. γεγονός απολύτως σωστό παρ όλα τα προβλήματα που κατά καιρούς έχουν δημιουργηθεί. Σε συνδυασμό με ορισμένες αποφάσεις του Δ.Σ. όπου απαιτούνται αυξημένες πλειοψηφίες 5/7 η εταιρεία μπορεί να λειτουργήσει πιο σωστά και να αυξήσει το κύρος της ανάμεσα στους μετόχους και σε όλους τους σκυριανούς. Επιπλέον υπάρχει η διάταξη ότι συνολικά κανένας μέτοχος δεν είναι δυνατόν σε ένα Δ.Σ. να ψηφίσει ή να έχει ψηφίσει περισσότερους από 4 μέλη έτσι ώστε και σε περίπτωση ανάκλησης μέλους τους Δ.Σ. από την Γεν. Συνέλευσης να διατηρείται ο όρος ότι κάθε μέτοχος να μπορεί να εκπροσωπείται το πολύ από 4 μέλη στο Δ.Σ της εταιρείας. 7. Η απόφαση της Γεν Συνέλευσης για τροποποίηση του καταστατικού πρέπει να λαμβάνεται με αυξημένη πλειοψηφία που να καλύπτει τουλάχιστον το 30% του συνόλου του καταβεβλημένου κεφαλαίου 8. Τέλος οι αποφάσεις της Γεν. Συνέλευσης και τα αποτελέσματα των ψηφοφοριών πρέπει να δημοσιεύονται στην ιστοσελίδα της εταιρείας Ε/ Στο κεφάλαιο περί των οικονομικών της εταιρείας εισάγονται λίγες αλλά κρίσιμες τροποποιήσεις του καταστατικού.
1. Αναφέρεται ρητά η υποχρέωση η εταιρεία να διατηρεί βιβλία Γ κατηγορίας, όπως εξάλλου εφαρμόζεται από την ίδρυση της εταιρείας χωρίς όμως ανάλογη πρόβλεψη στο καταστατικό της εταιρείας. 2. Εισάγεται η υποχρέωση του Δ.Σ. να συντάσσει τρίμηνες λογιστικές καταστάσεις και να τις δημοσιεύει στην ιστοσελίδα της εταιρείας ώστε οι μέτοχοι να έχουν πλήρη εικόνα της εταιρείας. Τέλος εισάγεται ένα νέο άρθρο όπου αναφέρεται ότι η μη τήρηση των υποχρεώσεων που απορρέουν από το καταστατικό τόσο του Προέδρους όσο και των μελών του Δ.Σ. αποτελεί επαρκή λόγο ανάκλησής τους αν ζητηθεί από μετόχους εκπροσωπούντων το 1/20 του εταιρικού κεφαλαίου. Η σχετική αίτηση θα ακολουθήσει τις προβλέψεις του καταστατικού, δηλαδή υποβολή στο Δ.Σ. και αν δεν γίνει δεκτή δυνατότητα προσφυγής στο Μονομελές Πρωτοδικείο Χαλκίδας. Έτσι διασφαλίζεται ακόμα καλύτερα ο έλεγχος των μετόχων για την επιμελή άσκηση των καθηκόντων από τον Πρόεδρο και το Δ.Σ. Φυσικά είναι γνωστό ότι κανένα καταστατικό δεν είναι δυνατόν να τα προβλέψει όλα και να ρυθμίσει τα πάντα. Έτσι λοιπόν σε τελευταία ανάλυση η πορεία και το μέλλον της εταιρείας είναι υπόθεση όλων των μετόχων, όλων των σκυριανών. Η προτεινόμενη όμως τροποποίηση του καταστατικού πιστεύουμε ότι είναι αναγκαία και βοηθάει στην κατεύθυνση ισχυροποίησης της εταιρείας. Σκύρος 4.7.2013 Αντωνόπουλος Κυριάκος Αυλωνίτης Αχιλλέας Κωστής Ιπποκράτης Μαντά Άννυ Μαραγκός Μάκης Πηλιάτης Βασίλης Φραγκούλης Σταμάτης