Μ. Ι. ΜΑΪΛΛΗΣ ΑΝΩΝΥΜΟΣ ΕΜΠΟΡΙΚΗ ΚΑΙ ΒΙΟΜΗΧΑΝΙΚΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΣΥΣΤΗΜΑΤΑ & ΤΕΧΝΟΛΟΓΙΑ ΒΙΟΜΗΧΑΝΙΚΗΣ ΣΥΣΚΕΥΑΣΙΑΣ ΣΧΕ ΙΟ ΑΠΟΦΑΣΕΩΝ ΤΗΣ ΕΚΤΑΚΤΗΣ ΓΕΝΙΚΗΣ ΣΥΝΕΛΕΥΣΗΣ ΤΩΝ ΜΕΤΟΧΩΝ ΤΗΣ 17 ΗΣ ΕΚΕΜΒΡΙΟΥ 2010 (υποκείµενο σε περαιτέρω διορθώσεις, συµπληρώσεις και τροποποιήσεις) Θέµα 1 ο : Έγκριση από τη Γενική Συνέλευση των Μετόχων της συµφωνίας αναδιάρθρωσης, όπως αποτυπώθηκε στη βασική συµφωνία αναδιάρθρωσης (Agreement in Principle) και στους περιεχόµενους σε αυτήν, όρους των δανείων (Term Sheet), µε τα οποία θα αναχρηµατοδοτηθεί το µεγαλύτερο µέρος του υφιστάµενου δανεισµού της Εταιρείας και των θυγατρικών της. Παροχή εξουσιοδότησης στο ιοικητικό Συµβούλιο της Εταιρείας, για τη διενέργεια κάθε πράξης που θα απαιτηθεί, για την υλοποίηση της αναδιάρθρωσης. Απαιτούµενη απαρτία, στην πρώτη συνεδρίαση: 1/5 του καταβεβληµένου Απαιτούµενη πλειοψηφία : Κατ απόλυτο πλειοψηφία των παρισταµένων ή αντιπροσωπευοµένων Υποβάλλεται προς έγκριση στην Γενική Συνέλευση η συµφωνία αναδιάρθρωσης όπως αυτή έχει αποτυπωθεί στην βασική συµφωνία αναδιάρθρωσης (Agreement in Principle) και στους περιεχοµένους όρους σε αυτήν των δανείων µε τα οποία θα αναχρηµατοδοτηθεί το µεγαλύτερο µέρος του υφιστάµενου δανεισµού της εταιρείας και των θυγατρικών της, η οποία ειδικότερα προβλέπει: (α) µείωση του δανεισµού µε κεφαλαιοποίηση δανειακών απαιτήσεων, ύψους 74,9 εκατ. Ευρώ, µε έκδοση νέων µετοχών της εισηγµένης µητρικής Εταιρείας, υπέρ των δανειστών του Οµίλου, αποφέροντας ποσοστό ιδιοκτησίας 77,34% στους πιστωτές, (β) αναχρηµατοδότηση του υπολοίπου υφισταµένου δανεισµού µε έκδοση Κοινοπρακτικού Οµολογιακού ανείου 116,8 εκατ. Ευρώ, µε επιτόκιο 7%, σύµφωνα µε τις διατάξεις του Ν.3156/2003 και Κ.Ν. 2190/1920 µε αποπληρωµή από το τρίτο έως το πέµπτο έτος µετά την έκδοσή του (γ) περαιτέρω αναχρηµατοδότηση µε έκδοση Οµολογιακού ανείου 50 εκατ. Ευρώ, σύµφωνα µε τις διατάξεις του Ν.3156/2003 και Κ.Ν. 2190/1920, µε κεφαλαιοποιούµενο επιτόκιο (PIK) 10%, µετατρέψιµο, µετά από 24 µήνες από την έκδοσή του, σε νέες µετοχές της εισηγµένης µητρικής Εταιρείας, σύµφωνα µε τις διατάξεις του Ν.3156/2003 και Κ.Ν. 2190/1920 (δ) νέο κεφάλαιο κίνησης µε έκδοση Κοινού Οµολογιακού ανείου16 εκατ. Ευρώ, µε επιτόκιο 8% για τη χρηµατοδότηση της ανάπτυξης του Οµίλου το οποίο θα αποπληρωθεί κατά την διάρκεια του δεύτερου έτους µετά την έκδοσή του και (ε) µε τον καθορισµό ορισµένων όρων διασφάλισης της ορθής εταιρικής διακυβέρνησης της εταιρείας και ειδικότερα, µε τον ορισµό πλειοψηφίας, εξ ανεξαρτήτων µη εκτελεστικών µελών του ιοικητικού Συµβουλίου, τα οποία θα προταθούν από διεθνούς κύρους εταιρεία ευρέσεως στελεχών, όπως και ο επόµενος ιευθύνων Σύµβουλος και ο Οικονοµικός ιευθυντής του Οµίλου.
Ο βασικός Μέτοχος κ. Μιχαήλ Μαΐλλης, θα διατηρήσει συµµετοχή ύψους 10,2%, στη µητρική εταιρεία, όπως και τη θέση του Μη Εκτελεστικού Προέδρου του ιοικητικού Συµβουλίου της εταιρείας. Επίσης, θα διατηρήσει το δικαίωµα διορισµού 2 µελών του ιοικητικού Συµβουλίου. Μετά την πάροδο δύο ετών, από την ολοκλήρωση της αναδιάρθρωσης, ο κ. Μαΐλλης θα έχει τη δυνατότητα άσκησης δικαιώµατος προαίρεσης (call option), για την απόκτηση σηµαντικού µέρους των νέων Για εξασφάλιση των ανωτέρω δανείων έχει συµφωνηθεί ότι θα δοθούν εξασφαλίσεις στους πιστωτές, µέσω ενεχυρίασης µετοχών της µητρικής Μαίλλης ΑΕΒΕ και των θυγατρικών της, µέσω προσηµειώσεων υποθηκών, σε συγκεκριµένα ακίνητα του Οµίλου, καθώς και µέσω ενεχυρίασης απαιτήσεων και αποθεµατικών. Το εγκεκριµένο σχέδιο αναδιάρθρωσης και αναχρηµατοδότησης των δανείων του Οµίλου Μαίλλης, παράλληλα µε την υλοποίηση προγράµµατος λειτουργικής αναδιάρθρωσης, θα εξασφαλίσει κατ ελάχιστον την βιωσιµότητα του Οµίλου, θα εξυγιάνει τον ισολογισµό του µέσω της σηµαντικής µείωσης των δανείων και γενικά την οικονοµική του κατάσταση δηµιουργώντας στο άµεσο µέλλον προϋποθέσεις προσέλκυσης νέων κεφαλαίων και ως εκ τούτου, περαιτέρω ανάπτυξης. Θέµα 2 ο : Μείωση του µετοχικού κεφαλαίου της Εταιρείας Καλείται η Γενική Συνέλευση να αποφασίσει τη µείωση του µετοχικού κεφαλαίου της Εταιρείας κατά ποσό τριάντα τριών εκατοµµυρίων εξακοσίων εξήντα µιας χιλιάδων τριακοσίων τριών ευρώ και δεκαέξι λεπτών ( 33.661.303,16), µε σκοπό το σχηµατισµό ισόποσου ειδικού αποθεµατικού, δια µειώσεως της ονοµαστικής αξίας των µετοχών της από 0,76 ευρώ σε 0,30 ευρώ σύµφωνα µε τις διατάξεις του άρθρου 4 παρ. 4α του Κ.Ν. 2190/1920. Μετά την ως άνω µείωση, το συνολικό µετοχικό κεφάλαιο της Εταιρείας θα κατέλθει στο ποσό των είκοσι ενός εκατοµµυρίων εννιακοσίων πενήντα τριών χιλιάδων είκοσι τριών ευρώ και ογδόντα λεπτών ( 21.953.023,80), διαιρούµενο σε 73.176.746 κοινές ονοµαστικές µετοχές ονοµαστικής αξίας 0,30 ευρώ, η κάθε µια. Καλείται η Γενική Συνέλευση να εγκρίνει την προσθήκη στο τέλος της 27 ης παραγράφου του άρθρου 5, νέας παραγράφου µε αριθµό 28 ως εξής: 5.28 «Με απόφαση της [ ] Γενικής Συνέλευσης των µετόχων της Εταιρείας της [ ], το Μετοχικό Κεφάλαιο της Εταιρείας µειώθηκε κατά το ποσό των ΕΥΡΩ 33.661.303,16, µε σκοπό το σχηµατισµό ισόποσου ειδικού αποθεµατικού, σύµφωνα µε τις διατάξεις της παρ. 4α του άρθρου 4 του Κ.Ν. 2190/20, ως ισχύει, µε µείωση της υφιστάµενης ονοµαστικής αξίας της µετοχής από ΕΥΡΩ 0,76 σε ΕΥΡΩ 0,30 ανά µετοχή. Συνεπεία της ως άνω µείωσης, το µετοχικό κεφάλαιο της Εταιρείας κατήλθε σε ΕΥΡΩ 21.953.023,80, διαιρούµενο σε 73.176.746 κοινές ονοµαστικές µετοχές, ονοµαστικής αξίας 0,30 ευρώ η κάθε µία.»
Η απόφαση αυτή θα καταχωρηθεί στο Μητρώο Ανωνύµων Εταιριών και η ολοκλήρωσή της προϋποθέτει την εγκριτική απόφαση του Υπουργείου Οικονοµίας, Ανταγωνιστικότητας και Ναυτιλίας. Θέµα 3 ο : Αύξηση µετοχικού κεφαλαίου µε κατάργηση του ικαιώµατος προτίµησης των παλαιών µετόχων και τροποποίηση του άρθρου 5 του Καταστατικού της Εταιρείας. Καλείται η Γενική Συνέλευση να αποφασίσει την αύξηση του µετοχικού κεφαλαίου της Εταιρείας µέχρι του ποσού των Ευρώ εβδοµήντα τεσσάρων εκατοµµυρίων εννιακοσίων είκοσι τεσσάρων χιλιάδων πεντακοσίων εξήντα δύο και εξήντα λεπτών (74.924.562,60) Ευρώ, δια της εκδόσεως 249.748.542 νέων κοινών ονοµαστικών µετοχών η οποία θα καλυφθεί µε εισφορά χρηµατικών απαιτήσεων των δανειστών της Εταιρείας, που συµµετείχαν στην από 23/11/2010 συµφωνία περί αναδιάρθρωσης των δανειακών υποχρεώσεων της εταιρείας («Agreement in Principle») και υπό τους όρους και τις προϋποθέσεις αυτής, µε κατάργηση του δικαιώµατος προτιµήσεως των παλαιών µετόχων, υπέρ των ανειστών της Εταιρείας. Μετά την ολοκλήρωση της ως άνω αύξησης, το συνολικό µετοχικό κεφάλαιο της Εταιρείας θα ανέλθει στο ποσό των ενενήντα έξη εκατοµµυρίων οκτακοσίων εβδοµήντα επτά χιλιάδων πεντακοσίων ογδόντα έξι ευρώ και σαράντα λεπτών ( 96.877.586,40) διαιρούµενο σε 322.925.288 κοινές ονοµαστικές µετοχές ονοµαστικής αξίας 0,30 ευρώ, η κάθε µια. Καλείται η Γενική Συνέλευση να εγκρίνει την προσθήκη στο τέλος της 28 ης παραγράφου του άρθρου 5, νέας παραγράφου µε αριθµό 29, ως εξής: «5.29 Με απόφαση της ίδιας [ ] Γενικής Συνέλευσης των µετόχων της Εταιρείας της [ ], το µετοχικό κεφάλαιο της εταιρείας αυξήθηκε περαιτέρω κατά το ποσόν των ΕΥΡΩ 74.924.562,60, µε έκδοση 249.748.542 νέων κοινών, ονοµαστικών, µετά ψήφου µετοχών, µε ονοµαστική αξία ΕΥΡΩ 0,30 και µε τιµή διάθεσης ΕΥΡΩ 0,30, ανά µετοχή. Η εν λόγω αύξηση πραγµατοποιήθηκε µε εισφορά χρηµατικών απαιτήσεων των δανειστών της Εταιρείας, που συµµετείχαν στην από 23/11/2010 συµφωνία περί αναδιάρθρωσης των δανειακών υποχρεώσεων της εταιρείας και υπό τους όρους και τις προϋποθέσεις αυτής και µε κατάργηση του δικαιώµατος προτίµησης των παλαιών µετόχων.» Καλείται η Γενική Συνέλευση να εγκρίνει την τελευταία παράγραφο του άρθρου 5, η οποία, όπως τροποποιείται, έχει ως εξής: «Μετά την ανωτέρω αύξηση, το µετοχικό κεφάλαιο της εταιρείας ανέρχεται πλέον σε ΕΥΡΩ 96.877.586,40 διαιρούµενο σε 322.925.288 ονοµαστικές µετοχές, ονοµαστικής αξίας 0,30 η κάθε µία.» Η απόφαση αυτή θα καταχωρηθεί στο Μητρώο Ανωνύµων Εταιριών και η ολοκλήρωσή της προϋποθέτει την εγκριτική απόφαση του Υπουργείου Οικονοµίας, Ανταγωνιστικότητας και Ναυτιλίας.
Θέµα 4 ο : Έκδοση κοινού οµολογιακού δανείου, ύψους 116,97 εκατ. Ευρώ, σύµφωνα µε τις διατάξεις του Ν.3156/2003 και Κ.Ν. 2190/1920, για την αναδιάρθρωση του δανεισµού της Εταιρείας. Παροχή εξουσιοδότησης στο ιοικητικό Συµβούλιο της εταιρείας να διαπραγµατευθεί τους ειδικότερους όρους του οµολογιακού δανείου και να προβεί στην σύναψή του. Καλείται η Γενική Συνέλευση να αποφασίσει την Έκδοση κοινού οµολογιακού δανείου, ύψους 116,97 εκατ. Ευρώ, σύµφωνα µε τις διατάξεις του Ν.3156/2003 και Κ.Ν. 2190/1920, µε σκοπό την αναδιάρθρωση του δανεισµού της Εταιρείας µε επιτόκιο 7%, διάρκεια 5 ετών, µε αποπληρωµή σταδιακά από το τρίτο έως το πέµπτο έτος και να εξουσιοδοτήσει το ιοικητικό Συµβούλιο της Εταιρείας να διαπραγµατευθεί τους ειδικότερους όρους αυτού και προβεί στην κατάρτιση αυτού. Θέµα 5 ο : Έκδοση οµολογιακού δανείου, ύψους 50 εκατ. Ευρώ, µετατρέψιµου σε νέες µετοχές της Εταιρείας, σύµφωνα µε τις διατάξεις του Ν.3156/2003 και Κ.Ν. 2190/1920, για την αναδιάρθρωση του δανεισµού της Εταιρείας. Παροχή εξουσιοδότησης στο ιοικητικό Συµβούλιο της εταιρείας να διαπραγµατευθεί τους ειδικότερους όρους του οµολογιακού δανείου και να προβεί στην σύναψή του. Καλείται η Γενική Συνέλευση να αποφασίσει την Έκδοση Οµολογιακού ανείου ύψους 50 εκατοµµυρίων Ευρώ, µε κεφαλαιοποιούµενο επιτόκιο (PIK) 10% µετατρέψιµο, µετά από 24 µήνες από την έκδοσή του, σε νέες µετοχές της εισηγµένης µητρικής Εταιρείας, σύµφωνα µε τις διατάξεις του Ν. 3156/2003 και Κ.Ν. 2190/1920, και να εξουσιοδοτήσει το ιοικητικό Συµβούλιο της Εταιρείας να διαπραγµατευθεί τους ειδικότερους όρους αυτού και προβεί στην κατάρτιση αυτού. Θέµα 6 ο : Έκδοση κοινο ρακτικού οµολογιακού δανείου, ύψους 16 εκατ. Ευρώ, σύµφωνα µε τις διατάξεις του Ν.3156/2003 και Κ.Ν. 2190/1920, για τη χρηµατοδότηση αναγκών κεφαλαίου κίνησης της Εταιρείας. Παροχή εξουσιοδότησης στο ιοικητικό Συµβούλιο της Εταιρείας να δια ραγµατευθεί τους ειδικότερους όρους του οµολογιακού δανείου και να ροβεί στην σύναψή του.
Καλείται η Γενική Συνέλευση να αποφασίσει την Έκδοση Κοινοπρακτικού Οµολογιακού ανείου ύψους 16 εκατοµµυρίων Ευρώ σύµφωνα µε τα διατάξεις του Ν.3156/2003 και του Κ.Ν. 2190/1920, για την χρηµατοδότηση αναγκών κεφαλαίου κίνησης της Εταιρείας, µε επιτόκιο 8% το οποίο θα αποπληρωθεί κατά την διάρκεια του δεύτερου έτους µετά την έκδοσή του, και να εξουσιοδοτήσει το ιοικητικό Συµβούλιο της Εταιρείας να διαπραγµατευθεί τους ειδικότερους όρους αυτού και προβεί στην κατάρτιση αυτού. Θέµα 7 ο : Τρο ο οίηση του άρθρου 4 του Καταστατικού της Εταιρείας, ροκειµένου να συµ ληρωθεί η υ άρχουσα διατύ ωση του σκο ού αυτής. Καλείται η Γενική Συνέλευση να εγκρίνει την τροποποίηση του σχετικού µε τον σκοπό της Εταιρείας άρθρου 4 του Καταστατικού αυτής, το οποίο τροποποιείται και έχει ως εξής: Άρθρο 4. Σκοπός της εταιρείας είναι: α) H εν γένει άσκηση εµπορίου µε εισαγωγές, εξαγωγές και αντιπροσωπεύσεις οίκων του εξωτερικού. β) Ο σχεδιασµός, κατασκευή και υλοποίηση συστηµάτων βιοµηχανικής συσκευασίας, µε την ανάπτυξη και εφαρµογή της σχετικής τεχνολογίας και ολοκληρωµένων λύσεων, καθώς και την παραγωγή εξοπλισµού και υλικών συσκευασίας. γ) H ίδρυση και εκµετάλλευση Bιοµηχανικών Mονάδων περιλαµβανοµένων µονάδων κατασκευής εξοπλισµού και υλικών βιοµηχανικής συσκευασίας. δ) H εµπορία πάσης φύσεως εξοπλισµού και υλικών συσκευασίας, καθώς και των αντιστοίχων πρώτων υλών, όπως επίσης και η προώθηση πωλήσεων των εν λόγω ειδών µε κάθε τρόπο ή µέσο και η σύνταξη σχετικών µελετών. ε) H κατάρτιση τεχνικών µελετών και η παροχή τεχνογνωσίας (know-how) για την κατασκευή πάσης φύσεως βιοµηχανικού εξοπλισµού και συναφών γραµµών παραγωγής. στ) Για την επίτευξη του σκοπού της η Εταιρεία δύναται ενδεικτικά: i. να ιδρύει άλλες εταιρείες οποιασδήποτε µορφής, να συµµετέχει ή να εξαγοράζει υφιστάµενες εταιρείες και επιχειρήσεις ii. να ιδρύει οπουδήποτε υποκαταστήµατα, γραφεία και παραρτήµατα,
iii. να συνεργάζεται µε φυσικά και νοµικά πρόσωπα, που έχουν σκοπούς όµοιους ή παρεµφερείς ή συµπληρωµατικούς ή απλώς χρήσιµους µε οποιοδήποτε τρόπο άµεσα ή έµµεσα στην εταιρεία. iv. να λαµβάνει δάνεια, να παρέχει εγγυήσεις και αντεγγυήσεις υπέρ συνδεδεµένων εταιρειών και υπέρ τρίτων, µε ή χωρίς παροχή ασφάλειας, υπό την προϋπόθεση ότι αυτές είναι συναφείς ή συνδέονται µε την επίτευξη του εταιρικού σκοπού, v. να συµµετέχει σε διαγωνισµούς του Ελληνικού ή οιουδήποτε αλλοδαπού ηµοσίου ή οιουδήποτε δηµοσίου ή ιδιωτικού φορέα προς το σκοπό ανάληψης έργων, να λαµβάνει επιδοτήσεις και γενικά να συνάπτει συµβάσεις κάθε µορφής µε σκοπό την προώθηση του έργου της εταιρείας. Θέµα 8 ο : Τροποποίηση του άρθρου 9 του Καταστατικού της Εταιρείας, σχετικά µε τη σύνθεση του ιοικητικού Συµβουλίου, ώστε η πλειοψηφία των µελών του να αποτελείται από ανεξάρτητα µη εκτελεστικά µέλη και του άρθρου 10 του Καταστατικού, ώστε να είναι δυνατή η συνεδρίαση του ιοικητικού Συµβουλίου µε τηλεδιάσκεψη. Απαιτούµενη απαρτία, στην πρώτη συνεδρίαση: 1/5 του καταβεβληµένου Απαιτούµενη πλειοψηφία : Κατ απόλυτο πλειοψηφία των παρισταµένων ή αντιπροσωπευόµενων Καλείται η Γενική Συνέλευση να εγκρίνει την τροποποίηση του σχετικού µε την σύνθεση του ιοικητικού Συµβουλίου της Εταιρείας άρθρου 9 του Καταστατικού αυτής, µε προσθήκη σχετικής παραγράφου 10, ώστε η πλειοψηφία των µελών του να αποτελείται από ανεξάρτητα µη εκτελεστικά µέλη, το οποίο έχει ως εξής:. «Άρθρο 9 10. Το ιοικητικό Συµβούλιο της Εταιρείας αποτελείται από εκτελεστικά και µη εκτελεστικά µέλη, µεταξύ δε των µη εκτελεστικών µελών πρέπει να υπάρχουν ανεξάρτητα-µη εκτελεστικά µέλη. Η πλειοψηφία των µελών του ιοικητικού Συµβουλίου θα αποτελείται από ανεξάρτητα - µη εκτελεστικά µέλη.» Καλείται η Γενική Συνέλευση να εγκρίνει την τροποποίηση του σχετικού µε τις συνεδριάσεις του ιοικητικού Συµβουλίου της Εταιρείας άρθρου 10 του Καταστατικού αυτής, µε προσθήκη δευτέρου εδαφίου στην παράγραφο 3 αυτού, η οποία έχει ως εξής: «Άρθρο 10 3. Tο ιοικητικό Συµβούλιο συνέρχεται στην έδρα της εταιρείας, τακτικά µεν τουλάχιστον µία φορά κάθε ηµερολογιακό µήνα, εκτάκτως δε όποτε υπάρχει ανάγκη ή το ζητήσουν δύο µέλη του ιοικητικού Συµβουλίου µε αίτησή τους στον Πρόεδρο. Το
ιοικητικό Συµβούλιο της Εταιρείας µπορεί να συνεδριάζει µε τηλεδιάσκεψη. Στην περίπτωση αυτή η πρόσκληση προς τα µέλη του ιοικητικού Συµβουλίου θα πρέπει να περιλαµβάνει τις αναγκαίες πληροφορίες για την συµµετοχή αυτών στην συνεδρίαση.» Θέµα 9 ο : Εκλογή νέου ιοικητικού Συµβουλίου Απαιτούµενη απαρτία, στην πρώτη συνεδρίαση: 1/5 ( 20%) του καταβεβληµένου µετοχικού κεφαλαίου της Εταιρίας Απαιτούµενη πλειοψηφία : 50% +1 των εκπροσωπουµένων στη Συνέλευση ψήφων Η Γενική Συνέλευση καλείται να εκλέξει νέο ιοικητικό Συµβούλιο µε τετραετή θητεία. Το ιοικητικό Συµβούλιο προτείνει την εκλογή εννεαµελούς ιοικητικού Συµβουλίου, από τη Γενική Συνέλευση, µετά τη µη άσκηση, σε αυτήν τη Γενική Συνέλευση, από τους 2 βασικούς µετόχους αυτής κ. Μιχαήλ Μαΐλλη και «Χορκέτα Χόλντινγκς Λίµιτεντ» (Horqueta Holdings Limited) του δικαιώµατός τους να προτείνουν δύο µέλη του ιοικητικού Συµβουλίου. Το ιοικητικό Συµβούλιο, λαµβάνοντας υπόψη την από Έκθεση της διεθνούς φήµης εταιρείας ευρέσεως στελεχών Korn Ferry, προτείνει για την εκλογή πέντε ανεξαρτήτων µελών, τους κ.κ. : 1 2 3 4 5 και την εκλογή των τεσσάρων υπολοίπων µελών του. Ακολούθως, µέλη του νέου ιοικητικού Συµβουλίου προτείνονται οι εξής: 1 2 3 4 5 6 7 8 9 Οι κ.κ. (* ) πληρούν κατά την κρίση του παρόντος ιοικητικού Συµβουλίου τα κριτήρια ανεξαρτησίας που θέτει ο ν. 3016/2002 ) Η Γενική Συνέλευση, µετά την εκλογή του νέου ιοικητικού Συµβουλίου, καθορίζει τα ανεξάρτητα µη εκτελεστικά µέλη του νέου ιοικητικού Συµβουλίου, κατά την έννοια του Ν. 3016/2002.
Θέµα 10 ο : Εκλογή µέλους της Ε ιτρο ής Ελέγχου του άρθρου 37 του Ν. 3693/2008, σε αντικατάσταση αραιτηθέντος ανεξάρτητου µέλους της Ε ιτρο ής. Απαιτούµενη απαρτία, στην πρώτη συνεδρίαση: 1/5 ( 20%) του καταβεβληµένου µετοχικού κεφαλαίου της Εταιρίας Απαιτούµενη πλειοψηφία : 50% +1 των εκπροσωπουµένων στη Συνέλευση ψήφων Η Γενική Συνέλευση καλείται να εκλέξει ένα µέλος της Επιτροπής Ελέγχου του άρθρου 37 του Ν. 3693/2008, σε αντικατάσταση παραιτηθέντος µέλους Θέµα 11 ο : Έγκριση συµβάσεως απασχόλησης του Προέδρου του ιοικητικού Συµβουλίου, σύµφωνα µε το άρθρο 23α του Κ.Ν. 2190/1920. Απαιτούµενη απαρτία, στην πρώτη συνεδρίαση: 1/5 του καταβεβληµένου Απαιτούµενη πλειοψηφία : Κατ απόλυτο πλειοψηφία των παρισταµένων ή αντιπροσωπευόµενων Το ιοικητικό Συµβούλιο ενηµερώνει ότι έχει ήδη εγκρίνει την κατάρτιση της σύµβασης απασχόλησης του ιδρυτή του Οµίλου και Προέδρου του ιοικητικού Συµβουλίου κ. Μιχαήλ Μαΐλλη µε την οποία συµφωνείται µε την Εταιρεία, ότι, ως µη εκτελεστικός Πρόεδρος.Σ., ο κ. Μιχαήλ Μαΐλλης θα έχει συµβουλευτικό ρόλο, σχετικά µε την ανάπτυξη των εργασιών του Οµίλου, διατηρώντας τις ίδιες απολαβές, µε αυτές των τελευταίων ετών και ότι η σύµβαση αυτή είναι συµβατή µε τους όρους διασφάλισης ορθής εταιρικής διακυβέρνησης, που έχει αναλάβει συµβατικά να ακολουθήσει η Εταιρεία, στο πλαίσιο της λύσης αναδιάρθρωσης που έχει ήδη αποδεχθεί. Η Γενική Συνέλευση καλείται να εγκρίνει την σύµβαση σύµφωνα µε το άρθρο 23α του Κ.Ν. 2190/1920. Θέµα 12 ο : ιάφορα θέµατα και ανακοινώσεις. Το ιοικητικό Συµβούλιο ανακοινώνει σύµφωνα µε το άρθρο 18 παρ.7 του Κ.Ν. 2190/1920, ότι κατά την Συνεδρίαση αυτού την 24 Νοεµβρίου 2010 και µε το πρακτικό µε αριθµό 649, εξέλεξε τον κ. Μιχαήλ Κόκκινο ως προσωρινό ανεξάρτητο µη-εκτελεστικό µέλος αυτού, σε αντικατάσταση του παραιτηθέντος ανεξαρτήτου-µη εκτελεστικού µέλους αυτού κ. Σωτηρίου Ορεστίδη. Η Γενική Συνέλευση καλείται να εγκρίνει την ως άνω αντικατάσταση του παραιτηθέντος µη εκτελεστικού - ανεξαρτήτου µέλους αυτού κ. Σωτηρίου Ορεστίδη από τον κ. Μιχαήλ Κόκκινο ανεξάρτητο µη εκτελεστικό µέλος και να αποφασίσει για την εκλογή του, µεταξύ των νέων µελών, ή την αντικατάστασή του, µε άλλο ανεξάρτητο µέλος. [Απαιτούµενη απαρτία, στην πρώτη συνεδρίαση: 1/5 του καταβεβληµένου Απαιτούµενη πλειοψηφία: Κατ απόλυτο πλειοψηφία των παρισταµένων ή αντιπροσωπευόµενων µετοχών].