ΕΠΕΞΗΓΗΜΑΤΙΚΟ ΣΗΜΕΙΩΜΑ ΕΠΙ ΤΩΝ ΘΕΜΑΤΩΝ ΤΗΣ ΗΜΕΡΗΣΙΑΣ ΙΑΤΑΞΗΣ ΤΗΣ ΤΑΚΤΙΚΗΣ ΓΕΝΙΚΗΣ ΣΥΝΕΛΕΥΣΗΣ ΤΗΣ

Transcript

1 ΕΠΕΞΗΓΗΜΑΤΙΚΟ ΣΗΜΕΙΩΜΑ ΕΠΙ ΤΩΝ ΘΕΜΑΤΩΝ ΤΗΣ ΗΜΕΡΗΣΙΑΣ ΙΑΤΑΞΗΣ ΤΗΣ ΤΑΚΤΙΚΗΣ ΓΕΝΙΚΗΣ ΣΥΝΕΛΕΥΣΗΣ ΤΗΣ ΘΕΜΑ 1ο : Υποβολή προς έγκριση των Ετησίων Οικονοµικών Καταστάσεων και των Ετησίων Ενοποιηµένων Οικονοµικών Καταστάσεων της Εταιρίας για τη χρήση 2007, µε τις σχετικές εκθέσεις του ιοικητικού Συµβουλίου και των Ορκωτών Ελεγκτών και της διάθεσης κερδών. Υποβάλλονται προς έγκριση από τη Γενική Συνέλευση οι Ετήσιες Οικονοµικές Καταστάσεις για τη χρήση 2007, όπως αυτές εγκρίθηκαν από το ιοικητικό Συµβούλιο στις , η Έκθεση ιαχείρισης του ιοικητικού Συµβουλίου και η Έκθεση των Ορκωτών Ελεγκτών. Υποβάλλεται επίσης η Επεξηγηµατική έκθεση του ιοικητικού Συµβουλίου, που προβλέπεται από το άρθρο 4 παρ. 7 και 8. του ν. 3556/2007. Οι Οικονοµικές Καταστάσεις, η Έκθεση ιαχείρισης και η Επεξηγηµατική Έκθεση του ιοικητικού Συµβουλίου και η 'Εκθεση των Ορκωτών Ελεγκτών είναι στη διάθεση των µετόχων στην ιστοσελίδα της Εταιρίας Τα κέρδη της χρήσης 2007, προ φόρων, ανέρχονται σε ,18 και, µετά την αφαίρεση του φόρου εισοδήµατος ποσού ,13, των µη ενσωµατωµένων στο λειτουργικό κόστος φόρων ποσού ,20, λοιπών και αναβαλλόµενων φόρων ποσού ,24 και την προσθήκη των αποθεµατικών προς διάθεση ποσού ,50 τα οποία προέρχονται από έκτακτα φορολογηθέντα αποθεµατικά και από κέρδη θυγατρικών εταιριών προηγούµενων χρήσεων, προκύπτουν κέρδη προς διάθεση συνολικού ποσού ,11, τα οποία το Συµβούλιο θα προτείνει στη Γενική Συνέλευση να διατεθούν ως εξής: Για Τακτικό Αποθεµατικό Για Μέρισµα χρήσεως ( µετοχές προς 0,75 ανά µετοχή) ,50 Για Ειδικά και Έκτακτα αποθεµατικά ,14 Για Αφορολόγητα Αποθεµατικά Ν.3299/ ,90 Για Αποθεµατικό από απαλ/σόµενα της φορολογίας έσοδα ,34 Για διάθεση σε µισθωτούς της Εταιρίας ,00 Σύνολο ,11 Το ιοικητικό Συµβούλιο εισηγείται για τη χρήση 2007 µέρισµα 0,75 ανά µετοχή, όσο δηλαδή διανεµήθηκε και κατά την προηγούµενη χρήση Το ανωτέρω µέρισµα ανά µετοχή θα προσαυξηθεί σύµφωνα µε το νόµο µε το µέρισµα που αντιστοιχεί στις ίδιες µετοχές της Εταιρίας, το ακριβές ποσό του οποίου θα ανακοινωθεί στη Γενική Συνέλευση. Από την Πέµπτη 22 Μαϊου 2008, οι µετοχές της Εταιρίας θα είναι διαπραγµατεύσιµες χωρίς δικαίωµα στο µέρισµα και συνεπώς δικαιούχοι του µερίσµατος θα είναι οι κάτοχοι µετοχών

2 της Εταιρίας κατά τη λήξη της συνεδρίασης του Χρηµατιστηρίου Αθηνών της 21ης Μαϊου Ηµεροµηνία έναρξης καταβολής του µερίσµατος της χρήσης 2007 προτείνεται η 30η Μαϊου ΘΕΜΑ 2ο : Απαλλαγή των µελών του ιοικητικού Συµβουλίου και των Ελεγκτών από κάθε ευθύνη αποζηµίωσης για τη χρήση του έτους Σύµφωνα µε το νόµο και το άρθρο 19 του Καταστατικού προτείνεται η απαλλαγή των µελών του ιοικητικού Συµβουλίου και των Ελεγκτών από κάθε ευθύνη αποζηµίωσης για τη χρήση ιευκρινίζεται ότι τα µέλη του ιοικητικού Συµβουλίου και οι υπάλληλοι της Εταιρίας µετέχουν στην ψηφοφορία µόνο µε τις µετοχές των οποίων είναι κύριοι. ΘΕΜΑ 3ο : Εγκριση αµοιβών των µελών του ιοικητικού Συµβουλίου. To ιοικητικό Συµβούλιο εισηγείται όπως οι αµοιβές των µελών του ιοικητικού Συµβουλίου για τη συµµετοχή τους σε αυτό το 2008, παραµείνουν ίδιες µε αυτές του Προτείνεται συνεπώς να εγκριθεί η καταβολή, κατά τη χρήση 2008, συνολικού µικτού ποσού ευρώ, δηλαδή καθαρού ποσού ευρώ σε κάθε µέλος του ιοικητικού Συµβουλίου.Προτείνεται επίσης να παραµείνουν ίδια µε αυτά του 2007, τα πρόσθετα ποσά που θα καταβληθούν το 2008 στα µέλη του ιοικητικού Συµβουλίου που συγκροτούν την Επιτροπή Αµοιβών και την Επιτροπή Ορισµού Υποψηφίων και Εταιρικής ιακυβέρνησης, δηλαδή: Στην Επιτροπή Αµοιβών, συνολικό µικτό ποσό ευρώ ( καθαρό ποσό ευρώ σε κάθε µέλος της ) και Στην Επιτροπή Ορισµού Υποψηφίων και Εταιρικής ιακυβέρνησης, συνολικό µικτό ποσό ευρώ (καθαρό ποσό ευρώ σε κάθε µέλος της) Το ιοικητικό Συµβούλιο εισηγείται την αύξηση του πρόσθετου ποσού που θα καταβληθεί το 2008 στα µέλη του που συγκροτούν την Ελεγκτική Επιτροπή, από συνολικό µικτό ποσό ευρώ (καθαρό ποσό ευρώ σε κάθε µέλος της ) σε συνολικό µικτό ποσό ευρώ (καθαρό ποσό ευρώ σε κάθε µέλος της). Θεµα 4ο : Εκλογή Ορκωτών Ελεγκτών, τακτικών και αναπληρωµατικών για τη χρήση 2008 και καθορισµός της αµοιβής τους. Το ιοικητικό Συµβούλιο εισηγείται την επανεκλογή της Εταιρίας "Ernst & Young", µε τακτικό ορκωτό ελεγκτή-λογιστή τον κ. Χρήστο Γκλαβάνη του Μιχαήλ και µε αναπληρωµατική την κα Σοφία Καλοµενίδου του Γεωργίου, για τον έλεγχο των Οικονοµικών Καταστάσεων της Εταιρίας και των Ενοποιηµένων Οικονοµικών Καταστάσεων του Οµίλου κατά τη χρήση Η αµοιβή των Ορκωτών Ελεγκτών για τον έλεγχο των Οικονοµικών

3 Καταστάσεων της Εταιρίας προτείνεται να είναι ευρώ πλέον ΦΠΑ και για τον έλεγχο των Ενοποιηµένων Οικονοµικών Καταστάσεων ευρώ πλέον ΦΠΑ. ΘΕΜΑ 5ο : Χορήγηση αδείας, σύµφωνα µε το άρθρο 23 παρ. 1 του κ.ν. 2190/20, στα µέλη του ιοικητικού Συµβουλίου και στους διευθυντές της Εταιρίας, να µετέχουν σε ιοικητικά Συµβούλια ή στη διεύθυνση εταιριών του Οµίλου, που επιδιώκουν όµοιους ή παρεµφερείς σκοπούς. Το ιοικητικό Συµβούλιο εισηγείται να παρασχεθεί από τη Γενική Συνέλευση άδεια, σύµφωνα µε το άρθρο 23 παρ. 1 του κ.ν. 2190/20, στα µέλη του και στους διευθυντές της Εταιρίας να συµµετέχουν σε ιοικητικά Συµβούλια ή και στη διεύθυνση εταιριών του Οµίλου, που επιδιώκουν όµοιους ή παρεµφερείς σκοπούς µε αυτούς της ΘΕΜΑ 6ο : Απόκτηση από την Εταιρία ιδίων µετοχών, κοινών και προνοµιούχων, σύµφωνα µε το άρθρο 16 του κ.ν. 2190/1920. Το.Σ. εισηγείται να εγκριθεί από τη Γ.Σ., πρόγραµµα αγοράς από την Εταιρία, εντός χρονικού διαστήµατος 24 µηνών από την ηµέρα λήψης της σχετικής απόφασης από τη Γενική Συνέλευση, δηλαδή από έως , µέχρι ποσοστού 10% του εκάστοτε συνόλου των µετοχών της, µε κατώτατη τιµή αγοράς ευρώ 4 ανά µετοχή και ανώτατη τιµή αγοράς ευρώ 50 ανά µετοχή. Υπενθυµίζεται ότι απόφαση αγοράς ιδίων µετοχών της Εταιρίας είχε ληφθεί επίσης α. από την Τακτική Γενική Συνέλευση της , σε εκτέλεση της οποίας η Εταιρία προέβη σε αγορά ιδίων κοινών µετοχών, µε µέση τιµή κτήσης 37,91 ευρώ ανά µετοχή και β. από την Τακτική Γενική Συνέλευση της , σε εκτέλεση της οποίας η Εταιρία προέβη µέχρι σήµερα ( ) σε αγορά ιδίων κοινών µετοχών µε µέση τιµή κτήσης 31,24 ευρώ ανά µετοχή και 800 προνοµιούχων µετοχών, µε µέση τιµή κτήσης 26,07 ευρώ ανά µετοχή. Σήµερα ( ), η Εταιρία κατέχει συνολικά ίδιες µετοχές, δηλαδή ποσοστό 2.31% του καταβεβληµένου µετοχικού κεφαλαίου. ΘΕΜΑ 7ο : Λήψη απόφασης για τη διαβίβαση από την Εταιρία πληροφοριών προς τους Μετόχους µε τη χρησιµοποίηση ηλεκτρονικών µέσων ( άρθρο 18 ν. 3556/2007) Η διάταξη του άρθρου 18 του ν. 3556/2007 «Προϋποθέσεις διαφάνειας για την πληροφόρηση σχετικά µε εκδότες των οποίων οι κινητές αξίες έχουν εισαχθεί προς διαπραγµάτευση σε οργανωµένη αγορά», παρέχει τη δυνατότητα στις εταιρίες, των οποίων οι µετοχές είναι εισηγµένες σε χρηµατιστήριο, να διαβιβάζουν πληροφορίες στους µετόχους τους µε ηλεκτρονικά µέσα, υπό την προϋπόθεση λήψης σχετικής απόφασης από τη γενική Συνέλευση. Το ιοικητικό Συµβούλιο εισηγείται προς τη Γενική Συνέλευση τη λήψη της σχετικής απόφασης, ώστε να µπορεί η Εταιρία να κάνει χρήση της ανωτέρω δυνατότητας.

4 ΘΕΜΑ 8ο: Αύξηση του µετοχικού κεφαλαίου της Εταιρίας κατά ποσό ευρώ µε κεφαλαιοποίηση αποθεµατικών (ειδικού αφορολόγητου αποθεµατικού του άρθρου 20 του ν. 1892/1990, αποθεµατικού από αναπροσαρµογή αξίας ακινήτων σύµφωνα µε τις διατάξεις του ν. 2065/1992, το οποίο εµπεριέχεται στο λογαριασµό «Αποτελέσµατα εις νέον» των δηµοσιευµένων Οικονοµικών Καταστάσεων βάσει των ΛΠ και µέρους έκτακτου φορολογηθέντος αποθεµατικού) και αύξηση της ονοµαστικής αξίας όλων των µετοχών από Ευρώ 2 σε Ευρώ 4 ανά µετοχή. Τροποποίηση του άρθρου 5 του Καταστατικού περί Κεφαλαίου. Το ιοικητικό Συµβούλιο εισηγείται την αύξηση του µετοχικού κεφαλαίου της Εταιρίας κατά ποσό ευρώ µε κεφαλαιοποίηση των εξής αποθεµατικών : α. ειδικού αφορολόγητου αποθεµατικού του άρθρου 20 του Νόµου 1892/1990, ποσού Ευρώ β. αποθεµατικού αναπροσαρµογής αξίας ακινήτων, σύµφωνα µε τις διατάξεις του Νόµου 2065/1992, ποσού Ευρώ ,71 και γ. µέρους έκτακτου φορολογηθέντος αποθεµατικού, ποσού Ευρώ , 29. Η ανωτέρω αύξηση του µετοχικού κεφαλαίου, που συνεπάγεται τον διπλασιασµό αυτού από ευρώ σε ευρώ , θα πραγµατοποιηθεί µε αύξηση της ονοµαστικής αξίας όλων των µετοχών από ευρώ 2 σε ευρώ 4 ανά µετοχή. Το µετοχικό κεφάλαιο της Εταιρίας θα ανέρχεται, µετά την ανωτέρω αύξηση, σε ποσό ευρώ και θα διαιρείται σε µετοχές, ονοµαστικής αξίας ευρώ 4 εκάστης, από τις οποίες θα είναι κοινές και προνοµιούχες χωρίς ψήφο. Συνεπώς, επιβάλλεται και η ανάλογη τροποποίηση του άρθρου 5 του Καταστατικού της Εταιρίας περί Κεφαλαίου. Το ιοικητικό Συµβούλιο κρίνει ότι η παρούσα συγκυρία δεν είναι κατάλληλη για τη µείωση της ονοµαστικής αξίας της µετοχής χωρίς µεταβολή του κεφαλαίου της Εταιρίας και τη χορήγηση δωρεάν µετοχών στους µετόχους. ΘΕΜΑ 9ο Τροποποίηση του άρθρου 2 του Καταστατικού περί Σκοπού, εναρµόνιση ολόκληρου του Καταστατικού µε τις νέες διατάξεις του κ.ν.2190/20 ( µετά το ν. 3604/2007), συµπλήρωση, κατάργηση και αναρίθµηση των διατάξεων και των άρθρων του και διαµόρφωσή του σε νέο ενιαίο κείµενο. Απαιτούµενη απαρτία: 2/3 του καταβεβληµένου µετοχικού κεφαλαίου της Απαιτούµενη πλειοψηφία : 2/3 των εκπροσωπουµένων στη Συνέλευση To ιοικητικό Συµβούλιο εισηγείται την τροποποίηση του άρθρου 2 του Καταστατικού περί σκοπού ως εξής: Ισχύουσα διατύπωση Προτεινόµενη διατύπωση 'Αρθρο 2 "'Αρθρο 2" Σκοπός της Εταιρίας είναι η παραγωγή τσιµέντων ή και ειδών εξ ολοκλήρου ή εν µέρει από τσιµέντο ή και παρεµφερών προϊόντων και δοµικών υλικών ή δοµικού εξοπλισµού, η εκµετάλλευση βιοµηχανικών ορυκτών, αδρανών υλικών 1. Σκοπός της Εταιρίας είναι η παραγωγή και εµπορία τσιµέντου, προϊόντων τσιµέντου και πάσης φύσεως δοµικών υλικών και συναφών προϊόντων, η επεξεργασία και εκµετάλλευση βιοµηχανικών ορυκτών, λατοµικών προϊόντων, αδρανών υλικών, καυσίµων πάσης φύσεως

5 και στερεών καυσίµων, οι χερσαίες και θαλάσσιες µεταφορές, η κατασκευή τεχνικών έργων, η παροχή τεχνικών συµβουλών, η παραγωγή, εµπορία και αντιπροσώπευση προϊόντων κεραµικής και γενικά εξοπλισµού διακόσµησης χώρων κατοικίας, εργασίας και αναψυχής, η ίδρυση, απόκτηση ή συµµετοχή, µε οποιοδήποτε τρόπο, σε εταιρίες και σε ιδρύµατα ή οργανισµούς, κάθε φύσης που µπορούν να τη συνδράµουν στις εργασίες της, η παροχή κάθε µορφής υπηρεσιών προς εταιρείες στις οποίες συµµετέχει µε οποιονδήποτε τρόπο και η χορήγηση υπέρ αυτών τριτεγγυήσεων ή εγγυήσεων ή οποιασδήποτε ασφάλειας εµπράγµατης ή προσωπικής και, γενικά, η ενέργεια κάθε πράξης που τείνει άµεσα ή έµµεσα σ' έναν από τους ανωτέρω σκοπούς συµπεριλαµβανοµένων των εναλλακτικών και εν γένει φυσικών πόρων, η παραγωγή και εµπορία ενέργειας πάσης φύσεως, οι χερσαίες και θαλάσσιες µεταφορές, η κατασκευή παντός είδους δοµικών και τεχνικών έργων, η λειτουργία και εκµετάλλευση λιµενικών εγκαταστάσεων και εµπορευµατικών σταθµών, η παροχή τεχνικών συµβουλών και η εκµετάλλευση της εν γένει τεχνογνωσίας της, η παραγωγή και εµπορία προϊόντων κεραµικής και γενικά εξοπλισµού χώρων κατοικίας, εργασίας και αναψυχής και κάθε άλλη παρεµφερής βιοµηχανική ή εµπορική εργασία. 2. Για την επίτευξη του σκοπού της, η Εταιρία µπορεί α. να ιδρύει οπουδήποτε θυγατρικές επιχειρήσεις και να αποκτά και συµµετέχει σε οποιαδήποτε επιχείρηση µε όµοιο ή παρεµφερή σκοπό β. να ιδρύει,αποκτά και συµµετέχει µε οποιοδήποτε τρόπο, σε εταιρίες, ιδρύµατα ή οργανισµούς κάθε φύσης που µπορούν να τη συνδράµουν στις εργασίες της γ. να προβαίνει σε πάσης φύσεως επενδύσεις συµπεριλαµβανοµένων αγορών κινητών αξιών δ. να παρέχει κάθε µορφής υπηρεσίες προς εταιρίες στις οποίες συµµετέχει µε οποιονδήποτε τρόπο και να χορηγεί υπέρ αυτών τριτεγγυήσεις ή εγγυήσεις ή οποιαδήποτε ασφάλεια εµπράγµατη ή προσωπική και ε. να ενεργεί γενικά κάθε πράξη που τείνει άµεσα ή έµµεσα σ' έναν από τους ανωτέρω σκοπούς. Το ιοικητικό Συµβούλιο εισηγείται επίσης την εναρµόνιση του Καταστατικού της Εταιρίας προς τις νέες διατάξεις του κ.ν. 2190/20 περί Ανωνύµων Εταιριών, όπως ισχύει µετά την τροποποίησή του από τον νόµο 3604/2007, οι οποίες απλοποιούν και διευκολύνουν τη λειτουργία της ανώνυµης εταιρίας. Για το σκοπό αυτό, το ιοικητικό Συµβούλιο εισηγείται τη συµπλήρωση, κατάργηση και αναρίθµηση των διατάξεων και των άρθρων του Καταστατικού και τη διαµόρφωσή του σε νέο ενιαίο κείµενο, το οποίο είναι διαθέσιµο σε ηλεκτρονική µορφή στην ιστοσελίδα της Εταιρίας Ενδεικτικά, στα πλαίσια της κατά τα ανωτέρω εναρµόνισής του προς τις διατάξεις του κ.ν. 2190/20, το Καταστατικό θα προβλέπει: υνατότητα εκλογής αναπληρωµατικών µελών.σ. από τη Γενική Συνέλευση υνατότητα των αποµενόντων µελών.σ., εφόσον είναι περισσότεροι από τους µισούς, να συνεχίζουν τη διαχείριση και εκπροσώπηση της Εταιρίας και χωρίς την αντικατάσταση των ελλειπόντων µελών υνατότητα των αποµενόντων µελών.σ., ανεξάρτητα από τον αριθµό τους, να συγκαλούν Γενική Συνέλευση, µε σκοπό την εκλογή νέου.σ. υνατότητα συνεδρίασης του.σ. µε τηλεδιάσκεψη Καθορισµό άλλου (πλην της έδρας ) τόπου για την κατ εξαίρεση συνεδρίαση του.σ. στην Ελλάδα και στο εξωτερικό υνατότητα Εκχώρησης από τη Γενική Συνέλευση στο.σ. της εξουσίας αύξησης του µετοχικού κεφαλαίου της Εταιρίας για χρονικό διάστηµα που δεν θα υπερβαίνει την πενταετία υνατότητα αύξησης του µετοχικού κεφαλαίου µε έκδοση εξαγοράσιµων µετοχών ΘΕΜΑ 10ο : Τροποποίηση των εν ενεργεία προγραµµάτων παροχής δικαιωµάτων προαίρεσης αγοράς µετοχών των ετών 2004 και 2007 (stock option plans)

6 Απαιτούµενη απαρτία: 2/3 του καταβεβληµένου µετοχικού κεφαλαίου της Απαιτούµενη πλειοψηφία : 2/3 των εκπροσωπουµένων στη Συνέλευση Εφόσον η Γενική Συνέλευση αποφασίσει την αύξηση του µετοχικού κεφαλαίου της Εταιρίας µε κεφαλαιοποίηση αποθεµατικών και την αύξηση της ονοµαστικής αξίας όλων των µετοχών της Εταιρίας από 2 σε 4 ευρώ, παρίσταται ανάγκη τροποποίησης του Προγράµµατος παροχής δικαιωµάτων προαίρεσης αγοράς µετοχών του έτους 2004, ώστε να καθορισθεί η τιµή άσκησης των στα πλαίσια αυτού χορηγηθέντων αλλά µη εισέτι ασκηθέντων δικαιωµάτων, ίση µε την εκάστοτε ονοµαστική αξία της µετοχής. Επίσης προτείνεται η τροποποίηση του Προγράµµατος 2007, ώστε η χορήγηση δικαιωµάτων από το ιοικητικό Συµβούλιο να µπορεί να γίνεται µέχρι τον Οκτώβριο και όχι εντός του πρώτου τριµήνου εκάστου έτους και η παροχή εξουσιοδότησης στο ιοικητικό Συµβούλιο α. για την ανάλογη προσαρµογή του αριθµού και της τιµής άσκησής των µη εισέτι χορηγηθέντων ή ασκηθέντων δικαιωµάτων, σε περίπτωση µεταβολής του αριθµού των µετοχών της Εταιρίας λόγω δωρεάν χορήγησης µετοχών σε όλους τους µετόχους κατά την διάρκεια ισχύος των εν λόγω προγραµµάτων, ώστε να διατηρείται σταθερή η αξία τους ως είχε πριν τη συγκεκριµένη µεταβολή και β. για κάθε αναγκαία ρύθµιση που θα κρίνει απαραίτητη για την εφαρµογή και λειτουργία των εν λόγω προγραµµάτων.