ΕΜΠΟΡΙΚΟ ΔΙΚΑΙΟ ΓΕΝΙΚΟ ΜΕΡΟΣ 1. Ορισμός εμπορικής πράξης (σελ.77) 2. Αντικειμενικό, υποκειμενικό, μικτό και σύστημα οργανωμένης επιχείρησης.(σελ.77-79) 3. Πρωτότυπα(φύσει) εμπορικές πράξεις του χερσαίου εμπορίου(σελ.84-86) 4. Διαφορά παραγγελίας-πρακτορείας(σελ.93-95 και 100-101) 5. Επιχείρηση πλειστηρίασης(σελ.101-102) 6. Δικαιώματα-Υποχρεώσεις εμπορικού αντιπροσώπου(σελ.149-151) 7. Παράγωγα εξ υποκειμένου εμπορικές πράξεις(σελ.170) 8. Τεκμήριο της εμπορικότητας(σελ.171-172) 9. Συνέπειες της εμπορικής ιδιότητας(σελ.179-181) 10. Απώλεια και απόκτηση εμπορικής ιδιότητας(σελ.184-186) 11. Ασυμβίβαστα(σελ.187-188) 12. Προσωπική κατάσταση εμπόρου(σελ.191) 13. Εσωτερικές και εξωτερικές διατυπώσεις τήρησης των εμπορικών βιβλίων(σελ.226-228) 14. Αποδεικτική δύναμη εμπορικών βιβλίων(σελ.228) 15. Ανακοίνωση και εμφάνιση εμπορικών βιβλίων(σελ.229-230) 16. Εμπορική επωνυμία(σελ.236-241) 17. Διακριτικός τίτλος(σελ.241) 18. Σήμα, προϋποθέσεις και απώλειά του(σελ.242-249 και 250-251) 19. Ευρεσιτεχνία, αρνητικά-θετικά και απώλειά της(σελ.252-256 και 260) 20. Αθέμιτη και παραπλανητική διαφήμιση(σελ.273-279) -1 -
ΕΜΠΟΡΙΚΟ ΔΙΚΑΙΟ ΕΜΠΟΡΙΚΕΣ ΕΤΑΙΡΙΕΣ ΟΜΟΡΡΥΘΜΗ ΕΤΑΙΡΙΑ Ομόρρυθμη είναι η εταιρία που αποτελείται από δύο ή περισσότερους εταίρους, ανήκει στην κατηγορία των προσωπικών εμπορικών εταιριών, διαθέτει νομική προσωπικότητα και τα μέλη της ευθύνονται για τα εμπορικά χρέη απεριόριστα και εις ολόκληρον, όχι μόνο για τα εταιρικά τους μερίδια. ΣΥΣΤΑΣΗ ΤΗΣ ΟΜΟΡΡΥΘΜΗΣ ΕΤΑΙΡΙΑΣ 1. Σύμβαση δύο ή περισσοτέρων φυσικών και νομικών προσώπων, τα οποία αναλαμβάνουν αμοιβαία την υποχρέωση να επιδιώκουν με κοινές εισφορές κοινό εμπορικό σκοπό. 2. Στην ομόρρυθμη εταιρία μπορούν να συμμετέχουν είτε φυσικά είτε νομικά πρόσωπα. 3. Η σύμβαση πρέπει να καταρτίζεται εγγράφως είτε με συμβολαιογραφικό είτε με ιδιωτικό έγγραφο (το έγγραφο αυτό καλείται καταστατικό). ΣΤΟΙΧΕΙΑ ΤΟΥ ΚΑΤΑΣΤΑΤΙΚΟΥ ΟΥΣΙΩΔΗ 1. Τα πλήρη ονόματα των εταίρων 2. Η επιδίωξη κοινού εμπορικού σκοπού 3. Η επωνυμία 4. Η υποχρέωση καταβολής εισφορών 5. Η έδρα της εταιρίας 6. Η διάρκεια της εταιρίας 7. Τα όργανα της εταιρίας ΜΗ ΟΥΣΙΩΔΗ -2 -
ΔΗΜΟΣΙΟΤΗΤΑ 1. Αντίγραφο του καταστατικού παραδίδεται στην αρμόδια ΔΟΥ της έδρας τη εταιρίας. 2. Αντίγραφο του καταστατικού παραδίδεται με ειδική σφραγίδα στο Εμπορικό και Βιομηχανικό Επιμελητήριο της έδρας της εταιρίας. 3. Τέλος το αντίγραφο αυτό προσκομίζεται στο Ταμείο Νομικών. ΔΙΚΑΙΩΜΑΤΑ ΚΑΙ ΥΠΟΧΡΕΩΣΕΙΣ ΤΩΝ ΕΤΑΙΡΩΝ Α. Δικαιώματα: λήψης αποφάσεων,ψήφου,ελέγχουπληροφόρησης,λογοδοσίας,απολήψεων,κερδών,εκκαθάρισης Προϊόντος. Β. Υποχρεώσεις: εισφοράς,πίστεως,διοικητικής φύσεως. ΛΥΣΗ ΚΑΙ ΕΚΚΑΘΑΡΙΣΗ Α. Λύση:επέρχεται με την πάροδο του χρόνου για τον οποίο έχει αυτή εφόσον πρόκειται για ορισμένης διάρκειας εταιρία. Λύση επιφέρει ακόμη και η εκπλήρωση του σκοπού για τον οποίο έχει αυτή συσταθεί, καθώς επίσης και η ομόφωνη απόφαση των εταίρων. Β. Εκκαθάριση:μετά την λύση της εταιρίας ακολουθεί η εκκαθάρισή της μέχρι περάτωσή της. Σκοπός της είναι η ικανοποίηση όλων των εταιρικών δανειστών, η εξόφληση όλων των χρεών και η απόδοση των εισφορών. Οι διαχειριστές εταίροι δεν έχουν καμία εξουσία. -3 -
ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΙΑ Ανώνυμη εταιρία είναι η εμπορική κεφαλαιουχική εταιρία που έχει νομική προσωπικότητα. Αποτελεί ένωση προσώπων και αποσκοπεί σε προαγωγή ενός κερδοσκοπικού σκοπού. ΙΔΡΥΣΗ ΤΗΣ ΑΝΩΝΥΜΗΣ ΕΤΑΙΡΙΑΣ 1. Σύναψη καταστατικού-εταιρική επωνυμία 2. Σκοπός της ΑΕ 3. Έδρα της ΑΕ 4. Διάρκεια της ΑΕ ΔΗΜΟΣΙΟΤΗΤΑ Το πρώτο στάδιο δημοσιότητας η καταχώρισή της στο Μητρώο ΑΕ που τηρείται στην υπηρεσία του Υπουργείου Εμπορίου της Νομαρχίας που έχει έδρα η εταιρία. Το δεύτερο στάδιό της είναι η δημοσίευση της ανακοίνωσης στο Τεύχος των ΑΕ και των ΕΠΕ της Εφημερίδας της Κυβερνήσεως. ΓΕΝΙΚΗ ΣΥΝΕΛΕΥΣΗ ΤΗΣ ΑΝΩΝΥΜΗΣ ΕΤΑΙΡΙΑΣ Η γενική συνέλευση είναι αποκλειστικά αρμόδια να αποφασίζει για τα ακόλουθα θέματα: 1. Τροποποίηση του καταστατικού 2. Συγκρότηση των άλλων εταιρικών οργάνων 3. Έγκριση του ισολογισμού της εταιρίας 4. Διάθεση των ετήσιων κερδών 5. Συγχώνευση, διάσπαση, μετατροπή, αναβίωση, παράταση, διάλυση της εταιρίας. 6. Διορισμός εκκαθαριστών 7. Χορήγηση αμοιβής ή αποζημίωσης στα μέλη ΜΕΤΟΧΙΚΟ ΚΕΦΑΛΑΙΟ -4 -
(ΣΕΛ.261-275) ΕΤΑΙΡΙΑ ΠΕΡΙΟΡΙΣΜΕΝΗΣ ΕΥΘΥΝΗΣ Εταιρία περιορισμένης ευθύνης είναι η μεικτή, κεφαλαιουχική, εμπορική εταιρία με νομική προσωπικότητα. Το κεφάλαιό της είναι διαιρεμένο σε ίσα τμήματα, τα εταιρικά κεφάλαια που δεν μπορούν να παρασταθούν σε μετοχές. Για τα χρέη της ευθύνεται μόνο η ίδια με την περιουσία της, όχι οι εταίροι. ΟΥΣΙΑΣΤΙΚΕΣ ΠΡΟΥΠΟΘΕΣΕΙΣ ΓΙΑ ΤΗ ΣΥΣΤΑΣΗ ΤΗΣ ΕΠΕ 1.Νομική ικανότητα, η συμμετοχή στην ΕΠΕ αποτελεί εμπορική πράξη οπότε ο εταίρος της ΕΠΕ πρέπει να έχει ικανότητα για εμπορική πράξη. 2.Ιδιότητα ιδρυτών, ιδρυτής της ΕΠΕ μπορεί να είναι φυσικό ή νομικό πρόσωπο ακόμη και δικαστής αρκεί να μην είναι διαχειριστής και το όνομά του να μην αναγράφεται στην επωνυμία. 3.Αριθμός εταίρων, για την έγκυρη σύσταση της ΕΠΕ πρέπει να υπάρχουν τουλάχιστον δύο πρόσωπα. ΔΗΜΟΣΙΟΤΗΤΑ Στη δημοσιότητα έχουμε σημαντικές αλλαγές σε ορισμένα αρχεία και πράξεις της ΕΠΕ, εισάγεται σύστημα δημοσιότητας αντίστοιχο με αυτό των Α.Ε. 1. Διατηρείται η υποχρέωση κατάθεσης αντιγράφου του εταιρικού στη γραμματεία του Πρωτοδικείου της έδρας της εταιρίας. 2. Εισάγεται ο θεσμός του Μητρώου ΕΠΕ 3. Τέλος διατηρείται η υποχρέωση δημοσίευσης στο Τεύχος των ΑΕ και των ΕΠΕ της Εφημερίδας της Κυβερνήσεως ορισμένων πράξεων και στοιχείων της ΕΠΕ. -5 -
ΣΥΝΕΛΕΥΣΗ ΤΩΝ ΕΤΑΙΡΩΝ Η συνέλευση των εταίρων είναι το ανώτατο όργανο της εταιρίας και έχει την εξουσία να αποφασίζει για κάθε εταιρική υπόθεση. Τα θέματα που υπάγονται στην αποκλειστική αρμοδιότητα της συνέλευσης των εταίρων είναι τα εξής: 1.Τροποποιήσεις του καταστατικού. 2.Διορισμός, ανάκληση και απαλλαγή των διαχειριστών από την ευθύνη. 3.Εκλογή των ελεγκτών. 4.Έγκριση των ετήσιων λογαριασμών και διάθεση των κερδών. 5.Έγερση αγωγής κατά των οργάνων της εταιρίας ή κατά των εταίρων για αξιώσεις αποζημίωσης που έχει η εταιρία εναντίον τους. 6.Παράταση της διάρκειας της εταιρίας, συγχώνευση, διάλυση, διορισμός ή ανάκληση εκκαθαριστών. ΔΙΚΑΙΩΜΑΤΑ, ΥΠΟΧΡΕΩΣΕΙΣ ΚΑΙ ΕΥΘΥΝΕΣ ΤΩΝ ΕΤΑΙΡΩΝ Α. Δικαιώματα: ψήφου, ελέγχου και παροχής πληροφοριών, έγερσης αγωγής κατά των διαχειριστών, προσβολής των αποφάσεων της συνέλευσης και σύγκλησης τακτικής συνέλευσης των εταίρων. Επίσης έχουν και περιουσιακά δικαιώματα όπως δικαίωμα στα κέρδη και στο προϊόν της εκκαθάρισης. Β. Υποχρεώσεις: καταβολή της εισφοράς, συμπληρωματικές εισφορές, δανειοδότηση, παροχή εργασίας, ανάληψη εταιρικών μεριδίων και απαγόρευση του ανταγωνισμού. Γ. Ευθύνες: για την ακυρότητα της εταιρίας ευθύνονται εις ολόκληρο, για την αφερεγγυότητα ευθύνεται στους δανειστές ο κάτοχος των εταιρικών μεριδίων και τέλος δεν αποκτούν ευθύνη για εμπορική ιδιότητα. Ο εταίρος ευθύνεται και απέναντι στην εταιρία για τη μη εκπλήρωση ή την πλημμελή εκπλήρωση των εταιρικών του υποχρεώσεων. -6 -
ΚΕΦΑΛΑΙΟ ΤΗΣ ΕΠΕ Κεφάλαιο είναι το ελάχιστο όριο της αξίας των αγαθών που πρέπει να τεθούν και να παραμείνουν στην εταιρία για την πραγμάτωση του εταιρικού της σκοπού. Το κεφάλαιο της ΕΠΕ αποτελεί τη μοναδική εγγύηση για τους δανειστές, δηλαδή κριτήριο για ύπαρξη ή όχι κερδών, ετήσιοι λογαριασμοί. ΛΥΣΗ ΚΑΙ ΕΚΚΑΘΑΡΙΣΗ A. Λύση Πάροδος του κατά το καταστατικό χρόνου διάρκειας της εταιρίας. Απόφαση της συνέλευσης για πρόωρη λύση. Κήρυξη της εταιρίας σε κατάσταση πτώχευσης. Λύση με δικαστική απόφαση, σπουδαίος λόγος με έγερση αγωγής. B. Εκκαθάριση Όταν λυθεί η εταιρία για οποιονδήποτε λόγο εκτός κήρυξης σε πτώχευση ακολουθεί η διαδικασία εκκαθάρισης, μέχρι περάτωσης της εταιρίας. Εξουσίες εκκαθαριστών αναλαμβάνουν οι διαχειριστές εκπροσωπώντας την εταιρία συλλογικά. Είναι υποχρεωμένοι κατά την έναρξη της εκκαθάρισης να καταρτίσουν απογραφή και ισολογισμό, που τον δημοσιεύουν στο ΤΑΕ ΚΑΙ ΕΠΕ. Ευθύνονται απέναντι στην εταιρία, τους εταίρους και τους τρίτους για παραβάσεις του νόμου, του εταιρικού και για πταίσματα οπότε αποζημιώνουν τους δανειστές. Μετά την περάτωση της εκκαθάρισης οι εκκαθαριστές συντάσσουν τον τελικό ισολογισμό. Τέλος διανέμουν το προϊόν της εκκαθάρισης στους εταίρους κατά το λόγο της μερίδας συμμετοχής τους στην εταιρία. -7 -