Σελίδα-Τίτλος κεφαλαίου

Transcript

1 Σελίδα-Τίτλος κεφαλαίου VIIΠρόλογος VIIIΑπό τον πρόλογο της όγδοης έκδοσης IXΑπό τον πρόλογο της έβδομης έκδοσης XΑπό τον πρόλογο της έκτης έκδοσης XΑπό τον πρόλογο της πέμπτης έκδοσης XIΑπό τον πρόλογο της δεύτερης έκδοσης XIIIΣυντομογραφίες XVIIΒιβλιογραφία Μέρος Πρώτο Εισαγωγή 1 1. Έννοια, χαρακτηριστικά και σημασία των ενώσεων προσώπων και του εταιρικού δικαίου 1Α. Σημασία και χαρακτηριστικά των ενώσεων προσώπων 1Ι. Γενικά 1ΙΙ. Εταιρικό συμφέρον, συμφέροντα των εταίρων και ατομικά συμφέροντα 3Β. Έννοια και βασικές μορφές ενώσεων προσώπων (εταιρίες υπό ευρεία έννοια) 3Ι. Έννοια 3ΙΙ. Μορφές ενώσεων προσώπων 5Γ. Οι εταιρικοί τύποι. Άτυπα εταιρικά μορφώματα 5Ι. Οι εταιρικοί τύποι και οι λόγοι επιλογής τους 5ΙΙ. Άτυπα εταιρικά μορφώματα 6Δ. Έκταση και αντικείμενο του εταιρικού δικαίου. Δίκαιο επιχειρήσεων 6Ι. Έκταση και αντικείμενο 71. Κερδοσκοπικός και ιδεολογικός (μη κερδοσκοπικός) σκοπός 82. Μορφές εταιρικής συνεργασίας 83. Ρυθμιζόμενες σχέσεις 84. Προσπάθεια διατύπωσης γενικών αρχών του εταιρικού δικαίου 9ΙΙ. Εταιρικό δίκαιο και δίκαιο των επιχειρήσεων Προσωπικές και κεφαλαιουχικές εταιρίες 11Α. Γνωρίσματα προσωπικών εταιριών 11Β. Γνωρίσματα κεφαλαιουχικών εταιριών 13Γ. Μετριασμός των προσωπικών ή κεφαλαιουχικών στοιχείων Εταιρίες με και χωρίς νομική προσωπικότητα 14Α. Ενώσεις προσώπων χωρίς νομική προσωπικότητα 14Β. Ενώσεις προσώπων χωρίς νομική προσωπικότητα αλλά με ικανότητα δικαίου («ατελή» ή «οιονεί» νομικά πρόσωπα) 15Γ. Ενώσεις προσώπων με νομική προσωπικότητα Εμπορικότητα των εταιριών Το εταιρικό δίκαιο στο πλαίσιο της έννομης τάξης. Σύγχρονη εξέλιξη του εταιρικού δικαίου 20Α. Το εταιρικό δίκαιο στο πλαίσιο της έννομης τάξης 20Ι. Εταιρικό δίκαιο και συνταγματικό δίκαιο 22ΙΙ. Εταιρικό δίκαιο, λογιστικό και φορολογικό δίκαιο 23ΙΙΙ. Εταιρικό δίκαιο, δίκαιο της κεφαλαιαγοράς και δίκαιο ανταγωνισμού 23IV. Εταιρικό δίκαιο και εργατικό δίκαιο 23V. Εταιρικό δίκαιο και πτωχευτικό δίκαιο 24VΙ. Ιδιωτικό διεθνές δίκαιο 27Β. Η εξέλιξη του εταιρικού δικαίου Ευρωπαϊκό εταιρικό δίκαιο 29Α. Βασικές αρχές 32Β. Ελευθερία εγκατάστασης. Η σημασία της νομολογίας του ΔικΕΕ για τα εθνικά εταιρικά δίκαια 35Γ. Διασυνοριακές δομικές μεταβολές Μέρος Δεύτερο

2 37Οι προσωπικές εταιρίεςεισαγωγικά: Το δίκαιο των προσωπικών εμπορικών εταιριών. Βασικές αρχές ΚΕΦΑΛΑΙΟ ΠΡΩΤΟ Η εταιρία του αστικού κώδικα Έννοια, γνωρίσματα, μορφές εμφάνισης και οικονομική σημασία 38Α. Έννοια 38Β. Γνωρίσματα 38Γ. Μορφές εμφάνισης 39Δ. Οικονομική σημασία Η εταιρική σύμβαση 41Α. Κατάρτιση της εταιρικής σύμβασης 41Ι. Η σύσταση της εταιρίας 41ΙΙ. Αντικείμενο της εταιρικής σύμβασης 411. Εισφορές 432. Κοινός σκοπός 44ΙΙΙ. Τύπος 45Β. Νομική φύση της εταιρικής σύμβασης 46Γ. Περιεχόμενο, ερμηνεία 47Δ. Ελαττώματα της εταιρικής σύμβασης Δικαιώματα και υποχρεώσεις των εταίρων 49Α. Αρχή της ελευθερίας της βουλήσεως και τα όριά της 50Β. Η νομική θέση του εταίρου 51Γ. Υποχρεώσεις των εταίρων 52Ι. Υποχρέωση καταβολής εισφοράς. Συμπληρωματικές εισφορές 53II. Υποχρέωση πίστης 55Δ. Δικαιώματα των εταίρων 55Ι. Δικαιώματα διοικήσεως 551. Δικαίωμα ψήφου 562. Δικαίωμα ελέγχου και ενημέρωσης 57ΙΙ. Περιουσιακά δικαιώματα 571. Συμμετοχή στα κέρδη και τις ζημίες 57α) Περιεχόμενο και έκταση του δικαιώματος στα κέρδη 58β) Εταιρικοί λογαριασμοί 592. Δικαίωμα απολήψεων 603. Δικαίωμα στο προϊόν της εκκαθαρίσεως 60Ε. Μεταβιβαστότητα των εταιρικών δικαιωμάτων. Απαγόρευση διάσπασης 61ΣΤ. Μέτρο ευθύνης των εταίρων 61Ζ. Αξιώσεις εταιρίας κατά εταίρων και αξιώσεις εταίρων κατά της εταιρίας Εξουσία διαχείρισης και εκπροσώπησης 63Α. Γενικά 63Ι. Περιεχόμενο και σημασία 63ΙΙ. Διαχείριση και εκπροσώπηση 64Β. Διαχείριση 64Ι. Ποιοι είναι διαχειριστές 641. Συλλογική διαχείριση 652. Διαχείριση κατά πλειοψηφία 653. Διορισμός διαχειριστών με την εταιρική σύμβαση 664. Ατομική διαχείριση 665. Άλλες διαμορφώσεις 666. Δικαστικός διορισμός διαχειριστών 68ΙΙ. Η νομική θέση του διαχειριστή 681. Διαχειριστική εξουσία και εταιρική ιδιότητα 682. Δικαιώματα και υποχρεώσεις διαχειριστή 703. Παύση διαχειριστικής εξουσίας 72Γ. Εκπροσώπηση 73Δ. Έκταση διαχειριστικής και εκπροσωπευτικής εξουσίας Αποφάσεις των εταίρων. Άσκηση των εταιρικών αξιώσεων

3 77Α. Αποφάσεις των εταίρων 78Β. Άσκηση εταιρικών αξιώσεων (actio pro socio) Εταιρική περιουσία και εταιρικά χρέη 80Α. Γενικά 80Β. Εταιρίες χωρίς νομική προσωπικότητα 80Ι. Εταιρική περιουσία 81ΙΙ. Εταιρικά χρέη 82Γ. Εταιρίες με νομική προσωπικότητα 82Ι. Εταιρική περιουσία 83ΙΙ. Εταιρικά χρέη 83ΙΙΙ. Αστική εταιρία με νομική προσωπικότητα Μεταβολές στο πρόσωπο των εταίρων 85Α. Γενικά 86Β. Μεταβίβαση της εταιρικής συμμετοχής 89Γ. Είσοδος και αποχώρηση εταίρου 89Ι. Είσοδος νέου εταίρου 90II. Αποχώρηση εταίρου 901. Έξοδος εταίρου 902. Αποκλεισμός εταίρου 923. Αποτελέσματα της αποχώρησης ως προς τον εταίρο Λύση της εταιρίας 94Α. Λύση και περάτωση 94Β. Λόγοι λύσης 94Ι. Πάροδος του χρόνου διάρκειας της εταιρίας 95ΙΙ. Πραγματοποίηση ή αδυναμία πραγματοποίησης του εταιρικού σκοπού 95ΙΙΙ. Λύση για γεγονότα που επέρχονται στο πρόσωπο εταίρου 961. Θάνατος εταίρου 982. Δικαστική συμπαράσταση και πτώχευση εταίρου 99ΙV. Καταγγελία Τακτική καταγγελία Έκτακτη καταγγελία 103V. Άλλοι λόγοι λύσης 103Γ. Επαναλειτουργία της υπό εκκαθάριση εταιρίας («αναβίωση») Εκκαθάριση 105Α. Σκοπός εκκαθάρισης 107Β. Νομική θέση των εκκαθαριστών 109Γ. Εργασίες εκκαθάρισης 111Δ. Εταιρίες με νομική προσωπικότητα Ειδικές μορφές προσωπικών εταιριών: Κοινοπραξία, ΕΟΟΣ 112Α. Η κοινοπραξία 115Β. Ευρωπαϊκός όμιλος οικονομικού σκοπού (ΕΟΟΣ) ΚΕΦΑΛΑΙΟ ΔΕΥΤΕΡΟ Η ομόρρυθμη εταιρία Πηγές, έννοια, σημασία. Σύσταση 118Α. Πηγές 119Β. Έννοια και σημασία 121Γ. Σύσταση της ΟΕ 121Ι. Η εταιρική σύμβαση Γενικά Περιεχόμενο της εταιρικής σύμβασης. Ιδίως η εταιρική επωνυμία Δημοσιότητα 122α) Συντέλεση 124β) Υπό σύσταση ΟΕ 124γ) Συνέπειες της έλλειψης δημοσιότητας («μη καταχωρισθείσα ΟΕ») 127δ) Ατελής δημοσίευση και ελαττωματική σύσταση 128Δ. Η ομόρρυθμη εταιρία του π.δ. 326/ Σχέσεις προς τα έσω

4 129Α. Γενικά 129Β. Διαχείριση 131Γ. Αποφάσεις των εταίρων 132Δ. Δικαιώματα και υποχρεώσεις των εταίρων Σχέσεις προς τα έξω 134Α. Εκπροσώπηση 134I. Ποιοι είναι εκπρόσωποι 135II. Έκταση εξουσίας εκπροσώπησης 136Β. Ευθύνη ομόρρυθμων εταίρων Μεταβολές στο πρόσωπο των εταίρων 145Α. Μεταβίβαση. Είσοδος νέου εταίρου 146Β. Έξοδος και αποκλεισμός εταίρου. 146I. Γεγονότα που επιφέρουν την έξοδο εταίρου 146II. Εκούσια έξοδος εταίρου 149III. Έξοδος εταίρου προκαλούμενη από ατομικό πιστωτή του 149IV. Αποκλεισμός εταίρου 149V. Εκκαθάριση σχέσεων μεταξύ εξερχομένου ή αποκλειομένου και εταιρίας 150VI. Παραγραφή των αξιώσεων των εταιρικών δανειστών 151VII. Μονοπρόσωπη εταιρία Λύση και εκκαθάριση 153Α. Λόγοι λύσης 153I. Πάροδος του χρόνου διάρκειας της εταιρίας 153II. Απόφαση των εταίρων 154III. Κήρυξη σε πτώχευση 154IV. Δικαστική λύση της εταιρίας 156V. Λύση με τακτική καταγγελία 157VI. Eπαναλειτουργία της εταιρίας 157Β. Εκκαθάριση ΚΕΦΑΛΑΙΟ ΤΡΙΤΟ Η ετερόρρυθμη εταιρία Έννοια, σύσταση και λύση 159Α. Έννοια και χαρακτηριστικά 160Β. Σύσταση 162Γ. Λύση, εκκαθάριση 162Δ. Ετερόρρυθμη κατά μετοχές εταιρία Η νομική θέση του ετερόρρυθμου εταίρου 163Α. Σχέσεις προς τα έσω 163Ι. Διαχείριση 164ΙΙ. Άλλα δικαιώματα 164ΙΙΙ. Εταιρικές υποχρεώσεις 164Β. Σχέσεις προς τα έξω 164Ι. Έλλειψη εκπροσωπευτικής εξουσίας 165ΙΙ. Ευθύνη ετερόρρυθμου εταίρου ΚΕΦΑΛΑΙΟ ΤΕΤΑΡΤΟ Η αφανής εταιρία Έννοια και χαρακτηριστικά 168Α. Έννοια 169Β. Χαρακτηριστικά 170Γ. Διάκριση από συγγενείς μορφές 171Δ. Εταιρική περιουσία Σύσταση, λειτουργία, περάτωση 173Α. Σύσταση 173Β. Λειτουργία 173Ι. Οι σχέσεις προς τα έσω 174ΙΙ. Οι σχέσεις προς τα έξω 175Γ. Περάτωση της εταιρίας 177Δ. Πτώχευση εμφανούς εταίρου

5 Μέρος τρίτο Οι κεφαλαιουχικές εταιρίεςκεφάλαιο πρώτο Η ανώνυμη εταιρία Εισαγωγικά 179Α. Έννοια 179Β. Χαρακτηριστικά 183Γ. Μορφές εμφάνισης 183Ι. Ο «ιδεατός» τύπος ανώνυμης εταιρίας και η «μικρή» ανώνυμη εταιρία Γενικά Η αντιμετώπιση του ζητήματος με νεότερες διατάξεις 186ΙΙ. Άλλοι τύποι ανώνυμης εταιρίας. 187Δ. Συγκρούσεις συμφερόντων 187Ι. Γενικά 188ΙΙ. Διάφορες κατηγορίες μετόχων 188ΙΙΙ. Εταιρικό συμφέρον και μετοχικά συμφέροντα 190ΙV. Συμφέρον της επιχείρησης 192Ε. Επίλυση διαφορών Εξέλιξη, οικονομική σημασία, νομοθετικά προβλήματα 193Α. Εξέλιξη 193Ι. Διεθνώς 194II. Στην Ελλάδα 198Β. Οικονομική σημασία 200Γ. Νομοθετικά προβλήματα Το μετοχικό κεφάλαιο 202Α. Έννοια 203Β. Σημασία της καταβολής και διατήρησης (μη διανομής) του μετοχικού κεφαλαίου 203Ι. Η δέσμευση της εταιρικής περιουσίας Γενικά Επί μέρους ρυθμίσεις Απαγόρευση επιστροφής εισφορών Αμφισβήτηση της σημασίας του μετοχικού κεφαλαίου 209Γ. Συγκέντρωση του κεφαλαίου 209Ι. Κάλυψη του κεφαλαίου Έννοια Τρόποι κάλυψης Ποινική ευθύνη 210ΙΙ. Καταβολή του κεφαλαίου Έννοια. Πιστοποίηση καταβολής Μερική καταβολή του κεφαλαίου 212Δ. Εισφορές σε είδος 216Ε. Χρηματοδότηση της ΑΕ Η ίδρυση της ανώνυμης εταιρίας. Τροποποίηση του καταστατικού 219Α. Προϋποθέσεις ίδρυσης 219Ι. Σύναψη του καταστατικού Ιδρυτές, τύπος Περιεχόμενο του καταστατικού Αρχή της αυστηρότητας του καταστατικού και εταιρική αυτονομία Συμφωνίες μετόχων (παραεταιρικές συμφωνίες) 228II. Ανάληψη των μετοχών 228III. Έλεγχος νομιμότητας. Πότε απαιτείται έγκριση του καταστατικού από την Διοίκηση 230IV. Δημοσιότητα και διαδικασία σύστασης Η δημοσιότητα των ανωνύμων εταιριών μετά και την εισαγωγή του Γενικού Εμπορικού Μητρώου (ΓΕΜΗ) Τρόπος πραγματοποίησης της δημοσιότητας Σημασία και αποτελέσματα της καταχώρισης στο ΓΕΜΗ 234V. Ελαττωματική ίδρυση 237VI. Aνώνυμη εταιρία υπό ίδρυση

6 239Β. Διαδικασία τροποποίησης του καταστατικού 241Γ. Αλλοδαπές εταιρίες Η γενική συνέλευση 243Α. Η γενική συνέλευση ως όργανο της ανώνυμης εταιρίας 243Ι. Γενικά 244II. Η γενική συνέλευση ως το ανώτατο όργανο της ανώνυμης εταιρίας 245Β. Θέματα υπαγόμενα στην αρμοδιότητα της ΓΣ 245Ι. Απαρίθμηση 247II. Είδη συνελεύσεων 248Γ. Σύγκληση, προκαταρκτική διαδικασία και συγκρότηση της ΓΣ 248Ι. Σύγκληση και προκαταρκτική διαδικασία 252II. Συγκρότηση Γενικά Δικαιούμενοι συμμετοχής 253α) Δικαιούμενοι συμμετοχής στην ΓΣ εταιρίας με μετοχές που δεν είναι εισηγμένες σε ρυθμιζόμενη αγορά 254β) Δικαιούμενοι συμμετοχής στην ΓΣ εταιρίας με μετοχές εισηγμένες σε ρυθμιζόμενη αγορά Δικαιώματα μετόχων Πρόεδρος της γενικής συνέλευσης 257Δ. Αποφάσεις της γενικής συνέλευσης 257Ι. Γενικά 258ΙΙ. Ουσιαστικές προϋποθέσεις για την έγκυρη λήψη απόφασης Απαρτία και πλειοψηφία Ποσοστά απαρτίας και πλειοψηφίας 262III. Άλλες προϋποθέσεις για την έγκυρη λήψη των αποφάσεων ΓΣ 263IV. Αποφάσεις τροποποιητικές του καταστατικού 264V. Αποφάσεις της ΓΣ χωρίς συνεδρίαση 265Ε. Ακυρωσία και ακυρότητα αποφάσεων ΓΣ 265Ι. Γενικά Το πρόβλημα των ελαττωματικών αποφάσεων της ΓΣ Ισχύσαν δίκαιο 266ΙΙ. Οι ρυθμίσεις για τις ελαττωματικές αποφάσεις της ΓΣ Στόχος των ρυθμίσεων Οι βασικοί άξονες των ρυθμίσεων Έλλειψη πραγματικής ΓΣ 268IIΙ. Ακυρώσιμες αποφάσεις Λόγοι ακυρωσίας 268α) Παράβαση διατάξεων σχετικών με την διαδικασία 274β) Άλλοι λόγοι ακυρωσίας Άσκηση της αγωγής ακύρωσης 277ΙV. Άκυρες αποφάσεις Πότε υπάρχει ακυρότητα Προβολή ακυρότητας 281V. Ανυπόστατες αποφάσεις Το διοικητικό συμβούλιο 282Α. Γενικά 285Β. Νομική θέση του διοικητικού συμβουλίου 285Ι. Η σχέση που συνδέει τα μέλη του ΔΣ με την εταιρία 286ΙΙ. Πράξεις διορισμού και απώλεια ιδιότητας μελών ΔΣ Προϋποθέσεις εκλογιμότητας Πράξεις διορισμού Απώλεια ιδιότητας μελών ΔΣ Ελλιπές ΔΣ Δημοσιότητα 297III. Σχέσεις ΔΣ και εταιρίας Υποχρέωση επιμελούς διαχείρισης

7 2992. Υποχρέωση πίστης Διαφάνεια και εποπτεία των συναλλαγών με μέλη του ΔΣ και άλλα συνδεδεμένα μέρη Αμοιβές μελών ΔΣ 312Γ. Κανόνες λειτουργίας του ΔΣ 318Δ. Εξουσίες του ΔΣ 319Ι. Εκπροσωπευτική εξουσία Πρόσωπα που την ασκούν 319α) Η αρχή της συλλογικής δράσης του ΔΣ 320β) Ανάθεση και κατανομή αρμοδιοτήτων 326γ) Δικονομικά Έκταση εκπροσωπευτικής εξουσίας Ευθύνη ΑΕ για αδικοπραξίες μελών του ΔΣ 331ΙΙ. Διαχειριστική εξουσία Εγγενείς δεσμεύσεις. Πρόσωπα που την ασκούν Έκταση διαχειριστικής εξουσίας 332Ε. De facto διοικητικό συμβούλιο και de facto διοικητές 333ΣΤ. Ευθύνη μελών του διοικητικού συμβουλίου 334Ι. Εισαγωγικά 334ΙΙ. Ευθύνη λόγω παράβασης της υποχρέωσης επιμελούς διαχείρισης Διαμόρφωση της ευθύνης Η ειδική φύση του διαχειριστικού πταίσματος. Ο κανόνας της επιχειρηματικής κρίσης 341ΙΙΙ. Αξιώσεις αποζημίωσης κατά μελών του ΔΣ Γενικά Η εταιρική αγωγή Ευθύνη έναντι των μετόχων (άμεση και έμμεση ζημία) Ευθύνη έναντι των εταιρικών δανειστών Ευθύνη έναντι τρίτων 355ΙV. Ποινική ευθύνη 357V. Ευθύνη για χρέη της εταιρίας προς το Δημόσιο και το ΙΚΑ 357VI. Eυθύνη βάσει ειδικών διατάξεων 358Ζ. Εταιρική διακυβέρνηση 363Η. Μέτρα για την αποτροπή κρίσεων Οι ελεγκτές 365Α. Εισαγωγικά 366Β. Νομοθετικό πλαίσιο. Πεδίο εφαρμογής 367Γ. Διορισμός ελεγκτών 368Δ. Καθήκοντα και ευθύνη των ελεγκτών 370Ε. Ελεγκτικά Πρότυπα Η νομική θέση του μετόχου 371Α. Οι επιδιώξεις των μετόχων 372Β. Η μετοχική σχέση (το μετοχικό δικαίωμα) 372Ι. Κτήση και απώλεια του μετοχικού δικαιώματος. Εξαγορά μετοχών 375ΙΙ. Προστασία του μετοχικού δικαιώματος 376ΙΙΙ. Ατομική άσκηση εταιρικών αξιώσεων 377ΙV. Ισχύουσες αρχές 380Γ. Δικαιώματα διοικήσεως 380Ι. Γενικά 381ΙΙ. Δικαίωμα ψήφου 383ΙΙΙ. Δικαίωμα πληροφόρησης 384Δ. Περιουσιακά δικαιώματα 384Ι. Δικαίωμα στα κέρδη Περιεχόμενο του δικαιώματος Διανομή κερδών 385α) Ελάχιστο μέρισμα 386β) Υπόλοιπα κέρδη

8 386γ) Καταχρηστικότητα 387ΙΙ. Δικαίωμα στο προϊόν της εκκαθαρίσεως 387Ε. Υποχρεώσεις και ευθύνη του μετόχου 387Ι. Γενικά 388ΙΙ. Υποχρεώσεις και ευθύνη έναντι της εταιρίας και των μετόχων 391ΙΙΙ. Ευθύνη έναντι των εταιρικών δανειστών 397IV. Ευθύνη έναντι του Δημοσίου Η μετοχή 398Α. Η μετοχή και άλλοι εκδιδόμενοι από την ανώνυμη εταιρία τίτλοι 399Β. Έννοια μετοχής 400Γ. Η μετοχή, ιδίως ως τίτλος 400Ι. Γενικά 401ΙΙ. Κατηγορίες μετοχών 401IIΙ. Αξία της μετοχής 402IV. Ανώνυμες και ονομαστικές μετοχές, μετοχές σε λογιστική μορφή και άυλες μετοχές 405V. Μεταβίβαση μετοχών 408VI. Δικαιώματα στην μετοχή 410VII. Απόκτηση μετοχών από την εταιρία Γενικοί κανόνες Επέκταση περιορισμών 412Δ. Πρωτότυπη κτήση μετοχών 413Ι. Παροχή χρηματοδοτικής συνδρομής για την απόκτηση μετοχών 414ΙI. Ειδικές κατηγορίες μετοχών Προνομιούχες μετοχές Εξαγοράσιμες μετοχές Αποσβεσμένες μετοχές 419ΙΙΙ. Ακύρωση μετοχών Ομολογίες, ιδρυτικοί τίτλοι, τίτλοι κτήσης μετοχών 420Α. Ομολογίες 420Ι. Η ομολογία ως αξιόγραφο 421ΙΙ. Το νομικό καθεστώς των ομολογιούχων 423ΙΙΙ. Ομολογιακό δάνειο 424ΙV. Κατηγορίες ομολογιακών δανείων Είδη ομολογιακών δανείων Ομολογιακό δάνειο με μετατρέψιμες ομολογίες 426Β. Ιδρυτικοί τίτλοι 427Ι. Κοινοί ιδρυτικοί τίτλοι 427ΙΙ. Εξαιρετικοί ιδρυτικοί τίτλοι 428Γ. Τίτλοι κτήσης μετοχών Δικαιώματα της μειοψηφίας 430Α. Γενικά 431Β. Τα κατ ιδίαν δικαιώματα της μειοψηφίας 431Ι. Δικαίωμα παροχής πληροφοριών 434ΙΙ. Δικαίωμα αναβολής λήψης αποφάσεως 435III. Δικαίωμα ελέγχου διαχείρισης 437IV. Δικαίωμα άσκησης της εταιρικής αγωγής 437V. Δικαίωμα σύγκλησης έκτακτης ΓΣ, εγγραφής πρόσθετων θεμάτων στην ημερήσια διάταξη και υποβολής σχεδίων αποφάσεων 438VI. Δικαίωμα αρνησικυρίας 439VII. Δικαίωμα ακυρώσεως αποφάσεων ΓΣ 439VIII. Δικαίωμα προς διεξαγωγή φανερής ψηφοφορίας 439IX. Δικαίωμα ανάκλησης διορισθέντων μελών ΔΣ 439Χ. Πρόκληση λύσης της εταιρίας 439ΧΙ. Δικαίωμα εξαγοράς Αποθεματικά 440Α. Γενικά

9 440Β. Τακτικά αποθεματικά 440Γ. Έκτακτα αποθεματικά 441Δ. Αφανή αποθεματικά Χρηματοοικονομικές καταστάσεις. Κέρδη 443Α. Ετήσιες χρηματοοικονομικές καταστάσεις 443Ι. Βασικές έννοιες Σημασία Πηγές Πεδίο εφαρμογής Οι κατ ιδίαν καταστάσεις (πίνακες) Αρχές σύνταξης χρηματοοικονομικών καταστάσεων Διάρθρωση ισολογισμού. Κανόνες επιμέτρησης 452II. Σύνταξη χρηματοοικονομικών καταστάσεων 455Β. Ενοποιημένες χρηματοοικονομικές καταστάσεις 458Γ. Κέρδη 458Ι. Πότε υπάρχουν διανεμητέα κέρδη 459II. Διάθεση κερδών 460Δ. Διεθνή Λογιστικά Πρότυπα (ΔΛΠ)/Διεθνή Πρότυπα Χρηματοοικονομικής Αναφοράς (ΔΠΧΑ) Αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου 462Α. Σημασία και είδη αυξήσεως του κεφαλαίου 462Ι. Σημασία 463ΙΙ. Η νομολογία σχετικά με την αναγκαστική αύξηση κεφαλαίου 464ΙΙΙ. Είδη αυξήσεως κεφαλαίου 464Β. Πραγματική αύξηση κεφαλαίου 464Ι. Με καταβολή εισφορών Αρμόδιο όργανο 464α) Γενικά 465β) Αύξηση με απόφαση της γενικής συνέλευσης με αυξημένη απαρτία και πλειοψηφία 465γ) Αύξηση με απόφαση της γενικής συνέλευσης με απλή απαρτία και πλειοψηφία 465δ) Αύξηση με απόφαση του διοικητικού συμβουλίου Περαιτέρω διαδικασία 466α) Γενικά 467β) Κάλυψη του κεφαλαίου 471γ) Καταβολή του κεφαλαίου 472δ) Ελαττωματική αύξηση κεφαλαίου Συνέπειες μη εμπρόθεσμης καταβολής του κεφαλαίου 473II. Αύξηση κεφαλαίου με κεφαλαιοποίηση κερδών 474Γ. Αύξηση κεφαλαίου υπό αίρεση 474Δ. Ονομαστική αύξηση κεφαλαίου 476Ε. Αύξηση κεφαλαίου εισηγμένων ΑΕ Μείωση και απόσβεση κεφαλαίου 477Α. Μείωση κεφαλαίου 477Ι. Σκοπός 479ΙΙ. Προϋποθέσεις 480ΙΙΙ. Διαδικασία Αρμόδιο όργανο Τρόποι μείωσης κεφαλαίου 481Β. Απόσβεση του κεφαλαίου Λύση και εκκαθάριση 482Α. Λύση 482Ι. Λόγοι λύσης 485II. Δεν αποτελούν λόγους λύσης της εταιρίας: 486ΙΙΙ. Επαναλειτουργία («αναβίωση») 486Β. Εκκαθάριση 486Ι. Γενικά 487II. Διαδικασία εκκαθάρισης

10 Η εισηγμένη ανώνυμη εταιρία 491Α. Εταιρικό δίκαιο και δίκαιο της κεφαλαιαγοράς (Η προστασία του μετόχου επενδυτή ως κοινό σημείο προσέγγισης) 496Β. Το ειδικό δίκαιο της εισηγμένης ανώνυμης εταιρίας 496Ι. Γενικά 497ΙΙ. Βασικές αρχές Ρυθμίσεις εταιρικού δικαίου Οι προϋποθέσεις που πρέπει να εκπληρώνει ο εκδότης των μετοχών Υποχρέωση πληροφόρησης και δημοσιότητας 500α) Δημοσιευόμενες πληροφορίες ενόψει εισαγωγής μετοχών σε ρυθμιζόμενη αγορά 501β) Υποχρέωση δημοσιοποίησης πρόσθετων πληροφοριών μετά την εισαγωγή κινητών αξιών σε ρυθμιζόμενη αγορά Σωστή και υπεύθυνη διαχείριση Διαφάνεια Ίση μεταχείριση Προστασία των επενδυτών με την εξασφάλιση άσκησης ορισμένων μετοχικών δικαιωμάτων 504ΙΙΙ. Υποχρεώσεις που βαρύνουν (και) άλλα πρόσωπα Υποχρέωση ενημέρωσης (διαρκούς πληροφόρησης) Απαγόρευση κατάχρησης προνομιακών πληροφοριών Δημόσιες προτάσεις αγοράς κινητών αξιών και προστασία των μετόχων 506α) Γενικά 508β) Βασικοί κανόνες 511γ) Προϋποθέσεις και διαδικασία Ειδικές εταιρικές μορφές: Ετερόρρυθμη κατά μετοχές εταιρία, Ευρωπαϊκή Εταιρία, Ευρωπαϊκή Ιδιωτική Εταιρία, Μονοπρόσωπη Εταιρία 512Α. Ετερόρρυθμη κατά μετοχές εταιρία 513Β. Η Ευρωπαϊκή Εταιρία 514Γ. Η Ευρωπαϊκή Ιδιωτική Εταιρία και η Μονοπρόσωπη Εταιρία (Societas Unius Personae - SUP) ΚΕΦΑΛΑΙΟ Δεύτερο Η εταιρία περιορισμένης ευθύνης Έννοια και χαρακτηριστικά 516Α. Έννοια 516Β. Χαρακτηριστικά 517Γ. Σύγκριση με την ΑΕ. Οικονομική σημασία Εταιρικό κεφάλαιο, εταιρικό μερίδιο, μερίδα συμμετοχής 520Α. Εταιρικό κεφάλαιο 521Β. Εταιρικό μερίδιο και μερίδα συμμετοχής 521Ι. Έννοια 522II. Ισχύουσες αρχές Σύσταση 524Α. Προϋποθέσεις 524Ι. Καταστατικό 526ΙΙ. Καταβολή εισφορών 526III. Δημοσιότητα 528IV. Ελαττωματική ίδρυση 529Β. ΕΠΕ υπό ίδρυση 530Γ. Υποκαταστήματα ή πρακτορεία αλλοδαπών εταιρών Τα όργανα της εταιρίας 531Α. Γενικά 531Β. Η συνέλευση των εταίρων 531Ι. Αρμοδιότητα 531ΙΙ. Σύγκληση της συνέλευσης 533III. Οι αποφάσεις της συνέλευσης των εταίρων Απαιτούμενη πλειοψηφία Ελαττωματικές αποφάσεις

11 537Γ. Διαχείριση και εκπροσώπηση 537Ι. Η αρχή του νόμου 538ΙΙ. Αποκλίσεις από την νόμιμη διαχείριση και εκπροσώπηση 539III. Ανάκληση και παραίτηση διαχειριστών 541IV. Εξουσίες διαχειριστών 542V. Ευθύνη διαχειριστών 545Δ. Οι ελεγκτές Η νομική θέση του εταίρου 546Α. Δικαιώματα του εταίρου 546Ι. Δικαιώματα διοικήσεως Δικαίωμα διαχείρισης και εκπροσώπησης Δικαίωμα ψήφου Δικαίωμα ελέγχου και παροχής πληροφοριών Άλλα δικαιώματα 548ΙΙ. Περιουσιακά δικαιώματα Δικαίωμα στα κέρδη Δικαίωμα στο προϊόν της εκκαθαρίσεως 549Β. Υποχρεώσεις των εταίρων 549Ι. Υποχρεώσεις από τον νόμο 550ΙΙ. Υποχρεώσεις από το καταστατικό Υποχρέωση συμπληρωματικών εισφορών Άλλες υποχρεώσεις 551Γ. Ευθύνη των εταίρων 551Ι. Έναντι της εταιρίας 551ΙΙ. Έναντι των εταιρικών δανειστών Μεταβολές στο πρόσωπο των εταίρων 553Α. Μεταβίβαση εταιρικού μεριδίου 553Ι. Γενικά 554ΙΙ. Ειδικές περιπτώσεις 555Β. Αύξηση και μείωση του αριθμού των εταίρων 555Ι. Αύξηση του αριθμού των εταίρων 555II. Μείωση του αριθμού των εταίρων Έξοδος εταίρου Αποκλεισμός εταίρου Δικαιώματα εξερχόμενων ή αποκλειόμενων εταίρων Χρηματοοικονομικές καταστάσεις, διανομή κερδών, έλεγχος Τροποποίηση του καταστατικού 562Α. Γενικά 562Β. Αύξηση κεφαλαίου 562Ι. Είδη 562II. Διαδικασία 563Γ. Μείωση κεφαλαίου 563Ι. Γενικά 564II. Διαδικασία Λύση και εκκαθάριση 565Α. Λύση 567Β. Εκκαθάριση ΚΕΦΑΛΑΙΟ ΤΡΙΤΟ Η ιδιωτική κεφαλαιουχική εταιρία Έννοια και χαρακτηριστικά 569Α. Λόγοι δημιουργίας της νέας εταιρίας 570Β. Έννοια και χαρακτηριστικά Σύσταση 572Α. Προϋποθέσεις 572Ι. Καταστατικό 573ΙΙ. Καταβολή εισφορών. Εταιρικό κεφάλαιο Καταβολή εισφορών

12 5732. Εταιρικά μερίδια Εταιρικό κεφάλαιο 574ΙΙΙ. Διαδικασία σύστασης και δημοσιότητα 575IV. Ακυρότητα 576V. Εταιρία υπό ίδρυση Τα όργανα της εταιρίας 577Α. Η συνέλευση των εταίρων 577Ι. Αρμοδιότητα 577ΙΙ. Σύγκληση της συνέλευσης 578ΙΙΙ. Οι αποφάσεις της συνέλευσης των εταίρων 579Β. Διαχείριση και εκπροσώπηση 579Ι. Ποιοι είναι διαχειριστές. Η νομική τους θέση 580ΙΙ. Εξουσίες διαχειριστών 581ΙΙΙ. Ευθύνη διαχειριστών Η νομική θέση του εταίρου. Εισφορές και εταιρικά μερίδια 582Α. Δικαιώματα και υποχρεώσεις Δικαιώματα Υποχρεώσεις 585Β. Είσοδος, έξοδος και αποκλεισμός εταίρου 585Γ. Εταιρικά μερίδια Χρηματοοικονομικές καταστάσεις, διάθεση κερδών, έλεγχος Τροποποίηση του καταστατικού. Λύση και εκκαθάριση 589Α. Γενικά 589Β. Αύξηση κεφαλαίου 590Γ. Μείωση κεφαλαίου 590Δ. Λύση και εκκαθάριση ΚΕΦΑΛΑΙΟ ΤΕΤΑΡΤΟ Ιδιαίτερα εταιρικά μορφώματα Η μονοπρόσωπη εταιρία 592Α. Γενικά 594Β. Γεννώμενα ζητήματα 594Ι. Γενικά 595ΙΙ. Ευθύνη του μοναδικού εταίρου έναντι των εταιρικών δανειστών 595Γ. Μονοπρόσωπη ΕΠΕ 596Δ. Μονοπρόσωπη ΑΕ 596Ε. Μονοπρόσωπη ΙΚΕ Όμιλοι επιχειρήσεων 597Α. Συγκέντρωση επιχειρήσεων 600Β. Ομιλοποιημένες επιχειρήσεις 600Ι. Μορφές σύνδεσης 601II. Δημιουργούμενα ζητήματα 603III. Νομοθετικές ρυθμίσεις Μέρος Τέταρτο Εταιρικοί μετασχηματισμοί Το δίκαιο των εταιρικών μετασχηματισμών 610Α. Σκοπός. Νομοθετικό πλαίσιο 613Β. Γενικές διατάξεις για τους μετασχηματισμούς (συγχώνευση, διάσπαση, μετατροπή) 613Ι. Συγχωνεύσεις και εξαγορές Συγχώνευση Εξαγορά επιχειρήσεων 616ΙΙ. Μορφές συγχώνευσης Συγχώνευση με απορρόφηση 616α) Διαδικασία 619β) Προστασία εταιρικών δανειστών, μετόχων ή εταίρων και εργαζομένων 621γ) Αποτελέσματα 621δ) Ακύρωση Συγχώνευση με σύσταση νέας ΑΕ

13 623ΙΙΙ. Διάσπαση Γενικά Μορφές διάσπασης 625ΙV. Μετατροπή Γενικά Η ρύθμιση του νόμου 627Γ. Ειδικές διατάξεις για τους μετασχηματισμούς 627Ι. Μετασχηματισμοί με την συμμετοχή προσωπικών εταιριών 629ΙΙ. Μετασχηματισμοί με την συμμετοχή κεφαλαιουχικών εταιριών Με την συμμετοχή ΑΕ Με την συμμετοχή ΕΠΕ Με την συμμετοχή ΙΚΕ Mε την συμμετοχή άλλων εταιρικών μορφών 633Πηγές 639