Pro forma Οηθνλνκηθέο Πιεξνθνξίεο ηωλ ζπγρωλεπόκελωλ εηαηξηώλ Unibrain Αλψλπκε Διιεληθή Δηαηξία Παξαγσγήο Λνγηζκηθνχ θαη Ηιεθηξνληθψλ πζηεκάησλ Πνιιαπιψλ Υξήζεσλ Hellas on Line Αλψλπκε Δηαηξία Δκπνξίαο πζθεπψλ & Τπεξεζηψλ Σειεπηθνηλσλίαο & Πιεξνθνξηθήο ηεο 31 Γεθεκβξίνπ 2007 θαη ηεο 31 Γεθεκβξίνπ 2006
Πεξηερφκελα ειίδα 1.Βάζε εηνηκαζίαο... 3 2.Pro forma Οηθνλνκηθά ζηνηρεία... 5 3.Δμήγεζε - Αλάιπζε Πξνζαξκνγψλ Pro forma... 8 4.Δπηιεγκέλεο επεμεγεκαηηθέο ζεκεηψζεηο επί ησλ Pro forma Οηθνλνκηθψλ πιεξνθνξηψλ... 11 4.1 Έζνδα... 11 4.2 Αλάιπζε εμφδσλ... 12 4.3 Δλζψκαηα πάγηα ζηνηρεία... 12 4.4 Άπια πάγηα ζηνηρεία... 12 4.5 Τπεξαμία... 12 4.6 Δκπνξηθέο απαηηήζεηο... 13 4.7 Λνηπέο βξαρππξφζεζκεο απαηηήζεηο... 13 4.8 Σακεηαθά δηαζέζηκα θαη ηζνδχλακα... 13 4.9 Μαθξνπξφζεζκα θαη βξαρππξφζεζκα δάλεηα... 13 4.10 Τπνρξεψζεηο απφ ρξεκαηνδνηηθέο κηζζψζεηο... 13 4.11 Πξνκεζεπηέο... 13 4.12 Λνηπέο βξαρππξφζεζκεο ππνρξεψζεηο... 14 4.13 πλαιιαγέο κε ζπλδεδεκέλα κέξε... 14 Αλεμάξηεηε έθζεζε βεβαίσζεο Οξθσηνχ Διεγθηή... 15 σελ. 2 από 15
1.Βάζη εηοιμαζίαρ Οη Pro forma πιεξνθνξίεο έρνπλ εηνηκαζζεί, γηα επεμεγεκαηηθνχο ιφγνπο κφλν, γηα λα παξέρνπλ ηηο πιεξνθνξίεο γηα ην πψο δηακνξθψλνληαη ηα νηθνλνκηθά κεγέζε ησλ Οκίισλ Δηαηξηψλ ηεο Unibrain AE θαη ηεο Hellas on Line AE γηα ηηο ρξήζεηο 2006 θαη 2007, ιφγσ ηεο απνξξφθεζεο ηεο δεχηεξεο απφ ηελ πξψηε σο απηέο λα είραλ ζπλελσζεί ζε κηα εληαία εηαηξία απφ ηελ αξρή ησλ ρξήζεσλ απηψλ. Οη Pro forma πιεξνθνξίεο έρνπλ ζπληαρζεί γηα ηνπο ζθνπνχο ηνπ ελεκεξσηηθνχ δειηίνπ γηα ηελ αχμεζε ηνπ κεηνρηθνχ θεθαιαίνπ πνπ εηνηκάζηεθε ζχκθσλα κε ηηο δηαηάμεηο ηνπ Ν.3401/2005 θαη ηνπ θαλνληζκνχ 809/2004 ηεο Δπηηξνπήο ησλ Δπξσπατθψλ Κνηλνηήησλ. Οη παξνχζεο Pro forma πιεξνθνξίεο είλαη ζχκθσλεο κε απηέο πνπ είραλ ζπληαρζεί γηα ζθνπνχο ηνπ εγγξάθνπ ηνπ άξζξνπ 4 ηνπ Ν. 3401/2005 κε εκεξνκελία 5 Ινπλίνπ 2008, εθηφο απφ ηηο αιιαγέο ζηα πνζά πνπ αθνξνχλ ηηο εχινγεο αμίεο ησλ ζηνηρείσλ πνπ αλαγλσξίζηεθαλ θαηά ηελ εμαγνξά ηεο Αηηηθέο Σειεπηθνηλσλίεο ΑΔ ιφγσ ηεο ηειηθήο θαηαλνκήο ηνπ ηηκήκαηνο εμαγνξάο. Η θαηάξηηζε ησλ Pro forma νηθνλνκηθψλ πιεξνθνξηψλ, ιφγσ ηεο θχζεο ηνπο, εμεηάδεη κηα ππνζεηηθή θαηάζηαζε θαη επνκέλσο δελ αληηπξνζσπεχεη ηελ πξαγκαηηθή νηθνλνκηθή ζέζε ηεο (ππνζεηηθήο) λέαο εηαηξίαο ή ηα πξαγκαηηθά απνηειέζκαηά ηεο. Οη pro forma νηθνλνκηθέο θαηαζηάζεηο ζπληάρζεθαλ βάζεη ησλ δεκνζηεπκέλσλ ειεγκέλσλ νηθνλνκηθψλ θαηαζηάζεσλ ησλ νκίισλ γηα ηηο ρξήζεηο 2006 θαη 2007. Οη νηθνλνκηθέο θαηαζηάζεηο ησλ δχν νκίισλ έρνπλ ζπληαρζεί ζχκθσλα κε ηα ΓΠΥΠ. ηηο ελνπνηεκέλεο oηθνλνκηθέο θαηαζηάζεηο ηεο Hellas on Line ΑΔ πεξηιακβάλεηαη ε εηαηξία Αηηηθέο Σειεπηθνηλσλίεο ΑΔ (100% ζπκκεηνρή). ηηο ελνπνηεκέλεο νηθνλνκηθέο θαηαζηάζεηο ηεο Unibrain ΑΔ πεξηιακβάλεηαη ε εηαηξία Unibrain Inc (100% ζπκκεηνρή). Οη εηαηξείεο είραλ ζπληάμεη ηηο πξψηεο ειεγκέλεο νηθνλνκηθέο θαηαζηάζεηο ζχκθσλα κε ηα ΓΠΥΠ γηα ηε ρξήζε ηνπ 2005 (κε εκεξνκελία κεηάβαζεο ηελ 1/1/2004). Η ζπγαηξηθή εηαηξεία Αηηηθέο Σειεπηθνηλσλίεο ΑΔ εηνίκαζε ηηο πξψηεο ειεγκέλεο νηθνλνκηθέο θαηαζηάζεηο ζχκθσλα κε ηα ΓΠΥΠ γηα ηε ρξήζε ηνπ 2007 (κε εκεξνκελία κεηάβαζεο ηελ 1/1/2006). Μέρξη ηελ 31/12/2006 ε εηαηξεία Unibrain SA ελνπνηείην ζηηο νηθνλνκηθέο θαηαζηάζεηο ηνπ νκίινπ Intracom Holdings ΑΔ («Intracom») κε ηε κέζνδν ηεο θαζαξήο ζέζεο κε πνζνζηφ 29.98%. Σνλ Ιαλνπάξην ηνπ 2007 ε Intracom απέθηεζε ηνλ έιεγρν ηεο δηνίθεζεο ηεο εηαηξείαο κέζσ ηεο πιεηνςεθίαο πνπ θαηέρεη ζην Γηνηθεηηθφ πκβνχιην θαη θαηά ζπλέπεηα ελνπνηήζεθε γηα πξψηε θνξά κε ηε κέζνδν ηεο νιηθήο ελνπνίεζεο. Με βάζε ην πθηζηάκελν πνζνζηφ ζπκκεηνρήο ηεο Intracom θαη ηε κεγάιε δηαζπνξά ησλ ινηπψλ κεηνρψλ ηεο εηαηξείαο, ν φκηινο έρεη νπζηαζηηθά ηε δπλαηφηεηα λα νξίδεη ηελ πιεηνςεθία ησλ κειψλ ηνπ Γηνηθεηηθνχ πκβνπιίνπ θαη λα ειέγρεη ηε Γηνίθεζε θαη λα θαζνξίδεη ηηο επηρεηξεκαηηθέο πνιηηηθέο ηεο εηαηξείαο θαη σο εθ ηνχηνπ θξίζεθε φηη πιεξνχληαη νη πξνυπνζέζεηο ηνπ ΓΛΠ 27 γηα νιηθή ελνπνίεζε ( De facto έιεγρνο ). Η εηαηξεία Hellas on Line AE εμαγνξάζηεθε πιήξσο απφ ηελ Intracom ηνλ Ιαλνπάξην 2006 θαη έθηνηε ελνπνηείηαη ζηνλ φκηιν κε ηε κέζνδν ηεο νιηθήο ελνπνίεζεο. Γηα ηελ θαηάξηηζε ησλ Pro forma πιεξνθνξηψλ έρεη αθνινπζεζεί ε κέζνδνο ηεο ζπλέλσζεο ζπκθεξφλησλ, ιφγσ ηνπ φηη, φπσο αλαθέξεηαη πην πάλσ, νη δχν φκηινη ηεινχλ ππφ ηνλ θνηλφ έιεγρν ηεο εηαηξίαο Intracom Holdings AE. Γελ εθαξκφζηεθε ε κέζνδνο ηεο εμαγνξάο, φπσο νξίδεη ην ΓΠΥΠ 3 «πλελψζεηο Δπηρεηξήζεσλ», επεηδή ζχκθσλα κε ηελ παξάγξαθν 11 ηνπ πξνηχπνπ νη ζπλαιιαγέο πνπ αθνξνχλ εηαηξείεο πνπ ηεινχλ ππφ θνηλφ έιεγρν δελ εκπίπηνπλ ζην πεδίν εθαξκνγήο ηνπ ΓΠΥΠ 3. Ηκεξνκελία ζπλέλσζεο ζεσξήζεθε ε 1 Ιαλνπαξίνπ 2006. Χο απνηέιεζκα, νη Pro forma πιεξνθνξίεο πξνήιζαλ απφ ηε ζπλάζξνηζε ησλ θνλδπιίσλ ησλ ελνπνηεκέλσλ νηθνλνκηθψλ θαηαζηάζεσλ ηεο Unibrain AE κε ηα αληίζηνηρα θνλδχιηα ησλ ελνπνηεκέλσλ νηθνλνκηθψλ θαηαζηάζεσλ ηεο Hellas on Line ΑΔ γηα ηηο ρξήζεηο 2006 θαη 2007. Δπηπξφζζεηα, γηα ηελ θαηάξηηζε ησλ Pro forma πιεξνθνξηψλ ζεσξήζεθε σο εκεξνκελία εμαγνξάο ηεο Αηηηθέο Σειεπηθνηλσλίεο ΑΔ απφ ηελ Hellas on Line AE ε 1 Ιαλνπαξίνπ 2006 (ε εηαηξεία εμαγνξάζηεθε απφ ηελ Hellas on Line ηνλ Απξίιην 2007). Χο απνηέιεζκα, - νη εχινγεο αμίεο θαη ππεξαμία πνπ πξνέθπςαλ κεηά ηελ νξηζηηθνπνίεζε ηεο θαηαλνκήο ηνπ ηηκήκαηνο εμαγνξάο, αλαγλσξίζηεθαλ ηελ 1 Ιαλνπαξίνπ 2006 σο αθνινχζσο: (α) πειαηεηαθέο ζρέζεηο 12,090,000, (β) αχμεζε ζηελ αμία ηνπ ηειεπηθνηλσληαθνχ εμνπιηζκνχ 3,105,847, (γ) αλαβαιιφκελε θνξνινγηθή ππνρξέσζε ζηα ζηνηρεία απηά 3,798,962 θαη (δ) ππεξαμία 18,106,938 (βι.πην θάησ), - ε αχμεζε ηνπ κεηνρηθνχ θεθαιαίνπ ηεο Hellas on Line πνπ έγηλε γηα ζθνπνχο θαηαβνιήο ηνπ ηηκήκαηνο εμαγνξάο χςνπο 46,300,000 ζεσξήζεθε φηη έγηλε ηελ 1 Ιαλνπαξίνπ 2006 θαη σελ. 3 από 15
- ηα απνηειέζκαηα θαη ηα ζηνηρεία ηζνινγηζκνχ ηεο ζπγαηξηθήο Αηηηθέο Σειεπηθνηλσλίεο ΑΔ ελνπνηήζεθαλ απφ ηελ 1 Ιαλνπαξίνπ 2006. ηνλ παξαθάησ πίλαθα παξνπζηάδνληαη (α) νη ινγηζηηθέο αμίεο ησλ ζηνηρείσλ ελεξγεηηθνχ θαη ππνρξεψζεσλ ηεο Αηηηθέο Σειεπηθνηλσλίεο Α.Δ. θαηά ηελ εκεξνκελία εμαγνξάο (23/4/2007), νη εχινγεο αμίεο φπσο πξνζδηνξίζηεθαλ θαηά ηελ νινθιήξσζε ηεο δηαδηθαζίαο θαηαλνκήο, θαζψο θαη ε πξνθχπηνπζα ππεξαμία χςνπο 18,106,938 θαη (β) νη ινγηζηηθέο αμίεο ησλ ζηνηρείσλ ελεξγεηηθνχ θαη ππνρξεψζεσλ ηεο Αηηηθέο Σειεπηθνηλσλίεο Α.Δ. θαηά ηελ εκεξνκελία πξψηεο ελνπνίεζεο γηα ζθνπνχο ησλ Pro forma νηθνλνκηθψλ πιεξνθνξηψλ (1/1/2006), θαζψο θαη νη εχινγεο αμίεο φπσο πξνζδηνξίζηεθαλ θαηά ηελ εκεξνκελία απηή θαη ε πξνθχπηνπζα ππεξαμία χςνπο 25,375,405: ηηο 23/4/2007 (εκ.εμαγνξάο) Σελ 1/1/2006 Δλεξγεηηθφ Λνγηζηηθή αμία Δύινγε αμία Λνγηζηηθή αμία Δύινγε αμία Δλζψκαηα πάγηα πεξηνπζηαθά ζηνηρεία 30,290,741 33,396,588 22,013,518 25,119,365 Άπια πεξηνπζηαθά ζηνηρεία 141,968 12,231,968 92,996 12,182,996 Αλαβαιιφκελεο θνξνινγηθέο απαηηήζεηο / (ππνρξεψζεηο) 258,441 (3,540,521) 186,787 (3,612,175) Πειάηεο θαη ινηπέο απαηηήζεηο 10,252,473 10,252,473 5,899,895 5,899,895 Σακεηαθά δηαζέζηκα θαη ηζνδχλακα 1,010,294 1,010,294 306,055 306,055 Λνηπά ζηνηρεία ελεξγεηηθνχ 40,342 40,342 - - 41,994,259 53,391,144 28,499,251 39,896,136 Τπνρξεψζεηο Γάλεηα 11,000,000 11,000,000 9,000,000 9,000,000 Πξνκεζεπηέο θαη ινηπέο ππνρξεψζεηο 13,380,057 13,380,057 9,211,204 9,211,204 Πξνβιέςεηο 88,025 88,025 30,337 30,337 24,468,082 24,468,082 18,241,541 18,241,541 Καζαξή ζέζε 17,526,177 28,923,062 10,257,710 21,654,595 Σίκεκα εμαγνξάο 47,030,000 47,030,000 Τπεξαμία 18,106,938 25,375,405 Οη ινγηζηηθέο αξρέο γηα ηε ζχληαμε ησλ pro forma νηθνλνκηθψλ θαηαζηάζεσλ ηεο 31 Γεθεκβξίνπ 2007 θαη ηεο 31 Γεθεκβξίνπ 2006 είλαη ζπλεπείο κε ηηο ινγηζηηθέο πνιηηηθέο πνπ εθάξκνζε ε απνξξνθψζα εηαηξία UNIBRAIN A.E. ζηηο ηειεπηαίεο νηθνλνκηθέο θαηαζηάζεηο ηεο. Γηα ζπλαιιαγέο πνπ δελ άπηνληαη ηεο δξαζηεξηφηεηαο ηεο απνξξνθψζαο εηαηξίαο πηνζεηήζεθαλ νη ινγηζηηθέο πνιηηηθέο πνπ εθάξκνζε ε απνξξνθψκελε HOL A.E. ζηηο ηειεπηαίεο νηθνλνκηθέο θαηαζηάζεηο ηεο. Η λέα εηαηξεία ζα ζπλερίζεη λα αθνινπζεί ηηο ίδηεο ινγηζηηθέο πνιηηηθέο πνπ αλαθέξνληαη πην πάλσ. σελ. 4 από 15
2.Pro forma Οικονομικά ζηοισεία 2.1 Pro forma Καηάζηαζη Αποηελεζμάηων Φπήζεωρ 2006 Με πξνζαξκνζκέλεο Ηζηνξηθέο Πιεξνθνξίεο Πξνζαξκνγέο Pro Pro forma Καηάζηαζε Unibrain Hellas on Line ύλνιν forma Απνηειεζκάηωλ εκείωζε (εκ. 3) Έζνδα 4.1 5,223,015 33,087,384 38,310,399 10,789,671 49,100,070 Κφζηνο πσιήζεσλ 4.2 (3,015,169) (37,930,259) (40,945,428) (3,418,414) (44,363,842) Μηθηό Κέξδνο 2,207,846 (4,842,875) (2,635,029) 7,371,257 4,736,228 Άιια έζνδα εθκεηαιιεχζεσο 44,041 489,574 533,615 44,361 577,976 Έμνδα δηνηθεηηθήο ιεηηνπξγίαο 4.2 (782,429) (3,981,710) (4,764,139) (2,053,084) (6,817,223) Έμνδα έξεπλαο 4.2 (249,373) (1,639,074) (1,888,447) - (1,888,447) Έμνδα δηάζεζεο 4.2 (485,698) (10,267,024) (10,752,722) (772,645) (11,525,367) Απνηειέζκαηα Δθκεηάιιεπζεο 734,387 (20,241,109) (19,506,722) 4,589,889 (14,916,833) Υξεκαηννηθνλνκηθά έζνδα 34,906 273,525 308,431 7,132 315,563 Υξεκαηννηθνλνκηθά έμνδα (14,745) (1,369,790) (1,384,535) (579,057) (1,963,592) Κέξδε/(δεκίεο) πξν Φόξωλ 754,548 (21,337,374) (20,582,826) 4,017,964 (16,564,862) Φφξνο εηζνδήκαηνο (149,325) 4,665,375 4,516,050 (5,515,751) (999,701) Καζαξά θέξδε/(δεκίεο) ρξήζεο 605,223 (16,671,999) (16,066,776) (1,497,787) (17,564,563) 2.2 Pro forma Ιζολογιζμόρ 31 Γεκεμβπίος 2006 Πξνζαξκνγέο Pro Unibrain Hellas on Line ύλνιν forma Pro forma Ηζνινγηζκόο ΔΝΔΡΓΖΣΗΚΟ (εκ. 3) εκείωζε Με Κπθινθνξνύλ Δλεξγεηηθό Δλζψκαηα πάγηα ζηνηρεία 4.3 94,066 16,790,969 16,885,035 30,944,293 47,829,328 Άπια πάγηα ζηνηρεία 4.4 1,218,785 3,924,449 5,143,234 11,047,254 16,190,488 Τπεξαμία 4.5 - - - 18,106,938 18,106,938 Υξεκαηννηθνλνκηθά ζηνηρεία δηαζέζηκα πξνο πψιεζε 109,972 10,271 120,243-120,243 Αλαβαιιφκελεο θνξνινγηθέο απαηηήζεηο 353,860 6,857,534 7,211,394 (7,211,394) - Λνηπέο καθξνπξφζεζκεο απαηηήζεηο 20,698 137,426 158,124 37,122 195,246 1,797,381 27,720,649 29,518,030 52,924,213 82,442,243 Κπθινθνξνύλ Δλεξγεηηθό Απνζέκαηα 1,430,789 199,422 1,630,211-1,630,211 Δκπνξηθέο απαηηήζεηο 4.6 1,125,074 11,087,867 12,212,941 5,790,149 18,003,090 Λνηπέο βξαρππξφζεζκεο απαηηήζεηο 4.7 62,737 6,903,784 6,966,521 1,442,740 8,409,261 Υξεκαηννηθνλνκηθά ζηνηρεία ζηελ εχινγε αμία κέζσ απνηειεζκάησλ 369,019-369,019-369,019 Σακεηαθά δηαζέζηκα θαη ηζνδχλακα 4.8 2,122,684 6,680,090 8,802,774 1,404,354 10,207,128 5,110,303 24,871,163 29,981,466 8,637,243 38,618,709 ΤΝΟΛΟ ΔΝΔΡΓΖΣΗΚΟΤ 6,907,684 52,591,812 59,499,496 61,561,456 121,060,952 IΓΗΑ ΚΔΦΑΛΑΗΑ Μεηνρηθφ θεθάιαην 4,680,000 27,500,000 32,180,000 46,300,000 78,480,000 Γηαθνξά απφ έθδνζε κεηνρψλ ππέξ ην άξηην 4,354,907 2,075,364 6,430,271-6,430,271 Λνηπά απνζεκαηηθά 420,628 156,141 576,769 5,877,148 6,453,917 Απνηειέζκαηα εηο λέν (3,453,681) (28,059,851) (31,513,532) (15,027,403) (46,540,935) ύλνιν Ηδίωλ Κεθαιαίωλ 6,001,854 1,671,654 7,673,508 37,149,745 44,823,253 ΤΠΟΥΡΔΩΔΗ Μαθξνπξόζεζκεο Τπνρξεώζεηο Μαθξνπξφζεζκα δάλεηα 4.9-1,229,881 1,229,881-1,229,881 Μαθξνπξφζεζκεο ππνρξεψζεηο ρξεκαηνδνηηθήο κίζζσζεο 4.10-126,951 126,951 1,011,787 1,138,738 Πξνβιέςεηο γηα απνδεκίσζε πξνζσπηθνχ 45,420 339,004 384,424 88,025 472,449 Μαθξνπξφζεζκεο ππνρξεψζεηο απφ θφξνπο - 230,632 230,632-230,632 Έζνδα επνκέλσλ ρξήζεσλ - 3,427 3,427 4,754,447 4,757,874 Αλαβαιιφκελεο θνξνινγηθέο ππνρξεψζεηο - - - 1,736,176 1,736,176 45,420 1,929,895 1,975,315 7,590,435 9,565,750 Βξαρππξόζεζκεο Τπνρξεώζεηο Πξνκεζεπηέο 4.11 685,163 22,769,638 23,454,801 3,000,087 26,454,888 Βξαρππξφζεζκα δάλεηα 4.9-19,102,747 19,102,747 10,000,000 29,102,747 Βξαρππξφζεζκεο ππνρξεψζεηο ρξεκαηνδνηηθήο κίζζσζεο 4.10-266,239 266,239 279,415 545,654 Βξαρππξφζεζκεο πξνβιέςεηο 6,579 306,849 313,428-313,428 Βξαρππξφζεζκεο ππνρξεψζεηο απφ θφξνπο 48,609 276,757 325,366 186,882 512,248 Λνηπέο βξαρππξφζεζκεο ππνρξεψζεηο 4.12 120,059 2,114,758 2,234,817 2,542,440 4,777,257 Έζνδα επνκέλσλ ρξήζεσλ - 4,153,275 4,153,275 812,452 4,965,727 860,410 48,990,263 49,850,673 16,821,276 66,671,949 ΤΝΟΛΟ ΤΠΟΥΡΔΩΔΩΝ 905,830 50,920,158 51,825,988 24,411,711 76,237,699 ΤΝΟΛΟ ΗΓΗΩΝ ΚΔΦΑΛΑΗΩΝ ΚΑΗ ΤΠΟΥΡΔΩΔΩΝ 6,907,684 52,591,812 59,499,496 61,561,456 121,060,952 σελ. 5 από 15
2.3Pro forma Καηάζηαζη Αποηελεζμάηων Φπήζεωρ 2007 Με πξνζαξκνζκέλεο Ηζηνξηθέο Πιεξνθνξίεο Πξνζαξκνγέο Pro Pro forma Καηάζηαζε Unibrain Hellas on Line ύλνιν forma Απνηειεζκάηωλ εκείωζε (εκ. 3) Έζνδα 4.1 5,764,556 48,243,780 54,008,336 4,234,531 58,242,867 Κφζηνο πσιήζεσλ 4.2 (3,873,915) (51,333,363) (55,207,278) (1,125,928) (56,333,206) Μηθηό Κέξδνο 1,890,641 (3,089,583) (1,198,942) 3,108,603 1,909,661 Άιια έζνδα εθκεηαιιεχζεσο (98,742) 488,428 389,686 24,828 414,514 Έμνδα δηνηθεηηθήο ιεηηνπξγίαο 4.2 (777,656) (7,198,171) (7,975,827) (830,061) (8,805,888) Έμνδα έξεπλαο 4.2 (139,785) - (139,785) - (139,785) Έμνδα δηάζεζεο 4.2 (649,233) (17,569,858) (18,219,091) (217,911) (18,437,002) Απνηειέζκαηα Δθκεηάιιεπζεο 225,225 (27,369,184) (27,143,959) 2,085,459 (25,058,500) Υξεκαηννηθνλνκηθά έζνδα 63,236 49,596 112,832-112,832 Υξεκαηννηθνλνκηθά έμνδα (10,579) (3,728,037) (3,738,616) (261,016) (3,999,632) Κέξδε/(δεκίεο) πξν Φόξωλ 277,882 (31,047,625) (30,769,743) 1,824,443 (28,945,300) Φφξνο εηζνδήκαηνο (125,378) (7,063,973) (7,189,351) 5,380,022 (1,809,329) Καζαξά θέξδε/(δεκίεο) ρξήζεο 152,504 (38,111,598) (37,959,094) 7,204,465 (30,754,629) 2.4 Pro forma Ιζολογιζμόρ 31 Γεκεμβπίος 2007 Με πξνζαξκνζκέλεο Ηζηνξηθέο Πιεξνθνξίεο Unibrain Hellas on Line ύλνιν Πξνζαξκνγέο Pro forma Pro forma Ηζνινγηζκόο ΔΝΔΡΓΖΣΗΚΟ (εκ. 3) εκείωζε Με Κπθινθνξνύλ Δλεξγεηηθό Δλζψκαηα πάγηα ζηνηρεία 4.3 81,499 127,920,562 128,002,061 (207,055) 127,795,006 Άπια πάγηα ζηνηρεία 4.4 1,451,899 13,471,658 14,923,557 2,074,667 16,998,224 Τπεξαμία 4.5-21,069,438 21,069,438 (2,962,500) 18,106,938 Υξεκαηννηθνλνκηθά ζηνηρεία δηαζέζηκα πξνο πψιεζε 109,972-109,972-109,972 Αλαβαιιφκελεο θνξνινγηθέο απαηηήζεηο 327,455-327,455-327,455 Λνηπέο καθξνπξφζεζκεο απαηηήζεηο 10,216 195,402 205,618-205,618 1,981,041 162,657,060 164,638,101 (1,094,888) 163,543,213 Κπθινθνξνύλ Δλεξγεηηθό Απνζέκαηα 974,932 311,026 1,285,958-1,285,958 Δκπνξηθέο απαηηήζεηο 4.6 730,776 27,344,371 28,075,147-28,075,147 Λνηπέο βξαρππξφζεζκεο απαηηήζεηο 4.7 173,215 25,754,899 25,928,114-25,928,114 Υξεκαηννηθνλνκηθά ζηνηρεία ζηελ εχινγε αμία κέζσ απνηειεζκάησλ 387,091-387,091-387,091 Σακεηαθά δηαζέζηκα θαη ηζνδχλακα 4.8 3,279,546 2,215,847 5,495,393-5,495,393 5,545,560 55,626,143 61,171,703-61,171,703 ΤΝΟΛΟ ΔΝΔΡΓΖΣΗΚΟΤ 7,526,601 218,283,203 225,809,804 (1,094,888) 224,714,916 IΓΗΑ ΚΔΦΑΛΑΗΑ Μεηνρηθφ θεθάιαην 4,800,000 75,800,000 80,600,000-80,600,000 Γηαθνξά απφ έθδνζε κεηνρψλ ππέξ ην άξηην 4,825,395 75,364 4,900,759-4,900,759 Λνηπά απνζεκαηηθά 350,110 8,785,625 9,135,735-9,135,735 Απνηειέζκαηα εηο λέν (3,301,178) (75,299,852) (78,601,030) (1,561,788) (80,162,818) ύλνιν Ηδίωλ Κεθαιαίωλ 6,674,327 9,361,137 16,035,464 (1,561,788) 14,473,676 ΤΠΟΥΡΔΩΔΗ Μαθξνπξόζεζκεο Τπνρξεώζεηο Μαθξνπξφζεζκα δάλεηα 4.9-37,412,298 37,412,298-37,412,298 Μαθξνπξφζεζκεο ππνρξεψζεηο ρξεκαηνδνηηθήο κίζζσζεο 4.10-2,484,562 2,484,562-2,484,562 Πξνβιέςεηο γηα απνδεκίσζε πξνζσπηθνχ 49,719 557,958 607,677-607,677 Έζνδα επνκέλσλ ρξήζεσλ - 3,807,606 3,807,606-3,807,606 Δπηρνξεγήζεηο - 1,484,177 1,484,177-1,484,177 49,719 45,746,601 45,796,320-45,796,320 Βξαρππξόζεζκεο Τπνρξεώζεηο Πξνκεζεπηέο 4.11 636,237 71,084,342 71,720,579-71,720,579 Βξαρππξφζεζκα δάλεηα 4.9-78,048,440 78,048,440-78,048,440 Βξαρππξφζεζκεο ππνρξεψζεηο ρξεκαηνδνηηθήο κίζζσζεο 4.10-2,126,768 2,126,768-2,126,768 Βξαρππξφζεζκεο πξνβιέςεηο - 175,000 175,000-175,000 Βξαρππξφζεζκεο ππνρξεψζεηο απφ θφξνπο 43,399 1,948,541 1,991,940-1,991,940 Αλαβαιιφκελεο θνξνινγηθέο ππνρξεψζεηο - 1,444,374 1,444,374 466,900 1,911,274 Λνηπέο βξαρππξφζεζκεο ππνρξεψζεηο 4.12 122,919 5,006,057 5,128,976-5,128,976 Έζνδα επνκέλσλ ρξήζεσλ - 3,341,943 3,341,943-3,341,943 802,555 163,175,465 163,978,020 466,900 164,444,920 ΤΝΟΛΟ ΤΠΟΥΡΔΩΔΩΝ 852,274 208,922,066 209,774,340 466,900 210,241,240 ΤΝΟΛΟ ΗΓΗΩΝ ΚΔΦΑΛΑΗΩΝ ΚΑΗ ΤΠΟΥΡΔΩΔΩΝ 7,526,601 218,283,203 225,809,804 (1,094,888) 224,714,916 σελ. 6 από 15
2.5 Pro forma μεηαβολέρ Ιδίων Κεθαλαίων Μεηνρηθό Κεθάιαην Γηαθνξά από ηελ έθδνζε κεηνρώλ ππέξ ην άξηην Λνηπά Απνζεκαηηθά Απνηειέζκαηα εηο λένλ ύλνιν Ηδίωλ Κεθαιαίωλ Τπόινηπν ζηηο 1 Ηαλνπξίνπ 2006 56,860,000 6,336,271 616,147 (15,615,757) 48,196,661 Γηαθνξά ππεξαμίαο (βιέπε ζεκείσζε πην θάησ) - - - (7,268,467) (7,268,467) πλαιιαγκαηηθέο δηαθνξέο - - (143,000) - (143,000) Καζαξέο δεκίεο πεξηφδνπ - - - (17,564,563) (17,564,563) Αχμεζε κεηνρηθνχ θεθαιαίνπ 21,620,000 94,000 - - 21,714,000 Δμνδα αχμεζεο κεηνρηθνχ θεθαιαίνπ - - - (215,000) (215,000) Γηθαηψκαηα πξναίξεζεο κεηνρψλ εξγαδνκέλσλ - - 103,622-103,622 ρεκαηηζκφο απνζεκαηηθψλ - - 5,877,148 (5,877,148) - Τπόινηπν ζηηο 31 Γεθεκβξίνπ 2006 78,480,000 6,430,271 6,453,917 (46,540,935) 44,823,253 Τπόινηπν ζηηο 1 Ηαλνπξίνπ 2007 78,480,000 6,430,271 6,453,917 (46,540,935) 44,823,253 πλαιιαγκαηηθέο δηαθνξέο - - (118,055) - (118,055) Καζαξέο δεκίεο πεξηφδνπ - - - (30,754,629) (30,754,629) Κεθαιαηνπνίεζε απνζεκαηηθνχ 2,000,000 (2,000,000) - - - Αχμεζε κεηνρηθνχ θεθαιαίνπ 120,000 472,200 - - 592,200 Δμνδα αχμεζεο κεηνρηθνχ θεθαιαίνπ - (1,712) - (114,918) (116,630) Γηθαηψκαηα πξναίξεζεο κεηνρψλ εξγαδνκέλσλ - - 47,537-47,537 ρεκαηηζκφο απνζεκαηηθψλ - - 2,752,336 (2,752,336) - Τπόινηπν ζηηο 31 Γεθεκβξίνπ 2007 80,600,000 4,900,759 9,135,735 (80,162,818) 14,473,676 Σν κεηνρηθφ θεθάιαην ηεο λέαο εηαηξείαο, φπσο εκθαλίδεηαη ζηνλ πην πάλσ πίλαθα, χςνπο 80,600,000 απνηειείηαη απφ ην κεηνρηθφ θεθάιαην ηεο Unibrain χςνπο 4.800.000 θαη ην εηζθεξφκελν κεηνρηθφ θεθάιαην ηεο Hellas on Line χςνπο 75,800,000. Με βάζε ην ρέδην χκβαζεο πγρψλεπζεο πνπ εγθξίζεθε απφ ηελ Έθηαθηε Γεληθή πλέιεπζε ησλ κεηφρσλ ηεο Unibrain AE ζηηο 21.4.2008, ην κεηνρηθφ θεθάιαην ηεο λέαο εηαηξείαο αλέξρεηαη ζην πνζφ ησλ 80,815,385, κεηά θαη απφ θεθαιαηνπνίεζε χςνπο 215,385 απφ ην ππέξ ην άξηην απνζεκαηηθφ, γηα ζθνπνχο ζηξνγγπινπνίεζεο. Η δηαθνξά ππεξαμίαο πξνέθπςε ιφγσ ηεο ελνπνίεζεο ηεο εηαηξίαο Αηηηθέο Σειεπηθνηλσλίαο ΑΔ ηελ 1 Ιαλνπαξίνπ 2006 σο εμήο: Τπεξαμία κε βάζε ηελ θαζαξή ζέζε ηελ 1 Ιαλνπαξίνπ 2006 25,375,405 Τπεξαμία κε βάζε ηελ θαζαξή ζέζε ηελ 23 Απξηιίνπ 2007 18,106,938 7,268,467 σελ. 7 από 15
Δμήγεζε πξνζαξκνγώλ Pro forma (α) Δμαγνξά εηαηξίαο Αηηηθέο Σειεπηθνηλσλίεο ΑΔ 3.Δξήγηζη - Ανάλςζη Πποζαπμογών Pro forma Η Αηηηθέο Σειεπηθνηλσλίεο ΑΔ εμαγνξάζηεθε απφ ηελ Hellas on Line ηνλ Απξίιην 2007 έλαληη ηηκήκαηνο 47,030,000 (ζπκπεξηιακβαλνκέλσλ εμφδσλ ζπλαιιαγήο χςνπο 730,000). Γηα ζθνπνχο εηνηκαζίαο ησλ Pro forma πιεξνθνξηψλ, ζεσξήζεθε σο εκεξνκελία εμαγνξάο ε 1 Ιαλνπαξίνπ 2006. Οη εχινγεο αμίεο θαη ππεξαμία πνπ πξνέθπςαλ κεηά ηελ νξηζηηθνπνίεζε ηεο θαηαλνκήο ηνπ ηηκήκαηνο εμαγνξάο, αλαγλσξίζηεθαλ ηελ 1 Ιαλνπαξίνπ 2006 σο αθνινχζσο: (α) πειαηεηαθέο ζρέζεηο 12,090,000, (β) αχμεζε ζηελ αμία ηνπ ηειεπηθνηλσληαθνχ εμνπιηζκνχ 3.105.847, (γ) αλαβαιιφκελε θνξνινγηθή ππνρξέσζε ζηα ζηνηρεία απηά 3,798,962 θαη (δ) ππεξαμία 18,106,938. Χο εθ ηνχηνπ, νη πξνζαξκνγέο Pro forma πεξηιακβάλνπλ: - ηα ζηνηρεία ηεο θαηάζηαζεο απνηειεζκάησλ ηεο ζπγαηξηθήο γηα ηε ρξήζε 2006 θαη ηελ πεξίνδν 1/1-22/4/2007. - ηηο απνζβέζεηο ησλ ζηνηρείσλ πνπ αλαγλσξίζηεθαλ θαηά ηελ εμαγνξά γηα ηε ρξήζε 2006 θαη ηελ πεξίνδν 1/1-22/4/2007. - ηα ζηνηρεία ηζνινγηζκνχ ηεο ζπγαηξηθήο ηελ 31/12/2006 - ηελ απαινηθή ησλ ελδννκηιηθψλ ππνινίπσλ ηελ 31/12/2006 θαη ησλ ελδννκηιηθψλ ζπλαιιαγψλ γηα ηελ πεξίνδν 1/1-31/12/2006 θαη 1/1-22/4/2007 - ηελ αχμεζε ηνπ κεηνρηθνχ θεθαιαίνπ ζηελ νπνία πξνέβε ε Hellas on Line ζηε ρξήζε 2007 γηα ρξεκαηνδφηεζε ηεο εμαγνξάο ηεο ζπγαηξηθήο - ηελ αλαηαμηλφκεζε ζε ζηνηρεία ηζνινγηζκνχ ηεο ζπγαηξηθήο ζηηο 31/12/2007 κεηά απφ ηελ νξηζηηθνπνίεζε ηεο θαηαλνκήο ηνπ ηηκήκαηνο εμαγνξάο. (β) Γηαγξαθή αλαβαιιφκελεο θνξνινγηθήο απαίηεζεο H Hellas on Line είρε αλαγλσξίζεη ζηε ρξήζε ηνπ 2006 αλαβαιιφκελε θνξνινγηθή απαίηεζε χςνπο 5,820,280. Λφγσ ηεο απφθαζεο γηα απνξξφθεζε ηεο εηαηξίαο απφ ηε Unibrain AE, ζχκθσλα κε ηνπο θνξνινγηθνχο λφκνπο νη δεκηέο απηέο δε κεηαθέξνληαη ζηελ θαηλνχξγηα εηαηξία. Χο εθ ηνχηνπ, νη πξνζαξκνγέο Pro forma πεξηιακβάλνπλ ηε δηαγξαθή ηεο απαίηεζεο απηήο ζηε ρξήζε πνπ ζρεκαηίζηεθε. Αλάιπζε πξνζαξκνγώλ Pro forma 3.1 Πξνζαξκνγέο Pro forma - απνηειέζκαηα ρξήζεο 2006 Αηηηθέο Σειεπηθνηλωλίεο Δγγξαθέο ελνπνίεζεο ηεο Αηηηθέο Σειεπηθνηλωλίεο Γηαγξαθή αλαβαιιόκελεο θνξνινγίαο ύλνιν Πξνζαξκνγώλ (εκ. I) (εκ. II, III) (εκ. IV) Έζνδα 12,898,967 (2,109,296) - 10,789,671 Κφζηνο πσιήζεσλ (4,504,491) 1,086,077 - (3,418,414) Μηθηό Κέξδνο 8,394,476 (1,023,219) - 7,371,257 Άιια έζνδα εθκεηαιιεχζεσο 44,361 - - 44,361 Έμνδα δηνηθεηηθήο ιεηηνπξγίαο (1,712,010) (341,074) - (2,053,084) Έμνδα δηάζεζεο (772,645) - - (772,645) Απνηειέζκαηα Δθκεηάιιεπζεο 5,954,182 (1,364,293) - 4,589,889 Υξεκαηννηθνλνκηθά έζνδα 7,132 - - 7,132 Υξεκαηννηθνλνκηθά έμνδα (579,057) - - (579,057) Κέξδε/(δεκίεο) πξν Φόξωλ 5,382,257 (1,364,293) - 4,017,964 Φφξνο εηζνδήκαηνο (36,545) 341,074 (5,820,280) (5,515,751) Καζαξά θέξδε/(δεκίεο) ρξήζεο 5,345,712 (1,023,219) (5,820,280) (1,497,787) σελ. 8 από 15
Οη πξνζαξκνγέο αθνξνύλ ηα εμήο: I. Δλνπνίεζε θαηάζηαζεο απνηειεζκάησλ ηεο Αηηηθέο Σειεπηθνηλσλίεο ΑΔ γηα ηε ρξήζε II. Απαινηθέο ελδννκηιηθψλ ζπλαιιαγψλ Έζνδα Κφζηνο πσιήζεσλ 5,345,712 (2,109,296) 2,109,296 ΙII. Απνζβέζεηο ζηνηρείσλ πνπ αλαγλσξίζζεθαλ ζηελ ελνπνίεζε ηεο Αηηηθέο Σειεπηθνηλσλίεο ΑΔ Κφζηνο πσιήζεσλ (πειαηεηαθέο ζρέζεηο 906,750, δίθηπν 116,469) (1,023,219) Έμνδα δηνηθεηηθήο ιεηηνπξγίαο (πειαηεηαθέο ζρέζεηο 302,250, δίθηπν 38,823) (341,074) Αλαβαιιφκελε θνξνινγία 341,074 IV. Γηαγξαθή αλαβαιιφκελεο θνξνινγηθήο απαίηεζεο ζε θνξνινγηθέο δεκηέο V. Καζαξή επίδξαζε ζηα απνηειέζκαηα Pro forma (5,820,280) (1,497,787) 3.2 Πξνζαξκνγέο Pro forma - Ηζνινγηζκόο 31 Γεθεκβξίνπ 2006 Αηηηθέο Σειεπηθνηλωλίεο Δγγξαθέο ελνπνίεζεο ηεο Αηηηθέο Σειεπηθνηλωλίεο Γηαγξαθή αλαβαιιόκελεο θνξνινγίαο Αλαηαμηλόκεζε ύλνιν ΔΝΔΡΓΖΣΗΚΟ (εκ. I) (εκ. II-V) (εκ. VI) (εκ. VIII) Με Κπθινθνξνύλ Δλεξγεηηθό Δλζψκαηα πάγηα ζηνηρεία 27,993,737 2,950,556 - - 30,944,293 Άπια πάγηα ζηνηρεία 166,254 10,881,000 - - 11,047,254 Τπεξαμία - 18,106,938 - - 18,106,938 Αλαβαιιφκελεο θνξνινγηθέο απαηηήζεηο 330,599 - (5,820,280) (1,721,713) (7,211,394) Λνηπέο καθξνπξφζεζκεο απαηηήζεηο 37,122 - - - 37,122 28,527,712 31,938,494 (5,820,280) (1,721,713) 52,924,213 Κπθινθνξνύλ Δλεξγεηηθό Απνζέκαηα Δκπνξηθέο απαηηήζεηο 6,969,129 (1,178,980) - - 5,790,149 Λνηπέο βξαρππξφζεζκεο απαηηήζεηο 1,442,740 - - - 1,442,740 Σακεηαθά δηαζέζηκα θαη ηζνδχλακα 1,404,354 - - - 1,404,354 9,816,223 (1,178,980) - - 8,637,243 ΤΝΟΛΟ ΔΝΔΡΓΖΣΗΚΟΤ 38,343,935 30,759,514 (5,820,280) (1,721,713) 61,561,456 IΓΗΑ ΚΔΦΑΛΑΗΑ Μεηνρηθφ θεθάιαην 7,745,010 38,554,990 - - 46,300,000 Λνηπά απνζεκαηηθά 8,950,206 (3,073,058) - - 5,877,148 Απνηειέζκαηα εηο λέν (1,091,796) (8,115,327) (5,820,280) - (15,027,403) ύλνιν Ηδίωλ Κεθαιαίωλ 15,603,420 27,366,605 (5,820,280) - 37,149,745 ΤΠΟΥΡΔΩΔΗ Μαθξνπξόζεζκεο Τπνρξεώζεηο Μαθξνπξφζεζκεο ππνρξεψζεηο ρξεκαηνδνηηθήο κίζζσζεο 1,011,787 - - - 1,011,787 Πξνβιέςεηο γηα απνδεκίσζε πξνζσπηθνχ 88,025 - - - 88,025 Έζνδα επνκέλσλ ρξήζεσλ 4,754,447 - - - 4,754,447 Αλαβαιιφκελεο θνξνινγηθέο ππνρξεψζεηο - 3,457,889 - (1,721,713) 1,736,176 5,854,259 3,457,889 - (1,721,713) 7,590,435 Βξαρππξόζεζκεο Τπνρξεώζεηο Πξνκεζεπηέο 4,179,067 (1,178,980) - - 3,000,087 Βξαρππξφζεζκα δάλεηα 10,000,000 - - - 10,000,000 Βξαρππξφζεζκεο ππνρξεψζεηο ρξεκαηνδνηηθήο κίζζσζεο 279,415 - - - 279,415 Βξαρππξφζεζκεο ππνρξεψζεηο απφ θφξνπο 186,882 - - - 186,882 Λνηπέο βξαρππξφζεζκεο ππνρξεψζεηο 1,428,440 1,114,000 - - 2,542,440 Έζνδα επνκέλσλ ρξήζεσλ 812,452 - - - 812,452 16,886,256 (64,980) - - 16,821,276 ΤΝΟΛΟ ΤΠΟΥΡΔΩΔΩΝ 22,740,515 3,392,909 - (1,721,713) 24,411,711 ΤΝΟΛΟ ΗΓΗΩΝ ΚΔΦΑΛΑΗΩΝ ΚΑΗ ΤΠΟΥΡΔΩΔΩΝ 38,343,935 30,759,514 (5,820,280) (1,721,713) 61,561,456 σελ. 9 από 15
Οη πξνζαξκνγέο αθνξνύλ ηα εμήο: I. Δλνπνίεζε Ιζνινγηζκνχ ηεο Αηηηθέο Σειεπηθνηλσλίεο ΑΔ ηελ 31/12/2006 Δλεξγεηηθφ 38,343,935 Τπνρξεψζεηο (22,740,514) 15,603,420 II. ηνηρεία πνπ αλαγλσξίζζεθαλ ζηελ ελνπνίεζε ηεο Αηηηθέο Σειεπηθνηλσλίεο ΑΔ Δλζψκαηα πάγηα ζηνηρεία 2,950,556 Άπια πάγηα ζηνηρεία (Πειαηεηαθέο ζρέζεηο) 10,881,000 Αλαβαιιφκελεο θνξνινγηθέο ππνρξεψζεηο (3,457,889) III. Τπεξαμία πνπ αλαγλσξίζζεθε ζηελ εμαγνξά ηεο Αηηηθέο Σειεπηθνηλσλίεο ΑΔ IV. Αλαγλψξηζε εμφδσλ αχμεζεο κεηνρηθνχ θεθαιαίνπ ( 384.000) θαη εμφδσλ εμαγνξάο ηεο Αηηηθέο Σειεπηθνηλσλίεο ΑΔ ( 730.000) ζηηο ππνρξεψζεηο έλαληη θαηαβνιήο ηνπο ζηε ρξήζε 2007 18,106,938 (1,114,000) V. Απαινηθέο ελδννκηιηθψλ ππνινίπσλ Δκπνξηθέο απαηηήζεηο (1,178,980) Πξνκεζεπηέο 1,178,980 VI. Γηαγξαθή αλαβαιιφκελεο θνξνινγηθήο απαίηεζεο ζε θνξνινγηθέο δεκηέο (5,820,280) VII. Καζαξή επίδξαζε ζηελ θαζαξή ζέζε 37,149,745 VIII. Η αλαηαμηλφκεζε αθνξά αλαβαιιφκελε θνξνινγηθή απαίηεζε ε νπνία κεηαθέξζεθε ζηηο αλαβαιιφκελεο θνξνινγηθέο ππνρξεψζεηο. Οη πξνζαξκνγέο Pro forma ζπκπεξηιακβάλνπλ ηελ αχμεζε κεηνρηθνχ θεθαιαίνπ ζηελ νπνία πξνέβε ε Hellas on Line, ιφγσ ηεο εμαγνξάο ηεο ζπγαηξηθήο. 3.3 Πξνζαξκνγέο Pro forma - απνηειέζκαηα ρξήζεο 2007 Αηηηθέο Σειεπηθνηλωλίεο Δγγξαθέο ελνπνίεζεο ηεο Αηηηθέο Σειεπηθνηλωλίεο Γηαγξαθή αλαβαιιόκελεο θνξνινγίαο ύλνιν Πξνζαξκνγώλ (εκ. I) (εκ. II, III) (εκ. IV) Έζνδα 5,090,249 (855,718) - 4,234,531 Κφζηνο πσιήζεσλ (1,443,075) 317,147 - (1,125,928) Μηθηό Κέξδνο 3,647,174 (538,571) - 3,108,603 Άιια έζνδα εθκεηαιιεχζεσο 24,828 - - 24,828 Έμνδα δηνηθεηηθήο ιεηηνπξγίαο (650,536) (179,525) - (830,061) Έμνδα δηάζεζεο (217,911) - - (217,911) Απνηειέζκαηα Δθκεηάιιεπζεο 2,803,555 (718,096) - 2,085,459 Υξεκαηννηθνλνκηθά έμνδα (261,016) - - (261,016) Κέξδε/(δεκίεο) πξν Φόξωλ 2,542,539 (718,096) - 1,824,443 Φφξνο εηζνδήκαηνο (619,783) 179,525 5,820,280 5,380,022 Καζαξά θέξδε/(δεκίεο) ρξήζεο 1,922,756 (538,571) 5,820,280 7,204,465 Οη πξνζαξκνγέο αθνξνύλ ηα εμήο: I. Δλνπνίεζε θαηάζηαζεο απνηειεζκάησλ ηεο Αηηηθέο Σειεπηθνηλσλίεο ΑΔ γηα ηελ πεξηφδν 1/1-22/4/2007 II. Απαινηθέο ελδννκηιηθψλ ζπλαιιαγψλ Έζνδα Κφζηνο πσιήζεσλ 1,922,756 (855,718) 855,718 ΙII. Απνζβέζεηο ζηνηρείσλ πνπ αλαγλσξίζζεθαλ ζηελ ελνπνίεζε ηεο Αηηηθέο Σειεπηθνηλσλίεο ΑΔ Κφζηνο πσιήζεσλ (πειαηεηαθέο ζρέζεηο 499,748, δίθηπν 38,823) (538,571) Έμνδα δηνηθεηηθήο ιεηηνπξγίαο (πειαηεηαθέο ζρέζεηο 166,584, δίθηπν 12,941) (179,525) Αλαβαιιφκελε θνξνινγία 179,525 IV. Αληηινγηζκφο δηαγξαθήο αλαβαιιφκελεο θνξνινγηθήο απαίηεζεο ζε θνξνινγηθέο δεκηέο V. Καζαξή επίδξαζε ζηα απνηειέζκαηα Pro forma 5,820,280 7,204,465 σελ. 10 από 15
3.4 Πξνζαξκνγέο Pro forma - Ηζνινγηζκόο 31 Γεθεκβξίνπ 2007 Αηηηθέο Σειεπηθνηλωλίεο ΔΝΔΡΓΖΣΗΚΟ (εκ. I) Με Κπθινθνξνύλ Δλεξγεηηθό Δλζψκαηα πάγηα ζηνηρεία (207,055) Άπια πάγηα ζηνηρεία 2,074,667 Τπεξαμία (2,962,500) ΤΝΟΛΟ ΔΝΔΡΓΖΣΗΚΟΤ (1,094,888) IΓΗΑ ΚΔΦΑΛΑΗΑ Απνηειέζκαηα εηο λέν ύλνιν Ηδίωλ Κεθαιαίωλ (1,561,788) (1,561,788) ΤΠΟΥΡΔΩΔΗ Βξαρππξόζεζκεο Τπνρξεώζεηο Αλαβαιιφκελεο θνξνινγηθέο ππνρξεψζεηο 466,900 ΤΝΟΛΟ ΤΠΟΥΡΔΩΔΩΝ 466,900 ΤΝΟΛΟ ΗΓΗΩΝ ΚΔΦΑΛΑΗΩΝ ΚΑΗ ΤΠΟΥΡΔΩΔΩΝ (1,094,888) Οη πξνζαξκνγέο αθνξνύλ ηα εμήο: I. Απνζβέζεηο ζηνηρείσλ πνπ αλαγλσξίζζεθαλ ζηελ ελνπνίεζε ηεο Αηηηθέο Σειεπηθνηλσλίεο ΑΔ γηα ηελ πεξίνδν 1 Ιαλνπαξίνπ 2006 κέρξη ηελ εκεξνκελία εμαγνξάο Δλζψκαηα πάγηα ζηνηρεία (207,055) Άπια πάγηα ζηνηρεία (Πειαηεηαθέο ζρέζεηο) (1,875,333) Αλαβαιιφκελεο θνξνινγηθέο ππνρξεψζεηο 520,600 II. Πξνζαξκνγή ζηνηρείσλ ηζνινγηζκνχ ηεο Αηηηθέο Σειεπηθνηλσλίεο ΑΔ κεηά ηελ ηειηθή θαηαλνκή ηνπ ηηκήκαηνο εμαγνξάο Άπια πάγηα ζηνηρεία (Πειαηεηαθέο ζρέζεηο) 3,950,000 Τπεξαμία (2,962,500) Αλαβαιιφκελεο θνξνινγηθέο ππνρξεψζεηο (987,500) II. Καζαξή επίδξαζε ζηελ θαζαξή ζέζε (1,561,788) 4.Δπιλεγμένερ επεξηγημαηικέρ ζημειώζειρ επί ηων Pro forma Οικονομικών πληποθοπιών 4.1 Έζοδα Έζνδα 1/1-31/12/2007 1/1-31/12/2006 ηαζεξή ηειεθσλία (Voice) 10,823,938 6,518,043 Internet access 14,499,660 13,598,640 Internet leased lines 8,049,033 8,068,750 Leased lines 13,568,876 10,789,671 Data center services 1,099,798 655,722 Λνηπά έζνδα απφ παξνρή ππεξεζηψλ 2,744,781 2,533,372 Πσιήζεηο εκπνξεπκάησλ, εμνπιηζκνχ θαη αλαιψζηκσλ 5,961,815 5,188,300 Πσιήζεηο πξντφλησλ 1,494,966 1,747,572 ύλνιν 58,242,867 49,100,070 σελ. 11 από 15
4.2 Ανάλςζη εξόδων 1/1-31/12/2007 1/1-31/12/2006 Κφζηνο πσιεζέλησλ απνζεκάησλ 5,418,243 4,208,674 Ακνηβέο & έμνδα πξνζσπηθνχ 13,343,694 8,913,412 Ακνηβέο & έμνδα ηξίησλ 10,210,057 8,971,982 Σειεπηθνηλσληαθά θφζηε 25,782,048 22,925,901 Φφξνη ηέιε 1,059,834 450,298 Έμνδα κεηαθνξψλ 291,784 309,747 Έμνδα ηαμηδηψλ 282,085 212,328 Έμνδα πξνβνιήο θαη δηαθήκηζεο 8,136,662 4,071,524 Δλνίθηα 1,863,693 1,035,634 Απνζβέζεηο ελζψκαησλ πεξηνπζηαθψλ ζηνηρείσλ 7,720,496 6,662,820 Απνζβέζεηο άυισλ πεξηνπζηαθψλ ζηνηρείσλ 4,954,139 2,184,240 Πξνβιέςεηο γηα επηζθαιείο πειάηεο 1,394,878 1,109,971 Γηαγξαθέο παγίσλ ζηνηρείσλ 1,125,273 1,375,757 Λνηπέο πξνβιέςεηο 125,000 256,848 Λνηπά έμνδα 2,007,995 1,905,743 ύλνιν 83,715,881 64,594,879 4.3 Δνζώμαηα πάγια ζηοισεία Κόζηνο Κηίξηα-ηερληθά έξγα Μεηαθνξηθά κέζα Σειεπνηθνηλωληαθόο εμνπιηζκόο θαη εγθαηαζηάζεηο Έπηπια & ινηπόο εμνπιηζκόο Πξνθαηαβνιέο γηα αγνξά παγίωλ θαη πάγηα ππό θαηαζθεπή Τπφινηπν 31/12/2006 1,155,835 30,380 64,525,036 1,505,335 3,860,918 71,077,504 ύλνιν Τπφινηπν 31/12/2007 1,194,431 51,092 116,430,754 2,115,831 38,124,837 157,916,945 πζζωξεπκέλεο απνζβέζεηο Τπφινηπν 31/12/2006 (725,983) (19,542) (21,295,622) (1,207,029) - (23,248,176) Τπφινηπν 31/12/2007 (1,155,835) (25,951) (27,619,302) (1,320,851) - (30,121,939) Αλαπόζβεζηε αμία ζηηο 31/12/2006 429,852 10,838 43,229,414 298,306 3,860,918 47,829,328 Αλαπόζβεζηε αμία ζηηο 31/12/2007 38,596 25,141 88,811,452 794,980 38,124,837 127,795,006 4.4 Άςλα πάγια ζηοισεία Λνγηζκηθό Σέιε ζύλδεζεο Πειαηεηαθέο ζρέζεηο ύλνιν Κόζηνο Τπφινηπν 31/12/2006 8,038,356 2,027,800 12,090,000 22,156,156 Τπφινηπν 31/12/2007 11,500,168 4,417,496 12,090,000 28,007,664 πζζωξεπκέλεο απνζβέζεηο Τπφινηπν 31/12/2006 (4,756,668) - (1,209,000) (5,965,668) Τπφινηπν 31/12/2007 (5,843,568) (2,747,872) (2,418,000) (11,009,440) Αλαπόζβεζηε αμία ζηηο 31/12/2006 3,281,688 2,027,800 10,881,000 16,190,488 Αλαπόζβεζηε αμία ζηηο 31/12/2007 5,656,600 1,669,624 9,672,000 16,998,224 4.5 Υπεπαξία ηηο 23 Απξηιίνπ 2007, εμαγνξάζηεθε ην 100% ησλ κεηνρψλ ηεο εηαηξίαο Αηηηθέο Σειεπηθνηλσλίεο Α.Δ. έλαληη ηηκήκαηνο 47,030,000 (ζπκπεξηιακβαλνκέλσλ εμφδσλ ζπλαιιαγήο) ζε κεηξεηά. Οη εχινγεο αμίεο ησλ ζηνηρείσλ ελεξγεηηθνχ θαη ππνρξεψζεσλ ηεο ζπγαηξηθήο πξνζδηνξίζηεθαλ ζε 28,923,062 θαη ε ππεξαμία πνπ πξνέθπςε αλήιζε ζε 18,106,938 (βιέπε εκ. 3). σελ. 12 από 15
4.6 Δμποπικέρ απαιηήζειρ Πειάηεο 28,845,623 17,857,755 Πξνβιέςεηο απνκείσζεο (3,420,370) (2,025,501) Απαηηήζεηο απφ ζπλδεδεκέλεο εηαηξίεο 714,293 390,172 Δπηηαγέο εηζπξαθηέεο θαη ινηπνί ινγαξηαζκνί 1,627,261 1,780,664 Έζνδα ρξήζεσο εηζπξαθηέα 308,340 - ύλνιν 28,075,147 18,003,090 4.7 Λοιπέρ βπασςππόθεζμερ απαιηήζειρ Φφξνο εηζνδήκαηνο εηζπξαθηένο 436,606 535,591 ΦΠΑ πξνο ζπκςεθηζκφ 19,936,091 4,646,157 Πξνθαηαβνιέο πξνκεζεπηψλ 3,667,893 - Έμνδα επνκέλσλ ρξήζεσλ 942,750 753,538 Πξνθαηαβνιέο ζε πξνζσπηθνχ 52,228 51,339 Λνηπέο απαηηήζεηο 892,546 2,422,636 25,928,114 8,409,261 4.8 Ταμειακά διαθέζιμα και ιζοδύναμα Σακείν 33,294 11,530 Καηαζέζεηο φςεσο & πξνζεζκίαο 5,462,099 10,195,598 ύλνιν 5,495,393 10,207,128 4.9 Μακποππόθεζμα και βπασςππόθεζμα δάνεια Μαθξνπξόζεζκνο δαλεηζκόο Σξαπεδηθά δάλεηα 2,412,298 1,229,881 Οκνινγηαθφ δάλεην 35,000,000 - ύλνιν καθξνπξόζεζκωλ δαλείωλ 37,412,298 1,229,881 Βξαρππξόζεζκα δάλεηα Σξαπεδηθά δάλεηα 77,170,900 28,290,050 Βξαρππξφζεζκν κέξνο καθξνπξφζεζκσλ δαλείσλ 877,540 812,697 ύλνιν βξαρππξόζεζκωλ δαλείωλ 78,048,440 29,102,747 ύλνιν δαλεηαθώλ ππνρξεώζεωλ 115,460,738 30,332,628 4.10 Υποσπεώζειρ από σπημαηοδοηικέρ μιζθώζειρ Διάρηζηα κηζζώκαηα από ρξεκαηνδνηηθέο κηζζώζεηο Μέρξη έλα έηνο 2,288,422 617,499 Απφ 1 έηνο κέρξη 5 έηε 2,536,546 1,229,667 ύλνιν 4,824,968 1,847,166 Μείνλ: Μειινληηθέο ρξεκαηννηθνλνκηθέο ππνρξεψζεηο ρξεκαηνδνηηθψλ κηζζψζεσλ 213,638 162,774 Σξέρνπζα αμία ππνρξεώζεωλ ρξεκαηνδνηηθήο κίζζωζεο 4,611,330 1,684,392 4.11 Ππομηθεςηέρ Πξνκεζεπηέο 44,434,147 18,160,518 Τπνρξεψζεηο πξνο ζπλδεδεκέλεο εηαηξίεο 27,277,159 7,431,449 Μεηαρξνλνινγεκέλεο επηηαγέο πιεξσηέεο 9,273 862,921 71,720,579 26,454,888 σελ. 13 από 15
4.12 Λοιπέρ βπασςππόθεζμερ ςποσπεώζειρ Τπνρξεψζεηο απφ θφξνπο / ηέιε 571,744 402,776 Έμνδα ρξήζεσο δεδνπιεπκέλα 3,151,240 1,880,244 Πξνθαηαβνιέο πειαηψλ 569,097 514,266 Αζθαιηζηηθνί νξγαληζκνί 752,545 397,121 Λνηπέο βξαρππξφζεζκεο ππνρξεψζεηο 66,745 1,565,246 Μεξίζκαηα πιεξσηέα 17,605 17,604 4.13 Σςναλλαγέρ με ζςνδεδεμένα μέπη Οη θαησηέξσ ζπλαιιαγέο, αθνξνχλ ζπλαιιαγέο κε ζπλδεδεκέλα κέξε: 5,128,976 4,777,257 1/1-31/12/2007 1/1-31/12/2006 Πσιήζεηο ππεξεζηψλ θαη αγαζψλ: - Μεηξηθή εηαηξία 10,739 - - Λνηπά ζπλδεδεκέλα κέξε 1,325,926 1,107,071 1,336,665 1,107,071 Αγνξέο ππεξεζηψλ θαη αγαζψλ: - Μεηξηθή εηαηξία 1,719,400 59,066 - Λνηπά ζπλδεδεκέλα κέξε 1,968,809 805,936 3,688,209 865,002 Αγνξέο Παγίσλ - Λνηπά ζπλδεδεκέλα κέξε 45,956,028 6,902,301 45,956,028 6,902,301 Απαηηήζεηο απφ ζπλδεδεκέλα κέξε: - Μεηξηθή εηαηξία 3,300 - - Λνηπά ζπλδεδεκέλα κέξε 710,993 390,172 714,293 390,172 Τπνρξεψζεηο πξνο ζπλδεδεκέλα κέξε: - Μεηξηθή εηαηξία 2,116,613 59,808 - Λνηπά ζπλδεδεκέλα κέξε 25,160,546 7,371,641 27,277,159 7,431,449 1/1-31/12/2007 1/1-31/12/2006 Παξνρέο πξνο ηελ Γηνίθεζε 2,174,243 1,145,237 Οη παξνχζεο Pro-Formα νηθνλνκηθέο πιεξνθνξίεο, ζπληάρζεθαλ γηα ηνπο ζθνπνχο ηεο αχμεζεο κεηνρηθνχ θεθαιαίνπ ηεο Δηαηξίαο Hellas on Line, βάζεη ηνπ Ν. 3401/2005 θαη βάζεη ησλ δηαηάμεσλ ηνπ Καλνληζκνχ 809/2004 ηεο Δπηηξνπήο ησλ Δπξσπατθψλ Κνηλνηήησλ θαη εγθξίζεθαλ απφ ηε Γηνίθεζε ηεο Δηαηξίαο ηελ 14ε Ιαλνπαξίνπ 2009, πξνθεηκέλνπ λα ζπκπεξηιεθζνχλ ζην Δλεκεξσηηθφ Γειηίν. Αζήλα, 14 Ιαλνπαξίνπ 2009 Αζαλάζηνο Εαξθαιήο Γηεπζύλωλ ύκβνπινο Οκίινπ HOL σελ. 14 από 15
Πξνο ηε Γηνίθεζε ηεο Αλώλπκεο Δηαηξείαο «Hellas on Line AE» Ανεξάπηηηη Έκθεζη Βεβαίωζηρ Οπκωηού Δλεγκηή επί ηωλ Pro-forma νηθνλνκηθώλ πιεξνθνξηώλ ζηηο 31.12.2006 θαη 31.12.2007 Δμεηάζακε ηηο ζπλεκκέλεο Pro-forma νηθνλνκηθέο πιεξνθνξίεο, πνπ παξαηίζεληαη ζηελ Δλφηεηα 3.6.1 «Xξεκαηννηθνλνκηθέο Πιεξνθνξίεο Pro forma», νη νπνίεο πεξηιακβάλνπλ ηνπο Pro-forma ηζνινγηζκνχο ηεο UNIBRAIN A.E. («Δηαηξεία») ηεο 31 Γεθεκβξίνπ 2006 θαη 30 Γεθεκβξίνπ 2007, θαη ηηο ζρεηηθέο Pro-forma θαηαζηάζεηο απνηειεζκάησλ θαη κεηαβνιήο ηδίσλ θεθαιαίσλ γηα ηηο ρξήζεηο πνπ έιεμαλ ηελ 31 Γεθεκβξίνπ 2006 θαη 2007 θαζψο θαη νη επηιεγκέλεο επεμεγεκαηηθέο ζεκεηψζεηο, φπσο πεξηγξάθεηαη ζηελ παξάγξαθν 1. Οη Pro-forma νηθνλνκηθέο πιεξνθνξίεο έρνπλ ζπληαρζεί, γηα επεμεγεκαηηθνχο ιφγνπο κφλν, γηα λα παξέρνπλ ηηο πιεξνθνξίεο γηα ην πψο ζα δηακνξθψλνληαλ ηα νηθνλνκηθά κεγέζε ηνπ Οκίινπ UNIBRAIN Α.Δ. θαηά ηελ 31 Γεθεκβξίνπ 2006 θαη 31 Γεθεκβξίνπ 2007, σο ε ζπγρψλεπζε κε απνξξφθεζε ηνπ νκίινπ HELLAS ON LINE AE λα είρε πξαγκαηνπνηεζεί απφ ηελ αξρή ησλ ρξήζεσλ απηψλ. Η επζχλε ηεο ζχληαμεο ησλ Pro-forma νηθνλνκηθψλ πιεξνθνξηψλ βαξχλεη ηε Γηνίθεζε ηεο Δηαηξείαο. Δίλαη επζχλε δηθή καο λα εθθξάζνπκε ηε γλψκε πνπ απαηηείηαη απφ ην Παξάξηεκα ΙΙ ζηνηρείν 7 ηνπ Καλνληζκνχ (ΔΚ) 809/2004 ηεο Δπηηξνπήο ησλ Δπξσπατθψλ Κνηλνηήησλ (EEL 215/16.06.2004). Γελ είκαζηε ππεχζπλνη γηα ηελ έθθξαζε νπνηαζδήπνηε άιιεο γλψκεο ζρεηηθά κε ηηο Pro-forma νηθνλνκηθέο πιεξνθνξίεο ή ζρεηηθά κε νπνηαδήπνηε απφ ηα ζηνηρεία ρξεζηκνπνηήζεθαλ γηα ηε ζχληαμή ηνπο. Η εμέηαζή καο δηελεξγήζεθε ζχκθσλα κε ηα Διιεληθά Διεγθηηθά Πξφηππα πνπ είλαη ελαξκνληζκέλα κε ηα Γηεζλή Διεγθηηθά Πξφηππα θαη έρνληαο ιάβεη ππφςε ηηο απαηηήζεηο ηνπ Παξαξηήκαηνο ΙΙ ζηνηρείν 7 ηνπ Καλνληζκνχ (ΔΚ) 809/2004 ηεο Δπηηξνπήο ησλ Δπξσπατθψλ Κνηλνηήησλ (EEL 215/16.06.2004). Αληηθείκελν ηεο εξγαζίαο καο απνηέιεζε θπξίσο ε ζχγθξηζε ησλ ρσξίο πξνζαξκνγή νηθνλνκηθψλ πιεξνθνξηψλ κε ηα πξσηφηππα έγγξαθα, ε εμέηαζε ησλ ζηνηρείσλ ηα νπνία ππνζηεξίδνπλ ηηο πξνζαξκνγέο, θαζψο θαη ζπδεηήζεηο κε ηε Γηνίθεζε ηεο Δηαηξείαο αλαθνξηθά κε ηηο Pro-forma νηθνλνκηθέο πιεξνθνξίεο. Με βάζε ηελ εμέηαζε πνπ δηελεξγήζακε, θαηά ηε γλψκε καο: 1. Οη Pro-forma νηθνλνκηθέο πιεξνθνξίεο έρνπλ ζπληαρζεί θαηάιιεια ζηε βάζε εηνηκαζίαο πνπ δειψζεθε. 2. Απηή ε βάζε είλαη ζχκθσλε κε ηηο ινγηζηηθέο πνιηηηθέο ηεο Δηαηξείαο. Υσξίο λα δηαηππψλνπκε επηθχιαμε σο πξνο ηα ζπκπεξάζκαηα ηεο εμέηαζεο, εθηζηνχκε ηελ πξνζνρή ζαο ζην γεγνλφο φηη νη Pro-forma νηθνλνκηθέο πιεξνθνξίεο έρνπλ ζπληαρζεί κε βάζε ηηο παξαδνρέο πνπ αλαθέξνληαη ζηελ παξάγξαθν 1. Οη Pro-forma νηθνλνκηθέο πιεξνθνξίεο δελ αληηπξνζσπεχνπλ απαξαίηεηα ηηο επηπηψζεηο ζηελ νηθνλνκηθή ζέζε ηεο Δηαηξείαο, φπσο απηή ζα ήηαλ αλ ε παξαπάλσ ζπλέλσζε ζε έλαλ εληαίν Όκηιν είρε πξαγκαηνπνηεζεί ζηελ αξρή ηεο ρξήζεσο πνπ αλαθέξεηαη. Δπηπιένλ νη ζπλεκκέλεο Pro-forma νηθνλνκηθέο πιεξνθνξίεο δελ πξνηίζεληαη λα παξάζρνπλ θαη δελ παξέρνπλ ηηο πιεξνθνξίεο θαη γλσζηνπνηήζεηο νη νπνίεο απαηηνχληαη ψζηε λα παξνπζηάδεηαη εχινγα απφ θάζε νπζηψδε πιεπξά ε νηθνλνκηθή ζέζε ηεο Δηαηξείαο ζχκθσλα κε ηα Γηεζλή Πξφηππα Υξεκαηννηθνλνκηθήο Πιεξνθφξεζεο, φπσο έρνπλ πηνζεηεζεί απφ ηελ Δπξσπατθή Έλσζε. Πξάηογνπσηεξρανπο Κνχπεξο Αλψλπκνο Διεγθηηθή Δηαηξεία Οξθσηνί Διεγθηέο Λνγηζηέο ΑξΜ ΟΔΛ 113 Αζήλα, 16 Ιαλνπαξίνπ 2009 Ο ΟΡΚΧΣΟ ΔΛΔΓΚΣΗ ΛΟΓΙΣΗ Μάξηνο Φάιηεο ΑξΜ ΟΔΛ 38081 σελ. 15 από 15