ΙΔΙΩΤΙΚΟ ΣΥΜΦΩΝΗΤΙΚΟ ΤΡΟΠΟΠΟΙΗΣΗΣ ΤΟΥ ΚΑΤΑΣΤΑΤΙΚΟΥ ΤΗΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑΣ ΜΕ ΤΗΝ ΕΠΩΝΥΜΙΑ «ΤΣΙΓΓΕΝΟΠΟΥΛΟΣ Κ. ΦΟΥΦΗΣ Ι. & ΣΙΑ Ε.Ε.» ΚΑΙ ΚΩΔΙΚΟΠΟΙΗΣΗΣ ΤΟΥ ΚΑΤΑΣΤΑΤΙΚΟΥ Αριθμός ΓΕΜΗ : 116217906000 Α.Φ.Μ. : 997510300 Στη Θεσσαλονίκη σήμερα την 01-02-2017, μεταξύ των: 1) ΚΩΝΣΤΑΝΤΙΝΟΥ ΤΣΙΓΓΕΝΟΠΟΥΛΟΥ του Γεωργίου, κατοίκου Θεσσαλονίκης, οδός Β. Όλγας αρ. 111, κατόχου του υπ' αριθμ. ΑΕ 163360/14-12-2006 Δ.Α.Τ. του Τ.Α. Αναλήψεως Θεσσαλονίκης, και με ΑΦΜ 068732694, 2) ΙΩΑΝΝΗ ΦΟΥΦΗ του Γεωργίου, κάτοικου Θεσσαλονίκης, οδός Μ. Ιωσήφ αρ. 6, κατόχου του υπ' αριθμ. Χ 261732/2-8-2002 Δ.Α.Τ. του Α.Τ. Τούμπας Θεσσαλονίκης, και με ΑΦΜ 044655794 και 3) ΜΑΡΙΑΣ - ΚΥΡΙΑΚΗΣ ΝΑΛΜΠΑΝΤΙΔΟΥ του Γεωργίου, κατοίκου Θεσσαλονίκης, οδός Μ. Ιωσήφ αρ. 6, κατόχου του υπ' αριθμ. Χ 261733/2-8-2002 Δ.Α.Τ. του Α.Τ. Τούμπας Θεσσαλονίκης, και με ΑΦΜ 055263638, συμφωνήθηκαν, συνομολογήθηκαν και έγιναν αμοιβαία αποδεκτά τα κάτωθι: Α. ΓΕΝΙΚΑ ΙΣΤΟΡΙΚΟ: Με το από 11.05.2011 ιδιωτικό συμφωνητικό που δημοσιεύθηκε νόμιμα την 8.6.2011 στο Γενικό Εμπορικό Μητρώο με αριθμό 116217906000, όλοι οι εδώ συμβαλλόμενοι συνέστησαν μεταξύ τους ετερόρρυθμη εταιρία με την επωνυμία «ΤΣΙΓΓΕΝΟΠΟΥΛΟΣ Κ. - ΦΟΥΦΗΣ I. & ΣΙΑ Ε.Ε.» και με διακριτικό τίτλο «MON FRERE» με κεφάλαιο το ποσό των είκοσι χιλιάδων (20.000 ) ΕΥΡΩ και με τους λοιπούς όρους και συμφωνίες που αναγράφονται στο προαναφερόμενο
ιδιωτικό συμφωνητικό, το οποίο αποτελούσε και το καταστατικό λειτουργίας της εταιρίας. Στην εταιρία αυτή συμμετείχαν: ο Κωνσταντίνος Τσιγγενόπουλος με ποσοστό 10%, ο Ιωάννης Φούφης με ποσοστό 10%, η Μαρία - Κυριακή Ναλπαντίδου με ποσοστό 40% και η Άννα Μπενεβά με ποσοστό 40%. Έδρα της εταιρίας είχε ορισθεί ο Δήμος Θεσσαλονίκης του Νομού Θεσσαλονίκης και συγκεκριμένα το επί της οδού Καρόλου Ντηλ και Προξένου Κορομηλά 6 γωνία μισθωμένο κατάστημα. Στη συνέχεια με το από 25-09-2012 ιδιωτικό συμφωνητικό, αποφασίστηκε η μεταβίβαση από την Άννα Μπενεβά ποσοστού 15% από το ήδη υπάρχον ποσοστό της του 40% προς τον Κων/νο Τσιγγενόπουλο και από την Μαρία Κυριακή Ναλμπαντίδου ποσοστού 15% από το ήδη υπάρχον ποσοστό της του 40% προς τον Ιωάννη Φούφη, η δε εισφορά των εταίρων στο κεφάλαιο της εταιρίας διαμορφώθηκε ως εξής: Κων/νος Τσιγγενόπουλος 5.000,00 ευρώ, Ιωάννης Φούφης 5.000,00 ευρώ, Μαρία - Κυριακή Ναλμπαντίδου 5.000,00 και Άννα Μπενεβά 5.000,00 ευρώ. Συνέπεια των ανωτέρω εισφορών του εταιρικού κεφαλαίου η συμμετοχή των εταίρων στο κεφάλαιο της εταιρίας και στα κέρδη και τις ζημίες αυτής διαμορφώθηκε ως ακολούθως: Α) Ο Κωνσταντίνος Τσιγγενόπουλος μετέχει στην εταιρεία με ποσοστό 25%, Β) Ο Ιωάννης Φούφης μετέχει στην εταιρεία με ποσοστό 25%, Γ) Η Μαρία - Κυριακή Ναλπαντίδου μετέχει στην εταιρεία με ποσοστό 25% και Δ) Η Άννα Μπενεβά μετέχει στην εταιρεία με ποσοστό 25%. Επιπλέον, αποφασίστηκε ότι η επωνυμία της εταιρίας θα είναι «ΤΣΙΓΓΕΝΟΠΟΥΛΟΣ Κ. - ΦΟΥΦΗΣ I. & ΣΙΑ Ε.Ε.», τροποποιούμενου αναλόγως και του άρθρου 2 του Καταστατικού και το διακριτικό τίτλο «ΜΟΝ FRERE-MAISON DE CAFE». Έπειτα, αποφασίσθηκε η αύξηση του κεφαλαίου της εταιρείας, κατά δέκα χιλιάδες
ευρώ (10.000 ), συνεπώς το κεφάλαιο θα ανέρχεται πλέον στο ποσό των τριάντα χιλιάδων (30.000) ευρώ. Ακολούθως, τροποποιήθηκε ο όρος 8 του καταστατικού σχετικά με την διαχείριση και εκπροσώπηση της εταιρείας, η οποία ανατέθηκε στους δύο ομόρρυθμους εταίρους, ήτοι στον Κων/νο Τσιγγενόπουλο και στον Ιωάννη Φούφη. Τέλος, τροποποιήθηκε ο όρος 12 του καταστατικού, αναφορικά με τη λύση και εκκαθάριση της εταιρείας και το άρθρο 13 του Καταστατικού, αναφορικά με την απαγόρευση ανταγωνισμού. Τέλος, με το από 06/11/2016 ιδιωτικό συμφωνητικό, αποφασίστηκε ότι η Άννα Μπενεβά εκχωρεί και μεταβιβάζει το ανήκον σε αυτήν μερίδιο του 25% λόγω πωλήσεως προς τον Κωνσταντίνο Τσιγγενόπουλο και αποχωρεί από αυτήν, με αποτέλεσμα η συμμετοχή των εταίρων στο κεφάλαιο της εταιρίας και στα κέρδη και τις ζημίες αυτής διαμορφώνεται πλέον ως εξής: ο Κων/νος Τσιγγενόπουλος, με ποσοστό 50%, ο Ιωάννης Φούφης, με ποσοστό 25% και η Μαρία -Κυριακή Ναλμπαντίδου, με ποσοστό 25%. Επίσης ανατέθηκε η διαχείριση και η εκπροσώπηση της εταιρίας αποκλειστικά και μόνο στον Τσιγγενόπουλο Κωνσταντίνο, τροποποιουμένου αντιστοίχως του άρθρου 8 του εταιρικού καταστατικού. Β. ΑΝΤΙΚΕΙΜΕΝΟ ΠΑΡΟΥΣΗΣ Ήδη σήμερα με τον παρόν συμφωνητικό, αποφασίζεται κατόπιν ομόφωνης απόφασης των εταίρων, ότι ο Ιωάννης Φούφης εκχωρεί και μεταβιβάζει το ανήκον σε αυτόν μερίδιο του 25% λόγω πωλήσεως προς τον Τσιγγενόπουλο Κωνσταντίνο και αποχωρεί από αυτήν, με αποτέλεσμα στην εταιρεία πλέον να συμμετέχουν με ποσοστό 75% ο Κων/νος Τσιγγενόπουλος, ως ομόρρυθμος εταίρος και με ποσοστό
25% η Μαρία - Κυριακή Ναλμπαντίδου, ως ετερόρρυθμη εταίρος. Τίμημα δίκαιο, εύλογο και ανταποκρινόμενο στην αξία του προς μεταβίβαση ποσοστού, συμφωνήθηκε το ποσό των δέκα χιλιάδων ευρώ (10.000 ), το οποίο ήδη καταβλήθηκε σε προγενέστερο χρονικό διάστημα από τον αγοραστή προς τον πωλητή, του παρόντος επέχοντος και θέση αποδείξεως και κατά συνέπεια ο πωλητής ουδεμία άλλη αξίωση διατηρεί έναντι του πωλητή, όντας πλήρως και ολοσχερώς εξοφλημένος. Μετά την ως άνω εκχώρηση και μεταβίβαση από τον Ιωάννη Φούφη του Γεωργίου προς τον Τσιγγενόπουλο Κωνσταντίνο του Γεωργίου του ως άνω εταιρικού του μεριδίου λόγω πωλήσεως, ο Ιωάννης Φούφης αποχωρεί από σήμερα από την εταιρεία και αποξενώνεται πλήρως από αυτήν. Κατόπιν των ανωτέρω, οι εναπομείναντες δύο εταίροι προβαίνουν στην κωδικοποίηση των διατάξεων που διέπουν την εταιρική σύμβαση σε ενιαίο κείμενο, ως ακολούθως: «ΑΡΘΡΟ 1 ο : ΣΥΣΤΑΣΗ Η συνιστώμενη με τον παρόν εταιρεία είναι ετερόρρυθμη. Ομόρρυθμος εταίρος της ορίζεται ο Κων/νος Τσιγγενόπουλος του Γεωργίου ο οποίος θα ευθύνενται έναντι τρίτων για τις υποχρεώσεις της συσταθείσας εταιρείας. Ετερόρρυθμος εταίρος ορίζεται η Μαρία - Κυριακή Ναλμπαντίδου του Γεωργίου, η οποία και θα ευθύνεται μέχρι του ποσού της εισφοράς της. ΑΡΘΡΟ 2 ο : ΕΠΩΝΥΜΙΑ
Η επωνυμία της εταιρείας έχει ως ακολούθως «ΤΣΙΓΓΕΝΟΠΟΥΛΟΣ Κ. & ΣΙΑ Ε.Ε.» και διακριτικό τίτλο «MON FRERE MAISON DE CAFE». ΑΡΘΡΟ 3 ο : ΕΔΡΑ Έδρα της εταιρείας ορίζεται ο Δήμος Θεσσαλονίκης και το κατάστημα που βρίσκεται επί της οδού Καρόλου Ντηλ αρ. 6 και Προξένου Κορομηλά γωνία, στη Θεσσαλονίκη. Συμφωνείται ότι με ομόφωνη απόφαση τα μέλη μπορούν να ιδρύσουν υποκαταστήματα οπουδήποτε στην Ελλάδα. ΑΡΘΡΟ 4 ο : ΣΚΟΠΟΣ Σκοπός της εταιρείας ορίζεται η λειτουργία καταστήματος παροχής υπηρεσιών καφέ - μπαρ, με κρύα πιάτα και εμπορίας συναφών προϊόντων διατροφής και ποτών. Προς επίτευξη του εταιρικού σκοπού η εταιρεία δύναται να συνιστά εταιρείες με φυσικά πρόσωπα ή άλλες εταιρείες κάθε τύπου, να συμμετέχει και συνεργάζεται με άλλες εταιρείες κάθε τύπου, καθώς επίσης να συμμετέχει και συνεργάζεται με άλλες επιχειρήσεις υφιστάμενες ή συσταθησόμενες και επιδιώκουσες τον ίδιο ή παρεμφερή σκοπό. Να διεξάγει οποιαδήποτε εργασία την οποία θεωρεί ενδεδειγμένη ή συμπληρωματική προς τους παραπάνω σκοπούς και γενικά να διενεργεί οποιαδήποτε πράξη που θεωρείται άμεσα ή έμμεσα αναγκαία, κατάλληλη ή ενδεδειγμένη για την πραγμάτωση των παραπάνω σκοπών μόνο με ομόφωνη συμφωνία όλων των εταίρων.
ΑΡΘΡΟ 5 ο : ΔΙΑΡΚΕΙΑ 2011. Η διάρκεια της εταιρείας ορίζεται αόριστη, αρχόμενη την 10-05- ΑΡΘΡΟ 6 ο : ΚΕΦΑΛΑΙΟ - ΕΙΣΦΟΡΑ ΕΤΑΙΡΩΝ Το κεφάλαιο της εταιρείας ανέρχεται στο ποσό των τριάντα χιλιάδων (30.000) ευρώ, στο οποίο οι εταίροι συνεισφέρουν ως ακολούθως: Α) Ο Κων/νος Τσιγγενόπουλος του Γεωργίου έχει εισφέρει σε μετρητά το ποσό των 22.500 ευρώ και τη χρήση του υπ αρ. 189157 λεκτικού σήματος, με απεικόνιση «MON FRERE MAISON DE CAFE» και με δικαιούχο τον ως άνω εταίρο, το οποίο θα δικαιούται να χρησιμοποιεί η εταιρεία για την επίτευξη του εταιρικού της σκοπού και το οποίο αποτιμάται στο ποσό των 1.000 ευρώ, ποσό που η εναπομείνασα συμβαλλόμενη θεωρεί δίκαιο και εύλογο. Στο σημείο αυτό επισημαίνεται ότι η εταιρεία θα δικαιούται να χρησιμοποιεί το ως άνω σήμα για όλο το χρονικό διάστημα κατά το οποίο ο δικαιούχος αυτού παραμένει εταίρος στην εταιρεία, και όσο η τελευταία βρίσκεται σε λειτουργία, εκτός και αν η λύση επέλθει με άκαιρη ή καταχρηστική καταγγελία του σηματούχου, οπότε η εταιρεία θα χρησιμοποιεί το εν λόγω σήμα μέχρι τη λήξη της εκκαθάρισης. Η άδεια χρήσης που παρέχεται με το παρόν δεν είναι αποκλειστική και ο δικαιούχος αυτού διατηρεί το δικαίωμα να το χρησιμοποιεί ελεύθερα και ο ίδιος, με τον περιορισμό της μη χρήσης αυτού εντός της περιοχής που περικλείεται από τις οδούς Λεωφόρος Νίκης- Τσιμισκή Αγίας Σοφίας- Καρόλου Ντηλ. Η δε παραχώρηση αυτή καλύπτεται από τις διατάξεις των άρθρων 741,742 και 779 του Αστικού Κώδικα. Σε περίπτωση δε λύσης της εταιρείας το σήμα δεν αποτιμάται σε χρηματικό ποσό, αλλά θα αποδοθεί αυτούσιο κατά τις
ανωτέρω διατάξεις. Το δικαίωμα στο σήμα παραμένει σε κάθε περίπτωση στην αποκλειστική ιδιοκτησία του δικαιούχου εταίρου. Β) Η Μαρία - Κυριακή Ναλμπαντίδου του Γεωργίου έχει εισφέρει το ποσό των 7.500 ευρώ. Συνέπεια των ανωτέρω, η συμμετοχή των εταίρων στο κεφάλαιο της εταιρείας και στα κέρδη και τις ζημίες αυτής διαμορφώνεται ως ακολούθως: Α) Ο Κων/νος Τσιγγενόπουλος μετέχει στην εταιρεία με ποσοστό 75%. Β) Η Μαρία - Κυριακή Ναλμπαντίδου μετέχει στην εταιρεία με ποσοστό 25%. Άρθρο 7 : ΜΕΤΑΒΙΒΑΣΗ ΕΤΑΙΡΙΚΗΣ ΜΕΡΙΔΑΣ Οι εταίροι δε δύνανται να μεταβιβάσουν την εταιρική τους μερίδα ή μέρος αυτής σε τρίτο, παρά μόνο εφόσον ο εταίρος που επιθυμεί τη μεταβίβαση, προτείνει την εξαγορά της από έναν ή όλους τους άλλους μαζί εταίρους, με τις κατά περιστάσεις δίκαιο και εύλογο τίμημα, οι οποίοι, σε περίπτωση που δεν επιθυμούν τη μεταβίβαση, θα πρέπει να ενημερώσουν εγγράφως εντός ενός μηνός. Άρθρο 8 : ΔΙΑΧΕΙΡΙΣΤΗΣ - ΕΚΠΡΟΣΩΠΟΣ Η διαχείριση και η εκπροσώπηση της εταιρείας ανατίθεται στον Κων/νο Τσιγγενόπουλο, ο οποίος ενεργεί στο όνομα και για λογαριασμό της εταιρείας, δεσμεύοντας την εταιρεία με την υπογραφή του κάτω από την εταιρική επωνυμία. Ο Κων/νος Τσιγγενόπουλος ορίζεται ως υγειονομικά υπεύθυνος της εταιρίας και εκπρόσωπος ενώπιον της Δικαστικής Αρχής.
Άρθρο 9 : ΘΑΝΑΤΟΣ ΕΤΑΙΡΟΥ Ο θάνατος ενός από τους εταίρους επιφέρει τη λύση της εταιρείας, εκτός αν υπάρξει έγγραφη αντίθετη βούληση των επιζώντων εταίρων, εντός διαστήματος τριών μηνών από το θάνατο του εταίρου, οπότε και αυτή συνεχίζεται με τους επιζώντες εταίρους και τους από τη διαθήκη ή εξ αδιαθέτου κληρονόμους του θανόντος εταίρου. Άρθρο 10 : ΙΣΟΛΟΓΙΣΜΟΣ - ΔΙΑΝΟΜΗ ΚΕΡΔΩΝ Κάθε ημερολογιακό έτος συντάσσεται ισολογισμός και διανέμονται τα κέρδη της εταιρείας. Από τα κέρδη το 90% θα λαμβάνουν οι εταίροι, ενώ το υπόλοιπο 10% θα παραμένει στο αποθεματικό της εταιρείας. Τα κέρδη θα διανέμονται κάθε 15 και 30 του τρέχοντος μηνός, αφαιρουμένων όλων των υποχρεώσεων και εξόδων της εταιρίας, το δε υπόλοιπο ποσό θα διανέμεται στους εταίρους κατά το λόγο της συμμετοχής τους, ήτοι στον Κων/νο Τσιγγενόπουλο κατά ποσοστό 75%, και στη Μαρία - Κυριακή Ναλμπαντίδου κατά ποσοστό 25%. Άρθρο 11 : ΣΦΡΑΓΙΣΗ Κανείς από τους εταίρους ή κληρονόμους αυτού δε δύναται να ζητήσει δικαστικώς τη σφράγιση του εταιρικού καταστήματος ή της εταιρικής περιουσίας κατά τις διατάξεις του Κ. Πολ. Δικονομίας περί ασφαλιστικών μέτρων. Άρθρο 12 : ΛΥΣΗ - ΕΚΚΑΘΑΡΙΣΗ Η εταιρία λύεται:
α) με συμφωνία όλων των εταίρων. β) με οποιονδήποτε τρόπο προβλέπεται από τον ισχύοντα κάθε φορά νόμο περί προσωπικών εταιρειών. Τη λύση της εταιρίας ακολουθεί η εκκαθάριση της. Εκκαθαριστής της εταιρείας ορίζεται ο ομόρρυθμος εταίρος, ήτοι ο Κωνσταντίνος Τσιγγενόπουλος. Κατά την εκκαθάριση ρευστοποιούνται τα περιουσιακά στοιχεία της εταιρίας, εξοφλούνται τα προς τρίτους χρέη αυτής, αποδίδονται οι εισφορές των εταίρων και το υπόλοιπο διανέμεται μεταξύ των εταίρων κατά το ποσοστό συμμετοχής τους. Σε περίπτωση εκκαθάρισης συμφωνείται, ότι η από 30-4-2011 σύμβαση μίσθωσης, όπως αυτή τροποποιήθηκε, δεν θα λύεται, αλλά θα μεταβιβάζεται σε όλους τους εταίρους από κοινού. Άρθρο 13 : ΕΠΙΛΥΣΗ ΔΙΑΦΟΡΩΝ - ΔΙΑΙΤΗΣΙΑ Κάθε διαφορά μέλλουσα να προκύψει μεταξύ των εταίρων από την εφαρμογή του παρόντος, λύεται υποχρεωτικά από τα Δικαστήρια της Θεσσαλονίκης. Σε πίστωση των ανωτέρω συντάχθηκε το παρόν σε επτά όμοια αντίτυπα και αφού διαβάστηκε και βεβαιώθηκε, υπογράφηκε από τους συμβαλλόμενους. Κάθε συμβαλλόμενος πήρε ένα όμοιο αντίτυπο και τα άλλα τρία θα κατατεθούν στην αρμόδια Δ.Ο.Υ, το αρμόδιο Επιμελητήριο και το Γ.Ε.ΜΗ. ΟΙ ΣΥΜΒΑΛΛΟΜΕΝΟΙ 1. Κωνσταντίνος Τσιγγενόπουλος
2. Ιωάννης Φούφης 3. Ναλμπαντίδου Μαρία