[1] ΤΡΟΠΟΠΟΙΗΣΗ ΚΑΙ ΚΩΔΙΚΟΠΟΙΗΣΗ ΤΟΥ ΚΑΤΑΣΤΑΤΙΚΟΥ ΤΗΣ ΕΤΕΡΟΡΡΥΘΜΗΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑΣ ΜΕ ΤΗΝ ΕΠΩΝΥΜΙΑ «ΑΛΕΞΑΝΔΡΑ ΝΙΚΟΛΑΟΥ ΓΟΥΠΙΟΥ ΚΑΙ ΣΙΑ Ε.Ε.» ΚΑΙ ΔΙΑΚΡΙΤΙΚΟ ΤΙΤΛΟ POSTO (ΜΕΤΑΒΙΒΑΣΗ ΠΟΣΟΣΤΟΥ ΕΤΑΙΡΙΚΗΣ ΣΥΜΜΕΤΟΧΗΣ) Στo Αμαρούσιο Αττικής, σήμερα την...14/09............ 2017, ημέρα...πεμπτη....... μεταξύ των : α) Αλεξάνδρας ΓΟΥΠΙΟΥ του Νικολάου, κατοίκου Αμαρουσίου Αττικής, οδός Αγίας Ελεούσης αριθμ. 46, κατόχου του υπ αριθμ. Τ-088963/24-8- 1999/Τ.Α.Αμαρουσίου Δελτίου Αστυνομικής Ταυτότητας και με Α.Φ.Μ. 061566330 και β) Ιωάννη ΓΟΥΠΙΟΥ του Νικολάου, κατοίκου Αμαρουσίου Αττικής, οδός Μεσογείων αριθμ. 97, κατόχου του υπ αριθμ. ΑΗ-073907/12-9- 2008/Τ.Α.Αμαρουσίου Δελτίου Αστυνομικής Ταυτότητας και με Α.Φ.Μ. 040162799 συμφωνήθηκαν, συνομολογήθηκαν και ομόφωνα έγιναν αποδεκτά τα κατωτέρω, προσεπιβεβαιούμενα και με την υπογραφή, από τους εδώ συμβαλλομένους του παρόντος ιδιωτικού συμφωνητικού. 1) Με το από 22 Δεκεμβρίου 2000 Ιδιωτικό Συμφωνητικό, που δημοσιεύθηκε νόμιμα και καταχωρήθηκε στα βιβλία των εταιρειών του Πρωτοδικείου Αθηνών (αύξ. αριθμός 18021/28-12-2000) συστήθηκε μεταξύ των συμβαλλομένων μερών Ιωάννη Νικολάου Γούπιο και Αλεξάνδρας Νικολάου Γουπίου Ομόρρυθμη Εμπορική Εταιρεία με την εταιρική επωνυμία «ΙΩΑΝΝΗΣ ΝΙΚΟΛΑΟΥ ΓΟΥΠΙΟΣ ΚΑΙ ΣΙΑ Ο.Ε.» και διακριτικό τίτλο POSTO, με σκοπό την παραγωγή και πώληση ψητών προϊόντων κρέατος-οβελιστήριο, έδρα της οποίας ορίστηκε το Μαρούσι Αττικής και το επί της οδού Ερμού και Βασιλίσσης Σοφίας αριθμ. 59 κατάστημα και διάρκεια αυτής το χρονικό διάστημα από της υπογραφής του πιο πάνω συμφωνητικού μέχρι τις 30-11- 2009, μετά την πάροδο του οποίου συμφωνήθηκε η διάρκεια της εταιρείας να παραταθεί αυτοδικαίως επί τρία ακόμη έτη. Σύμφωνα με το αρχικό καταστατικό της εταιρείας οι δύο ομόρρυθμοι εταίροι μετείχαν σ αυτήν και στη διανομή των κερδών και ζημιών, ο μεν Ιωάννης Νικολάου Γούπιος κατά εβδομήντα τοις εκατό (70%), η δε Αλεξάνδρα Νικολάου Γουπίου τριάντα κατά τοις εκατό (30%), για το σχηματισμό δε του εταιρικού κεφαλαίου, το οποίο ανήρχετο στο ποσό των
[2] δύο εκατομμυρίων (2.000.000) δρχ. (ή 5.869,40 ), ο Ιωάννης Νικολάου Γούπιος εισέφερε ποσό 1.400.000 δρχ. (ή 4.108,58 ), η δε Αλεξάνδρα Νικολάου Γουπίου εισέφερε ποσό 600.000 δρχ. (ή 1.760,82 ), ενώ διαχειριστής, εκπρόσωπος και ταμίας της εταιρείας ορίσθηκε ο Ιωάννης Νικολάου Γούπιος. 2) Εν συνεχεία, με το από 23 Δεκεμβρίου 2010 Ιδιωτικό Συμφωνητικό, που δημοσιεύθηκε νόμιμα και καταχωρήθηκε στα βιβλία των εταιρειών του Πρωτοδικείου Αθηνών (αύξ. αριθμός 22059/24-12-2010) συμφωνήθηκε μεταξύ των παραπάνω συμβαλλομένων ότι ο εταίρος Ιωάννης Νικολάου Γούπιος μεταβάλλεται από ομόρρυθμος εταίρος σε ετερόρρυθμο και ότι κατόπιν αυτού μόνος διαχειριστής, εκπρόσωπος και ταμίας της εταιρείας θα είναι το άλλο ομόρρυθμο μέλος, ήτοι η Αλεξάνδρα Νικολάου Γουπίου, ενώ διευκρινίστηκε ότι ο Ιωάννης Νικολάου Γούπιος εξακολουθεί να ευθύνεται απεριόριστα και σε ολόκληρο για όλα τα χρέη της εταιρείας που δημιουργήθηκαν μέχρι την υπογραφή του ως άνω συμφωνητικού, ημερομηνία κατά την οποία αυτός αλλάζει ιδιότητα και από ομόρρυθμος εταίρος γίνεται ετερόρρυθμος. Μετά από την παραπάνω ομόφωνη απόφαση των εταίρων τροποποιήθηκε η επωνυμία της εταιρείας από «ΙΩΑΝΝΗΣ ΝΙΚΟΛΑΟΥ ΓΟΥΠΙΟΣ ΚΑΙ ΣΙΑ Ο.Ε.» σε «ΑΛΕΞΑΝΔΡΑ ΝΙΚΟΛΑΟΥ ΓΟΥΠΙΟΥ ΚΑΙ ΣΙΑ Ε.Ε.», καθώς και τα άρθρα 3 και 6 του καταστατικού της εταιρείας, τα δε λοιπά άρθρα του καταστατικού παρέμειναν αυτούσια και κωδικοποιήθηκε σε ενιαίο κείμενο το καταστατικό. 3) ΗΔΗ, σήμερα, με το παρόν συμφωνητικό, ο ετερόρρυθμος εταίρος Ιωάννης Νικολάου Γούπιος, εκ του ανήκοντος σε αυτόν ποσοστού εβδομήντα τοις εκατό (70%), δωρίζει, παραχωρεί, μεταβιβάζει και παραδίδει άνευ ανταλλάγματος στην ως άνω αναφερόμενη ομόρρυθμο εταίρο Αλεξάνδρα Νικολάου Γουπίου ποσοστό σαράντα τοις εκατό (40%), η οποία θα μετέχει πλέον στην εταιρεία και στη διανομή των κερδών και ζημιών με ποσοστό εβδομήντα τοις εκατό (70%), ο δε Ιωάννης Νικολάου Γούπιος θα μετέχει με ποσοστό τριάντα τοις εκατό (30%). Έτι περαιτέρω, τροποποιούνται βάσει του ν. 2447/1996, τα άρθρα 14 και 16 του καταστατικού και όπου αναφέρονται οι όροι «απαγόρευση, δικαστική αντίληψη, κηδεμονία» αντικαθίστανται στο ορθό «δικαστική συμπαράσταση» και όπου ο όρος «κηδεμόνας» στο ορθό «δικαστικός συμπαραστάτης». Μετά από τις παραπάνω ομόφωνες αποφάσεις των εταίρων τροποποιούνται τα άρθρα 5 και 7 του καταστατικού της εταιρείας, καθώς και
[3] τα προαναφερόμενα 14 και 16, το δε αρχικό καταστατικό (ιδρυτικό) της Εταιρείας, όπως τροποποιήθηκε μεταγενέστερα με τα αναφερόμενα στην αρχή του παρόντος τροποποιητικά ιδιωτικά συμφωνητικά, αλλά και με το παρόν, κωδικοποιείται σε ενιαίο κείμενο, ως κατωτέρω καταχωρείται, και έτσι θα ισχύει στο εξής : ΙΔΙΩΤΙΚΟ ΣΥΜΦΩΝΗΤΙΚΟ ΣΥΣΤΑΣΕΩΣ ΕΤΕΡΟΡΡΥΘΜΗΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑΣ Συστήνουν μεταξύ των Ετερόρρυθμη Εμπορική Εταιρεία με την επωνυμία : «ΑΛΕΞΑΝΔΡΑ ΝΙΚΟΛΑΟΥ ΓΟΥΠΙΟΥ ΚΑΙ ΣΙΑ Ε.Ε.» και διακριτικό τίτλο POSTO, υπό τους εξής όρους, συμφωνίες και υποχρεώσεις: 1) Έδρα της εταιρείας ορίζεται το Μαρούσι - Αττικής και το επί της οδού Ερμού και Βασιλίσσης Σοφίας αριθμ. 59 κατάστημα. Η εταιρεία δύναται να ιδρύει κατόπιν κοινής απόφασης των εταίρων και άλλα καταστήματα σε διάφορα μέρη των Αθηνών. 2) Σκοπός της εταιρείας είναι η παραγωγή και πώληση ψητών προϊόντων κρέατος-οβελιστήριο. 3) Ομόρρυθμο μέλος της δια του παρόντος συνιστωμένης εταιρείας είναι η Αλεξάνδρα Νικολάου Γουπίου και ετερόρρυθμο μέλος ο Ιωάννης Νικολάου Γούπιος. 4) Η διάρκεια της εταιρίας ορίζεται δια του από σήμερα μέχρι 30 Νοεμβρίου 2009 χρονικό διάστημα. Μετά την πάροδο του ανωτέρω χρονικού διαστήματος, η διάρκεια της εταιρείας παρατείνεται αυτοδικαίως επί τρία ακόμη έτη, εκτός εάν ένα τουλάχιστον μήνα προ της ανωτέρω ημερομηνίας καταγγελθεί αυτή εγγράφως από ένα από τους εταίρους, κατά τον κατωτέρω οριζόμενο τρόπο και διαδικασία. Εν τούτοις η διάρκεια της εταιρείας θα παρατείνεται και μετά την περίοδο της πρώτης τριετίας, εκάστοτε αυτοδικαίως, επί τρία κάθε φορά έτη, εκτός εάν ένα τουλάχιστον μήνα προ της συμπληρώσεως εκάστης τριετίας καταγγελθεί αυτή από ένα εκ των συνεταίρων δι εγγράφου καταγγελίας επιδιδομένης προς τον άλλον δια Δικαστικού Επιμελητού, καταχωρουμένης της σχετικής εκθέσεως της καταγγελίας εις τα βιβλία εταιριών του Πρωτοδικείου Αθηνών και δημοσιευομένης νομίμως, οπότε η εταιρεία θα λήγει συγχρόνως με την συμπλήρωση της τριετίας, εντός της οποίας καταγγέλθηκε. Η τυχόν εκπρόθεσμη δημοσίευση της γενόμενης καταγγελίας δεν παραβλάπτει σε τίποτα το κύρος αυτής.
[4] 5) Κεφάλαιο της εταιρείας ορίζεται το ποσό των πέντε χιλιάδων οκτακοσίων εξήντα εννέα ΕΥΡΩ και σαράντα λεπτών (5.869,40 ) (ή 2.000.000 δρχ.), εις το οποίο ανέρχονται οι εισφορές των εταίρων, οι οποίοι εισέφεραν η μεν πρώτη Αλεξάνδρα Νικολάου Γουπίου το ποσό των τεσσάρων χιλιάδων εκατόν οκτώ ΕΥΡΩ και πενήντα οκτώ λεπτών (4.108,58 ) (ή 1.400.000 δρχ.), ο δε δεύτερος των εταίρων Ιωάννης Νικολάου Γούπιος το ποσό των χιλίων επτακοσίων εξήντα ΕΥΡΩ και ογδόντα δύο λεπτών (1.760,82 ) (ή 600.000 δρχ.). 6) Διαχειρίστρια, εκπρόσωπος και ταμίας της εταιρείας ορίζεται η πρώτη των εταίρων Αλεξάνδρα Νικολάου Γουπίου, η οποία δύναται από μόνη της ενεργώντας να εκπροσωπεί και δεσμεύει την εταιρεία στις κάθε φύσης και είδους συναλλαγές της και ενώπιον πάσης αρχής. Αυτή θα εκπροσωπεί την εταιρεία γενικώς και απεριορίστως, ενώπιον πάσης δικαστικής, Διοικητικής και φορολογικής Αρχής και ενώπιον παντός τρίτου φυσικού και νομικού προσώπου στις μετ αυτών σχέσεις και συναλλαγές της εταιρείας. Επίσης θα εκπροσωπεί την εταιρεία ενώπιον του Ελληνικού Δημοσίου, παντός Ν.Π.Δ.Δ., του Ταμείου Παρακαταθηκών και Δανείων, του Ταχυδρομικού Ταμιευτηρίου και πάσης Τραπέζης, στις πάσης φύσεως και είδους συναλλαγές της μετ αυτών, όπως π.χ. δια συνομολογήσεις δανείων, αναλήψεις αυτών και αναλήψεις χρημάτων, κατάθεση και είσπραξη, σύσταση και ανάληψη παρακαταθήκης χρημάτων. Γίνεται μνεία ότι η απαρίθμηση είναι ενδεικτική και όχι περιοριστική. Το αυτό ισχύει και προκειμένου περί κτήσεως δικαιωμάτων ή αναλήψεως υποχρεώσεων δι εκδόσεως, αποδοχής, μεταβιβάσεως δι οπισθογραφήσεως οιουδήποτε είδους αξιογράφων, όπως συναλλαγματικές, γραμμάτια, τραπεζικές επιταγές. Δια την έγκυρη δέσμευση της εταιρείας, απαιτείται όπως η υπογραφή του διαχειριστή τίθεται κάτω από την εταιρική επωνυμία. 7) Έκαστος των εταίρων μετέχει στα κέρδη και τις ζημίες της εταιρείας, κατ αναλογία του εισφερόμενου από αυτούς κεφαλαίου ήτοι η μεν πρώτη των εταίρων Αλεξάνδρα Νικολάου Γουπίου κατά εβδομήντα τοις εκατό (70%), ο δε δεύτερος Ιωάννης Νικολάου Γούπιος κατά τριάντα τοις εκατό (30%). 8) Οι εταίροι μπορούν να παρέχουν την προσωπική τους εργασία στην εταιρεία σε σχέση εξαρτημένης ή ανεξάρτητης εργασίας. Η φύση της εργασίας, η αμοιβή γι αυτή και κάθε άλλη σχέση εταίρων και εταιρείας στο πλαίσιο της προσφοράς εργασίας θα ρυθμίζεται με απόφαση κοινή συνεννόηση των εταίρων. 9) Δάνεια της εταιρείας και προς τους εταίρους και εκτός από αυτούς επιτρέπονται μόνο μετά από κοινή απόφαση των εταίρων.
[5] 10) Κάθε εταίρος υποχρεούται σε αυστηρή τήρηση των απορρήτων της εταιρείας. 11) Τα κέρδη της εταιρείας θα διανέμονται και οι ζημίες θα επιμερίζονται μεταξύ των εταίρων στο τέλος εκάστης χρήσεως κατά το ποσοστό συμμετοχής των. Δύνανται όμως, οι εταίροι κατόπιν κοινής μεταξύ των συμφωνίας να αναλαμβάνουν και προ του πέρατος εκάστης χρήσεως ένα χρηματικό ποσό μηνιαίως προς αντιμετώπιση των βιοτικών των αναγκών, το οποίο και αφαιρείται εκ του συνολικού λαβείν των συγχρόνως με το πέρας της χρήσεως, εντός της οποίας εγένετο η ανάληψη. 12) Απαγορεύεται η καθ οιονδήποτε τρόπο μεταβίβαση του εταιρικού μεριδίου εν όλω ή η πρόσληψη παρά κοινωνού χωρίς την έγγραφη συναίνεση των αρχικών εταίρων. Σε εταίρο επιτρέπεται η μεταβίβαση του αρχικού μεριδίου ή η σύμφωνη γνώμη ιδιοκτήτη. 13) Σε περίπτωση, ό μη γένοιτο, θανάτου ενός εκ των εταίρων η εταιρεία δεν λύεται. Στη θέση του αποβιώσαντος εταίρου υπεισέρχονται οι κληρονόμοι του, οι οποίοι υποχρεούνται να ορίσουν ένα εξ αυτών ως εκπρόσωπό τους. Ο επιζών εταίρος καθίσταται διαχειριστής και νόμιμος εκπρόσωπος της εταιρείας. 14) Σε περίπτωση πτωχεύσεως κάποιου από τους εταίρους ή θέσεως αυτού υπό δικαστική συμπαράσταση η εταιρεία δεν λύεται. Στη θέση αυτού υπεισέρχεται ο σύνδικος της πτωχεύσεως ή ο δικαστικός συμπαραστάτης κατά περίπτωση. Διαχειριστής και νόμιμος εκπρόσωπος της εταιρείας καθίσταται ο μη πτωχεύσας και μη κηρυχθείς σε δικαστική συμπαράσταση εταίρος. 15) Απαγορεύεται καθ οιονδήποτε λόγο σφράγιση του εταιρικού καταστήματος ή η λήψη οποιουδήποτε συντηρητικού ή προφυλακτικού μέτρου. 16) Μετά την λήξη ή λύση της εταιρείας αυτή τίθεται υπό εκκαθάριση. Εκκαθαριστές ορίζονται από τούδε αμφότεροι οι εταίροι, αλλά σε περίπτωση θανάτου ή πτωχεύσεως τινός των εταίρων, εκκαθαριστής διορίζεται ο επιζών ή ο μη πτωχεύσας. Το αυτό ισχύει και σε περίπτωση κηρύξεως τινός των εταίρων σε δικαστική συμπαράσταση. 17) Πάσα τυχόν διαφορά που προκύπτει μεταξύ των εταίρων είτε κατά τη διάρκεια είτε μετά την λήξη ή λύση της εταιρείας θα λύεται υποχρεωτικώς από τα Δικαστήρια των Αθηνών, τα οποία καθίστανται αποκλειστικώς κατά τόπον αρμόδια. Αυτά αφού συμφώνησαν, συνομολόγησαν και έγιναν αμοιβαία αποδεκτά, συντάχθηκε το παρόν σε τέσσερα (4) όμοια αντίτυπα, από τα
[6] οποία ένα πήρε ο κάθε Εταίρος, το τρίτο θα κατατεθεί στην αρμοδία Δ.Ο.Υ. και το τέταρτο θα καταχωρηθεί στα τηρούμενα στοιχεία στην Υπηρεσία Γ.Ε.ΜΗ. του Επαγγελματικού Επιμελητηρίου Αθήνας. ΟΙ ΣΥΜΒΑΛΛΟΜΕΝΟΙ Αλεξάνδρα ΓΟΥΠΙΟΥ του Νικολάου Ιωάννης ΓΟΥΠΙΟΣ του Νικολάου