ΣΧΕΔΙΟ ΝΟΜΟΥ «Κύρωση της Σύμβασης Πώλησης Μετοχών και της Συμφωνίας Μετόχων μεταξύ του Ελληνικού Δημοσίου και της Deutsche Telekom AG» Άρθρο πρώτο Κυρώνεται και αποκτά ισχύ νόμου η Σύμβαση Πώλησης Μετοχών μεταξύ του Ελληνικού Δημοσίου και της Deutsche Telekom AG που υπεγράφη στην αγγλική γλώσσα την 14 η Μαΐου 2008, το κείμενο της οποίας ακολουθεί στην ελληνική και στην αγγλική γλώσσα. «ΣΥΜΒΑΣΗ ΠΩΛΗΣΗΣ ΜΕΤΟΧΩΝ Η παρούσα σύμβαση πώλησης μετοχών (η «Σύμβαση») καταρτίζεται στην Αθήνα στις 14 Μαΐου 2008, μεταξύ: 1. ΤΟΥ ΕΛΛΗΝΙΚΟΥ ΔΗΜΟΣΙΟΥ (το «ΕΔ» ή ο «Πωλητής») νομίμως εκπροσωπούμενου για τους σκοπούς της παρούσας Σύμβασης από τον Υπουργό Οικονομίας και Οικονομικών, σύμφωνα με την υπ αριθμ. 95/14.5.08 απόφαση της Διυπουργικής Επιτροπής Αποκρατικοποιήσεων του ΕΔ. ΚΑΙ 2. ΤΗΣ DEUTSCHE TELEKOM AG, επιχείρησης ηλεκτρονικών επικοινωνιών, η οποία έχει νομίμως συσταθεί και λειτουργεί σύμφωνα με το δίκαιο της Ομοσπονδιακής Δημοκρατίας της Γερμανίας (η «DT» ή η «Αγοράστρια»), με έδρα τη Βόννη και νομίμως εκπροσωπείται για τους σκοπούς της παρούσας Σύμβασης από τους κ.κ. Kevin Copp, Ανώτερο Εκτελεστικό Αντιπρόεδρο, και Alex Lützner, Αντιπρόεδρο. Το ΕΔ και η DT θα αποκαλούνται εφεξής από κοινού «Μέρη» και ατομικά «Μέρος». (A) ΠΡΟΟΙΜΙΟ Η εταιρία με την επωνυμία «Οργανισμός Τηλεπικοινωνιών Ελλάδος Α.Ε.» («ΟΤΕ» ή η «Εταιρία») είναι επιχείρηση ηλεκτρονικών επικοινωνιών νομίμως συσταθείσα και λειτουργούσα ως ανώνυμη εταιρία κατά το δίκαιο της Ελληνικής Δημοκρατίας, με έδρα το Αμαρούσιο Αττικής (Λεωφ. Κηφισίας αρ. 99). Κατά την ημερομηνία της παρούσας Σύμβασης, το καταβεβλημένο μετοχικό κεφάλαιο της Εταιρίας ανέρχεται στο ποσό των 1.171.459.429,71 ΕΥΡΩ (το «Υφιστάμενο Κεφάλαιο») και διαιρείται σε 490.150.389 κοινές ονομαστικές μετοχές, ονομαστικής αξίας 2,39 ΕΥΡΩ έκαστη (οι «Υφιστάμενες Μετοχές»). Οι Υφιστάμενες Μετοχές είναι εισηγμένες και αποτελούν αντικείμενο διαπραγμάτευσης στην Κατηγορία Μεγάλης Κεφαλαιοποίησης της Αγοράς Αξιών του Χρηματιστηρίου Αθηνών (το «ΧΑ») ως επίσης και στο Χρηματιστήριο Αξιών της Νέας Υόρκης υπό τη 1
(B) μορφή «Αμερικανικών Αποθετηρίων Τίτλων» και στο Χρηματιστήριο Αξιών Λονδίνου υπό τη μορφή «Συγκεντρωτικών Πιστοποιητικών Καταθέσεων». Σύμφωνα με τις υπ αριθμ. 73/6.9.2006 και 74/9.11.2006 αποφάσεις της, η Διυπουργική Επιτροπή Αποκρατικοποιήσεων του ΕΔ (η «ΔΕΑ») αποφάσισε την έναρξη διαδικασίας περαιτέρω αποκρατικοποιήσεως του ΟΤΕ σύμφωνα με το Νόμο 3049/2002, όπως αυτός έχει τροποποιηθεί και ισχύει. (Γ) Σύμφωνα με την από 18 Μαρτίου 2008 επιστολή της προς τη ΔΕΑ (η «Επιστολή της DT»), η DT εξέφρασε επισήμως το ενδιαφέρον της να καταστεί στρατηγικός εταίρος στον ΟΤΕ. Με την υπ αριθμ. 92/27.3.2008 απόφασή της, η ΔΕΑ αποφάσισε, μεταξύ άλλων, να αξιολογήσει την πρόταση της DT και να ξεκινήσει διαπραγματεύσεις μαζί της. (Δ) Με την από 13 Μαΐου 2008 επιστολή της, η DT υπέβαλε επισήμως αίτημα όπως η ΔΕΑ εγκρίνει την απόκτηση από την DT Υφιστάμενων Μετοχών που αντιστοιχούν σε ποσοστό μεγαλύτερο του 20% του Υφιστάμενου Κεφαλαίου (το «Αίτημα της DT») σύμφωνα με τις παραγράφους 1 και 2 του άρθρου 11 του Νόμου 3631/2008 και κατέθεσε τις πληροφορίες που απαιτούνται από το νόμο αυτό. (E) Με την υπ αριθμ. 93/8.5.2008 απόφασή της, η ΔΕΑ, μεταξύ άλλων, ενέκρινε τις ενέργειες που είχαν γίνει στο πλαίσιο των διαπραγματεύσεων με την DT μέχρι την ημερομηνία εκείνη και εξουσιοδότησε τους χρηματοοικονομικούς και νομικούς συμβούλους του ΕΔ να συνεχίσουν τις διαπραγματεύσεις. (ΣΤ) (Ζ) (Η) Με την υπ αριθ. 94/14.5.2008 απόφασή της, η ΔΕΑ ενέκρινε το Aίτημα της DT σύμφωνα με την παράγραφο 2 του άρθρου 11 του νόμου 3631/2008. Δυνάμει της από 14 Μαΐου 2008 απόφασής του, το Εποπτικό Συμβούλιο της DT ενέκρινε τη σύναψη της παρούσας Σύμβασης και της Συμφωνίας Μετόχων (όπως ορίζεται κατωτέρω). Δυνάμει της υπ αριθμ. 95/14.05.2008 απόφασής της, η ΔΕΑ ενέκρινε, μεταξύ άλλων, (i) την πώληση στη DT των Πωλούμενων Μετοχών (όπως ορίζονται κατωτέρω) και (ii) την παρούσα Σύμβαση και τη Συμφωνία Μετόχων, σύμφωνα με την παράγραφο 1 (γ) του άρθρου 4 του Νόμου 3049/2002. ΚΑΤΟΠΙΝ ΤΩΝ ΑΝΩΤΕΡΩ, τα Μέρη συμφωνούν τα ακόλουθα: 1.1 Ορισμοί Άρθρο 1 Ορισμοί και Ερμηνεία Στην παρούσα Σύμβαση και στα Παραρτήματά της, οι ακόλουθες λέξεις και εκφράσεις θα έχουν την εξής έννοια: «Πρόσθετες Μετοχές 1» νοούνται 73.522.558 εκ των Υφισταμένων Μετοχών, οι οποίες αντιστοιχούν στο 15% των Υφισταμένων Μετοχών, οι οποίες, προς άρση τυχόν αμφιβολίας, θα είναι μέρος των Προσθέτων Μετοχών. 2
«Πρόσθετες Μετοχές 2» νοούνται 9.645.389 εκ των Υφισταμένων Μετοχών, οι οποίες αντιστοιχούν σε ποσοστό περίπου 2% περίπου των Υφισταμένων Μετοχών, οι οποίες, προς άρση τυχόν αμφιβολίας, θα είναι μέρος των Προσθέτων Μετοχών. «Πρόσθετες Μετοχές» νοούνται 107.671.713 εκ των Υφισταμένων Μετοχών, οι οποίες αντιστοιχούν σε ποσοστό περίπου 22% περίπου των Υφισταμένων Μετοχών, περιλαμβανομένων προς άρση τυχόν αμφιβολίας, των Προσθέτων Μετοχών 1 και των Προσθέτων Μετοχών 2. «ΤΓΣ» νοείται η ετήσια τακτική γενική συνέλευση των μετόχων της Εταιρίας. «Άρθρο» νοείται άρθρο της παρούσας Σύμβασης. «Κανονισμός ΧΑ» νοείται ο κανονισμός του ΧΑ, όπως αρχικώς εγκρίθηκε με την υπ αριθμ. 1/304/10.6.2004 απόφαση του Διοικητικού Συμβουλίου της ΕΚ, όπως ισχύει. «ΧΑ» έχει την έννοια που δίδεται στο Προοίμιο. «Αρχή» νοείται οιαδήποτε κυβέρνηση, κρατικός, υπερεθνικός ή άλλος κανονιστικός/ρυθμιστικός φορέας, οποιοδήποτε δικαστήριο, διαιτητικό δικαστήριο ή υπηρεσία, περιλαμβανομένων ενδεικτικώς της ΕΚ, του ΧΑ και Ελληνικής ή Ευρωπαϊκής αρχής ανταγωνισμού. «Προσυμφωνημένη Συναλλαγή (Πακέτο)» νοείται η μεταβίβαση των Πωλουμένων Μετοχών από το ΕΔ στη DT μέσω προσυμφωνημένης χρηματιστηριακής συναλλαγής σύμφωνα με το άρθρο 101 του Κανονισμού ΧΑ. «Εργάσιμη Ημέρα» νοείται η ημέρα (εκτός Σαββάτου και Κυριακής), κατά την οποία οι τράπεζες λειτουργούν γενικώς για συναλλαγές στην Ελλάδα και στη Γερμανία. «Κανονισμός Εκκαθάρισης» νοείται ο κανονισμός της ΕΧΑΕ για την εκκαθάριση και το διακανονισμό των χρηματιστηριακών συναλλαγών επί άυλων κινητών αξιών, που αποτελούν αντικείμενο διαπραγμάτευσης στο ΧΑ, ο οποίος αρχικώς εγκρίθηκε με την υπ αριθμ. 2/304/10.06.2004 απόφαση του Διοικητικού Συμβουλίου της ΕΚ, όπως τροποποιήθηκε και ισχύει. «ΕΚ» νοείται η ελληνική Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς. «Ολοκλήρωση» νοείται η εκτέλεση της Προσυμφωνημένης Συναλλαγής (Πακέτου) σύμφωνα με το Άρθρο 4. «Ημερομηνία Ολοκλήρωσης» έχει την έννοια που δίδεται στο Άρθρο 4. «Προϋποθέσεις» νοούνται οι αναβλητικές αιρέσεις υπό τις οποίες τελεί η Ολοκλήρωση, όπως αναφέρονται στο Άρθρο 4. «Εμπιστευτικές Πληροφορίες» έχουν την έννοια που δίδεται στο Άρθρο 11.1 «Συναίνεση» νοείται κάθε Συναίνεση Πωλητή, Συναίνεση Αγοράστριας, συναίνεση της Εταιρίας καθώς και κάθε άλλη συναίνεση, άδεια, έγκριση, εξουσιοδότηση, εξαίρεση, υποβολή, καταχώριση ή εγγραφή, αδειοδότηση ή εντολή, σε κάθε περίπτωση είτε εταιρική, κανονιστική/ρυθμιστική ή άλλη, και αναφορές στην παρούσα Σύμβαση σε «λήψη Συναινέσεων» θα ερμηνεύονται αναλόγως. «Απόφαση 35» νοείται η υπ αριθμ. 35/24.11.2005 απόφαση του ΧΑ, όπως τροποποιήθηκε δυνάμει της υπ αριθμ. 6/18.2.2008 απόφασής του. 3
«Γεγονός Απόφασης 35» νοείται οιοδήποτε από τα γεγονότα που αναφέρονται στην Απόφαση 35. «Επιστολή της DT» έχει την έννοια που δίδεται στο Προοίμιο (Γ). «Αίτημα της DT» έχει την έννοια που δίδεται στο Προοίμιο (Δ). «Ελλάδα» νοείται η Ελληνική Δημοκρατία και η έννοια «ελληνικός/η/ο» θα ερμηνεύεται ανάλογα. «Βάρος» νοείται οιοδήποτε ενοχικό ή εμπράγματο δικαίωμα, περιορισμοί ή δικαιώματα τρίτων ή οιαδήποτε άλλη συμφωνία ή ρύθμιση, η οποία δημιουργεί ή παρέχει σε οιοδήποτε πρόσωπο ενοχικό ή /και εμπράγματο δικαίωμα ή περιορίζει νομικά τη δυνατότητα του εν λόγω προσώπου να διαθέσει ενσώματα ή άυλα περιουσιακά στοιχεία ή περιουσία και το ρήμα «Επιβαρύνω» θα ερμηνεύεται ανάλογα. «Ημερομηνία Κατάρτισης» νοείται η ημερομηνία κατάρτισης της παρούσας Σύμβασης. «Αναγγελία Άσκησης» έχει την έννοια που δίδεται στο Άρθρο 6. «Υφιστάμενο Κεφάλαιο» έχει την έννοια που δίδεται στο Προοίμιο. «Υφιστάμενες Μετοχές» έχουν την έννοια που δίδεται στο Προοίμιο. «Ημέρα Λειτουργίας Χρηματιστηρίου» νοείται κάθε μέρα η οποία αποτελεί (ή θα έπρεπε να αποτελεί, εάν δεν είχε επέλθει Γεγονός Διατάραξης της Αγοράς) ημέρα διαπραγμάτευσης στο ΧΑ, πλην των ημερών, στις οποίες έχει προγραμματισθεί η διαπραγμάτευση να λήξει πριν από την κανονική για την ημέρα εκείνη ώρα κλεισίματος. «ΕΧΑΕ» νοείται η εταιρία Ελληνικά Χρηματιστήρια Ανώνυμη Εταιρία Συμμετοχών, Εκκαθάρισης, Διακανονισμού & Καταχώρισης. «ΔΕΕ» έχει την έννοια, που δίδεται στο Άρθρο 18. «Κανόνες ΔΕΕ» έχουν την έννοια, που δίδεται στο Άρθρο 18. «Ενδιάμεση Περίοδος» νοείται η περίοδος, η οποία αρχίζει κατά την Ημερομηνία Κατάρτισης και λήγει κατά την Ημερομηνία Ολοκλήρωσης. «ΔΕΑ» έχει την έννοια, που δίδεται στο Προοίμιο. «Γεγονός Διατάραξης της Αγοράς» νοείται η επέλευση ή ύπαρξη καθ οιανδήποτε Ημέρα Λειτουργίας Χρηματιστηρίου οιασδήποτε αναστολής ή περιορισμού επιβαλλόμενου στη διαπραγμάτευση (λόγω διακύμανσης τιμής, η οποία υπερβαίνει τα επιτρεπόμενα από το ΧΑ όρια ή για άλλο λόγο) ως προς τις Υφιστάμενες Μετοχές που αποτελούν αντικείμενο διαπραγμάτευσης στο ΧΑ, εφόσον η εν λόγω αναστολή ή περιορισμός είναι ουσιώδης κατά την εκτίμηση του Πωλητή, ενεργούντος κατά τη διακριτική του ευχέρεια, νοουμένου ότι ο περιορισμός των ωρών ή του αριθμού των ημερών διαπραγμάτευσης δεν θα συνιστά Γεγονός Διατάραξης της Αγοράς, εφόσον είναι αποτέλεσμα ανακοινωθείσας αλλαγής στις κανονικές ώρες λειτουργίας του ΧΑ. «Ειδοποίηση» έχει την έννοια, που δίδεται στο Άρθρο 12. «ΟΤΕ» έχει την έννοια, που δίδεται στο Προοίμιο «Μετοχές ΟΤΕ» νοούνται οι κοινές ονομαστικές μετοχές, που εκάστοτε εκδίδονται από τον ΟΤΕ και συμπεριλαμβάνουν τις Υφιστάμενες Μετοχές. 4
«Παράγραφος» νοείται παράγραφος της παρούσας Σύμβασης. «Τράπεζα Αγοράστριας» νοείται η τράπεζα, στοιχεία της οποία θα δοθούν από τη DT στο ΕΔ εγγράφως δύο (2) Εργάσιμες Ημέρες πριν από την Ημερομηνία Ολοκλήρωσης. «Χρηματιστής Αγοράστριας» νοείται η ΕΠΕΥ (κατά την έννοια του Νόμου 3606/2007), που θα ορισθεί από την Αγοράστρια να εκτελέσει, διακανονίσει και εκκαθαρίσει τη Προσυμφωνημένη Συναλλαγή (Πακέτο) για λογαριασμό της Αγοράστριας, στοιχεία της οποίας θα δοθούν εγγράφως από τη DT στο ΕΔ δύο (2) Εργάσιμες Ημέρες πριν από την Ημερομηνία Ολοκλήρωσης. «Διαβεβαιώσεις Αγοράστριας» νοούνται οι διαβεβαιώσεις του Άρθρου 7. «Τιμή ανά Μετοχή» νοείται το ποσό των είκοσι εννέα (29,00) Ευρώ ανά Πωλούμενη Μετοχή. «Διαδικασίες» νοούνται οιαδήποτε δικαστική διαδικασία, διαμάχη, διαφορά, νομική ενέργεια, διαδικασία ή αξιώσεις οιασδήποτε φύσης. «Τίμημα Αγοράς» νοείται το συνολικό ποσό των τετρακοσίων τριάντα ενός εκατομμυρίων εκατό δέκα χιλιάδων εξακοσίων ενενήντα τεσσάρων (431.110.694) Ευρώ, το οποίο προκύπτει από τον πολλαπλασιασμό του αριθμού των Πωλουμένων Μετοχών επί την Τιμή ανά Μετοχή, το οποίο είναι καταβλητέο από την Αγοράστρια για την απόκτηση των Πωλουμένων Μετοχών. «Δικαιώματα Πώλησης» νοούνται το Δικαίωμα Πώλησης 1 και το Δικαίωμα Πώλησης 2. «Μετοχές Δικαιώματος Πώλησης» νοούνται οι Μετοχές Δικαιώματος Πώλησης 1 και οι Μετοχές Δικαιώματος Πώλησης 2, ή, αναλόγως με τα συμφραζόμενα, οιαδήποτε εκ των εν λόγω μετοχών. «Δικαίωμα Πώλησης 1» έχει την έννοια, που δίδεται στο Άρθρο 6. «Αναγγελία Άσκησης Δικαιώματος Πώλησης 1» νοείται η Ειδοποίηση, η οποία θα δοθεί από το ΕΔ στην DT σε σχέση με την άσκηση του Δικαιώματος Πώλησης 1. «Μετοχές Δικαιώματος Πώλησης 1» έχουν την έννοια, που δίδεται στο Άρθρο 6. «Δικαίωμα Πώλησης 2» έχει την έννοια που δίδεται στο Άρθρο 6. «Αναγγελία Άσκησης Δικαιώματος Πώλησης 2» νοείται η Ειδοποίηση, η οποία θα δοθεί από το ΕΔ στην DT σε σχέση με την άσκηση του Δικαιώματος Πώλησης 2. «Περίοδος Δικαιώματος Πώλησης» νοείται οιαδήποτε εκ της Περιόδου Δικαιώματος Πώλησης 1, της Πρώτης Περιόδου Δικαιώματος Πώλησης 2 και της Δεύτερης Περιόδου Δικαιώματος Πώλησης 2. «Περίοδος Δικαιώματος Πώλησης 1» έχει την έννοια που δίδεται στο Άρθρο 6. «Πρώτη Περίοδος Δικαιώματος Πώλησης 2» έχει την έννοια που δίδεται στο Άρθρο 6. «Δεύτερη Περίοδος Δικαιώματος Πώλησης 2» έχει την έννοια που δίδεται στο Άρθρο 6. «Μετοχές Δικαιώματος Πώλησης 2» έχουν την έννοια που δίδεται στο Άρθρο 6. «Ημερομηνία Δικαιώματος Πώλησης 1» έχει την έννοια που δίδεται στο Άρθρο 6. 5
«Ημερομηνία Δικαιώματος Πώλησης 2» έχει την έννοια που δίδεται στο Άρθρο 6. «Τίμημα Δικαιώματος Πώλησης 1» έχει την έννοια που δίδεται στο Άρθρο 6. «Τίμημα Δικαιώματος Πώλησης 2» έχει την έννοια που δίδεται στο Άρθρο 6. «Σχετικά Δικαιώματα» νοούνται έκαστο και όλα τα δικαιώματα, τα οποία προκύπτουν από την κυριότητα των Πωλουμένων Μετοχών και των Μετοχών Δικαιωμάτων Πώλησης σύμφωνα με το ελληνικό δίκαιο και το Καταστατικό. «Λοιπές Μετοχές» νοείται ο συνολικός αριθμός των Υφισταμένων Μετοχών, που θα έχει στην κυριότητά του το ΕΔ μετά την Ημερομηνία Ολοκλήρωσης. «Δικαίωμα» έχει την έννοια που δίδεται στο Άρθρο 17. «Πωλούμενες Μετοχές» νοούνται οι 14.865.886 εκ των Υφισταμένων Μετοχών, οι οποίες ανήκουν κατά κυριότητα του ΕΔ και αντιστοιχούν σε ποσοστό περίπου 3,03% του Υφισταμένου Κεφαλαίου και δικαιωμάτων ψήφου του ΟΤΕ. «Λογαριασμός Αξιών» νοείται ο λογαριασμός αξιών, τον οποίο θα ανοίξει η Αγοράστρια στην ΕΧΑΕ. «Λογαριασμός Πωλητή» νοείται ο τραπεζικός λογαριασμός με IBAN GR73 0100 0230 0000 0000 2343 390, ο οποίος τηρείται από τον Πωλητή στην Τράπεζα του Πωλητή. «Τράπεζα του Πωλητή» νοείται η Τράπεζα της Ελλάδος. «Χρηματιστής του Πωλητή» νοείται η ΕΠΕΥ (κατά την έννοια του Νόμου 3606/2007), που θα ορισθεί από τον Πωλητή για να εκτελέσει, διακανονίσει και εκκαθαρίσει τη Προσυμφωνημένη Συναλλαγή (Πακέτο) για λογαριασμό του Πωλητή, στοιχεία της οποίας θα δοθούν εγγράφως από το ΕΔ στη DT δύο (2) Εργάσιμες Ημέρες πριν από την Ημερομηνία Ολοκλήρωσης. «Διαβεβαιώσεις Πωλητή» νοούνται οι διαβεβαιώσεις που αναφέρονται στην Παράγραφο 7.1 «Ημερομηνία Διακανονισμού» νοείται οιαδήποτε Ημέρα Λειτουργίας Χρηματιστηρίου μετά την Ημερομηνία Ολοκλήρωσης έως και κατ ανώτατο όριο την Τρίτη Ημέρα Λειτουργίας Χρηματιστηρίου μετά την Ημερομηνία Ολοκλήρωσης. «Συμφωνία Μετόχων» νοείται η συμφωνία μετόχων, η οποία συνάπτεται μεταξύ των Μερών κατά την ημερομηνία της παρούσας. «Καταστατικό» νοείται το καταστατικό της Εταιρίας, όπως ισχύει κατά την ημερομηνία της παρούσας και όπως εκάστοτε θα ισχύει. «Φόροι» νοούνται κάθε είδους φόροι, τέλη χαρτοσήμου ή άλλα τέλη, δικαιώματα, εισφορές ή επιβαρύνσεις, που επιβάλλονται, βεβαιώνονται ή προσδιορίζονται σε βάρος οιουδήποτε προσώπου σύμφωνα με το ελληνικό δίκαιο. «Συναλλαγές» νοούνται οι διαλαμβανόμενες στην παρούσα Σύμβαση συναλλαγές. 1.2 Ερμηνεία Στην παρούσα Σύμβαση, εκτός αν προκύπτει διαφορετική ερμηνεία από τα συμφραζόμενα: (α) οποιαδήποτε αναφορά σε Παράγραφο ή Άρθρο θα γίνεται στη σχετική Παράγραφο ή Άρθρο της παρούσας Σύμβασης, 6
(β) (γ) (δ) (ε) (στ) (ζ) οι τίτλοι των Άρθρων έχουν τεθεί για διευκόλυνση και μόνον και δεν επηρεάζουν την ερμηνεία της παρούσας Σύμβασης, η χρήση του ενικού συμπεριλαμβάνει τον πληθυντικό και αντιστρόφως, η χρήση οποιουδήποτε γένους περιλαμβάνει και το έτερο γένος, οποιαδήποτε αναφορά σε «πρόσωπα» περιλαμβάνει φυσικά πρόσωπα, επιχειρήσεις/φορείς (ανεξαρτήτως του αν έχουν νομική προσωπικότητα), οργανισμούς, κυβερνήσεις, κρατικούς φορείς και λοιπά παρόμοια όργανα, οποιαδήποτε αναφορά σε Νόμο νοείται ως αναφορά σε ελληνικό νόμο, οποιαδήποτε αναφορά σε Νόμο, οποιονδήποτε άλλο νόμο, νομοθέτημα, νομοθετική διάταξη, κανόνα ή κανονισμό, κανονιστική διάταξη ή εξουσιοδοτικό νόμο («νομοθεσία») νοείται ως αναφορά σ αυτή τη νομοθεσία, όπως αυτή εκάστοτε τροποποιείται και ισχύει, καθώς και σε οποιαδήποτε νομοθεσία επαναθεσπίζει ή κωδικοποιεί (με ή χωρίς τροποποιήσεις) αυτή τη νομοθεσία. Άρθρο 2 Πώληση και Αγορά των Πωλουμένων Μετοχών 2.1 Ο Πωλητής, σύμφωνα με τους όρους και υπό τις προϋποθέσεις που περιλαμβάνονται στην παρούσα Σύμβαση και βασιζόμενος στις Διαβεβαιώσεις της Αγοράστριας, με την παρούσα πωλεί και συμφωνεί να μεταβιβάσει στην Αγοράστρια και η Αγοράστρια, σύμφωνα με τους όρους και υπό τις προϋποθέσεις που περιλαμβάνονται στην παρούσα Σύμβαση και βασιζόμενη στις Διαβεβαιώσεις του Πωλητή, με την παρούσα αγοράζει και συμφωνεί να αποκτήσει την κυριότητα των Πωλουμένων Μετοχών από τον Πωλητή, οπωσδήποτε ελεύθερες και απαλλαγμένες από κάθε Βάρος και περιλαμβάνουσες όλα τα Δικαιώματα που αφορούν τις Πωλούμενες Μετοχές. 2.2 Τα Μέρη συμφωνούν ότι ο Πωλητής θα μεταβιβάσει τις Πωλούμενες Μετοχές στην Αγοράστρια κατά την Ημερομηνία Ολοκλήρωσης σύμφωνα με τα οριζόμενα στην Παράγραφο 4.1. Άρθρο 3 Τίμημα Πώλησης Όροι Πληρωμής 3.1 Σε αντάλλαγμα για την πώληση από τον Πωλητή των Πωλουμένων Μετοχών στην Αγοράστρια, η Αγοράστρια θα καταβάλει το Τίμημα Πώλησης στον Πωλητή τοις μετρητοίς, σε μία δόση και με κεφάλαια διαθέσιμα την ιδία ημέρα. Προς το σκοπό αυτό, η Αγοράστρια θα μεριμνήσει ούτως ώστε το Τίμημα Πώλησης να πιστωθεί μέσω του Χρηματιστή της Αγοράστριας στο Λογαριασμό του Πωλητή κατά την Ημερομηνία Διακανονισμού σύμφωνα με τα οριζόμενα στο Άρθρο 5. 3.2 Τα Μέρη συμφωνούν ότι τα μερίσματα, που αναλογούν στις Πωλούμενες Μετοχές για την εταιρική χρήση της Εταιρίας, η οποία έληξε στις 31 Δεκεμβρίου 2007, τα οποία θα είναι καταβλητέα εντός του 2008, θα είναι προς όφελος του Πωλητή, ακόμα και εάν η ημερομηνία, κατά την οποία θα καθορισθούν οι μέτοχοι του ΟΤΕ, που δικαιούνται να λάβουν το εν λόγω μέρισμα, επέλθει μετά την 7
Ημερομηνία Ολοκλήρωσης, και η Αγοράστρια με την παρούσα εκχωρεί στον Πωλητή το δικαίωμα να εισπράξει εκείνος το εν λόγω μέρισμα από τον ΟΤΕ. Σε περίπτωση, κατά την οποία για οποιοδήποτε λόγο εισπράξει η Αγοράστρια αντί του Πωλητή το εν λόγω μέρισμα, η Αγοράστρια θα υποχρεούται να το καταβάλει στον Πωλητή, μεριμνώντας ούτως ώστε το σχετικό ποσό να καταβληθεί στο Λογαριασμό του Πωλητή ή ακολουθώντας τις έγγραφες οδηγίες ο Πωλητής. Άρθρο 4 Ολοκλήρωση 4.1 Τα Μέρη συμφωνούν ότι η Ολοκλήρωση θα λάβει χώρα το αργότερο την ημερομηνία (η «Ημερομηνία Ολοκλήρωσης»), η οποία θα επέλθει πέντε (5) Εργάσιμες Ημέρες μετά την ημερομηνία, κατά την οποία οι ακόλουθες Προϋποθέσεις θα έχουν εκπληρωθεί κατά τρόπο εύλογα ικανοποιητικό για τα Μέρη: (α) (β) η Αγοράστρια θα έχει αποκτήσει τις Πρόσθετες Μετοχές, και η παρούσα Σύμβαση καθώς και η Συμφωνία Μετόχων θα έχουν επικυρωθεί από τη Βουλή των Ελλήνων, σύμφωνα με τα διαλαμβανόμενα στην παράγραφο 18.1.1 της Συμφωνίας Μετόχων, και οι ρυθμιστικού χαρακτήρα απαιτήσεις που προβλέπονται στις παραγράφους 18.1.2 και 18.1.3 της Συμφωνίας Μετόχων θα έχουν εκπληρωθεί. 4.2 Τα Μέρη θα συνεργαστούν προκειμένου να εξασφαλίσουν την πλήρωση όλων των Προϋποθέσεων, νοουμένου, ωστόσο, ότι η Αγοράστρια θα έχει το πρώτιστο καθήκον να αποκτήσει τις Πρόσθετες Μετοχές με δαπάνες και έξοδά της και να λάβει οιαδήποτε Συναίνεση απαιτείται για την απόκτηση το συντομότερο δυνατό μετά την ημερομηνία της παρούσας Σύμβασης και εντός των προθεσμιών που προβλέπονται από τη σχετική νομοθεσία. 4.3 Κάθε Μέρος θα καταβάλει κάθε εύλογη προσπάθεια, στο βαθμό που αυτό εμπίπτει στο πεδίο των εξουσιών του προκειμένου να πληρωθούν οι Προϋποθέσεις, για τις οποίες φέρει το σχετικό καθήκον, το συντομότερο δυνατό μετά την υπογραφή της παρούσας Σύμβασης. Η Αγοράστρια δεσμεύεται να αποκτήσει τις Πρόσθετες Μετοχές 2 οιαδήποτε χρονική στιγμή μετά την κύρωση της παρούσας Σύμβασης και της Συμφωνίας Μετόχων με νόμο από τη Βουλή των Ελλήνων. Κάθε Μέρος θα ενημερώνει το άλλο Μέρος το συντομότερο δυνατό, μόλις λάβει γνώση ότι οιαδήποτε Προϋπόθεση πληρώθηκε, και το άλλο Μέρος θα αναφέρει εγγράφως εντός πέντε (5) Εργασίμων Ημερών, εάν έχει οιαδήποτε διαφωνία σχετικά με το εάν η εν λόγω Προϋπόθεση έχει πράγματι πληρωθεί. 4.4 Εάν, παρά τις εύλογες προσπάθειες των Μερών, η Αγοράστρια δεν έχει αποκτήσει τις Πρόσθετες Μετοχές 1 έως τις 30 Μαΐου 2008, η παρούσα Σύμβαση θα λήξει αυτοδικαίως και κανένα Μέρος δεν θα έχει οιαδήποτε υποχρέωση ή ευθύνη έναντι του άλλου Μέρους, εξαιρουμένης οιασδήποτε ευθύνης, η οποία κατά το χρόνο της λήξης έχει ήδη γεννηθεί έναντι του άλλου Μέρους προσώπου ή η οποία ενδέχεται να προκύψει εκ των υστέρων σε σχέση με οιαδήποτε πράξη ή παράλειψη πριν από την εν λόγω λήξη. Άρθρο 5 Καταβολή Τιμήματος και Παράδοση 5.1 Τα Μέρη συμφωνούν ότι κατά την Ημερομηνία Ολοκλήρωσης, και ειδικότερα πριν από την έναρξη της συνεδρίασης στο ΧΑ της ημέρας εκείνης, υπό την 8
προϋπόθεση ότι η εν λόγω ημέρα είναι Ημέρα Λειτουργίας Χρηματιστηρίου: (α) (β) (γ) ο Πωλητής θα δώσει ανέκκλητη εντολή εγγράφως στο Χρηματιστή του Πωλητή να πωλήσει στην Αγοράστρια τις Πωλούμενες Μετοχές στην Τιμή ανά Μετοχή μέσω Προσυμφωνημένης Συναλλαγής (Πακέτου), έναντι προσήκουσας εκπλήρωσης από την Αγοράστρια των υποχρεώσεών της σύμφωνα με την υποπαράγραφο (β) κατωτέρω, όπως απαιτείται σύμφωνα με τον Κανονισμό ΧΑ, η Αγοράστρια θα δώσει ανέκκλητη εντολή εγγράφως: (i) (ii) στο Χρηματιστή της Αγοράστριας να αγοράσει από τον Πωλητή τις Πωλούμενες Μετοχές στην Τιμή ανά Μετοχή μέσω Προσυμφωνημένης Συναλλαγής (Πακέτου), και στην Τράπεζα της Αγοράστριας να θέσει στη διάθεση του Χρηματιστή του Πωλητή τα κεφάλαια που αντιστοιχούν στο Τίμημα Πώλησης για να πιστωθούν τα εν λόγω κεφάλαια στο Λογαριασμό του Πωλητή σύμφωνα με τα οριζόμενα στο Άρθρο 3, ο Πωλητής θα δώσει ανέκκλητη εντολή εγγράφως στο Χρηματιστή του Πωλητή και η Αγοράστρια θα δώσει ανέκκλητη εντολή εγγράφως στο Χρηματιστή της Αγοράστριας να εκκαθαρίσει και διακανονίσει τη Προσυμφωνημένη Συναλλαγή (Πακέτο) κατά την Ημερομηνία Διακανονισμού, σύμφωνα με τον Κανονισμό Εκκαθάρισης. 5.2 Τα Μέρη συμφωνούν ότι: (α) (β) η πίστωση του Τιμήματος Πώλησης στο Λογαριασμό του Πωλητή αφαιρουμένων οιωνδήποτε Φόρων, αμοιβών, τελών και επιβαρύνσεων, που τυχόν οφείλονται από τον Πωλητή για την πώληση των Πωλουμένων Μετοχών θα αποτελεί πλήρη απόδειξη για την εκπλήρωση της υποχρέωσης της Αγοράστριας να καταβάλει το Τίμημα Πώλησης, και η καταχώρηση των Πωλουμένων Μετοχών στο Λογαριασμό Αξιών θα αποτελεί πλήρη απόδειξη για την εκπλήρωση της υποχρέωσης του Πωλητή να μεταβιβάσει την κυριότητα επί των Πωλουμένων Μετοχών στην Αγοράστρια. 5.3 Τα Μέρη θα συνεργαστούν κατά την εκτέλεση, εκκαθάριση και διακανονισμό της Προσυμφωνημένης Συναλλαγής (Πακέτου) δίδοντας τις απαιτούμενες οδηγίες στο Χρηματιστή του Πωλητή και στο Χρηματιστή της Αγοράστριας, κατά περίπτωση, και αναλαμβάνουν να επικοινωνούν μεταξύ τους σύμφωνα με την αρχή της καλής πίστης. 5.4 Κάθε Μέρος θα διενεργήσει ή θα μεριμνήσει προκειμένου να διενεργηθούν όλες οι πράξεις και θα υπογράψει ή θα φροντίσει να υπογραφούν όλα τα έγγραφα που απαιτούνται προκειμένου να ολοκληρωθεί η Προσυμφωνημένη Συναλλαγή (Πακέτο). Άρθρο 6 Δικαίωμα Πώλησης 6.1 Η DT με την παρούσα παρέχει στο ΕΔ το δικαίωμα να ζητήσει από τη DT να αγοράσει από το ΕΔ Μετοχές ΟΤΕ (το «Δικαίωμα Πώλησης 1»), που αντιστοιχούν σε ποσοστό πέντε τοις εκατό (5%) των εν λόγω μετοχών (οι «Μετοχές Δικαιώματος 9
Πώλησης 1») σε τιμή είκοσι επτά Ευρώ και πενήντα λεπτών ( 27,50) ανά Μετοχή ΟΤΕ (η «Τιμή Δικαιώματος Πώλησης 1»). Το Δικαίωμα Πώλησης 1 θα δύναται να ασκηθεί εν όλω ή εν μέρει: (α) (β) (γ) για περίοδο, η οποία αρχίζει στις 31 Οκτωβρίου 2008 (εφόσον η Ημερομηνία Ολοκλήρωσης έχει επέλθει έως την ημερομηνία εκείνη) ή από την Ημερομηνία Ολοκλήρωσης (εφόσον επέλθει μετά την 1 η Οκτωβρίου 2008) και η οποία λήγει ένα (1) έτος μετά την Ολοκλήρωση (η «Περίοδος Δικαιώματος Πώλησης 1»), μέσω ανέκκλητης Ειδοποίησης του ΕΔ προς τη DT σχετικά με την πρόθεση άσκησης του Δικαιώματος Πώλησης 1 (η «Αναγγελία Άσκησης Δικαιώματος Πώλησης 1»), όπου θα αναφέρεται ο ακριβής αριθμός των Μετοχών Δικαιώματος Πώλησης 1 και η ημερομηνία μεταβίβασής τους, η οποία θα είναι η δέκατη πέμπτη (15 η ) Εργάσιμη Ημέρα από την ημερομηνία της Αναγγελίας Άσκησης Δικαιώματος Πώλησης 1 (η «Ημερομηνία Δικαιώματος Πώλησης 1»), και στην Τιμή Δικαιώματος Πώλησης 1. Νοείται ότι η Τιμή Δικαιώματος Πώλησης 1 δεν θα μειωθεί εάν τα μερίσματα που θα διανεμηθούν από την Εταιρία για την εταιρική χρήση που έληξε στις 31 Δεκεμβρίου 2007 ή για εκείνη που θα λήξει στις 31 Δεκεμβρίου 2008, ή οποιαδήποτε προ-μερίσματα ή οιασδήποτε μορφής χρηματικές διανομές στους μετόχους, οι οποίες θα ανακοινωθούν ή θα διενεργηθούν από την Εταιρία για την τρέχουσα εταιρική χρήση, σε κάθε περίπτωση που αναλογούν στις Μετοχές Δικαιώματος Πώλησης 1, έχουν αποκοπεί ή καταβληθεί στον Πωλητή κατά ή πριν την Ημερομηνία Δικαιώματος Πώλησης 1. 6.2 Η DT με την παρούσα παρέχει στο ΕΔ το δικαίωμα να ζητήσει από τη DT να αγοράσει από το ΕΔ Μετοχές ΟΤΕ (το «Δικαίωμα Πώλησης 2»), που αντιστοιχούν σε ποσοστό δέκα τοις εκατό (10%) των εν λόγω μετοχών πλέον οιουδήποτε μέρους των Μετοχών Δικαιώματος Πώλησης 1, που δεν πωλήθηκαν από τον Πωλητή κατά τη διάρκεια της Περιόδου Δικαιώματος Πώλησης 1 (από κοινού οι «Μετοχές Δικαιώματος Πώλησης 2»). Το Δικαίωμα Πώλησης 2 θα δύναται να ασκηθεί εν όλω ή εν μέρει μία ή περισσότερες φορές εντός χρονικής περιόδου, η οποία αρχίζει ένα (1) έτος από την Ολοκλήρωση και λήγει στις 31 Δεκεμβρίου 2011 ως εξής: 1. (α) σε τιμή ανά Μετοχή Δικαιώματος Πώλησης 2 (η «Τιμή Δικαιώματος Πώλησης 2»), η οποία ισούται με το άθροισμα (i) της μέσης σταθμισμένης χρηματιστηριακής τιμής των Μετοχών ΟΤΕ στο ΧΑ (volume weighted average market price) (η «ΜΣΧΤ») κατά τη διάρκεια των τελευταίων 20 ημερών διαπραγμάτευσης πριν την Αναγγελία Άσκησης Δικαιώματος Πώλησης 2 και (ii) υπερτιμήματος (premium) (Α) είκοσι τοις εκατό (20%), εφόσον η Αναγγελία Άσκησης Δικαιώματος Πώλησης 2 σταλεί οποτεδήποτε εντός της περιόδου, η οποία αρχίζει ένα (1) έτος από την Ολοκλήρωση και λήγει δύο (2) έτη μετά την Ολοκλήρωση (η «Πρώτη Περίοδος Δικαιώματος Πώλησης 2») και (Β) δέκα πέντε τοις εκατό (15%), εφόσον η Αναγγελία Άσκησης Δικαιώματος Πώλησης 2 σταλεί καθ οιανδήποτε χρονική στιγμή μετά τη λήξη της Πρώτης Περιόδου Δικαιώματος Πώλησης 2 έως και την 31 η Δεκεμβρίου 2011 (η «Δεύτερη Περίοδος Δικαιώματος Πώλησης 2») και (β) μέσω ανέκκλητης Ειδοποίησης του ΕΔ προς τη DT σχετικά με την πρόθεση άσκησης του Δικαιώματος Πώλησης 2 (η «Αναγγελία Άσκησης 10
Δικαιώματος Πώλησης 2»), όπου θα αναφέρεται ο ακριβής αριθμός των Μετοχών Δικαιώματος Πώλησης 2 και η ημερομηνία μεταβίβασής τους, η οποία θα είναι η τρίτη (3 η ) Εργάσιμη Ημέρα μετά την παρέλευση ενός μηνός από τη λήψη από τη DT της Αναγγελίας Άσκησης Δικαιώματος Πώλησης 2 (κάθε μία εξ αυτών η «Ημερομηνία Δικαιώματος Πώλησης 2») νοουμένου ότι (i) (ii) "προσυμφωνημένες συναλλαγές (πακέτα)" (όπως ορίζονται στα άρθρα 100 επ. του Κανονισμού ΧΑ) δεν θα λαμβάνονται υπόψη για τον υπολογισμό της ΜΣΧΤ και για τον υπολογισμό της ΜΣΧΤ, εάν η Αναγγελία Άσκησης Δικαιώματος Πώλησης έχει δοθεί εντός είκοσι (20) ημερών διαπραγμάτευσης από την αποκοπή μερίσματος από τον ΟΤΕ με συνέπεια οι Μετοχές ΟΤΕ κατά την παρούσα διαδικασία να αποτελούν αντικείμενο διαπραγμάτευσης χωρίς δικαίωμα στο μέρισμα, για το σκοπό υπολογισμού του μέσου όρου θα διενεργηθούν οι ακόλουθες αναπροσαρμογές ως προς τις τιμές των Μετοχών ΟΤΕ πριν τον υπολογισμό της Τιμής Δικαιώματος Πώλησης 2 σύμφωνα με την Παράγραφο 6.2 (α): (A) (B) Σε περίπτωση κατά την οποία οι Μετοχές ΟΤΕ αποτέλεσαν αντικείμενο διαπραγμάτευσης με δικαίωμα στο μέρισμα για δέκα (10) ημέρες διαπραγμάτευσης ή για περισσότερο από δέκα (10) ημέρες εντός της περιόδου της ΜΣΧΤ των είκοσι (20) ημερών, οι τιμές των Μετοχών ΟΤΕ για τις ημέρες, όπου αυτές ήταν αντικείμενο διαπραγμάτευσης χωρίς δικαίωμα στο μέρισμα, θα αυξάνονται κατά το ποσό του μερίσματος για το σκοπό υπολογισμού της ΜΣΧΤ. Η αναφερόμενη στην Παράγραφο 6.2 (α) Τιμή Δικαιώματος Πώλησης 2 θα προκύπτει ως το άθροισμα της ΜΣΧΤ και του σχετικού υπερτιμήματος (premium) σύμφωνα με την ανωτέρω Παράγραφο 6.2 (α) μείον το ποσό του εισπραχθέντος ανά μετοχή μερίσματος. Σε περίπτωση κατά την οποία οι Μετοχές ΟΤΕ αποτέλεσαν αντικείμενο διαπραγμάτευσης χωρίς δικαίωμα στο μέρισμα για περισσότερο για δέκα (10) ημέρες διαπραγμάτευσης εντός της περιόδου ΜΣΧΤ των είκοσι (20) ημερών, οι τιμές των Μετοχών ΟΤΕ για τις ημέρες, όπου αυτές ήταν αντικείμενο διαπραγμάτευσης με το δικαίωμα στο μέρισμα, θα μειώνονται κατά το ποσό του μερίσματος για το σκοπό υπολογισμού της ΜΣΧΤ. Η αναφερόμενη στην Παράγραφο 6.2 (α) Τιμή Δικαιώματος Πώλησης 2 θα προκύπτει ως το άθροισμα της ΜΣΧΤ και του σχετικού υπερτιμήματος (premium) σύμφωνα με την ανωτέρω Παράγραφο 6.2 (α). 6.3 Τα Μέρη συμφωνούν ότι: (α) (β) η λήψη από τη DT Αναγγελίας Άσκησης Δικαιώματος Πώλησης που αποστέλλεται από το ΕΔ θα υποχρεώνει την πρώτη να αγοράσει και το δεύτερο να πωλήσει τις σχετικές Μετοχές Δικαιώματος Πώλησης στη σχετική Τιμή Δικαιώματος Πώλησης και για τη μεταβίβαση οιωνδήποτε Μετοχών Δικαιώματος Πώλησης στην DT από το ΕΔ θα απαιτείται η σύναψη ξεχωριστής έγγραφης συμφωνίας, ουσιωδώς υπό τη μορφή της παρούσας Σύμβασης με τις προσαρμογές, τις οποίες τα Μέρη θα κρίνουν αναγκαίες εν όψει των 11
ισχυουσών συνθηκών. 6.4 Εάν, καθ οιανδήποτε στιγμή κατά τη διάρκεια της Περιόδου Δικαιώματος Πώλησης 1, της Πρώτης Περιόδου Δικαιώματος Πώλησης 2 ή της Δεύτερης Περιόδου Δικαιώματος Πώλησης 2 επέλθει Γεγονός Απόφασης 35 με συνέπεια την προσαρμογή της χρηματιστηριακής τιμής των Μετοχών ΟΤΕ σύμφωνα με την Απόφαση 35, τα Μέρη συμφωνούν ότι η εν λόγω προσαρμογή θα ληφθεί υπόψη για τον υπολογισμό της Τιμής Δικαιώματος Πώλησης 1 ή της Τιμής Δικαιώματος Πώλησης 2, αναλόγως την περίπτωση. 6.5 Εάν, σε οιαδήποτε περίπτωση δεν υφίσταται χρηματιστηριακή τιμή για τον ΟΤΕ για οποιοδήποτε λόγο για περισσότερο από πέντε (5) Εργάσιμες Ημέρες και συνεπώς η τιμή που χρησιμοποιείται ως βάση υπολογισμού για το Δικαίωμα Πώλησης 2 δεν δύναται να υπολογισθεί, τότε κάθε Μέρος θα ορίσει μία διεθνώς αναγνωρισμένη επενδυτική τράπεζα προκειμένου να διενεργήσει αποτίμηση των Μετοχών ΟΤΕ κατά τη χρονική εκείνη στιγμή. Εάν υφίσταται απόκλιση μικρότερη του 15% μεταξύ των αποτμήσεων των Μερών, σύμφωνα με τα προαναφερόμενα, τότε (i) ο μέσος όρος μεταξύ των δύο αποτιμήσεων πλέον υπερτιμήματος (premium) 20% θα θεωρηθεί ως Τιμή Δικαιώματος Πώλησης 2, εφόσον η Αναγγελία Άσκησης Δικαιώματος Πώλησης 2 εστάλη κατά τη διάρκεια της Πρώτης Περιόδου Δικαιώματος Πώλησης 2 ή (ii) ο μέσος όρος μεταξύ των δύο αποτιμήσεων πλέον υπερτιμήματος (premium) 15% θα θεωρηθεί ως Τιμή Δικαιώματος Πώλησης 2, εφόσον η Αναγγελία Άσκησης Δικαιώματος Πώλησης 2 εστάλη κατά τη διάρκεια της Δεύτερη Περιόδου Δικαιώματος Πώλησης 2. Εφόσον μεταξύ των αποτιμήσεων των Μερών, όπως προαναφέρεται, υφίσταται απόκλιση 15% ή μεγαλύτερη, τα Μέρη συμφωνούν ότι θα διορίσουν τρίτη διεθνώς αναγνωρισμένη επενδυτική τράπεζα, η οποία θα παράσχει αποτίμηση των Μετοχών ΟΤΕ. Εάν τα Μέρη αποτύχουν να συμφωνήσουν ως προς την επενδυτική τράπεζα, που θα διορισθεί, τα Μέρη θα παραπέμψουν τη διαφορά στο διαιτητικό δικαστήριο της Γενεύης και συμφωνούν να δεχθούν το διορισμό από αυτό τράπεζας μεταξύ των διεθνών επενδυτικών τραπεζών, η οποία δεν θα έχει σύγκρουση συμφερόντων με κανένα από τα Μέρη. Η Τιμή Δικαιώματος Πώλησης 2 θα είναι ο μέσος όρος μεταξύ της αποτίμησης της τρίτης επενδυτικής τράπεζας και αποτίμησης της αρχικής επενδυτικής τράπεζας, η οποία ήταν πιο κοντά στην αποτίμηση της τρίτης επενδυτικής τράπεζας πλέον (i) υπερτιμήματος (premium) 20%, εφόσον η Αναγγελία Άσκησης Δικαιώματος Πώλησης 2 εστάλη εντός της Πρώτης Περιόδου Δικαιώματος Πώλησης 2 ή (ii) υπερτιμήματος (premium) 15%, εφόσον η Αναγγελία Άσκησης Δικαιώματος Πώλησης 2 εστάλη εντός της Δεύτερης Περιόδου Δικαιώματος Πώλησης 2. Άρθρο 7 Διαβεβαιώσεις 7.1 Το ΕΔ με την παρούσα παρέχει προς την DT τις εξής διαβεβαιώσεις: (α) (β) Το ΕΔ είναι ο μόνος και αδιαμφισβήτητος κύριος και κάτοχος των Πωλουμένων Μετοχών και έχει το νόμιμο δικαίωμα και εξουσία να πωλήσει και μεταβιβάσει τις Πωλούμενες Μετοχές και, κατόπιν μεταβίβασης των Πωλουμένων Μετοχών στη DT σύμφωνα με την παρούσα Σύμβαση, το πλήρες δικαίωμα κυριότητας επ αυτών θα περιέλθει στη DT, ελεύθερο και απαλλαγμένο από κάθε Βάρος. Οι Πωλούμενες Μετοχές: (i) έχουν εκδοθεί και είναι πλήρως εξοφλημένες, 12
(γ) (δ) (ii) (iii) αντιστοιχούν σε ποσοστό όχι μικρότερο του 3,03% των δικαιωμάτων ψήφου στην Εταιρία, και υφίστανται σε άυλη μορφή, είναι εισηγμένες και αποτελούν αντικείμενο διαπραγμάτευσης στην «Κατηγορία Μεγάλης Κεφαλαιοποίησης» της «Αγοράς Αξιών» του ΧΑ. Τα Σχετικά Δικαιώματα, που απορρέουν από τις Πωλούμενες Μετοχές είναι ελεύθερα και απαλλαγμένα από οιοδήποτε Βάρος. Η κατάρτιση της παρούσας Σύμβασης από το ΕΔ και η εκπλήρωση των υποχρεώσεών του βάσει αυτής, καθώς και όλα τα έγγραφα, τα οποία έχουν υπογραφεί ή θα υπογραφούν δυνάμει αυτή, καθώς επίσης η πραγματοποίηση των Συναλλαγών έχουν εγκριθεί δεόντως από το ΕΔ. 7.2 Η DT με την παρούσα παρέχει προς το ΕΔ τη διαβεβαίωση ότι: (α) έχει νομίμως συσταθεί, υφίσταται εγκύρως και λειτουργεί ευρισκόμενη σε καλή κατάσταση σύμφωνα με το δίκαιο που τη διέπει (του τόπου σύστασής) της, και έχει την απαιτούμενη ικανότητα, δικαίωμα και εξουσία να συνάψει και να εκπληρώσει τις υποχρεώσεις της δυνάμει της παρούσας Σύμβασης, τις Συναλλαγές καθώς και κάθε άλλο έγγραφο σε σχέση με την παρούσα, (β) (γ) έχει λάβει όλες τις αναγκαίες ή απαιτούμενες Συναινέσεις προκειμένου να δικαιούται να υπογράψει και εκπληρώσει τις υποχρεώσεις της δυνάμει της παρούσας Σύμβασης, τις Συναλλαγές και κάθε άλλο έγγραφο σε σχέση με την παρούσα, και οι εν λόγω Συναινέσεις είναι πλήρως ισχυρές, δεν είναι δε αναγκαίες ούτε απαιτούνται περαιτέρω ενέργειες εκ μέρους της DT προκειμένου να εγκριθούν η παρούσα Σύμβαση ή οιοδήποτε άλλο έγγραφο σε σχέση με αυτή ή η υλοποίηση των Συναλλαγών, και η κατάρτιση της παρούσας Σύμβασης από τη DT και η εκπλήρωση των υποχρεώσεών της δυνάμει της παρούσας, καθώς και όλα τα έγγραφα, που υπεγράφησαν ή θα υπογραφούν δυνάμει της παρούσας, καθώς επίσης και η πραγματοποίηση των Συναλλαγών, έχουν εγκριθεί δεόντως από τη DT. Άρθρο 8 Καθήκοντα και Υποχρεώσεις Κατά τη διάρκεια της Ενδιάμεσης Περιόδου, ο Πωλητής με την παρούσα αναλαμβάνει το καθήκον και την υποχρέωση έναντι της Αγοράστριας: (α) (β) να μην πωλήσει, μεταβιβάσει, εκχωρήσει ή άλλως Επιβαρύνει ή διαθέσει οιεσδήποτε εκ των Πωλουμένων Μετοχών ούτε να συμφωνήσει ή δεσμευθεί να πράξει ο,τιδήποτε εκ των ανωτέρω, και να απέχει, γενικότερα, από οιαδήποτε πράξη ή παράλειψη, η οποία δύναται να επηρεάσει αρνητικά την πραγματοποίηση των Συναλλαγών. Άρθρο 9 Τόκος Υπερημερίας 13
Όλες οι καταβολές, που θα πραγματοποιηθούν δυνάμει της παρούσας Σύμβασης, θα διενεργηθούν σε Ευρώ και με κεφάλαια διαθέσιμα την ίδια ημέρα. Εάν οιοδήποτε καταβλητέο ποσό σύμφωνα με την παρούσα Σύμβαση δεν καταβληθεί κατά την ημερομηνία οφειλής, το υπερήμερο Μέρος θα υποχρεούται να καταβάλει τόκο υπερημερίας με επιτόκιο έξι τοις εκατό (6%) ετησίως (υπολογιζόμενο σε ημερήσια βάση) επί του εν λόγω ποσού από την ημερομηνία οφειλής έως την ημερομηνία πραγματικής καταβολής. Άρθρο 10 Εμπιστευτικότητα 10.1 Τα Μέρη θα καταβάλλουν κάθε εύλογη προσπάθεια για να τηρήσουν εμπιστευτική και να διασφαλίσουν ότι τα αντίστοιχα στελέχη, υπάλληλοι, αντιπρόσωποι και επαγγελματίες και λοιποί σύμβουλοι θα τηρήσουν εμπιστευτική, οποιαδήποτε πληροφορία και υλικό σχετίζεται με τις Συναλλαγές, την παρούσα Σύμβαση και οποιαδήποτε συμφωνία καταρτίσθηκε ή ρύθμιση συνομολογήθηκε σύμφωνα με την παρούσα (οι «Εμπιστευτικές Πληροφορίες»). 10.2 Τα Μέρη κατανοούν πως θα απαιτηθεί πλήρης διαφάνεια ως προς το περιεχόμενο της παρούσας Σύμβασης και ως προς κάθε σχετική πληροφορία συμπεριλαμβανομένων και των Εμπιστευτικών Πληροφοριών, για τους σκοπούς της κύρωσης της παρούσας Σύμβασης και της Συμφωνίας Μετόχων με νόμο από την Βουλή των Ελλήνων. 10.3 Εξαιρουμένων των όσων προβλέπονται κατωτέρω, κανένα Μέρος δεν θα κάνει χρήση για τις ίδιες επιχειρηματικές δραστηριότητες ή για άλλους σκοπούς ούτε θα γνωστοποιεί σε οποιοδήποτε τρίτο πρόσωπο οποιαδήποτε Εμπιστευτική Πληροφορία δίχως τη συναίνεση του έτερου Μέρους. Το παρόν Άρθρο 10 δεν θα ισχύει ως προς: (α) (β) (γ) πληροφορίες που είναι ή καθίστανται διαθέσιμες στο κοινό (όχι ως αποτέλεσμα παραβίασης του παρόντος Άρθρου 10), πληροφορίες που δημιουργούνται αυτοτελώς από το οικείο Μέρος κατά την ημερομηνία της παρούσης ή αποκτώνται από τρίτο πρόσωπο, στο βαθμό που η απόκτησή του συνδέεται με δικαίωμα γνωστοποίησης των, πληροφορίες που κατείχε νομίμως το οικείο Μέρος κατά την ημερομηνία της παρούσης χωρίς περιορισμό ως προς τη γνωστοποίησή των, (δ) πληροφορίες που, κατόπιν της γνωστοποίησης σύμφωνα με το Άρθρο 10, καθίστανται διαθέσιμες στο οικείο Μέρος από πηγή πέραν του έτερου Μέρους, η οποία δεν υπέχει υποχρέωση εμπιστευτικότητας σε σχέση με τις εν λόγω πληροφορίες, (ε) τη γνωστοποίηση από Μέρος Εμπιστευτικών Πληροφοριών στα μέλη των διοικητικών τους συμβουλίων, αντιπροσώπους/πληρεξουσίους ή υπαλλήλους, κατά περίπτωση, που είναι απαραίτητο να γνωρίζουν τις εν λόγω Εμπιστευτικές Πληροφορίες κατά την εύλογη κρίση του οικείου Μέρους για σκοπούς που σχετίζονται με την παρούσα Σύμβαση, υπό την προϋπόθεση ότι τα ανωτέρω πρόσωπα δεν θα κάνουν χρήση των Εμπιστευτικών Πληροφοριών για οποιοδήποτε άλλο σκοπό, (στ) τη γνωστοποίηση Εμπιστευτικών Πληροφοριών στο βαθμό που η γνωστοποίηση απαιτείται από το νόμο ή από οποιοδήποτε δικαστήριο της 14
(ζ) αρμόδιας χώρας, ή από δεσμευτική δικαστική απόφαση, διαταγή ή διάταξη οποιασδήποτε αρμόδιας Αρχής για τους σκοπούς λήψης οποιασδήποτε Συναινέσεως ή άλλως, κατόπιν διαβούλευσης με το έτερο Μέρος, τη γνωστοποίηση Εμπιστευτικών Πληροφοριών σε οποιαδήποτε Φορολογική Αρχή, στο βαθμό που ευλόγως απαιτείται για τους σκοπούς των φορολογικών υποθέσεων του σχετικού Μέρους ή οποιουδήποτε μέλους του ομίλου του, (η) τη γνωστοποίηση στους επαγγελματίες συμβούλους του Μέρους πληροφοριών που ευλόγως απαιτείται να ανακοινωθούν για τους σκοπούς της παρούσας Σύμβασης, ή (θ) την οποιαδήποτε ανακοίνωση ή εγκύκλιο ή πληροφορία που έχουν δοθεί σύμφωνα με τους όρους των Άρθρων 10 και 11. 10.4 Έκαστο Μέρος θα ενημερώνει οποιαδήποτε στελέχη, υπαλλήλους ή αντιπροσώπους ή επαγγελματίες ή άλλους συμβούλους του, κατά περίπτωση, όσον αφορά τα θέματα που αφορούν την παρούσα Σύμβαση και τις Συναλλαγές, ή οποιονδήποτε άλλο, στον οποίο παρέχει Εμπιστευτικές Πληροφορίες, πως οι εν λόγω πληροφορίες είναι εμπιστευτικές, και θα τους δίδει την εντολή: (α) (β) να τηρούν τις πληροφορίες εμπιστευτικές, και να μην τις αποκαλύπτουν σε οποιοδήποτε τρίτο πρόσωπο (εξαιρουμένων των προσώπων στα οποία αυτές έχουν ή ενδέχεται να γνωστοποιηθούν σύμφωνα με τους όρους του παρόντος Άρθρου 10). Άρθρο 11 Ανακοινώσεις Τα Μέρη δεν θα προβαίνουν σε δημόσιες ανακοινώσεις ούτε θα εκδίδουν οποιαδήποτε εγκύκλιο σχετικά με την παρούσα Σύμβαση και τη Συμφωνία Μετόχων ή οποιοδήποτε παρεπόμενο θέμα μετά την ημερομηνία της παρούσας, δίχως τα Μέρη να έχουν διαβουλευτεί και υπό την προϋπόθεση ότι τα Μέρη θα έχουν προσηκόντως λάβει υπόψη τους τυχόν σχόλια του έτερου Μέρους. Το παρόν Άρθρο 11 δεν θα αποτρέπει τα Μέρη να προβαίνουν σε ανακοινώσεις ή να εκδίδουν δελτία τύπου ή εγκυκλίους που απαιτούνται από την εφαρμοστέα νομοθεσία, αλλά το Μέρος που υπέχει την υποχρέωση να προβεί σε μία τέτοια ανακοίνωση ή στην έκδοση εγκυκλίου θα διαβουλεύεται με το έτερο Μέρος στο βαθμό που είναι ευλόγως εφικτό πριν από τη συμμόρφωσή του με την εν λόγω υποχρέωση. Άρθρο 12 Ειδοποιήσεις Επιδόσεις 12.1 Οποιαδήποτε ειδοποίηση, απαίτηση, αξίωση ή άλλο έγγραφο ή μορφή επικοινωνίας που πρόκειται να επιδοθεί ή σταλεί σχετικά με την παρούσα Σύμβαση ή με οποιαδήποτε Διαδικασία Διαφορών (η «Ειδοποίηση») θα είναι έγγραφη και θα δύναται να παραδίδεται ή αποστέλλεται με συστημένη επιστολή πρώτης τάξεως ή με τηλεομοιοτυπία ή ηλεκτρονικό ταχυδρομείο στο Μέρος στο οποίο απευθύνεται στη διεύθυνση ή τον αριθμό τηλεομοιοτυπίας και την ηλεκτρονική του διεύθυνση που ορίζονται κατωτέρω ή σε οποιαδήποτε άλλη διεύθυνση ενδέχεται να έχει 15
κοινοποιήσει το ένα Μέρος στο άλλο Μέρος πέντε (5) Εργάσιμες Ημέρες πριν από την αλλαγή των στοιχείων επικοινωνίας σύμφωνα με την παρούσα Παράγραφο 12.1, με τη σημείωση «ΣΗΜΑΝΤΙΚΗ ΝΟΜΙΚΗ ΕΙΔΟΠΟΙΗΣΗ». (β) Τα στοιχεία επικοινωνίας της Αγοράστριας είναι: DEUTSCHE TELEKOM AG Διεύθυνση: Friedrich-Ebert-Allee 140, 53113 Βόννη, Γερμανία Τηλ.:+49 228 181 850000 Φαξ: +49 228 181 85111 Email: kevin.copp@telekom.de Υπ όψη: κυρίου Kevin Copp με κοινοποίηση στην: Freshfields Bruckhaus Deringer, Υπ όψη: κυρίου Michael Haidinger (β) Τα στοιχεία επικοινωνίας του Πωλητή είναι: Υπουργείο Οικονομίας και Οικονομικών Γενικό Λογιστήριο του Κράτους 25 η Διεύθυνση Τμήμα Γ Οδός Πανεπιστημίου, αρ. 37 Αθήνα, 10165 Τηλ.: 210 33 38 910, 210 33 38 975 Φαξ: 210 33 38 959 Email: d25@mof-glk.gr Υπ όψη: Διευθυντή με κοινοποίηση στο: Υπουργείο Οικονομίας και Οικονομικών Ειδική Γραμματεία Αποκρατικοποιήσεων Οδός Καραγεώργη Σερβίας, αρ. 8 Αθήνα 10184 Τηλ.: 210 33 75 736 Φαξ.: 210 33 75 917 Email: ega@mnec.gr Υπόψη: Ειδικού Γραμματέα Αποκρατικοποιήσεων 12.2 Οποιαδήποτε Ειδοποίηση θα θεωρείται ότι έχει επιδοθεί: (α) εφόσον παραδίδεται, την ημερομηνία παράδοσης όταν παραδίδεται πριν από τις 13.00 σε Εργάσιμη Ημέρα και, σε οποιαδήποτε άλλη περίπτωση, στις 10.00 της Εργάσιμης Ημέρας που έπεται της ημέρας της παράδοσης, ή (β) εφόσον ταχυδρομείται, την ημερομηνία παραλαβής όταν λαμβάνεται πριν από τις 15.00 σε Εργάσιμη Ημέρα και, σε οποιαδήποτε άλλη περίπτωση, στις 10.00 της Εργάσιμης Ημέρας που έπεται της ημέρας της παραλαβής, ή 16
(γ) εφόσον αποστέλλεται με τηλεομοιοτυπία ή ηλεκτρονικό ταχυδρομείο, την ημερομηνία διαβίβασης, όταν διαβιβάζεται πριν από τις 13.00 σε Εργάσιμη Ημέρα, και, σε οποιαδήποτε άλλη περίπτωση, στις 10.00 της Εργάσιμης Ημέρας που έπεται της ημέρας διαβίβασης, υπό την προϋπόθεση ότι παραλήφθηκε σε ευανάγνωστη μορφή. 12.3 Για την απόδειξη επίδοσης Ειδοποίησης θα αρκεί να αποδειχθεί πως διενεργήθηκε η παράδοση ή ότι ο φάκελος που περιείχε την Ειδοποίηση στάλθηκε στην ορθή διεύθυνση και παραλήφθηκε ή ότι η τηλεομοιοτυπία ή το ηλεκτρονικό ταχυδρομείο στάλθηκε στα ορθά στοιχεία και διαβιβάστηκε και παραλήφθηκε σε ευανάγνωστη μορφή, κατά περίπτωση, και πάντα στη διεύθυνση, τον αριθμό τηλεομοιοτυπίας ή στην ηλεκτρονική διεύθυνση που αναφέρεται στην Παράγραφο 12.1. Άρθρο 13 Τροποποίηση, Διαφοροποίηση και Παραίτηση Καμία τροποποίηση, διαφοροποίηση ή παραίτηση από την παρούσα Σύμβαση ή από οποιαδήποτε διάταξη της παρούσας δεν θα ισχύει εκτός αν γίνεται εγγράφως και υπογράφεται προσηκόντως από ή για λογαριασμό εκάστου Μέρους. Άρθρο 14 Συνολική Συμφωνία Η παρούσα Σύμβαση περιέχει τη συνολική συμφωνία μεταξύ των Μερών σε σχέση με τις Συναλλαγές και υπερισχύει οποιασδήποτε άλλης προηγούμενης συμφωνίας οποιουδήποτε είδους μεταξύ των Μερών σε σχέση με το ίδιο θέμα. Άρθρο 15 Γλώσσα Η παρούσα Σύμβαση καταρτίστηκε στην Αγγλική γλώσσα και όλες οι Ειδοποιήσεις μεταξύ των Μερών θα διενεργούνται στα Αγγλικά. Άρθρο 16 Εκχώρηση Η παρούσα Σύμβαση αφορά προσωπικά τα Μέρη και τα δικαιώματα και οι υποχρεώσεις οιουδήποτε εκ των Μερών δεν δύνανται να εκχωρηθούν ή αναληφθούν ή άλλως μεταβιβαστούν δίχως την προηγούμενη έγγραφη συναίνεση του ετέρου Μέρους. Άρθρο 17 Διάφορα Θέματα 17.1 Έκαστο Μέρος φέρει το βάρος των δικών του Φόρων, εξόδων και δαπανών σε σχέση με την προετοιμασία, διαπραγμάτευση, κατάρτιση και υλοποίηση της παρούσας Σύμβασης και των εγγράφων που διαλαμβάνονται σε αυτή, λαμβάνοντας 17
υπόψη το άρθρο 10 του Νόμου 3049/2002. 17.2 Τυχόν αδυναμία ή καθυστέρηση Μέρους να ασκήσει οποιοδήποτε δικαίωμα, εξουσία ή να ζητήσει οποιαδήποτε θεραπεία σε σχέση με την παρούσα Σύμβαση (το καθένα στο εξής: το «Δικαίωμα») δεν θεωρείται ως παραίτηση από το εν λόγω Δικαίωμα, ούτε η εν όλω ή εν μέρει άσκηση οποιουδήποτε Δικαιώματος εμποδίζει οποιαδήποτε άλλη ή περαιτέρω άσκηση του εν λόγω Δικαιώματος ή την άσκηση οποιουδήποτε άλλου Δικαιώματος. Τυχόν ρητή παραίτηση από δικαίωμα σε σχέση με παραβίαση της παρούσας Σύμβασης δεν θα θεωρείται παραίτηση από δικαίωμα σε περίπτωση τυχόν επόμενης παραβίασης. 17.3 Εφόσον οποιαδήποτε διάταξη (ή τμήμα διάταξης) της παρούσας Σύμβασης είναι άκυρη ή μη εκτελεστή σε οποιαδήποτε έκταση ή για οποιονδήποτε λόγο, η εν λόγω ακυρότητα ή μη εκτελεστότητα δεν θα επηρεάζει την εγκυρότητα και εκτελεστότητα των λοιπών διατάξεων (ή τμήματος αυτών), και η σχετική διάταξη θα θεωρείται ότι δεν θα εφαρμόζεται ή ότι θα υπόκειται στις αναγκαίες τροποποιήσεις. 17.4 Έκαστο Μέρος αναλαμβάνει έναντι του έτερου Μέρους να εκπληρώνει καλόπιστα το σύνολο των υποχρεώσεών του με αυστηρή συμμόρφωση προς τον κάθε όρο και προς όλους τους όρους και διατάξεις που περιέχονται στην παρούσα Σύμβαση. Άρθρο 18 Διαιτησία Κάθε διαφωνία που προκύπτει από ή σε σχέση με την παρούσα Σύμβαση θα επιλύεται τελικώς σύμφωνα με τους Κανόνες Διαιτησίας («Κανόνες ICC») του Διεθνούς Εμπορικού Επιμελητηρίου (ICC) από τρεις (3) διαιτητές, εκ των οποίων ένας (1) θα διορίζεται από το ΕΔ, ένας (1) από τη DT, ο δε τρίτος (ο οποίος θα είναι και ο επιδιαιτητής) θα διορίζεται από τον Πρόεδρο του ICC, βάσει των Κανόνων ICC. Ο τόπος διαιτησίας θα είναι η Γενεύη στην Ελβετία και η γλώσσα των διαδικασιών θα είναι η Αγγλική. Η απόφαση που θα λαμβάνεται από το διαιτητικό δικαστήριο θα είναι οριστική και δεσμευτική, δίχως δικαίωμα προσφυγής στα εθνικά δικαστήρια εκτός αν ορίζεται από το νόμο. Άρθρο 19 Εφαρμοστέο Δίκαιο Η παρούσα Σύμβαση θα διέπεται από και θα ερμηνεύεται σύμφωνα με το Ελληνικό δίκαιο. ΣΕ ΠΙΣΤΩΣΗ ΤΩΝ ΑΝΩΤΕΡΩ, τα Μέρη υπέγραψαν την παρούσα Σύμβαση σε δύο (2) πρωτότυπα την ημέρα και χρονολογία που αναγράφεται πρώτη ανωτέρω και έκαστο Μέρος έλαβε ένα (1) πρωτότυπο. Υπογράφεται για λογαριασμό του Ελληνικού Δημοσίου Υπογράφεται για λογαριασμό της Deutsche Telekom AG 18
Γεώργιος Αλογοσκούφης Κevin Kopp Υπουργός Οικονομίας και Οικονομικών Ανώτερος Εκτελεστικός Αντιπρόεδρος Axel Lutzner Αντιπρόεδρος Αθήνα, 14 Μαϊου 2008 Αθήνα, 14 Μαϊου 2008» «SHARE PURCHASE AGREEMENT This share purchase agreement (the "Agreement") is entered into in Athens on 14 May 2008 between: 1. THE HELLENIC REPUBLIC (the "HR" or the "Seller") lawfully represented for the purpose of this Agreement by the Minister of Economy and Finance, pursuant to the decision 95/14.05.2008 of the Inter-Ministerial Privatization Committee of the HR. AND 2. DEUTSCHE TELEKOM AG, an electronic communications operator lawfully established and operating under the laws of the Federal Republic of Germany ("DT" or the "Purchaser"), having its registered seat in Bonn, Federal Republic of Germany, and lawfully represented for the purposes of this Agreement by Messrs Kevin Copp, Senior Executive Vice President, and Axel Lützner, Vice President. The HR and DT shall be together referred to as the "Parties" and individually as a "Party". PREAMBLE (A) The Hellenic Telecommunications Organization S.A. ("OTE" or the "Company") is an electronic communications operator lawfully established and operating as a société anonyme under the laws of the HR, having its registered seat in Maroussi of Attica (at 99 Kifissias Av.). As at the date of this Agreement, the Company s paid-up share capital amounts to 1.171.459.429,71 Euro (the "Existing Capital") and is divided into 490.150.389 common registered shares each having a nominal value of 2,39 Euro (the "Existing Shares"). The Existing Shares are listed and traded on the Big Capitalization Category of the Securities Market of the Athens Exchange (the "ATHEX") and are also traded on the New York Stock 19
(B) (C) (D) (E) (F) (G) (H) Exchange in the form of American Depositary Receipts and the London Stock Exchange in the form of Global Depositary Receipts. Pursuant to its decisions 73/06.09.2006 and 74/09.11.2006, the Inter- Ministerial Privatization Committee of the HR (the "IPC") decided to initiate the process for further privatising OTE in accordance with Law 3049/2002. Pursuant to its letter dated 18 March 2008 addressed to the IPC (the "DT Letter"), DT formally expressed its interest in becoming a strategic partner for OTE. Pursuant to its decision 92/27.3.2008, the IPC decided to, among others, evaluate DT s proposal and enter into negotiations with DT. Pursuant to its letter dated 13 May 2008, DT has formally requested that the IPC approves the acquisition by DT of Existing Shares representing more than 20% of the Existing Capital (the "DT Request") in accordance with paragraphs 1 and 2 of article 11 of Law 3631/2008 and submitted the information required thereby. Pursuant to its decision 93/08.05.2008, the IPC, amongst others, approved the actions taken in the context of the negotiations with DT as at that date and authorised the financial and legal advisers of the HR to continue such negotiations. Pursuant to its 94/14.5.2008 the IPC approved the DT Request in accordance with paragraph 2 of article 11 of Law 3631/2008. Pursuant to its decision dated 14 May 2008, the Supervisory Board of DT approved the entering into this Agreement and the Shareholders' Agreement (as defined below). Pursuant to its 95/14.05.2008, the IPC approved, amongst others, (i) the sale to DT of the Sale Shares (as defined below), and (ii) this Agreement and the Shareholders Agreement, in accordance with paragraph 1(c) of article 4 of Law 3049/2002. NOW, THEREFORE, the Parties agree as follows: Article 1 Definitions and Interpretation 1.1 Definitions In this Agreement and its Schedules, the following words and expressions have the following meaning: "Additional Shares 1" means 73.522.558 of the Existing Shares representing 15% of the Existing Shares, which shall, for the avoidance of doubt, be part of the Additional Shares. "Additional Shares 2" means 9.645.389 of the Existing Shares representing approximately 2% of the Existing Shares, which shall, for the avoidance of doubt, be part of the Additional Shares. "Additional Shares" means 107.671.713 of the Existing Shares representing approximately 22% of the Existing Shares, and including, for the avoidance of doubt, the Additional Shares 1 and the Additional Shares 2. "AGM" means the annual ordinary general meeting of the Company's shareholders. 20