«ΙΜΠΕΡΙΟ ΑΡΓΩ ΓΚΡΟΥΠ ΑΝΩΝΥΜΗ ΜΕΤΑΦΟΡΙΚΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ» ΑΡ.ΜΑΕ 21540/06/Β/90/46

Transcript

1 «ΙΜΠΕΡΙΟ ΑΡΓΩ ΓΚΡΟΥΠ ΑΝΩΝΥΜΗ ΜΕΤΑΦΟΡΙΚΗ» ΑΡ.ΜΑΕ 21540/06/Β/90/46 ΕΤΗΣΙΕΣ ΟΙΚΟΝΟΜΙΚΕΣ ΚΑΤΑΣΤΑΣΕΙΣ ΤΗΣ Σ ΚΑΙ ΤΟΥ ΟΜΙΛΟΥ ΙΜΠΕΡΙΟ Α.Ε. ΓΙΑ ΤΗ ΧΡΗΣΗ 2007 (1η ΙΑΝΟΥΑΡΙΟΥ 31 ΔΕΚΕΜΒΡΙΟΥ 2007) ΣΥΜΦΩΝΑ ΜΕ ΤΑ ΔΙΕΘΝΗ ΛΟΓΙΣΤΙΚΑ ΠΡΟΤΥΠΑ Κεντρικά Γραφεία: Μαυροκορδάτου 11-13, Πειραιάς Τηλ Fax & 9 / info@imperio.gr 1

2 Βεβαιώνεται ότι οι συνημμένες Ετήσιες Οικονομικές Καταστάσεις για την περίοδο είναι εκείνες που εγκρίθηκαν από το Διοικητικό Συμβούλιο της «ΙΜΠΕΡΙΟ A.E.» στις 24 Μαρτίου 2008 και έχουν δημοσιοποιηθεί με την ανάρτησή τους στο διαδίκτυο, στη διεύθυνση Επισημαίνεται ότι τα δημοσιευθέντα στον τύπο «Συνοπτικά οικονομικά στοιχεία και πληροφορίες της χρήσης από 1 η Ιανουαρίου μέχρι 31 Δεκεμβρίου 2007», στοχεύουν στο να παράσχουν στον αναγνώστη ορισμένα γενικά οικονομικά στοιχεία αλλά δεν παρέχουν την ολοκληρωμένη εικόνα της οικονομικής θέσης και των αποτελεσμάτων της Εταιρείας και του Ομίλου, σύμφωνα με τα Διεθνή Πρότυπα Χρηματοοικονομικής Πληροφόρησης. Για την ΙΜΠΕΡΙΟ ΑΡΓΩ ΓΚΡΟΥΠ ΑΝΩΝΥΜΗ ΜΕΤΑΦΟΡΙΚΗ ΙΩΑΝΝΗΣ ΑΡΒΑΝΙΤΗΣ Πρόεδρος του Διοικητικού Συμβουλίου 2

3 ΠΕΡΙΕΧΟΜΕΝΑ 1 Έκθεση Διαχείρισης του Διοικητικού Συμβουλίου Έκθεση Ελέγχου Ανεξάρτητου Ορκωτού Ελεγκτή Λογιστή Στοιχεία κατάστασης Ισολογισμού Στοιχεία κατάστασης αποτελεσμάτων (κατ είδος) Στοιχεία κατάστασης ταμιακών ροών Στοιχεία κατάστασης μεταβολών ιδίων κεφαλαίων Κατάσταση μεταβολών ιδίων κεφαλαίων ομίλου Κατάσταση μεταβολών ιδίων κεφαλαίων εταιρείας Πληροφορίες και επεξηγηματικές σημειώσεις επί των οικονομικών καταστάσεων της χρήσης Γενικές πληροφορίες Αντικείμενο δραστηριότητας Πλαίσιο κατάρτισης των οικονομικών καταστάσεων Ανάλυση κονδυλίων ισολογισμού Υπεραξία επιχείρησης Ενσώματες ακινητοποιήσεις Άυλα περιουσιακά στοιχεία Επενδύσεις σε θυγατρικές επιχειρήσεις Επενδύσεις σε συγγενείς επιχειρήσεις Διαθέσιμα προς πώληση χρηματοοικονομικά περιουσιακά στοιχεία Λοιπές μακροπρόθεσμες απαιτήσεις Αποθέματα Πελάτες και λοιπές εμπορικές απαιτήσεις Λοιπές απαιτήσεις Χρηματοοικονομικά στοιχεία σε εύλογη αξία μέσω των αποτελεσμάτων Ταμιακά διαθέσιμα και ισοδύναμα Μετοχικό κεφάλαιο Διαφορά από έκδοση μετοχών υπέρ το άρτιο Λοιπά αποθεματικά Αποτελέσματα εις νέον Δικαιώματα μειοψηφίας Μακροπρόθεσμα δάνεια Υποχρεώσεις παροχών προσωπικού λόγω εξόδου από την υπηρεσία Μακροπρόθεσμες προβλέψεις Άλλες μακροπρόθεσμες υποχρεώσεις Αναβαλλόμενες φορολογικές υποχρεώσεις Προμηθευτές και λοιπές εμπορικές υποχρεώσεις Λοιπές βραχυπρόθεσμες υποχρεώσεις Τρέχουσες φορολογικές υποχρεώσεις Βραχυπρόθεσμα δάνεια Μακροπρόθεσμες υποχρεώσεις πληρωτέες στην επόμενη χρήση Ανάλυση κονδυλίων αποτελεσμάτων Πωλήσεις Άλλα έσοδα εκμετάλλευσης Παροχές σε εργαζόμενους Αποσβέσεις Άλλα έξοδα εκμετάλλευσης Κόστος χρηματοοικονομικό (καθαρό) Αποτελέσματα από πώληση θυγατρικής επιχείρησης Αποτελέσματα από επενδύσεις σε συγγενείς επιχειρήσεις

4 9.9 Φόρος εισοδήματος Αποτελέσματα περιόδου μετά από φόρους από διακοπείσες δραστηριότητες Κέρδη μετά από φόρους ανά μετοχή (σε ευρώ) Αριθμός απασχολούμενου προσωπικού Μερίσματα Εμπράγματα βάρη Επίδικες ή υπό διαιτησία διαφορές Ανέλεγκτες φορολογικά χρήσεις Λοιπές ενδεχόμενες υποχρεώσεις και ενδεχόμενες απαιτήσεις Συναλλαγές με συνδεμένα μέρη Σκοποί και πολιτικές διαχείρισης κινδύνων Συναλλαγματικός κίνδυνος Ανάλυση ευαισθησίας κινδύνου επιτοκίου Ανάλυση πιστωτικού κινδύνου Ανάλυση κινδύνου ρευστότητας Παρουσίαση των χρηματοοικονομικών περιουσιακών στοιχείων και υποχρεώσεων ανά κατηγορία Πολιτικές και διαδικασίες διαχείρισης κεφαλαίου Γεγονότα μετά την ημερομηνία του ισολογισμού Πρόσθετες πληροφορίες για τη συγχώνευση με απορρόφηση Κατάσταση αποτελεσμάτων Ομίλου, αν ο έλεγχος επί των απορροφημένων εταιρειών είχε αποκτηθεί την Κατάσταση αποτελεσμάτων Εταιρείας, αν ο έλεγχος επί των απορροφημένων εταιρειών είχε αποκτηθεί την Αναμόρφωση οικονομικών καταστάσεων περιόδου , αν ο επιμερισμός του τιμήματος εξαγοράς στα περιουσιακά στοιχεία και τις υποχρεώσεις του εξαγορασθέντος είχε ολοκληρωθεί πριν τη δημοσίευση τους

5 1 Έκθεση Διαχείρισης του Διοικητικού Συμβουλίου ΕΚΘΕΣΗ ΔΙΑΧΕΙΡΙΣΗΣ ΔΙΟΙΚΗΤΙΚΟΥ ΣΥΜΒΟΥΛΙΟΥ Προς την Τακτική Γενική Συνέλευση των κ.κ. Μετόχων Πειραιάς 24/03/2008 Κύριοι μέτοχοι Σύμφωνα με τον Νόμο και το Καταστατικό της εταιρείας, σας παρουσιάζουμε τη δραστηριότητα της εταιρείας σε ατομική και ενοποιημένη βάση κατά το έτος Α. ΓΕΝΙΚΗ ΑΝΑΣΚΟΠΗΣΗ Στην διάρκεια της επισκοπούμενης περιόδου πραγματοποιήθηκε σημαντική οργανωτική και λειτουργική αναδιάρθρωση στον Όμιλο. Συγκεκριμένα οι ενέργειες που πραγματοποιήθηκαν είναι οι εξής: Ολοκληρώθηκε επιτυχώς η συγχώνευση των εταιριών ΙΜΠΕΡΙΟ ΑΕ, ΑΡΓΩ ΓΚΡΟΥΠΑΖ ΑΕ, HELLAS MOVERS CONSULTING ΑΕ και EXECUTIVE LOGISTICS AE με σκοπό την αναδιάρθρωση των επιχειρηματικών στρατηγικών και την επίτευξη σημαντικών οικονομιών κλίμακας. Δυνάμει της υπ αριθμόν Κ / απόφασης του Υπουργείου Ανάπτυξης, εγκρίθηκε η συγχώνευση των ανωτέρω Α.Ε. με απορρόφηση από την ΙΜΠΕΡΙΟ Α.Ε. σύμφωνα με τις διατάξεις των άρθρων 68 επόμενα του κ.ν.2190/1920 σε συνδυασμό με τα άρθρα 1-5 του Ν.2166/93 για τις εταιρείες HELLAS MOVERS CONSULTING AE και ΑΡΓΩ ΓΚΡΟΥΠΑΖ ΑΜΕ και των άρθρων 68 παρ. 2 και 78 του Κ.Ν.2190/1920 σε συνδυασμό με τα άρθρα 1-5 του Ν.2166/93 για την EXECUTIVE LOGISTICS ΔΙΑΝΟΜΕΣ-ΑΠΟΘΗΚΕΥΣΕΙΣ ΑΕ. Δυνάμει του από /03/2008 Δελτίου τύπου της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς τέθηκε υπόψη του Διοικητικού Συμβουλίου της Ε.Κ το έγγραφο του άρθρου 4 του Ν. 3401/2005 που συντάχθηκε για την συγχώνευση με απορρόφηση των ανωνύμων εταιριών με την επωνυμία ΑΡΓΩ ΓΚΡΟΥΠΑΖ ΑΝΩΝΥΜΗ ΜΕΤΑΦΟΡΩΝ και ΕΛΛΑΣ ΜΟΥΒΕΡΣ ΚΟΝΖΑΛΤΙΝΓΚ ΑΝΩΝΥΜΗ ΜΕΤΑΦΟΡΩΝ ΚΑΙ ΑΠΟΘΗΚΕΥΣΕΩΝ από την ανώνυμη εταιρία ΙΜΠΕΡΙΟ -AΡΓΩ ΓΚΡΟΥΠ ΑΝΩΝΥΜΗ ΜΕΤΑΦΟΡΙΚΗ. Επίσης το Διοικητικό Συμβούλιο του Χρηματιστηρίου Αθηνών κατά τη συνεδρίαση του την 27η Μαρτίου 2008 ενέκρινε την εισαγωγή προς διαπραγμάτευση των νέων (ΚΟ) μετοχών της εταιρείας ΙΜΠΕΡΙΟ - ΑΡΓΩ ΓΚΡΟΥΠ Α.Μ.Ε. που προέκυψαν από την αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου της λόγω συγχώνευσης με απορρόφηση των εταιρειών ΑΡΓΩ ΓΚΡΟΥΠΑΖ Α.Ε., HELLAS MOVERS CONSULTING Α.Ε. και EXECUTIVE LOGISTICS ΔΙΑΝΟΜΕΣ- ΑΠΟΘΗΚΕΥΣΕΙΣ Α.Ε. με τις εξής σχέσεις ανταλλαγής: α) κάθε μέτοχος της εταιρίας ΑΡΓΩ ΓΚΡΟΥΠΑΖ Α.Ε. ανταλλάσσει 1 (ΚΟ) μετοχή που κατέχει, ονομαστικής αξίας Euro 2,93 με 11,44 νέες (ΚΟ) μετοχές, ονομαστικής αξίας Euro 0,30 β) κάθε μέτοχος της εταιρίας HELLAS MOVERS CONSULTING Α.Ε. ανταλλάσσει 1 (ΚΟ) μετοχή που κατέχει, ονομαστικής αξίας Euro 1,00 με 4 νέες (ΚΟ) μετοχές, ονομαστικής αξίας Euro 0,30. Σημειώνεται ότι για την εταιρία EXECUTIVE LOGISTICS ΔΙΑΝΟΜΕΣ-ΑΠΟΘΗΚΕΥΣΕΙΣ Α.Ε. δεν υφίσταται σχέση ανταλλαγής δεδομένου ότι πρόκειται για απορρόφηση 100% θυγατρικής εταιρίας. Οι μέτοχοι της απορροφώσας εταιρείας ΙΜΠΕΡΙΟ - ΑΡΓΩ ΓΚΡΟΥΠ Α.Μ.Ε. θα διατηρήσουν τον ίδιο αριθμό των μετοχών που κατέχουν 5

6 προ της συγχώνευσης. Επίσης όρισε ως ημερομηνία έναρξης διαπραγμάτευσης των νέων μετοχών, ορίστηκε την 3η Απριλίου Δυνάμει της απόφασης από την 28/11/2007 του Δ.Σ. της εταιρείας υπογράφηκε συμβόλαιο χρηματοδοτικής μίσθωσης για την κατασκευή νέου σύγχρονου κέντρου Logistics στην περιοχή της Αυλώνας. Πρόκειται για επένδυση σε αποθηκευτικούς χώρους και γραφεία τ.μ. σε οικόπεδο τ.μ. το οποίο εντάσσεται στα πλαίσια στρατηγικού σχεδιασμού της εταιρείας για ταχύτατη ανάπτυξη στον κλάδο των Logistics. H σύμβαση χρηματοδοτικής μίσθωσης υπεγράφη με την ΚΥΠΡΟΥ ΧΡΗΜΑΤΟΔΟΤΙΚΕΣ ΜΙΣΘΩΣΕΙΣ ΑΕ. Β. ΒΑΣΙΚΑ ΜΕΓΕΘΗ ΚΑΙ ΑΠΟΤΕΛΕΣΜΑΤΑ O Kύκλος Εργασιών της εταιρείας ανήλθε σε ,79 ευρώ έναντι του 2006 που ήταν ,31 ευρώ αυξημένος κατά 72,70 % έναντι της προηγούμενης χρήσης. Η αύξηση οφείλεται: Α) Στην ενσωμάτωση του Κύκλου Εργασιών για το διάστημα από 02/07 31/12/2007, των υπό συγχώνευση εταιρειών ΑΡΓΩ ΓΚΡΟΥΠΑΖ ΑΕ, HELLAS MOVERS CONSULTING, και EXECUTIVE LOGISTICS AE λόγω της απόφασης του από Δ.Σ. της απορροφώσας για υιοθέτηση κοινής επιχειρηματικής και οικονομικής πολιτικής. Β) Στην έναρξη λειτουργίας του νέου logistic center στο 29 ο χλμ. Ε.Ο. Αθηνών Λαμίας Γ) Τις νέες συνεργασίες στο εξωτερικό με ευρύ παγκόσμιο δίκτυο ανταποκριτών αλλά και Δ) Στα οφέλη της αναδιοργάνωσης της εταιρίας, που έλαβε χώρα το Τα Μικτά κέρδη ανήλθαν σε ,85 ευρώ έναντι του 2006 που ήταν ,13 ευρώ. Τα προ φόρων Κέρδη/( ζημίες) ανήλθαν σε ,28 ευρώ έναντι του 2006 που ήταν ,37 ευρώ. Η σημαντική αυτή βελτίωση στα κέρδη προ φόρων της εταιρίας οφείλεται στην πώληση της θυγατρικής εταιρίας SILC ΑΕ. Τα Μετά φόρων κέρδη/( ζημίες ) ανήλθαν σε ευρώ έναντι του 2006 που ήταν ,52 ευρώ. Τα υπόλοιπα των Πελατών εμφανίζονται αυξημένα κατά 143,00% λόγω αύξησης του κύκλου εργασιών. Η Καθαρή θέση έναρξης περιόδου της εταιρείας 1/1/2007 και 1/1/2006 αντίστοιχα είναι ,83 ευρώ και ,35 ευρώ. Η Καθαρή θέση λήξεως περιόδου της εταιρείας την 31/12/2007 και 31/12/2006 αντίστοιχα είναι ,13 ευρώ και ,83 ευρώ. Ο Ενοποιημένος Κύκλος Εργασιών του ομίλου ανήλθε σε ,75 ευρώ έναντι του 2006 που ήταν ,84 ευρώ αυξημένος κατά 66,20 % έναντι της προηγούμενης χρήσης. Η αύξηση οφείλεται τόσο στην αύξηση του Κύκλου Εργασιών της μητρικής εταιρείας όσο και στον Κύκλο Εργασιών της θυγατρικής της εταιρείας ΔΟΜΥΛΙΚΟ ΑΕ που δραστηριοποιείται στον χώρο της μεταφοράς δομικών υλικών. Τα ενοποιημένα Κέρδη προ Φόρων, Χρηματοοικονομικών Επενδυτικών Αποτελεσμάτων και Αποσβέσεων αυξήθηκαν κατά 108,69% και ανήλθαν σε ,52 έναντι ,53 ευρώ του Τα Ενοποιημένα Κέρδη μετά φόρων από Συνεχιζόμενες και Διακοπείσες Δραστηριότητες ανήλθαν σε ,81 ευρώ έναντι ,81 ευρώ του

7 Οι Συμμετοχές σε συνδεδεμένες επιχειρήσεις ανήλθαν σε ευρώ σε σχέση με το 2006 που ήταν ,98 ευρώ λόγω απορρόφησης της θυγατρικής EXECUTIVE AE και πώλησης της θυγατρικής SILC ΑΕ. Την 18/05/2007 πραγματοποιήθηκε η εκχώρηση του συνόλου των μετοχών της θυγατρικής εταιρίας SILC A.E οι οποίες αντιπροσώπευαν ποσοστό 99,75% έναντι ποσού ,36 ευρώ, το οποίο καταβλήθηκε αυθημερόν. Σημειώνεται ότι δυνάμει του 1590/2007 συμβολαίου ανταλλαγής ακινήτων η SILC ΑΕ κατέστη αποκλειστική κυρία του συνόλου του ακινήτου που βρίσκεται στα Οινόφυτα Βοιωτίας εμβαδού 115 χιλ. τ.μ. Προ της τρέχουσας μεταβολής η SILC AE κατείχε ποσοστό 63% του εν λόγω ακινήτου. Η SILC ΑΕ δεν είχε λειτουργική δραστηριότητα ως σήμερα και ως εκ τούτου η πώληση δεν επηρέασε τα ενοποιημένα λειτουργικά αποτελέσματα της Ιμπέριο ΑΕ. Περαιτέρω, δυνάμει του προαναφερόμενου συμβολαίου η Ιμπέριο ΑΕ κατέστη αποκλειστική κυρία ακινήτου 32 χιλ. τ.μ. στην ΒΙΠΕ Σίνδου. Μετά την τρέχουσα μεταβολή, η Ιμπέριο ΑΕ κατέχει έκταση 48 χιλ. τ.μ. στην ΒΙ.ΠΕ. Σίνδου επί των οποίων βρίσκονται αποθηκευτικοί χώροι και κτίρια γραφείων. Η Καθαρή θέση έναρξης περιόδου του Ομίλου 1/1/2007 και 1/1/2006 αντίστοιχα είναι ,37 ευρώ και ,26 ευρώ. Καθαρή θέση λήξεως περιόδου του Ομίλου 31/12/2007 και 31/12/200 είναι αντίστοιχα ,80 ευρώ και ,37 ευρώ. Γ. ΔΙΑΧΕΙΡΙΣΗ ΚΙΝΔΥΝΟΥ Παράγοντες χρηματοοικονομικού κινδύνου Ο Όμιλος εκτίθεται σε αρκετούς χρηματοοικονομικούς κινδύνους της αγοράς όπως (μεταβολές σε επιτόκιο και τιμές αγοράς), πιστωτικό κίνδυνο, κίνδυνο ρευστότητας, κίνδυνο ταμειακών ροών και κίνδυνο εύλογης αξίας από μεταβολές επιτοκίων. Το πρόγραμμα διαχείρισης κινδύνου εστιάζει στο μη προβλέψιμο των χρηματοοικονομικών αγορών και επιδιώκει να ελαχιστοποιήσει πιθανές δυσμενείς επιδράσεις στις επιδόσεις του Ομίλου στο χρηματοοικονομικό πεδίο. Συναλλαγματικός Κίνδυνος. Ο όμιλος δραστηριοποιείται κυρίως στην Ελλάδα και εκτίθεται σε συναλλαγματικό κίνδυνο μέσω της αγοράς υπηρεσιών που πραγματοποιεί από επιχειρήσεις που βρίσκονται εκτός της ζώνης του ευρώ. Δεν ακολουθείται πολιτική αντιστάθμισης του συναλλαγματικού κινδύνου. Η εταιρία και ο όμιλος δεν έχουν σημαντικά στοιχεία ενεργητικού και παθητικού σε νόμισμα διαφορετικό του ευρώ και ως εκ τούτου δεν υπάρχει ουσιαστικός συναλλαγματικός κίνδυνος σχετικά με τα στοιχεία αυτά. Πιστωτικός Κίνδυνος. Ο πιστωτικός κίνδυνος προκύπτει από τα χρηματικά διαθέσιμα, τα παράγωγα χρηματοοικονομικά εργαλεία και τις καταθέσεις στις τράπεζες, καθώς επίσης και πιστωτικές εκθέσεις στους πελάτες χονδρικής πώλησης, συμπεριλαμβανομένων των σημαντικών απαιτήσεων και διενεργημένων συναλλαγών. Ο όμιλος δεν έχει συνάψει συμβάσεις ασφάλειας των πιστώσεων. Κίνδυνος Ρευστότητας. Συνετή διαχείριση του κινδύνου ρευστότητας προϋποθέτει επαρκείς εξασφαλίσεις χρηματικών διαθεσίμων και την διαθεσιμότητα χρηματοδότησης μέσω επαρκών πιστωτικών λειτουργιών. Ο κίνδυνος ρευστότητας διατηρείται σε χαμηλά επίπεδα έχοντας ικανά ταμειακά διαθέσιμα καθώς και διαθέτοντας επαρκή πιστωτικά όρια με τις συνεργαζόμενες τράπεζες. 7

8 Κίνδυνος μεταβολών εύλογης αξίας λόγω μεταβολών των επιτοκίων Ο Όμιλος έχει στον ισολογισμό του σημαντικά έντοκα στοιχεία, κυρίως δάνεια. Ο κίνδυνος μεταβολής των επιτοκίων προέρχεται τόσο από τα μακροπρόθεσμα όσο και από τα βραχυπρόθεσμα δάνεια. Δάνεια με μεταβλητό επιτόκιο εκθέτουν τον Όμιλο σε κίνδυνο ταμειακών ροών. Δάνεια με σταθερό επιτόκιο εκθέτουν τον Όμιλο σε κίνδυνο μεταβολής της εύλογης αξίας. Ανάλογα με, το ύψος των υποχρεώσεων σε κυμαινόμενο επιτόκιο, ο Όμιλος προβαίνει στην εκτίμηση του επιτοκιακού κινδύνου και όπου απαιτείται μελετά την αναγκαιότητα χρήσης επιτοκιακών χρηματοοικονομικών παραγώγων. ΜΕΡΙΣΜΑΤΙΚΗ ΠΟΛΙΤΙΚΗ Η πρόταση του Διοικητικού Συμβουλίου προς την Τακτική Γενική Συνέλευση των μετόχων που θα πραγματοποιηθεί ως την , είναι η κεφαλαιοποίηση κερδών της χρήσης ποσού ,00 με την έκδοση και δωρεάν διάθεση στους παλιούς μετόχους νέων μετοχών (για κάθε 4 παλιές μετοχές μία νέα). Η συγκεκριμένη πρόταση τελεί υπό την έγκριση του 65% του καταβλημένου μετοχικού κεφαλαίου της εταιρείας. ΠΡΟΟΠΤΙΚΕΣ ΓΙΑ ΤΟ 2008 Η περαιτέρω ενίσχυση της λειτουργικής κερδοφορίας και η ισχυροποίηση της δυναμικότητας του Ομίλου αποτελούν βασικές μας προτεραιότητες και για το Ο όμιλος στοχεύει στην ισχυροποίηση του μέσω της μεγαλύτερης διείσδυσης σε αγορές που το μεταφορικό έργο θα παρουσιάσει μεγάλη ανάπτυξη τόσο στην Ελλάδα όσο και στην ευρύτερη περιοχή της Νοτιοανατολικής μεσογείου. Οι δραστηριότητες τις οποίες θα επικεντρωθεί για την ανάπτυξη αυτή είναι οι σιδηροδρομικές, αεροπορικές, θαλάσσιες και συνδυασμένες μεταφορές καθώς και οι υπηρεσίες 3rd party logistics, 4 th party logistics. Επίσης στοχεύει στην περαιτέρω διείσδυση στο μεταφορικό έργο αδρανών και χωματουργικών προϊόντων, στις θαλάσσιες μεταφορές μέσω αποστάσεων, στις μεταφορές στρατιωτικών φορτίων, στο home moving και fine arts moving. Στο πλαίσιο ισχυροποίησης του ομίλου η εταιρία θα εξετάσει περαιτέρω κινήσεις συμμετοχών, εξαγορών, συγχωνεύσεων και απορροφήσεων εταιριών του ευρύτερου κλάδου. Για το 2008 οι ενοποιημένες πωλήσεις αναμένεται να ανέλθουν σε ευρώ 65 εκ. τα κέρδη προ φόρων χρηματοοικονομικών αποτελεσμάτων και αποσβέσεων (EBITDA) σε ευρώ 3 εκ. Στα ανωτέρω δεν περιλαμβάνονται πωλήσεις και αποτελέσματα τα οποία θα προέλθουν από τυχόν επιχειρηματικές συμφωνίες για συμμετοχές, εξαγορές ή συγχωνεύσεις άλλων εταιριών. Επισημαίνεται ότι, οι ανωτέρω οικονομικοί στόχοι του Ομίλου δεν συνιστούν προβλέψεις ή εκτιμήσεις της Διοίκησης και δεν αποτελούν μέρος επιχειρηματικού σχεδιασμού. Οι οικονομικοί αυτοί στόχοι αποκλειστικό σκοπό έχουν να προβάλλουν την τάση μεγέθυνσης των εργασιών και αποτελεσμάτων του Ομίλου. Η Διοίκηση της εταιρίας, παρακολουθεί τις εξελίξεις και τάσεις που διαμορφώνονται στις αγορές όπου δραστηριοποιείται, αλλά και στο γενικότερο μακροοικονομικό περιβάλλον και στην περίπτωση κατά την οποία οι εν λόγω, ή και άλλες, εξελίξεις τροποποιήσουν ουσιωδώς τους οικονομικούς της στόχους, όπως αυτοί αναφέρονται ανωτέρω, θα ενημερώσει έγκαιρα τους επενδυτές, όπως άλλωστε πράττει παγίως. 8

9 ΕΤΑΙΡΙΚΗ ΔΙΑΚΥΒΕΡΝΗΣΗ Η Εταιρεία έχει υιοθετήσει τις αρχές της εταιρικής Διακυβέρνησης, όπως αυτές οροθετούνται από την ισχύουσα χρηματιστηριακή νομοθεσία και τις διεθνείς πρακτικές. Η εταιρική Διακυβέρνηση ως σύνολο κανόνων, αρχών και μηχανισμών ελέγχου, βάσει των οποίων οργανώνεται και διοικείται η Εταιρεία, έχει ως στόχο τη διαφάνεια προς το επενδυτικό κοινό, καθώς επίσης την διασφάλιση των συμφερόντων των μετόχων της και όλων όσων συνδέονται με την λειτουργία της. Το Διοικητικό Συμβούλιο της ΙΜΠΕΡΙΟ Α.Ε. είναι ο θεματοφύλακας των Αρχών Εταιρικής Διακυβέρνησης του Ομίλου της. Σήμερα απαρτίζεται από 5 εκτελεστικά και 3 μη εκτελεστικά μέλη. Η ορθή συνεπής και υπεύθυνη εταιρική διακυβέρνηση διέπει την καθημερινή πρακτική του Ομίλου σε όλες τις εκφάνσεις της, καθώς και τις σχέσεις μεταξύ των μετόχων της Διοίκησης και όλων όσων επηρεάζονται από την λειτουργία της επιχείρησης, ανθρώπινο δυναμικό, πελάτες, προμηθευτές, συνεργάτες κλπ. σε όλες τις χώρες και σε όλους τους τομείς δραστηριοποίησης της ΙΜΠΕΡΙΟ Α.Ε. Αυτό επιτυγχάνεται μέσα από την ανάπτυξη και υιοθέτηση αρχών συμφώνων με την σχετική εγχώρια νομοθεσία, διατάξεις και κανονισμούς και με βέλτιστες πρακτικές και ελεγκτικά πρότυπα της διεθνούς επιχειρηματικής και οικονομικής κοινότητας, διατηρώντας σε κάθε περίπτωση την απαραίτητη ευελιξία για προσαρμογή σε νέες συνθήκες και εξελίξεις. Ο εσωτερικός έλεγχος αποτελεί βασική και απαραίτητη προϋπόθεση της Εταιρικής Διακυβέρνησης.Η Υπηρεσία Εσωτερικού Ελέγχου της εταιρείας αποτελεί μια ανεξάρτητη οργανωτική μονάδα, η οποία αναφέρεται στο Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας. Στις αρμοδιότητες της περιλαμβάνονται η αξιολόγηση και βελτίωση των συστημάτων διαχείρισης κινδύνων και εσωτερικού ελέγχου καθώς επίσης η εξακρίβωση της συμμόρφωσης με τις θεσμοθετημένες πολιτικές και διαδικασίες όπως αυτές οροθετούνται στον Κανονισμό Εσωτερικής Λειτουργίας της Εταιρείας, την ισχύουσα νομοθεσία και τις κανονιστικές διατάξεις. ΛΟΙΠΕΣ ΠΛΗΡΟΦΟΡΙΕΣ Με βάση τα προαναφερθέντα, την έκθεση ελέγχου Ορκωτού Ελεγκτή Λογιστή της εταιρείας και του ομίλου, καθώς και τις ετήσιες οικονομικές καταστάσεις της 31 ης Δεκεμβρίου 2007, θεωρούμε ότι έχετε στην διάθεση σας, όλα τα απαραίτητα στοιχεία για να προχωρήσετε στην έγκριση των Οικονομικών Καταστάσεων της χρήσης που έληξε την 31 η Δεκεμβρίου 2007 και στην απαλλαγή του Διοικητικού Συμβουλίου και των ελεγκτών από κάθε ευθύνη. Μετά τιμής Πειραιάς, 24 Μαρτίου 2007 Ακριβές απόσπασμα από το Βιβλίο Πρακτικών του Διοικητικού Συμβουλίου Ο ΠΡΟΕΔΡΟΣ ΤΟΥ Δ.Σ. ΙΩΑΝΝΗΣ ΑΡΒΑΝΙΤΗΣ ΑΔΤ ΑΑ

10 ΠΑΡΑΡΤΗΜΑ Επεξηγηματική έκθεση προς την τακτική γενική συνέλευση των μετόχων της εταιρείας ΙΜΠΕΡΙΟ - ΑΡΓΩ ΓΚΡΟΥΠ ΑΝΩΝΥΜΗ ΜΕΤΑΦΟΡΙΚΗ σύμφωνα με τις διατάξεις της παραγράφου 1 του άρθρου 11α του Ν.3371/ Διάρθρωση μετοχικού κεφαλαίου Το μετοχικό κεφάλαιο της εταιρείας ανέρχεται σε τρία εκατομμύρια οκτακόσιες εβδομήντα χιλιάδες ευρώ ( ), διαιρούμενο σε δώδεκα εκατομμύρια εννιακόσιες δύο χιλιάδες τετρακόσιες κοινές ονομαστικές μετοχές με δικαίωμα ψήφου ( μετοχές), ονομαστικής αξίας τριάντα λεπτών του ευρώ ( 0,30) η κάθε μία. Σύμφωνα με την Κ / του Υπουργείου Ανάπτυξης, Γενική Γραμματεία Εμπορίου Διεύθυνση ΑΕ & Πίστεως καταχωρήθηκε στο Μητρώο Ανωνύμων εταιριών η απόφαση της Έκτακτης Γενικής Συνέλευσης των Μετόχων της 10 ης Οκτωβρίου 2007, η οποία ενέκρινε την συγχώνευση με απορρόφηση των εταιρειών «ΑΡΓΩ ΓΚΡΟΥΠΑΖ ΑΝΩΝΥΜΗ ΜΕΤΑΦΟΡΩΝ», «ΕΛΛΑΣ ΜΟΥΒΕΡΣ ΚΟΝΖΑΛΤΙΝΓΚ ΑΝΩΝΥΜΗ ΜΕΤΑΦΟΡΩΝ ΚΑΙ ΑΠΟΘΗΚΕΥΣΕΩΝ», «EXECUTIVE LOGISTICS ΔΙΑΝΟΜΕΣ-ΑΠΟΘΗΚΕΥΣΕΙΣ ΑΝΩΝΥΜΗ» από την εταιρεία ΙΜΠΕΡΙΟ ΑΕ, με την οποία το μετοχικό κεφάλαιο της εταιρείας αυξήθηκε συνολικά κατά το ποσό των ευρώ, αφενός σύμφωνα με τον ν. 2166/93 κατά το ποσό των ευρώ δια εισφοράς των μετοχικών κεφαλαίων των απορροφούμενων εταιρειών, αφαιρουμένων όμως των συμμετοχών μεταξύ των συγχωνευομένων εταιρειών, και αφετέρου κατά το ποσό των ,06 ευρώ από το ειδικό αφορολόγητο αποθεματικό του άρθρου 28 του ν. 3091/2002 και κατά το ποσό των ,94 ευρώ από το αποθεματικό «Διαφορές από αναπροσαρμογή αξίας συμμετοχών και χρεογράφων» της εταιρείας με την έκδοση πρόσθετων μετοχών, ονομαστικής αξίας 0,3 ευρώ εκάστης και έτσι το μετοχικό κεφάλαιο της εταιρείας ανέρχεται σε πέντε εκατομμύρια ογδόντα οκτώ χιλιάδες επτακόσια είκοσι ( ) ευρώ και διαιρείται σε δεκαέξι εκατομμύρια εννιακόσιες εξήντα δύο χιλιάδες τετρακόσιες ( ) κοινές ονομαστικές μετοχές, ονομαστικής αξίας τριάντα λεπτών του ευρώ (0,30 ) η κάθε μία. Οι ανωτέρω μετοχές δεν διαπραγματεύονται στο ΧΑ. Το ΔΣ της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς στην συνεδρίασή του την 20 η Μαρτίου 2008, ενέκρινε το έντυπο του άρθρου 4 του Ν. 3401/2005 το οποίο εγκρίθηκε από το ΔΣ του ΧΑ την 27/03/2008 καθώς επίσης ορίστηκε ως ημερομηνία ένταξης προς διαπραγμάτευση των νέων μετοχών στο ΧΑ η 03/04/2008. Οι μετοχές της εταιρείας είναι εισηγμένες προς διαπραγμάτευση στην Αγορά Αξιών του Χρηματιστηρίου Αθηνών (Κατηγορία: Μεσαίας & Μικρής κεφαλαιοπόιησης). Τα δικαιώματα των μετόχων της Εταιρείας που πηγάζουν από τη μετοχή της είναι ανάλογα με το ποσοστό του κεφαλαίου, στο οποίο αντιστοιχεί η καταβλημένη αξία της μετοχής. Κάθε μετοχή παρέχει όλα τα δικαιώματα που προβλέπει ο νόμος και το καταστατικό της, και ειδικότερα: το δικαίωμα επί του μερίσματος από τα ετήσια ή τα κατά την εκκαθάριση κέρδη της Εταιρείας. Ποσοστό 35% των καθαρών κερδών μετά την αφαίρεση μόνο του τακτικού αποθεματικού διανέμεται από τα κέρδη κάθε χρήσης στους μετόχους ως πρώτο μέρισμα ενώ η χορήγηση πρόσθετου μερίσματος αποφασίζεται από την Γενική Συνέλευση. Μέρισμα δικαιούται κάθε μέτοχος, κατά την ημερομηνία προσδιορισμού δικαιούχων μερίσματος. Το μέρισμα κάθε μετοχής καταβάλλεται στο μέτοχο εντός δύο (2) μηνών από την ημερομηνία της Τακτικής Γενικής Συνέλευσης που ενέκρινε τις Ετήσιες Οικονομικές Καταστάσεις. Ο τρόπος και ο τόπος καταβολής ανακοινώνεται μέσω του Τύπου. Το δικαίωμα είσπραξης του μερίσματος παραγράφεται και το αντίστοιχο ποσό περιέρχεται στο Δημόσιο μετά την παρέλευση 5 ετών από το τέλος του έτους, κατά το οποίο ενέκρινε τη διανομή του η Γενική Συνέλευση. 10

11 το δικαίωμα ανάληψης της εισφοράς κατά την εκκαθάριση ή, αντίστοιχα, της απόσβεσης κεφαλαίου που αντιστοιχεί στη μετοχή, εφόσον αυτό αποφασισθεί από τη Γενική Συνέλευση. το δικαίωμα προτίμησης σε κάθε αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου της Εταιρείας με μετρητά και την ανάληψη νέων μετοχών. ο δικαίωμα λήψης αντιγράφου των οικονομικών καταστάσεων και των εκθέσεων των ορκωτών ελεγκτών και του Διοικητικού Συμβουλίου της Εταιρείας. το δικαίωμα συμμετοχής στη Γενική Συνέλευση, το οποίο εξειδικεύεται στα εξής επιμέρους δικαιώματα: νομιμοποίησης, παρουσίας, συμμετοχής στις συζητήσεις, υποβολής προτάσεων σε θέματα της ημερήσιας διάταξης, καταχώρησης των απόψεων στα πρακτικά και ψήφου. Η Γενική Συνέλευση των μετόχων της Εταιρείας διατηρεί όλα τα δικαιώματά της κατά τη διάρκεια της εκκαθάρισης. Η πρόταση του Διοικητικού Συμβουλίου προς την Τακτική Γενική Συνέλευση των μετόχων που θα πραγματοποιηθεί ως την , είναι η κεφαλαιοποίηση κερδών της χρήσης ποσού ,00 με την έκδοση και δωρεάν διάθεση στους παλιούς μετόχους νέων μετοχών (για κάθε 4 παλιές μετοχές μία νέα). Η συγκεκριμένη πρόταση τελεί υπό την έγκριση του 65% του καταβλημένου μετοχικού κεφαλαίου της εταιρείας. Η ευθύνη των μετόχων της Εταιρείας περιορίζεται στην ονομαστική αξία των μετοχών που κατέχουν. 2. Περιορισμοί στη μεταβίβαση μετοχών της εταιρίας. Η μεταβίβαση των μετοχών της Εταιρίας γίνεται όπως ορίζει ο νόμος και δεν υφίστανται περιορισμοί στη μεταβίβαση από το καταστατικό της. 3.Σημαντικές άμεσες ή έμμεσες συμμετοχές κατά την έννοια του Ν. 3556/2007 Την οι μέτοχοι που κατείχαν σημαντικές άμεσες ή έμμεσες συμμετοχές στο μετοχικό κεφάλαιο της εταιρίας κατά την έννοια των διατάξεων των άρθρων 9-11 του Ν. 3556/2007, ήταν οι εξής: α). Η εταιρία ALMATI SERVICES LTD. κατέχει άμεσα το 51,77% του μετοχικού κεφαλαίου της Εταιρείας και ποσοστό δικαιωμάτων ψήφου κάτω του 5% β). Ο κος Γιάννης Αρβανίτης, κατέχει το 52,18 % του μετοχικού κεφαλαίου της Εταιρείας και ποσοστό δικαιωμάτων ψήφου κάτω του 5%, έμμεση συμμετοχή βάσει των άρθρων 9, 10 & 11 του N μέσω της ελεγχόμενης από αυτόν εταιρίας ALMATI SERVICES LTD (51,77%) και μέσω της ΝΕΜΕΣΙΣ Α.Ε (0,41%). γ) Η ΤΡΑΠΕΖΑ MILLENNIUM BANK ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΙΑ, ενεχυρούχος δανείστρια με εξασφάλιση επί μετοχών της εταιρίας IMPERIO-ARGO GROUP Ανώνυμη Μεταφορική Εταιρία, (έμμεση συμμετοχή βάσει των άρθρων 10 & 11 του N. 3556) κατέχει το 0% του μετοχικού κεφαλαίου και 47,94% των δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρείας. δ) H εταιρία FIRST EUROPEAN RETAIL CORP, (έμμεση συμμετοχή βάσει των άρθρων 10 & 11 του N μέσω των ελεγχόμενων από αυτήν εταιριών DEL MAR INVEST LTD και GELSTAND LIMITED) κατέχει το 10,64% του μετοχικού κεφαλαίου και δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρείας. Στο 11

12 ποσοστό αυτό περιλαμβάνονται τα δικαιώματα ψήφου που κατέχουν οι ελεγχόμενες από την FIRST EUROPEAN RETAIL CORP εταιρίες α) DEL MAR INVEST LTD, με ποσοστό συμμετοχής 5,32% και β) GELSTAND LIMITED, με ποσοστό συμμετοχής 5,32%, ενώ το ποσοστό συμμετοχής της επί του συνόλου των μετοχών της εταιρίας καθώς και η απευθείας συμμετοχή της επί του συνόλου δικαιωμάτων ψήφου της εταιρίας είναι μηδενικά. 4. Μετοχές παρέχουσες ειδικά δικαιώματα ελέγχου. Δεν υφίστανται μετοχές της Εταιρίας που παρέχουν στους κατόχους τους ειδικά δικαιώματα ελέγχου. 5. Περιορισμοί στο δικαίωμα ψήφου Δεν προβλέπονται από το καταστατικό της Εταιρίας περιορισμοί στο δικαίωμα ψήφου. 6. Συμφωνίες μεταξύ των μετόχων της Εταιρίας. Δεν έχει περιέλθει σε γνώση της Εταιρίας η ύπαρξη συμφωνιών μεταξύ των μετόχων της, οι οποίες συνεπάγονται περιορισμούς στη μεταβίβαση των μετοχών της ή στην άσκηση δικαιωμάτων ψήφου που απορρέουν από τις μετοχές της. 7. Κανόνες διορισμού και αντικατάσταση μελών του Διοικητικού Συμβουλίου και τροποποίηση του καταστατικού. Οι κανόνες που προβλέπει το καταστατικό της Εταιρίας για το διορισμό και την αντικατάσταση των μελών του Διοικητικού Συμβουλίου της και την τροποποίηση των διατάξεων του καταστατικού δεν διαφοροποιούνται από τα προβλεπόμενα στον Κ.Ν. 2190/ Αρμοδιότητα του Διοικητικού Συμβουλίου ή ορισμένων μελών του για έκδοση νέων μετοχών ή την αγορά ιδίων μετοχών. Σύμφωνα με το καταστατικό της Εταιρίας, με απόφαση της Γενικής Συνελεύσεως, η οποία υπόκειται στις διατυπώσεις δημοσιότητας του άρθρου 7β του Κ.Ν. 2190/1920 όπως ισχύει, μπορεί να εκχωρείται στο Διοικητικό Συμβούλιο το δικαίωμα, με απόφασή του που θα λαμβάνεται με πλειοψηφία των δύο τρίτων (2/3) τουλάχιστον του συνόλου των μελών του, να αυξάνει το μετοχικό κεφάλαιο μερικά ή ολικά με την έκδοση νέων μετοχών, μέχρι το ποσό του κεφαλαίου που είναι καταβεβλημένο κατά την ημερομηνία που χορηγήθηκε στο Διοικητικό Συμβούλιο η εν λόγω εξουσία. Η εταιρία μετά την από 19/07/2007 Επαναληπτική Τακτική Γενική Συνέλευση των μετόχων αποφάσισε την θέσπιση προγράμματος διάθεσης δικαιωμάτων προαιρέσεως αγοράς μετοχών της εταιρείας (stock options), σύμφωνα με το άρθρο 13 παρ. 9 Κ.Ν. 2190/1920 όπως ισχύει, στα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου, στα διευθυντικά στελέχη και στο προσωπικό της εταιρείας και των συνδεδεμένων με αυτή εταιρειών σύμφωνα με τους παρακάτω ειδικότερους όρους: 1. Το Πρόγραμμα θα διαρκέσει μέχρι την 31η Δεκεμβρίου του έτους Το Δ.Σ. της εταιρείας έχει το διακριτικό δικαίωμα να αποφασίσει την είτε εφάπαξ είτε τμηματικά, απονομή των δικαιωμάτων προαιρέσεως οποιαδήποτε χρονική στιγμή. 3. Δικαιούχοι του δικαιώματος προαιρέσεως αγοράς θα είναι τα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου, διευθυντικά στελέχη, εργαζόμενοι στην εταιρεία και τα αντίστοιχα πρόσωπα των συνδεδεμένων με αυτή εταιρειών. 4. Ο ανώτατος αριθμός των μετοχών που θα εκδώσει η Εταιρεία (στο πλαίσιο του Προγράμματος) για το σύνολο των δικαιούχων ανέρχεται σε μετοχές. Οι μετοχές αυτές θα εκδοθούν εφόσον ασκηθούν όλα τα αντίστοιχα δικαιώματα. 5. Η τιμή διάθεσης των μετοχών (δηλαδή η τιμή στην οποία οι δικαιούχοι του Προγράμματος θα αποκτούν νεοεκδιδόμενες μετοχές ασκώντας τα σχετικά δικαιώματα προαίρεσης) ορίζεται μεταξύ κατώτερης τιμής που είναι το 25% της μέσης χρηματιστηριακής τιμής του μήνα που προηγείται της ημερομηνίας της πρώτης ενάσκησης τους και ανώτερης που είναι το 50% της μέσης χρηματιστηριακής τιμής του μήνα που προηγείται της ημερομηνίας της πρώτης ενάσκησης τους. 6. Τα δικαιώματα προαίρεσης θα παρέχονται κάθε φορά με ειδική απόφαση του Δ.Σ μέσα στη χρονική διάρκειας του προγράμματος. Με την απόφασή αυτή, το Δ.Σ προσδιορίζονται (α) ο 12

13 αριθμός των διαθέσιμων προς ενάσκηση δικαιωμάτων αγοράς μετοχών ανά δικαιούχο ή ομάδα δικαιούχων, (β) η τιμή διάθεσης των μετοχών (κατά τα ανωτέρω) (γ) η προθεσμία ενάσκησης των δικαιωμάτων προαιρέσεως, (δ) η προθεσμία καταβολής του χρηματικού ποσού κατά την άσκηση των δικαιωμάτων, (ε) ο ειδικός λογαριασμός της Τράπεζας σε πίστωση του οποίου θα άγεται το ποσό αύξησης του μετοχικού κεφαλαίου, και (στ) κάθε άλλη λεπτομέρεια. 7. Το Διοικητικό Συμβούλιο της εταιρείας θα εκδίδει τα πιστοποιητικά δικαιώματος αγοράς μετοχών και κατά το μήνα Δεκέμβριο του έτους διάθεσης θα αποφασίζει, σε υλοποίηση των δικαιωμάτων προαίρεσης αγοράς μετοχών που ασκήθηκαν, την ισόποση αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου της εταιρείας, την (έναντι καταβολής της αξίας διάθεσής τους) έκδοση και διανομή μετοχών στους αντίστοιχους δικαιούχους που άσκησαν το δικαίωμά τους, καθώς και θα προβαίνει γενικά σε κάθε ενέργεια που απαιτηθεί για τη ρύθμιση κάθε άλλης σχετικής λεπτομέρειας και την εκτέλεση του Προγράμματος στο πλαίσιο της απόφασης της Γενικής Συνέλευσης. 8. Τα δικαιώματα προαίρεσης θα ασκούνται, υπό τους όρους του Προγράμματος και των αποφάσεων του Διοικητικού Συμβουλίου, κατά την απόλυτη διακριτική ευχέρεια των δικαιούχων, τηρουμένου κατά τα λοιπά του εγκριθέντος Προγράμματος. 9. Σε οποιαδήποτε περίπτωση μεταβολής του αριθμού μετοχών της εταιρείας, ο αριθμός των μη χορηγηθέντων ή ασκηθέντων δικαιωμάτων προαίρεσης του λήπτη, οι μετοχές στις οποίες αντιστοιχούν και η τιμή ενάσκησής τους προσαρμόζονται ανάλογα, ώστε να διατηρείται σταθερή η αξία των εν λόγω δικαιωμάτων ως είχε πριν τη συγκεκριμένη μεταβολή. Μέχρι την 31/03/2008 το ανωτέρω πρόγραμμα διάθεσης μετοχών δεν έχει ασκηθεί. Για την αγορά ιδίων μετοχών η αρμοδιότητα του Διοικητικού Συμβουλίου δεν διαφοροποιείται από τα προβλεπόμενα στο άρθρο 16 του Κ.Ν. 2190/1920. Δεν υπάρχει αντίθετη διάταξη στο καταστατικό της Εταιρείας. Η εταιρία κατά την Γενική Συνέλευση των μετόχων της την 29/06/2007, αποφάσισε να προβεί στην αγορά ιδίων μετοχών σύμφωνα με τον N.2190/20 κατά την χρονική περίοδο από 26/8/2007 μέχρι 29/6/2008, μέχρι ποσοστού 10% του συνόλου των μετοχών της, ήτοι μέχρι συνολικού αριθμού μετοχών, εφόσον αυτό κριθεί σκόπιμο, με κατώτερη τιμή 0,50 ευρώ και ανώτερη τιμή 5,00 ευρώ. Συνεπεία της ανωτέρω απόφασης, μέχρι την 31/03/2007 η εταιρία έχει προβεί για το χρονικό διάστημα από 26/08/2007 έως 31/03/2008 στην αγορά μετοχών συνολικής αξίας ,23 ευρώ. 9. Σημαντική συμφωνία που έχει συνάψει η Εταιρία και η οποία τίθεται σε ισχύ, τροποποιείται ή λήγει σε περίπτωση αλλαγής στον έλεγχο της Εταιρίας κατόπιν δημόσιας πρότασης και τα αποτελέσματα της συμφωνίας αυτής. Δεν υφίστανται συμφωνίες, οι οποίες τίθενται σε ισχύ, τροποποιούνται ή λήγουν σε περίπτωση αλλαγής στον έλεγχο της Εταιρείας κατόπιν δημόσιας πρότασης. 10. Κάθε συμφωνία που η Εταιρία έχει συνάψει με τα μέλη του Διοικητικού της Συμβουλίου ή με το προσωπικό της, η οποία προβλέπει αποζημίωση σε περίπτωση παραίτησης ή απόλυσης χωρίς βάσιμο λόγο ή τερματισμό της θητείας ή της απασχόλησης τους εξαιτίας της δημόσιας πρότασης. Δεν υπάρχουν συμφωνίες της Εταιρίας με τα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου της ή με το προσωπικό της, οι οποίες να προβλέπουν την καταβολή αποζημίωσης ειδικά σε περίπτωση παραίτησης ή απόλυσης χωρίς βάσιμο λόγο ή τερματισμού της θητείας ή της απασχόλησης τους εξαιτίας δημόσιας πρότασης. 13

14 2 Έκθεση Ελέγχου Ανεξάρτητου Ορκωτού Ελεγκτή Λογιστή ΕΚΘΕΣΗ ΕΛΕΓΧΟΥ ΑΝΕΞΑΡΤΗΤΟΥ ΟΡΚΩΤΟΥ ΕΛΕΓΚΤΗ ΛΟΓΙΣΤΗ Προς τους κ.κ. Μετόχους της Ανώνυμης εταιρίας «ΙΜΠΕΡΙΟ-ΑΡΓΩ ΓΚΡΟΥΠ ΑΝΩΝΥΜΗ ΜΕΤΑΦΟΡΙΚΗ» Έκθεση επί των Οικονομικών Καταστάσεων Ελέγξαμε τις συνημμένες Ατομικές και Ενοποιημένες Οικονομικές Καταστάσεις της εταιρείας «ΙΜΠΕΡΙΟ-ΑΡΓΩ ΓΚΡΟΥΠ ΑΝΩΝΥΜΗ ΜΕΤΑΦΟΡΙΚΗ» που αποτελούνται από τον ισολογισμό της 31 ης Δεκεμβρίου 2007 και τις καταστάσεις αποτελεσμάτων, μεταβολών ιδίων κεφαλαίων και ταμειακών ροών της χρήσεως που έληξε την ημερομηνία αυτή καθώς και περίληψη των σημαντικών λογιστικών πολιτικών και λοιπές επεξηγηματικές σημειώσεις. Ευθύνη Διοίκησης για τις Οικονομικές Καταστάσεις Η Διοίκηση της εταιρείας έχει την ευθύνη για την κατάρτιση και εύλογη παρουσίαση αυτών των Οικονομικών Καταστάσεων σύμφωνα με τα Διεθνή Πρότυπα Χρηματοοικονομικής Πληροφόρησης, όπως αυτά έχουν υιοθετηθεί από την Ευρωπαϊκή Ένωση. Η ευθύνη αυτή περιλαμβάνει σχεδιασμό, εφαρμογή και διατήρηση συστήματος εσωτερικού ελέγχου σχετικά με την κατάρτιση και εύλογη παρουσίαση οικονομικών καταστάσεων, απαλλαγμένων από ουσιώδη ανακρίβεια, που οφείλεται σε απάτη ή λάθος. Η ευθύνη αυτή περιλαμβάνει επίσης την επιλογή και εφαρμογή κατάλληλων λογιστικών πολιτικών και την διενέργεια λογιστικών εκτιμήσεων που είναι λογικές για τις περιστάσεις. Ευθύνη Ελεγκτή Δική μας ευθύνη είναι η έκφραση γνώμης επί αυτών των Οικονομικών Καταστάσεων, με βάση τον έλεγχό μας. Διενεργήσαμε τον έλεγχο σύμφωνα με τα Ελληνικά Ελεγκτικά Πρότυπα, που είναι εναρμονισμένα με τα Διεθνή Ελεγκτικά Πρότυπα. Τα Πρότυπα αυτά απαιτούν τη συμμόρφωσή μας με τους κανόνες δεοντολογίας και τον σχεδιασμό και διενέργεια του ελέγχου μας με σκοπό την εύλογη διασφάλιση ότι οι οικονομικές καταστάσεις είναι απαλλαγμένες από ουσιώδη ανακρίβεια. Ο έλεγχος περιλαμβάνει την διενέργεια διαδικασιών για την συγκέντρωση ελεγκτικών τεκμηρίων, σχετικά με τα ποσά και τις πληροφορίες που περιλαμβάνονται στις οικονομικές καταστάσεις. Οι διαδικασίες επιλέγονται κατά την κρίση του ελεγκτή και περιλαμβάνουν την εκτίμηση του κινδύνου ουσιώδους ανακρίβειας των οικονομικών καταστάσεων, λόγω απάτης ή λάθους. Για την εκτίμηση του κινδύνου αυτού, ο ελεγκτής λαμβάνει υπόψη το σύστημα εσωτερικού ελέγχου σχετικά με την κατάρτιση και εύλογη παρουσίαση των οικονομικών καταστάσεων, με σκοπό το σχεδιασμό ελεγκτικών διαδικασιών για τις περιστάσεις και όχι για την έκφραση γνώμης επί της αποτελεσματικότητας του συστήματος εσωτερικού ελέγχου της εταιρείας. Ο έλεγχος περιλαμβάνει επίσης την αξιολόγηση της καταλληλότητας των λογιστικών πολιτικών που εφαρμόσθηκαν και του εύλογου των εκτιμήσεων που έγιναν από την Διοίκηση, καθώς και αξιολόγηση της συνολικής παρουσίασης των οικονομικών καταστάσεων. Πιστεύουμε ότι τα ελεγκτικά τεκμήρια που έχουμε συγκεντρώσει είναι επαρκή και κατάλληλα για την θεμελίωση της γνώμη μας. Γνώμη Κατά την γνώμη μας, οι συνημμένες Οικονομικές Καταστάσεις παρουσιάζουν εύλογα από κάθε ουσιώδη άποψη την οικονομική κατάσταση της Εταιρείας κατά την 31 η Δεκεμβρίου 2007, την χρηματοοικονομική της επίδοση και τις Ταμειακές της Ροές για την χρήση που έληξε την ημερομηνία αυτή σύμφωνα με τα Διεθνή Πρότυπα Χρηματοοικονομικής Πληροφόρησης, όπως αυτά υιοθετήθηκαν από την Ευρωπαϊκή Ένωση. Χωρίς να διατυπώνουμε επιφύλαξη ως προς τα συμπεράσματα του ελέγχου μας εφιστούμε την προσοχή σας στη σημείωση 14 που παρατίθεται στο Προσάρτημα των οικονομικών καταστάσεων, σχετικά με τις ανέλεγκτες φορολογικά χρήσεις της εταιρείας και του ομίλου. Η έκβαση του φορολογικού ελέγχου δεν είναι δυνατόν να προβλεφθεί στον παρόν στάδιο και, ως εκ τούτου δεν έχει γίνει οποιαδήποτε πρόβλεψη στις οικονομικές καταστάσεις σχετικά με το θέμα αυτό. Αναφορά επί άλλων νομικών και κανονιστικών θεμάτων Το περιεχόμενο της Έκθεσης του Διοικητικού Συμβουλίου είναι συνεπές με τις συνημμένες οικονομικές καταστάσεις. Αθήνα, 26 Μαρτίου 2008 Ο Ορκωτός Ελεγκτής Λογιστής ΑΝΑΓΝΟΣ Θ.ΛΥΜΠΕΡΗΣ Α.Μ.Σ.Ο.Ε.Λ

15 Independent Auditor's Report To the Shareholders of IMPERIO-ΑRGO GROUP S.A. Report on the Financial Statements We have audited the accompanying Stand Alone and Consolidated Financial Statements of IMPERIO-ΑRGO GROUP S.A., which comprise the balance sheet as at 31 December 2007 and the income statement, statement of changes in equity and cash flow statement for the year then ended, and a summary of significant accounting policies and other explanatory notes. Management's responsibility for the Financial Statements Management is responsible for the preparation and fair presentation of these Financial Statements in accordance with International Financial Reporting Standards, as they have been adopted by the European Union. This responsibility includes: designing, implementing and maintaining internal control relevant to the preparation and fair presentation of Financial Statements that are free from material misstatement, whether due to fraud or error; selecting and applying appropriate accounting policies; and making accounting estimates that are reasonable in the circumstances. Auditor's responsibility Our responsibility is to express an opinion on these Financial Statements based on our audit. We conducted our audit in accordance with Greek Auditing Standards, which are based on International Standards on Auditing. Those standards require that we comply with ethical requirements and plan and perform the audit to obtain reasonable assurance whether the financial statements are free from material misstatement. An audit involves performing procedures to obtain audit evidence about the amounts and disclosures in the financial statements. The procedures selected depend on the auditor's judgment, including the assessment of the risks of material misstatement of the financial statements, whether due to fraud or error. In making those risk assessments, the auditor considers internal control relevant to the entity's preparation and fair presentation of the financial statements in order to design audit procedures that are appropriate in the circumstances, but not for the purpose of expressing an opinion on the effectiveness of the entity's internal control. An audit also includes evaluating the appropriateness of accounting policies used and the reasonableness of accounting estimates made by management, as well as evaluating the overall presentation of the financial statements. We believe that the audit evidence we have obtained is sufficient and appropriate to provide a basis for our audit opinion. 15

16 Opinion In our opinion, the accompanying Financial Statements present fairly, in all material respects, the financial position of the Company as of 31 December 2007 and of its financial performance and its cash flows for the year then ended in accordance with International Financial Reporting Standards as they have been adopted by the European Union. Emphasis of matter Without qualifying our audit report we wish to draw your attention in Note 14 of the Financial Statements where it is stated that the tax obligations have not yet been determined. The outcome of the tax audit can not yet been conclusively estimated. Consequently, no provision has been recorded in the Financial Statements. Report on Other Legal and Regulatory Requirements The Board of Director s Report is consistent with the accompanying Financial Statements. Athens, 26 March 2008 BDO Protypos Hellenic Auditing Co AE ANAGNOS LYMPERIS Certified Auditor Accountant A.M. SOEL

17 3 Στοιχεία κατάστασης Ισολογισμού Σημ. 31/12/ /12/ /12/ /12/2006 ΕΝΕΡΓΗΤΙΚΟ Μη κυκλοφορούν ενεργητικό Υπεραξία επιχείρησης , , ,67 0,00 Ενσώματες ακινητοποιήσεις , , , ,09 Άυλα περιουσιακά στοιχεία , , , ,39 Επενδύσεις σε θυγατρικές επιχειρήσεις 8.4 0,00 0, , ,98 Επενδύσεις σε συγγενείς επιχειρήσεις 8.5 0, ,01 0,00 0,00 Διαθέσιμα προς πώληση χρηματοοικονομικά περιουσιακά στοιχεία ,00 0, ,00 0,00 Λοιπές μακροπρόθεσμες απαιτήσεις , , , ,48 Σύνολο μη κυκλοφορούντος ενεργητικού , , , ,94 Κυκλοφορούν ενεργητικό Αποθέματα , ,20 0,00 0,00 Πελάτες και λοιπές εμπορικές απαιτήσεις , , , ,49 Λοιπές απαιτήσεις , , , ,86 Xρηματοοικονομικά στοιχεία σε εύλογη αξία μέσω των αποτελεσμάτων ,00 0, ,00 0,00 Ταμιακά διαθέσιμα και ισοδύναμα , , , ,10 Σύνολο κυκλοφορούντος ενεργητικού , , , ,45 ΣΥΝΟΛΟ ΕΝΕΡΓΗΤΙΚΟΥ , , , ,39 ΙΔΙΑ ΚΕΦΑΛΑΙΑ ΚΑΙ ΥΠΟΧΡΕΩΣΕΙΣ ΙΔΙΑ ΚΕΦΑΛΑΙΑ Μετοχικό κεφάλαιο , , , ,00 Διαφορά από έκδοση μετοχών υπέρ το άρτιο ,00 0, ,00 0,00 Λοιπά αποθεματικά , , , ,81 Αποτελέσματα εις νέον , , , ,02 Ίδια κεφάλαια αποδιδόμενα στους μετόχους της , , , ,83 17

18 μητρικής Δικαιώματα μειοψηφίας , ,78 0,00 0,00 ΣΥΝΟΛΟ ΙΔΙΩΝ ΚΕΦΑΛΑΙΩΝ , , , ,83 ΥΠΟΧΡΕΩΣΕΙΣ Μακροπρόθεσμες υποχρεώσεις Μακροπρόθεσμα δάνεια , , , ,00 Υποχρεώσεις παροχών προσωπικού λόγω εξόδου από την υπηρεσία , , , ,63 Μακροπρόθεσμες προβλέψεις ,00 0, ,00 0,00 Άλλες μακροπρόθεσμες υποχρεώσεις , , ,16 0,00 Αναβαλλόμενες φορολογικές υποχρεώσεις , , , ,69 Σύνολο μακροπρόθεσμων υποχρεώσεων , , , ,32 Βραχυπρόθεσμες υποχρεώσεις Προμηθευτές και λοιπές εμπορικές υποχρεώσεις , , , ,72 Λοιπές βραχυπρόθεσμες υποχρεώσεις , , , ,40 Τρέχουσες φορολογικές υποχρεώσεις , , , ,23 Βραχυπρόθεσμα δάνεια , , , ,90 Μακροπρόθεσμες υποχρεώσεις πληρωτέες στην επόμενη χρήση , , , ,00 Σύνολο βραχυπρόθεσμων υποχρεώσεων , , , ,25 Σύνολο υποχρεώσεων , , , ,57 ΣΥΝΟΛΟ ΙΔΙΩΝ ΚΕΦΑΛΑΙΩΝ ΚΑΙ ΥΠΟΧΡΕΩΣΕΩΝ , , , ,39 18

19 4 Στοιχεία κατάστασης αποτελεσμάτων (κατ είδος) 1/1-31/12/2007 1/1-31/12/2006 1/1-31/12/2007 1/1-31/12/2006 Σημ. Συνεχιζόμενες δραστηριότητες Πωλήσεις , , , ,31 Άλλα έσοδα εκμετάλλευσης , , , ,68 Παροχές σε εργαζομένους , , , ,75 Αποσβέσεις , , , ,25 Άλλα έξοδα εκμετάλλευσης , , , ,69 Αποτελέσματα εκμετάλλευσης , , , ,70 Κόστος χρηματοοικονομικό (καθαρό) , , , ,67 Αποτελέσματα από πώληση θυγατρικής επιχείρησης , , ,00 0,00 Αποτελέσματα από επενδύσεις σε συγγενείς επιχειρήσεις , , ,23 0,00 Αποτελέσματα πρo φόρων , , , ,37 Φόρος εισοδήματος , , , ,15 Αποτελέσματα περιόδου μετά από φόρους από συνεχιζόμενες δραστηριότητες , , , ,52 Διακοπείσες δραστηριότητες Αποτελέσματα περιόδου μετά από φόρους από διακοπείσες δραστηριότητες , ,91 0,00 0,00 Αποτελέσματα περιόδου μετά από φόρους , , , ,52 Κατανέμονται σε: Μετόχους Εταιρείας , , , ,52 Μετόχους Μειοψηφίας , ,07 0,00 0, , , , ,52 Κέρδη μετά από φόρους ανά μετοχή - βασικά (σε ) ,039-0,025 0,191-0,017 19

20 5 Στοιχεία κατάστασης ταμιακών ροών Λειτουργικές δραστηριότητες Κέρδη προ φόρων συνεχιζόμενης δραστηριότητας , , , ,37 Κέρδη προ φόρων διακοπείσας δραστηριότητας 0, ,38 0,00 0,00 Πλέον / μείον προσαρμογές για: Αποσβέσεις , , , ,25 Προβλέψεις , , , ,95 Συναλλαγματικές διαφορές , , , ,20 Αποτελέσματα (έσοδα, έξοδα, κέρδη και ζημιές) επενδυτικής δραστηριότητας , , , ,40 Χρεωστικοί τόκοι και συναφή έξοδα , , , ,95 Κέρδη προ φόρων διάθεσης διακοπείσας δραστηριότητας 0, ,12 0,00 0,00 Πλέον / μείον προσαρμογές για μεταβολές λογαριασμών κεφαλαίου κίνησης ή που σχετίζονται με τις λειτουργικές δραστηριότητες: Μείωση / (αύξηση) αποθεμάτων , ,35 0,00 0, , , , ,56 Μείωση / (αύξηση) απαιτήσεων Μείωση / (αύξηση) υποχρεώσεων (πλήν τραπεζών) , , , ,35 Μείον: Χρεωστικοί τόκοι και συναφή έξοδα καταβλημένα , , , ,25 Καταβλημένοι φόροι , , , ,57 Σύνολο εισροών / (εκροών) από λειτουργικές δραστηριότητες (α) , , ,71 Επενδυτικές δραστηριότητες Απόκτηση θυγατρικών, συγγενών, κοινοπραξιών και λοιπών επενδύσεων , , ,70 Ζημιές από επενδύσεις σε συγγενείς επιχειρήσεις ,75 Αγορά ενσώματων και άϋλων παγίων στοιχείων , , , , , ,25 Εισπράξεις από πώληση λοιπών επενδύσεων , , , ,29 Εισπράξεις από πωλήσεις ενσώματων και άϋλων παγίων στοιχείων ,00 0,00 200,00 0,00 Τόκοι εισπραχθέντες 1.311, , , ,28 Μερίσματα εισπραχθέντα 0,00 0,00 0,00 0,00 Σύνολο εισροών / (εκροών) από επενδυτικές , , , ,45