ΕΤΗΣΙΑ ΟΙΚΟΝΟΜΙΚΗ ΕΚΘΕΣΗ

Transcript

1 ΑΡ.Μ.Α.Ε 7922/06/Β/86/52 ΕΤΗΣΙΑ ΟΙΚΟΝΟΜΙΚΗ ΕΚΘΕΣΗ 1η Ιανουαρίου έως 31η εκεµβρίου 2011 Σύµφωνα µε το άρθρο 4 του N.3556/2007

2

3 ΠΕΡΙΕΧΟΜΕΝΑ σελίδα I. ΗΛΩΣΕΙΣ ΤΩΝ ΜΕΛΩΝ ΤΟΥ ΙΟΙΚΗΤΙΚΟΥ ΣΥΜΒΟΥΛΙΟΥ 5 II. ΕΤΗΣΙΑ ΕΚΘΕΣΗ ΤΟΥ ΙΟΙΚΗΤΙΚΟΥ ΣΥΜΒΟΥΛΙΟΥ 7 III. ΕΚΘΕΣΗ ΑΝΕΞΑΡΤΗΤΟΥ ΟΡΚΩΤΟΥ ΕΛΕΓΚΤΗ ΛΟΓΙΣΤΗ 25 IV. ΕΤΗΣΙΕΣ ΟΙΚΟΝΟΜΙΚΕΣ ΚΑΤΑΣΤΑΣΕΙΣ ΧΡΗΣΗΣ V. ΚΑΤΑΣΤΑΣΗ ΣΥΝΟΛΙΚΩΝ ΕΣΟ ΩΝ 28 VI. ΚΑΤΑΣΤΑΣΗ ΟΙΚΟNOΜΙΚΗΣ ΘΕΣΗΣ 29 VII. ΚΑΤΑΣΤΑΣΗ ΜΕΤΑΒΟΛΩΝ Ι ΙΩΝ ΚΕΦΑΛΑΙΩΝ ΟΜΙΛΟΥ 30 VIII. ΚΑΤΑΣΤΑΣΗ ΜΕΤΑΒΟΛΩΝ Ι ΙΩΝ ΚΕΦΑΛΑΙΩΝ ΕΤΑΙΡΙΑΣ 31 IX. ΚΑΤΑΣΤΑΣΗ ΤΑΜΕΙΑΚΩΝ ΡΟΩΝ (ΕΜΜΕΣΗ ΜΕΘΟ ΟΣ) 32 X. ΣΗΜΕΙΩΣΕΙΣ ΕΠΙ ΤΩΝ ΕΤΗΣΙΩΝ ΟΙΚΟΝΟΜΙΚΩΝ ΚΑΤΑΣΤΑΣΕΩΝ ΓΕΝΙΚΕΣ ΠΛΗΡΟΦΟΡΙΕΣ ΑΝΤΙΚΕΙΜΕΝΟ ΡΑΣΤΗΡΙΟΤΗΤΑΣ ΒΑΣΗ ΠΑΡΟΥΣΙΑΣΗΣ ΤΩΝ ΟΙΚΟΝΟΜΙΚΩΝ ΚΑΤΑΣΤΑΣΕΩΝ ΑΛΛΑΓΕΣ ΣΕ ΛΟΓΙΣΤΙΚΕΣ ΑΡΧΕΣ ΒΑΣΙΚΕΣ ΛΟΓΙΣΤΙΚΕΣ ΠΟΛΙΤΙΚΕΣ ΟΜΗ ΤΟΥ ΟΜΙΛΟΥ ΚΑΙ ΜΕΘΟ ΟΣ ΕΝΟΠΟΙΗΣΗΣ ΕΤΑΙΡΙΩΝ ΟΙΚΟΝΟΜΙΚΗ ΠΛΗΡΟΦΟΡΗΣΗ ΚΑΤΑ ΤΟΜΕΑ ΑΝΑΛΥΣΗ ΚΥΚΛΟΥ ΕΡΓΑΣΙΩΝ ΑΝΑΛΥΣΗ ΚΟΣΤΟΥΣ ΠΩΛΗΘΕΝΤΩΝ ΕΞΟ Α ΙΟΙΚΗΣΗΣ ΚΑΙ ΙΑΘΕΣΗΣ ΚΟΣΤΟΣ ΜΙΣΘΟ ΟΣΙΑΣ ΑΡΙΘΜΟΣ ΑΠΑΣΧΟΛΟΥΜΕΝΟΥ ΠΡΟΣΩΠΙΚΟΥ ΛΟΙΠΑ ΕΣΟ Α / (ΕΞΟ Α) ΚΑΘΑΡΑ ΧΡΗΜΑΤΟΟΙΚΟΝΟΜΙΚΑ ΕΣΟ Α/(ΕΞΟ Α) ΦΟΡΟΙ ΕΙΣΟ ΗΜΑΤΟΣ ΑΝΕΛΕΓΚΤΕΣ ΦΟΡΟΛΟΓΙΚΑ ΧΡΗΣΕΙΣ ΚΕΡ Η ΑΝΑ ΜΕΤΟΧΗ ΕΝΣΩΜΑΤΕΣ ΑΚΙΝΗΤΟΠΟΙΗΣΕΙΣ ΕΠΕΝ ΥΣΕΙΣ ΣΕ ΑΚΙΝΗΤΑ ΑΣΩΜΑΤΑ ΠΑΓΙΑ ΣΤΟΙΧΕΙΑ ΣΥΜΜΕΤΟΧΕΣ ΣΕ ΘΥΓΑΤΡΙΚΕΣ ΣΥΜΜΕΤΟΧΕΣ ΣΕ ΣΥΓΓΕΝΕΙΣ ΕΤΑΙΡΕΙΕΣ ΕΠΕΝ ΥΣΕΙΣ ΙΑΘΕΣΙΜΕΣ ΠΡΟΣ ΠΩΛΗΣΗ ΛΟΙΠΕΣ ΜΑΚΡΟΠΡΟΘΕΣΜΕΣ ΑΠΑΙΤΗΣΕΙΣ ΑΠΟΘΕΜΑΤΑ ΕΜΠΟΡΙΚΕΣ ΚΑΙ ΛΟΙΠΕΣ ΑΠΑΙΤΗΣΕΙΣ ΧΡΗΜΑΤΙΚΑ ΙΑΘΕΣΙΜΑ ΜΕΤΟΧΙΚΟ ΚΕΦΑΛΑΙΟ ΤΑΚΤΙΚΟ, ΑΦΟΡΟΛΟΓΗΤΑ ΚΑΙ ΕΙ ΙΚΑ ΑΠΟΘΕΜΑΤΙΚΑ ΑΓΟΡΑ Ι ΙΩΝ ΜΕΤΟΧΩΝ ΜΕΡΙΣΜΑΤΑ ΜΑΚΡΟΠΡΟΘΕΣΜΑ ΑΝΕΙΑ ΑΠΟΖΗΜΙΩΣΕΙΣ ΠΡΟΣΩΠΙΚΟΥ ΛΟΓΩ ΑΠΟΧΩΡΗΣΗΣ ΕΜΠΟΡΙΚΕΣ ΥΠΟΧΡΕΩΣΕΙΣ ΒΡΑΧΥΠΡΟΘΕΣΜΑ ΑΝΕΙΑ Ε ΟΥΛΕΥΜΕΝΕΣ ΚΑΙ ΛΟΙΠΕΣ ΒΡΑΧΥΠΡΟΘΕΣΜΕΣ ΥΠΟΧΡΕΩΣΕΙΣ ΣΥΝΑΛΛΑΓΕΣ ΜΕ ΣΥΝ Ε ΕΜΕΝΑ ΜΕΡΗ ΕΝ ΕΧΟΜΕΝΕΣ ΥΠΟΧΡΕΩΣΕΙΣ ΣΚΟΠΟΙ ΚΑΙ ΠΟΛΙΤΙΚΕΣ ΙΑΧΕΙΡΙΣΗΣ ΚΙΝ ΥΝΩΝ ΠΑΡΟΥΣΙΑΣΗ ΧΡΗΜΑΤΟΟΙΚΟΝΟΜΙΚΩΝ ΠΕΡΙΟΥΣΙΑΚΩΝ ΣΤΟΙΧΕΙΩΝ ΚΑΙ ΥΠΟΧΡΕΩΣΕΩΝ ΑΝΑ ΚΑΤΗΓΟΡΙΑ: ΕΠΕΝ ΥΣΕΙΣ ΜΕΤΑΓΕΝΕΣΤΕΡΑ ΓΕΓΟΝΟΤΑ ΜΕΤΑ ΤΗΝ ΗΜΕΡΟΜΗΝΙΑ ΙΣΟΛΟΓΙΣΜΟΥ 71 XI. ΣΤΟΙΧΕΙΑ ΚΑΙ ΠΛΗΡΟΦΟΡΙΕΣ ΧΡΗΣΗΣ 72 XII. ΠΛΗΡΟΦΟΡΙΕΣ ΤΟΥ ΑΡΘΡΟΥ 10 Ν. 3401/ XIII. ΙΑ ΙΚΤΥΑΚΟΣ ΤΟΠΟΣ ΑΝΑΡΤΗΣΗΣ ΧΡΗΜΑΤΟΟΙΚΟΝΟΜΙΚΗΣ ΠΛΗΡΟΦΟΡΗΣΗΣ 74 Σελίδα 3

4

5 I. ΗΛΩΣΕΙΣ ΤΩΝ ΜΕΛΩΝ ΤΟΥ ΙΟΙΚΗΤΙΚΟΥ ΣΥΜΒΟΥΛΙΟΥ (σύµφωνα µε το άρθρο 4 παρ. 2 του Ν. 3556/2007) Στις κατωτέρω δηλώσεις, οι οποίες λαµβάνουν χώρα σύµφωνα µε το άρθρο 4 παρ. 2 ν. 3556/2007, όπως ισχύει σήµερα, προβαίνουν οι ακόλουθοι Εκπρόσωποι του ιοικητικού Συµβουλίου της Εταιρίας: 1. Γεώργιος Χαρ. Κόλλιας, Αντιπρόεδρος του.σ. και /νων Σύµβουλος 2. Νατάσα Γεωρ. Κόβα, Εκτελεστικό Μέλος του. Σ 3. Χαράλαµπος Χατζηδάκις, Εκτελεστικό Μέλος του. Σ. Οι κάτωθι υπογράφοντες, υπό την ως άνω ιδιότητά µας, ειδικώς προς τούτο ορισθέντες από το ιοικητικό Συµβούλιο της Ανώνυµης Εταιρίας µε την επωνυµία ΕΛΤΡΑΚ Α.Ε. δηλώνουµε και βεβαιώνουµε µε την παρούσα ότι εξ όσων γνωρίζουµε: α. οι ετήσιες οικονοµικές καταστάσεις της Εταιρίας ΕΛΤΡΑΚ Α.Ε. για την χρήση από 1η Ιανουαρίου 2011 έως την 31η εκεµβρίου 2011, οι οποίες καταρτίσθηκαν σύµφωνα µε τα ισχύοντα λογιστικά πρότυπα, απεικονίζουν κατά τρόπο αληθή τα στοιχεία του ενεργητικού και του παθητικού, την καθαρή θέση και τα αποτελέσµατα χρήσεως καθώς και των επιχειρήσεων που περιλαµβάνονται στην ενοποίηση εκλαµβανοµένων ως σύνολο, και β. η Έκθεση του ιοικητικού Συµβουλίου απεικονίζει κατά τρόπο αληθή την εξέλιξη, τις επιδόσεις και την θέση της Εταιρίας καθώς και των επιχειρήσεων που περιλαµβάνονται στην ενοποίηση εκλαµβανοµένων ως σύνολο, συµπεριλαµβανοµένης της περιγραφής των κυριότερων κινδύνων και αβεβαιοτήτων που αντιµετωπίζουν. Ν. Κηφισιά, 28 Μαρτίου 2012 Οι βεβαιούντες Ο Αντιπρόεδρος & /νων Σύµβουλος Μέλος του.σ. Μέλος του.σ. Γεώργιος Χαρ. Κόλλιας Νατάσα Γεωρ. Κόβα Χαράλαµπος Χατζηδάκις Σελίδα 5

6

7 (Τα ποσά σε όλους τους πίνακες και τις σηµειώσεις είναι σε χιλιάδες Ευρώ, εκτός αν αναφέρεται διαφορετικά) II. ΕΤΗΣΙΑ ΕΚΘΕΣΗ ΤΟΥ ΙΟΙΚΗΤΙΚΟΥ ΣΥΜΒΟΥΛΙΟΥ της εταιρίας «ΕΛΤΡΑΚ Α.Ε.» επί των ενοποιηµένων και εταιρικών οικονοµικών καταστάσεων της χρήσης από 1 η Ιανουαρίου έως 31 η εκεµβρίου 2011 (σύµφωνα µε τις διατάξεις του άρθρου 4 παρ.6 του Ν. 3556/2007) Κύριοι Μέτοχοι, Σύµφωνα µε τις διατάξεις του Κ.Ν. 2190/1920 άρθρο 43α παράγραφος 3, άρθρο 107 παράγραφος 3 και άρθρο 136 παράγραφος 2, επίσης σύµφωνα µε τις διατάξεις του Ν. 3556/2007 άρθρο 2(γ), 6, 7 & 8 καθώς και την απόφαση της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς 7/448/ άρθρο 2 και το Καταστατικό της Εταιρίας, σας υποβάλλουµε για την κλειόµενη χρήση από 01/01/2011 έως 31/12/2011 την ετήσια έκθεση του διοικητικού συµβουλίου, επί των οικονοµικών καταστάσεων και σηµειώσεών τους. Στην παρούσα έκθεση περιγράφονται συνοπτικά πληροφορίες του Οµίλου και της εταιρίας ΕΛΤΡΑΚ Α.Ε., χρηµατοοικονοµικές πληροφορίες που στοχεύουν σε µία γενική ενηµέρωση των µετόχων και του επενδυτικού κοινού για την οικονοµική κατάσταση και τα αποτελέσµατα, τη συνολική πορεία και τις µεταβολές που επήλθαν κατά τη διάρκεια της κλειόµενης εταιρικής χρήσης (01/01/ /12/2011), σηµαντικά γεγονότα τα οποία έλαβαν χώρα και την επίδραση αυτών στις οικονοµικές καταστάσεις της ίδιας περιόδου. Επίσης γίνεται περιγραφή των κυριότερων κινδύνων και αβεβαιοτήτων που ενδέχεται να αντιµετωπίσει ο Όµιλος και η Εταιρία στο µέλλον και παρατίθενται οι σηµαντικότερες συναλλαγές που καταρτίσθηκαν µεταξύ του εκδότη και των συνδεδεµένων µε αυτόν προσώπων. ΧΡΗΜΑΤΟΟΙΚΟΝΟΜΙΚΕΣ ΕΞΕΛΙΞΕΙΣ ΚΑΙ ΕΠΙ ΟΣΕΙΣ ΠΕΡΙΟ ΟΥ ΑΝΑΦΟΡΑΣ Οι πωλήσεις της Εταιρίας είναι µειωµένες κατά 31,6% σε σχέση µε την προηγούµενη χρήση, ενώ οι ενοποιηµένες πωλήσεις εµφανίζουν κάµψη 16,7%. Τα κέρδη προ φόρων της Εταιρίας µειώθηκαν κατά 85,9% και τα µετά από φόρους εµφανίζουν µείωση 76,4%, ενώ για τον Όµιλο τα ενοποιηµένα κέρδη προ φόρων και µετά από φόρους µειώθηκαν κατά 59,1% και 37,8% αντιστοίχως. To 2011 ήταν µία χρονιά κάµψης για το σύνολο της αγοράς. Ειδικά στον κλάδο των κατασκευών (έργα υποδοµής, κατασκευή ακινήτων κλπ) η δραστηριότητα είναι σε πολύ χαµηλά επίπεδα, η ρευστότητα είναι πολύ περιορισµένη, ενώ όπως είναι γνωστό, έχει ανασταλεί η εκτέλεση µεγάλων έργων οδοποιίας. Στον κλάδο των ελαστικών (θυγατρική ΕΛΑΣΤΡΑΚ A.E.) διαπιστώνεται µικρή κάµψη στις πωλήσεις, της τάξεως του 3,36%, ανάλογη µε την κάµψη που παρουσιάζει η συγκεκριµένη αγορά συνολικά. Πιο αναλυτικά, οι ενοποιηµένες πωλήσεις στο 2011 ανήλθαν σε χιλ. έναντι χιλ.το 2010 ενώ οι πωλήσεις της Εταιρίας ανήλθαν σε χιλ.έναντι χιλ.. Τα ενοποιηµένα κέρδη προ φόρων ανήλθαν σε χιλ. έναντι χιλ. την προηγούµενη χρήση, ενώ για την Εταιρία ανήλθαν σε 614 χιλ. έναντι χιλ. Τα ενοποιηµένα κέρδη µετά από φόρους ανήλθαν σε χιλ. έναντι χιλ. την προηγούµενη χρήση και της Εταιρίας ανήλθαν σε 694 χιλ. έναντι χιλ. Τα ενοποιηµένα κέρδη προ φόρων τόκων και αποσβέσεων (EBITDA) στο 2011 ανήλθαν σε χιλ. έναντι χιλ. την αντίστοιχη περίοδο του 2010 ενώ της Εταιρίας ανήλθαν σε χιλ. έναντι χιλ.. Τα µικτά κέρδη Οµίλου και Εταιρίας ως ποσοστό επί των πωλήσεων, στo 2011, ανήλθαν σε 27,1% και 33,7% αντίστοιχα, (24% και 27,5% αντιστοίχως, στο 2010). Τα έξοδα διοίκησης και διάθεσης, 2011, ανήλθαν σε 21,5% επί των πωλήσεων για τον Όµιλο και 31,6% για την Εταιρία (19,4% % και 24,5% αντιστοίχως, το 2010). Σελίδα 7

8 (Τα ποσά σε όλους τους πίνακες και τις σηµειώσεις είναι σε χιλιάδες Ευρώ, εκτός αν αναφέρεται διαφορετικά) Λόγω του δυσµενούς οικονοµικού κλίµατος, ήδη από το 2009, ο Όµιλος αναθεώρησε την πολιτική του σχετικά µε τη διαχείριση των αποθεµάτων και των απαιτήσεων από πελάτες µε στόχο την εξοικονόµηση κόστους µε την µείωση των σχετικών υπολοίπων. Η µείωση αυτή για το 2011, σε ενοποιηµένη βάση, έφθασε στο ποσό των χιλ., ενώ στο 2010 η αντίστοιχη µείωση ήταν χιλ.. Ως αποτέλεσµα της προσπάθειας αυτής, ο Όµιλος κατάφερε να µειώσει το ύψος του συνολικού δανεισµού, κατά χιλ., πλέον της µείωσης των χιλ. που πέτυχε στο Παρατίθενται ορισµένοι από τους βασικούς χρηµατοοικονοµικούς δείκτες οι οποίοι έχουν υπολογισθεί µε βάση τις ενοποιηµένες οικονοµικές καταστάσεις: 31/12/ /12/2010 Γενική ρευστότητα : 1,63 1,14 Σύνολο υποχρεώσεων προς Ίδια Κεφάλαια : 1,22 1,40 Αποδοτικότητα Ιδίων Κεφαλαίων 2,0% 3,2% ΣΗΜΑΝΤΙΚΑ ΓΕΓΟΝΟΤΑ ΓΙΑ ΤΗΝ ΧΡΗΣΗ 2011 Στις 10 Ιουνίου 2011, η Τακτική Γενική Συνέλευση των µετόχων ενέκρινε τη διανοµή µερίσµατος από τα κέρδη του 2010 ύψους χιλ. ( 0,0900 ανά µετοχή), έδωσε όµως το δικαίωµα στους µετόχους να λάβουν έως 50% του µερίσµατος µε τη µορφή µετοχών. Τα αντίστοιχα µερίσµατα από τα κέρδη του 2009 ανέρχονταν σε χιλ. ( 0,18 ανά µετοχή), όπου επίσης είχε δοθεί στους µετόχους το δικαίωµα να λάβουν έως 50% του µερίσµατος µε τη µορφή µετοχών. Το ως άνω δικαίωµα άσκησαν 28 µέτοχοι, οι οποίοι επέλεξαν τη λήψη ποσού έως 50% του µερίσµατος υπό µορφή µετοχών της Εταιρίας. Σύµφωνα µε τις σχετικές εντολές των µετόχων, το ποσό που παρέµεινε στη διάθεση της Εταιρίας προς επανεπένδυση, σύµφωνα µε τα παραπάνω, ανέρχεται σε 309 χιλ. ενώ το υπόλοιπο ποσό 223 χιλ. καταβλήθηκε στους µετόχους ως µέρισµα. Οι µέτοχοι που άσκησαν το δικαίωµα έλαβαν νέες µετοχές µε τιµή διάθεσης 1,73 ανά µετοχή. Μετά από αυτό, το µετοχικό κεφάλαιο της Εταιρίας αυξήθηκε κατά 61 χιλ. και ανήλθε σε χιλ., διαιρούµενο σε µετοχές ονοµαστικής αξίας 0,34 ευρώ ανά µετοχή. Το µέρισµα καταβλήθηκε στις 14 Ιουλίου 2011, ενώ οι νέες µετοχές διαπραγµατεύονται στο Χρηµατιστήριο Αθηνών από τις 29 Σεπτεµβρίου Η ΕΛΤΡΑΚ Α.Ε., σε εφαρµογή σχετικής απόφασης της Τακτικής Γενικής Συνέλευσης των µετόχων της 04/06/2010, στις 25/2/2011 υπέγραψε συµφωνία µε κοινοπραξία 5 τραπεζών για την έκδοση Κοινού Οµολογιακού ανείου ύψους χιλ..το οµολογιακό δάνειο µε οµολογιούχο δανειστή και διαχειριστή την Τράπεζα EFG Eurobank Ergasias Α.Ε. είναι τριετούς διάρκειας. Ο σκοπός του δανείου είναι η αναχρηµατοδότηση του υφισταµένου οµολογιακού δανείου και µέρους του βραχυπρόθεσµου δανεισµού της Εταιρίας. Επίσης, οµολογιακά δάνεια εξέδωσαν η θυγατρική ΕΛΑΣΤΡΑΚ Α.Ε. και η συνδεδεµένη ΕΛΤΡΕΚΚΑ Α.Ε., ύψους χιλ. και χιλ. αντίστοιχα, για τον ίδιο σκοπό, µε την εγγύηση της ΕΛΤΡΑΚ Α.Ε. Η συγγενής Εταιρία ΕΛΤΡΕΚΚΑ Α.Ε. συµφώνησε µε την Robert Bosch A.E. για την µεταπώληση όλων των ανταλλακτικών και διαγνωστικών µηχανηµάτων καθώς και του εξοπλισµού συνεργείων που προσφέρει η Robert Bosch A.E. στην ελληνική aftermarket αγορά ανταλλακτικών αυτοκινήτων. Η ΕΛΤΡΕΚΚΑ Α.Ε. παρέχει και την τεχνική και εµπορική υποστήριξη των προϊόντων αυτών. Στη συµφωνία αναφέρεται πως η ΕΛΤΡΕΚΚΑ Α.Ε. αποτελεί Στρατηγικό Συνεργάτη της Robert Bosch A.E. από τις 23 Μαϊου Σελίδα 8

9 (Τα ποσά σε όλους τους πίνακες και τις σηµειώσεις είναι σε χιλιάδες Ευρώ, εκτός αν αναφέρεται διαφορετικά) ΣΗΜΑΝΤΙΚΑ ΓΕΓΟΝΟΤΑ ΜΕΤΑ ΤΗ ΛΗΞΗ ΤΗΣ ΧΡΗΣΗΣ Η ΕΛΤΡΑΚ Α.Ε., σε εφαρµογή σχετικής απόφασης της Τακτικής Γενικής Συνέλευσης των µετόχων της 10/6/2011, στις 31/1/2012 υπέγραψε συµφωνία µε την Τράπεζα EFG Eurobank Ergasias Α.Ε. και την EFG Eurobank Cyprus LTD για την έκδοση Οµολογιακού ανείου ύψους χιλ. Το οµολογιακό δάνειο µε οµολογιούχο δανειστή και διαχειριστή την Τράπεζα EFG Eurobank Ergasias Α.Ε. είναι διετούς διάρκειας. Ο σκοπός του δανείου είναι η αναχρηµατοδότηση υφιστάµενου µακροπρόθεσµου δανεισµού της Εταιρίας. Επίσης, οµολογιακό δάνειο εξέδωσε µε την εγγύηση της ΕΛΤΡΑΚ Α.Ε., η συνδεδεµένη ΕΛΤΡΕΚΚΑ Α.Ε., ύψους χιλ., για τον ίδιο σκοπό. Πέραν του προαναφερθέντος, δεν υπάρχουν µεταγενέστερα της 31ης εκεµβρίου 2011 γεγονότα τα οποία θα µπορούσαν να επηρεάσουν ουσιωδώς την οικονοµική θέση ή τα αποτελέσµατα της Εταιρίας και του Οµίλου για την χρήση που έληξε την ηµεροµηνία αυτή, ή γεγονότα τα οποία θα έπρεπε να γνωστοποιηθούν στις οικονοµικές καταστάσεις. ΚΙΝ ΥΝΟΙ ΚΑΙ ΑΒΕΒΑΙΟΤΗΤΕΣ είναι εκτεθειµένος σε πολλαπλούς χρηµατοοικονοµικούς κινδύνους όπως ο κίνδυνος της αγοράς (τα επιτόκια, οι τιµές της αγοράς, διακυµάνσεις στις συναλλαγµατικές ισοτιµίες κτλ), πιστωτικός κίνδυνος και κίνδυνος ρευστότητας. Το πρόγραµµα διαχείρισης κινδύνων του Οµίλου στοχεύει στον περιορισµό της αρνητικής επίδρασης στα χρηµατοοικονοµικά αποτελέσµατα του Οµίλου που προκύπτει από την αδυναµία πρόβλεψης των χρηµατοοικονοµικών αγορών και τη διακύµανση στις µεταβλητές του κόστους και των πωλήσεων. Η διαδικασία που ακολουθείται για την αξιολόγηση και διαχείριση κινδύνων είναι η παρακάτω: Αξιολόγηση των κινδύνων που σχετίζονται µε τις δραστηριότητες και τις λειτουργίες του Οµίλου, σχεδιασµός της µεθοδολογίας και επιλογή των κατάλληλων χρηµατοοικονοµικών προϊόντων για την µείωση των κινδύνων και εκτέλεση / εφαρµογή, σύµφωνα µε τη διαδικασία που έχει εγκριθεί από τη διοίκηση, της διαδικασίας διαχείρισης κινδύνων. Τα χρηµατοοικονοµικά µέσα του Οµίλου αποτελούνται κυρίως από καταθέσεις σε τράπεζες, δικαιώµατα υπερανάληψης σε τράπεζες, βραχυπρόθεσµα χρηµατοοικονοµικά προϊόντα υψηλής ρευστότητας διαπραγµατεύσιµα στην χρηµαταγορά, εµπορικούς χρεώστες και πιστωτές, µερίσµατα πληρωτέα και υποχρεώσεις από µισθώσεις. Παρακάτω αναλύονται οι πιθανές επιπτώσεις των σηµαντικότερων κινδύνων στις δραστηριότητες του Οµίλου. Συναλλαγµατικός κίνδυνος Οι συναλλαγές του Οµίλου είναι κατά κανόνα σε Ευρώ και συνεπώς ο συναλλαγµατικός κίνδυνος στον οποίο εκτίθεται είναι πολύ περιορισµένος. Αυτό το είδος κινδύνου κυρίως προκύπτει από εµπορικές συναλλαγές σε δολάριο ΗΠΑ όπως επίσης και από καθαρές επενδύσεις σε οικονοµικές οντότητες του εξωτερικού. Για τη διαχείριση αυτής της κατηγορίας κινδύνου, την υπηρεσία διαχείρισης διαθεσίµων του Οµίλου συνάπτει παράγωγα και µη παράγωγα χρηµατοοικονοµικά µέσα µε χρηµατοοικονοµικούς οργανισµούς για λογαριασµό και στο όνοµα των Εταιριών του Οµίλου. Σε περίπτωση συναλλαγών σηµαντικής αξίας σε ξένο νόµισµα (π.χ. ολλάριο ΗΠΑ), συνάπτονται αντίστοιχα συµβόλαια προαγοράς ξένου νοµίσµατος, µε σκοπό την πλήρη αντιστάθµιση του σχετικού συναλλαγµατικού κινδύνου. κατέχει επενδύσεις σε οικονοµικές οντότητες του εξωτερικού, τα καθαρά περιουσιακά στοιχεία του οποίου εκτίθενται σε κίνδυνο συναλλαγµατικών ισοτιµιών. Ο κίνδυνος συναλλαγµατικών ισοτιµιών αυτού του είδους προκύπτει από την ισοτιµία του Σελίδα 9

10 (Τα ποσά σε όλους τους πίνακες και τις σηµειώσεις είναι σε χιλιάδες Ευρώ, εκτός αν αναφέρεται διαφορετικά) Λέβα Βουλγαρίας έναντι του ευρώ και αντισταθµίζεται µερικώς από αντίστοιχες υποχρεώσεις (π.χ. δάνεια) του ίδιου νοµίσµατος. Η ισοτιµία του Λέβα Βουλγαρίας µε το Ευρώ δεν είναι αµετάκλητη, όµως παραµένει αµετάβλητη από το Ανάλυση ευαισθησίας κινδύνου επιτοκίου Πολιτική των εταιρειών του Οµίλου είναι να χρηµατοδοτούνται οι επενδύσεις και οι ανάγκες σε κεφάλαια κίνησης µέσω τραπεζικού δανεισµού, βραχυπρόθεσµου και µακροπρόθεσµου, και οµολογιακών δανείων µε κυµαινόµενο επιτόκιο. Ενδεχόµενη µεταβολή των επιτοκίων επηρεάζει αναλόγως τα αποτελέσµατα χρήσης. Ο παρακάτω πίνακας παρουσιάζει την ευαισθησία του αποτελέσµατος της χρήσης καθώς και των ιδίων κεφαλαίων σε µια λογική µεταβολή του επιτοκίου της τάξεως του +0,5% ή 0,5%. Οι αλλαγές στα επιτόκια εκτιµάται ότι κινούνται σε µία λογική βάση σε σχέση µε τις πρόσφατες συνθήκες της αγοράς ,5% -0,5% +0,5% -0,5% Αποτελέσµατα χρήσης Καθαρή Θέση Η διοίκηση παρακολουθεί τις σχετικές εξελίξεις στα επιτόκια σε συνδυασµό µε τα διαθέσιµα χρηµατοοικονοµικά µέσα αντιστάθµισης του κινδύνου επιτοκίων έτσι ώστε να ληφθούν τα αναγκαία µέτρα όταν κριθεί σκόπιµο. Οι χρηµατοοικονοµικές επιπτώσεις της όποιας πιθανής µεταβολής των επιτοκίων θα πρέπει πάντα να συνεκτιµώνται µε τυχόν άλλους σχετικούς παράγοντες. Όπως για παράδειγµα µε µία ενδεχόµενη αύξηση της οικονοµικής δραστηριότητας γενικά, ή διεύρυνση της ρευστότητας της οικονοµίας κλπ, παράγοντες οι οποίοι επηρεάζουν τη δοµή και την ευρωστία των οικονοµικών µεγεθών της οικονοµικής µονάδας. Ανάλυση πιστωτικού κινδύνου Ο περιορισµός της οικονοµικής δραστηριότητας στην ελληνική οικονοµία και η έλλειψη ρευστότητας, ιδίως στον κλάδο των κατασκευών, αυξάνει σηµαντικά τον κίνδυνο αθέτησης υποχρεώσεων από µερίδα πελατών προς την Εταιρία. Κάτω από αυτές τις συνθήκες η διοίκηση της Εταιρίας έχει εντείνει τα µέτρα συγκράτησης του κινδύνου από εµπορικές απαιτήσεις (αυστηρότερα κριτήρια χορήγησης πιστώσεων, δραστικός περιορισµός των χορηγουµένων πιστώσεων, κάλυψη σηµαντικών απαιτήσεων µε επιπλέον εξασφαλίσεις όπως εγγυητικές επιστολές, επιταγές, εγγυήσεις κλπ). H έκθεση του Οµίλου όσον αφορά τον πιστωτικό κίνδυνο περιορίζεται στα χρηµατοοικονοµικά περιουσιακά στοιχεία (µέσα) τα οποία την ηµεροµηνία του Ισολογισµού αναλύονται ως εξής: Κατηγορίες χρηµατοοικονοµικών στοιχείων 31/12/ /12/ /12/ /12/2010 Ταµειακά διαθέσιµα και ταµειακά ισοδύναµα Εµπορικές και λοιπές απαιτήσεις (Βραχυπρόθεσµες και Μακροπρόθεσµες) Σύνολο ελέγχει διαρκώς τις απαιτήσεις του, είτε χωριστά είτε κατά οµάδα και ενσωµατώνει τις πληροφορίες αυτές στα controls του πιστωτικού ελέγχου. Όπου είναι διαθέσιµες µε λογικό κόστος, χρησιµοποιούνται εξωτερικές εκθέσεις ή αναλύσεις σχετικά µε τους πελάτες. Η πολιτική του Οµίλου είναι να συνεργάζεται µόνο µε αξιόπιστους πελάτες. Σελίδα 10

11 (Τα ποσά σε όλους τους πίνακες και τις σηµειώσεις είναι σε χιλιάδες Ευρώ, εκτός αν αναφέρεται διαφορετικά) Στα χρηµατοοικονοµικά περιουσιακά στοιχεία του Οµίλου έχουν σχηµατισθεί όλες οι απαραίτητες αποµειώσεις και η διοίκηση θεωρεί ότι τα στοιχεία αυτά είναι υψηλής πιστωτικής ποιότητας. Υπάρχουν χρηµατοοικονοµικά περιουσιακά στοιχεία του Οµίλου που καλύπτονται µε εγγυητικές επιστολές τραπεζών. Ανάλυση κινδύνου ρευστότητας διαχειρίζεται τις ανάγκες ρευστότητας του µε προσεκτική παρακολούθηση των χρεών, των µακροπρόθεσµων χρηµατοοικονοµικών υποχρεώσεων καθώς επίσης και των πληρωµών που πραγµατοποιούνται καθηµερινά. Οι ανάγκες ρευστότητας παρακολουθούνται σε διάφορες χρονικές ζώνες, σε καθηµερινή και εβδοµαδιαία βάση καθώς και σε µια κυλιόµενη περίοδο 30 ηµερών. Οι µακροπρόθεσµες ανάγκες ρευστότητας για τους επόµενους 6 µήνες και το επόµενο έτος προσδιορίζονται µηνιαία. διατηρεί επαρκή µετρητά και καταθέσεις όψεως για να την οµαλή κάλυψη των βραχυπροθέσµων αναγκών ρευστότητας. Τα κεφάλαια για τις µακροπρόθεσµες ανάγκες ρευστότητας εξασφαλίζονται πρόσθετα από επαρκείς µακροπρόθεσµες δανειακές γραµµές χρηµατοδότησης. Οι επενδυτικές εκροές έχουν περιορισθεί πολύ, συνεπώς οι ανάγκες ρευστότητας είναι µειωµένες και προέρχονται από τις εµπορικές δραστηριότητες του Οµίλου. Σε περίπτωση υφέσεως µε µακρά διάρκεια, υπάρχει η δυνατότητα περαιτέρω συγκράτησης των στοιχείων του βραχυπρόθεσµου ενεργητικού, ώστε να απελευθερωθούν τα σχετικά κεφάλαια. Η πολιτική αυτή ήδη εφαρµόσθηκε, σε κάποιο βαθµό, τα τελευταία τρία χρόνια. Η διοίκηση του Οµίλου παρακολουθεί προσεκτικά τις εξελίξεις στις αγορές και συνεκτιµά όλους τους σχετικούς παράγοντες. Η ληκτότητα των χρηµατοοικονοµικών υποχρεώσεων την 31η εκεµβρίου 2011 για τον Όµιλο της ΕΛΤΡΑΚ Α.Ε. αναλύεται ως εξής: Βραχυπρόθεσµες εντός 6 µηνων 6-12 µήνες 1-5 ετη Μακροπρόθεσµες αργότερο απο 5 έτη Τραπεζικóς ανεισµóς Εµπορικές υποχρεώσεις Λοιπές βραχυπρόθεσµες υποχρεώσεις Σύνολο Η αντίστοιχη ληκτότητα των χρηµατοοικονοµικών υποχρεώσεων για την 31η εκεµβρίου 2010 είχε ως εξής: Βραχυπρόθεσµες Μακροπρόθεσµες αργότερο απο 5 εντός 6 µηνων 6-12 µήνες 1-5 ετη έτη Τραπεζικóς ανεισµóς Εµπορικές υποχρεώσεις Λοιπές βραχυπρόθεσµες υποχρεώσεις Σύνολο Οι ανωτέρω συµβατικές ηµεροµηνίες λήξης αντικατοπτρίζουν τις µικτές ταµειακές ροές, οι οποίες ενδέχεται να διαφέρουν από τις λογιστικές αξίες των υποχρεώσεων κατά την ηµεροµηνία του ισολογισµού. Ο κίνδυνος ρευστότητας διατηρείται σε χαµηλά επίπεδα, διατηρώντας επαρκή διαθέσιµα και άµεσα ρευστοποιήσιµα χρεόγραφα και τραπεζικά πιστωτικά όρια. Πολιτικές και διαδικασίες διαχείρισης κεφαλαίου Οι στόχοι του Οµίλου όσον αφορά τη διαχείριση του κεφαλαίου είναι οι εξής: να εξασφαλίσει την ικανότητα του Οµίλου να συνεχίσει τη δραστηριότητα του (going-concern) και Σελίδα 11

12 (Τα ποσά σε όλους τους πίνακες και τις σηµειώσεις είναι σε χιλιάδες Ευρώ, εκτός αν αναφέρεται διαφορετικά) να εξασφαλίσει µια ικανοποιητική απόδοση στους µετόχους τιµολογώντας προϊόντα και υπηρεσίες αναλογικά µε το επίπεδο κινδύνου. παρακολουθεί το κεφάλαιο στη βάση του ποσού των ιδίων κεφαλαίων πλέον τα δάνεια µειωµένης εξασφάλισης, µείον τα ταµειακά διαθέσιµα και τα ταµειακά ισοδύναµα όπως αυτά απεικονίζονται στον Ισολογισµό. Το κεφάλαιο για τις χρήσεις 2011 και 2010 αναλύεται ως εξής: Σύνολο Ιδίων Κεφαλαίων Μειον: Ταµειακά διαθέσιµα και ταµειακά ισοδύναµα (6.701) (6.438) Κεφάλαιο Συνολο Ιδιων κεφαλαίων Πλεον: άνεια Σύνολο κεφαλαίων Κεφάλαιο προς σύνολο Κεφαλαίων 5/10 5/10 ορίζει το ποσό του κεφαλαίου σε σχέση µε την συνολική κεφαλαιακή διάρθρωση, π.χ. ίδια κεφάλαια και χρηµατοοικονοµικές υποχρεώσεις. διαχειρίζεται την κεφαλαιακή διάρθρωση και κάνει τις προσαρµογές κατά το χρόνο που η οικονοµική κατάσταση και τα χαρακτηριστικά των κινδύνων των υπαρχόντων περιουσιακών στοιχείων αλλάζουν. Με στόχο τη διατήρηση ή την προσαρµογή της κεφαλαιακής διάρθρωσης, ο Όµιλος µπορεί να προσαρµόσει το ποσό των πληρωτέων µερισµάτων, να επιστρέψει κεφάλαιο στους µετόχους, να εκδώσει µετοχικό κεφάλαιο ή να πουλήσει περιουσιακά στοιχεία για να µειώσει το δανεισµό. Λοιποί κίνδυνοι και αβεβαιότητες Ο κλάδος των χωµατουργικών µηχανηµάτων επηρεάζεται από την πορεία των µεγάλων κατασκευαστικών έργων. Υπάρχουν έργα που έχουν ανατεθεί αλλά η κατασκευή τους γίνεται µε πολύ αργούς ρυθµούς ή έχει ανασταλεί. Παράγοντες όπως, ο χρόνος έναρξης ή ο ρυθµός εξέλιξης των κατασκευαστικών έργων επιφέρουν ανάλογες διακυµάνσεις στον κλάδο των χωµατουργικών µηχανηµάτων. ΠΡΟΒΛΕΠΟΜΕΝΗ ΠΟΡΕΙΑ ΚΑΙ ΕΞΕΛΙΞΗ Για το 2012, σύµφωνα µε όλες τις ενδείξεις, δεν αναµένεται σηµαντική βελτίωση του οικονοµικού κλίµατος ούτε ανάκαµψη της οικονοµικής δραστηριότητας. Σε αυτό το δυσµενές περιβάλλον, η ιοίκηση του Οµίλου λαµβάνει κάθε απαραίτητο µέτρο για τον περιορισµό των απωλειών λόγω της ύφεσης και για τη διατήρηση της οργανωτικής δοµής και της τεχνογνωσίας που έχει ενσωµατώσει στα 30 χρόνια λειτουργίας του. ΣΥΝΑΛΛΑΓΕΣ ΣΥΝ Ε ΕΜΕΝΩΝ ΜΕΡΩΝ Οι εµπορικές συναλλαγές µε τα συνδεδεµένα µέρη κατά τη διάρκεια του 2011, έγιναν µε τους συνήθεις όρους της αγοράς. Παρέµειναν σε χαµηλά επίπεδα όπως και την προηγούµενη χρήση και δεν επηρέασαν ουσιαστικά τη χρηµατοοικονοµική θέση και τις επιδόσεις της µητρικής Εταιρίας. Σχετική ανάλυση παρατίθεται παρακάτω. Συναλλαγές µε θυγατρικές εταιρείες Οι συναλλαγές της Εταιρίας και τα ανεξόφλητα υπόλοιπα µε τις θυγατρικές της κατά τη περίοδο 1η Ιανουαρίου έως 31η εκεµβρίου 2011, οι οποίες απαλείφονται πλήρως στις ενοποιηµένες οικονοµικές καταστάσεις ήταν οι εξής: Σελίδα 12

13 (Τα ποσά σε όλους τους πίνακες και τις σηµειώσεις είναι σε χιλιάδες Ευρώ, εκτός αν αναφέρεται διαφορετικά) Πωλήσεις προς θυγατρικές Αγορές από θυγατρικές Απαιτήσεις από θυγατρικές Υποχρεώσεις προς θυγατρικές ΕΛΑΣΤΡΑΚ Α.Ε ELTRAK BULGARIA LTD Οι πωλήσεις προς την ΕΛΑΣΤΡΑΚ Α.Ε. αφορούν κυρίως σε παροχή συµβουλευτικών υπηρεσιών, ενοίκια, ενώ οι αγορές σε εµπορεύµατα. Τα ποσά των πωλήσεων και αγορών σε σχέση µε την ELTRAK BULGARIA LTD αφορούν σε πωλήσεις και αγορές εµπορευµάτων αντίστοιχα. Συναλλαγές µε συγγενείς εταιρείες Οι συναλλαγές της Εταιρίας και τα ανεξόφλητα υπόλοιπα µε την συνδεδεµένη ΕΛΤΡΕΚΚΑ Α.Ε. (ενοποιούµενη µε την µέθοδο της καθαρής θέσης), τη χρήση 1η Ιανουαρίου έως 31η εκεµβρίου 2011, ήταν οι εξής: Πωλήσεις προς λοιπές (µη ενοπ.) εταιρίες Αγορές από λοιπές (µη ενοπ.) εταιρίες Απαιτήσεις από λοιπές (µη ενοπ.) εταιρίες Υποχρεώσεις προς λοιπές (µη ενοπ.) εταιρίες ΕΛΤΡΕΚΚΑ Α.Ε. (1) (1) Συγγενής Εταιρία µε άµεση συµµετοχή Οι πωλήσεις προς την ΕΛTΡΕΚΚΑ Α.Ε. αφορούν κυρίως σε παροχή συµβουλευτικών υπηρεσιών, ενώ οι αγορές σε εµπορεύµατα και ενοίκια. Αµοιβές Μελών του ιοικητικού Συµβουλίου και ιευθυντικών Στελεχών Οι βραχυπρόθεσµες παροχές προς τα βασικά διοικητικά στελέχη του Οµίλου και της Εταιρίας για τις περιόδους 1/1/ /12/2011 και 1/1/ /12/2010 αντίστοιχα αναλύονται ως εξής: 1/1-31/12/ /12/2010 1/1-31/12/ /12/2010 Αµοιβές µελών Σ Μισθοί και άλλες βραχυπρόθεσµες εργασιακές παροχές Σύνολο /12/ /12/ /12/ /12/2010 Υποχρεώσεις προς τα µέλη του ιοικητικού Συµβουλίου και τα ιευθυντικά στελέχη Σύνολο Σελίδα 13

14 (Τα ποσά σε όλους τους πίνακες και τις σηµειώσεις είναι σε χιλιάδες Ευρώ, εκτός αν αναφέρεται διαφορετικά) Ι ΙΕΣ ΜΕΤΟΧΕΣ Η ΕΛΤΡΑΚ Α.Ε. υλοποιώντας την από 5/9/2009 Απόφαση της Γενικής Συνέλευσης των µετόχων για αγορά ιδίων µετοχών, καθώς και την από 4/6/2010 Απόφαση της Τακτικής Γενικής Συνέλευσης των µετόχων για το ίδιο θέµα, από 01/01/2011 µέχρι 31/12/2011 αγόρασε 450 µετοχές που αποκτήθηκαν έναντι του συνολικού ποσού των 0,8 χιλ. µε µέσο κόστος κτήσης 1,80 ανά µετοχή. Ο συνολικός αριθµός ιδίων µετοχών που κατείχε η Εταιρία στις 31/12/2011 ανερχόταν σε µετοχές, ονοµαστικής αξίας 166 χιλ., δηλαδή 3,23%, µε συνολικό κόστος κτήσης χιλ., και µέσο κόστος κτήσης ανά µετοχή 3,78. ΠΛΗΡΟΦΟΡΙΕΣ ΤΗΣ ΠΑΡΑΓΡΑΦΟΥ 7 ΚΑΙ ΕΠΕΞΗΓΗΜΑΤΙΚΗ ΕΚΘΕΣΗ ΤΗΣ ΠΑΡΑΓΡΑΦΟΥ 8 ΤΟΥ ΑΡΘΡΟΥ 4 ΤΟΥ Ν. 3556/2007 Η παρούσα Επεξηγηµατική Έκθεση του ιοικητικού Συµβουλίου υποβάλλεται προς την Τακτική Γενική Συνέλευση των Μετόχων, σύµφωνα µε την παράγραφο 8 του άρθρου 4 του Ν. 3556/2007 και έχει συνταχθεί σύµφωνα µε την παράγραφο 7 του άρθρου 4 του Ν. 3556/ ιάρθρωση µετοχικού κεφαλαίου. Το µετοχικό κεφάλαιο της Εταιρίας ανέρχεται σε χιλ διαιρούµενο σε κοινές ονοµαστικές µε δικαίωµα ψήφου µετοχές, ονοµαστικής αξίας 0,34 ανά µετοχή. Όλες οι µετοχές είναι εισηγµένες προς διαπραγµάτευση στην Αγορά Αξιών του Χρηµατιστηρίου Αθηνών, στην Κύρια Αγορά. 2. Περιορισµοί στη µεταβίβαση µετοχών της Εταιρίας. Η µεταβίβαση των µετοχών της Εταιρίας γίνεται όπως ορίζει ο νόµος και δεν υφίστανται περιορισµοί στη µεταβίβαση από το καταστατικό της. 3. Σηµαντικές άµεσες ή έµµεσες συµµετοχές κατά την έννοια των διατάξεων του Ν. 3556/2007. Με ηµεροµηνία 31/12/2011 ο κος Αναστάσιος Πολίτης κατείχε ποσοστό 14,42%, ο κος Γεώργιος Κόβας κατείχε ποσοστό 7,51%, η κα Νατάσα Κόβα κατείχε ποσοστό 10,10% και η κα Ισαβέλλα Κόβα κατείχε ποσοστό 10,10% του µετοχικού κεφαλαίου της Εταιρίας. Κανένα άλλο φυσικό ή νοµικό πρόσωπο δεν κατείχε ποσοστό µεγαλύτερο του 5% του µετοχικού κεφαλαίου. 4. Κάτοχοι κάθε είδους µετοχών που παρέχουν ειδικά δικαιώµατα ελέγχου. εν υφίστανται µετοχές της Εταιρίας που παρέχουν στους κατόχους τους ειδικά δικαιώµατα ελέγχου. 5. Περιορισµοί στο δικαίωµα ψήφου. εν προβλέπονται από το καταστατικό της Εταιρίας περιορισµοί στο δικαίωµα ψήφου. 6. Συµφωνίες µεταξύ των µετόχων της Εταιρίας. εν είναι γνωστή στην Εταιρία η ύπαρξη συµφωνιών µεταξύ των µετόχων της, οι οποίες συνεπάγονται περιορισµούς στη µεταβίβαση των µετοχών της ή στην άσκηση δικαιωµάτων ψήφου που απορρέουν από τις µετοχές της. 7. Κανόνες διορισµού και αντικατάστασης µελών του ιοικητικού Συµβουλίου και τροποποίηση του καταστατικού. Οι κανόνες που προβλέπει το καταστατικό της Εταιρίας για το διορισµό και την αντικατάσταση των µελών του ιοικητικού Συµβουλίου της και την τροποποίηση των διατάξεων του καταστατικού δεν διαφοροποιούνται από τα προβλεπόµενα στον Κ.Ν. 2190/1920. Σελίδα 14

15 (Τα ποσά σε όλους τους πίνακες και τις σηµειώσεις είναι σε χιλιάδες Ευρώ, εκτός αν αναφέρεται διαφορετικά) 8. Αρµοδιότητα του ιοικητικού Συµβουλίου ή ορισµένων µελών του για έκδοση νέων µετοχών ή την αγορά ιδίων µετοχών. Σύµφωνα µε το άρθρο 5 του καταστατικού της Εταιρίας, µε απόφαση της Γενικής Συνελεύσεως, η οποία υπόκειται στις διατυπώσεις δηµοσιότητας του άρθρου 7β του Κ.Ν. 2190/1920 όπως ισχύει, µπορεί να εκχωρείται στο ιοικητικό Συµβούλιο το δικαίωµα, µε απόφασή του που θα λαµβάνεται µε πλειοψηφία των δύο τρίτων (2/3) του συνόλου των µελών του, να αυξάνει το µετοχικό κεφάλαιο µε την έκδοση νέων µετοχών. Το ποσό των αυξήσεων δε µπορεί να υπερβεί το ποσό του µετοχικού κεφαλαίου που έχει καταβληθεί κατά την ηµεροµηνία λήψης της σχετικής απόφασης από τη Γενική Συνέλευση. Σύµφωνα µε τις διατάξεις του άρθρου 16 του Κ.Ν. 2190/1920, η Εταιρία, µε απόφαση της Γενικής Συνελεύσεως και µε ευθύνη του ιοικητικού Συµβουλίου, µπορεί να αποκτά ίδιες µετοχές µέσω του Χρηµατιστηρίου Αθηνών. Η ονοµαστική αξία των µετοχών που αποκτώνται πλέον αυτών που ήδη κατείχε η Εταιρία δεν µπορεί να υπερβαίνει το 10% του καταβεβληµένου µετοχικού κεφαλαίου. Σύµφωνα µε τις διατάξεις του άρθρου 13 του Κ.Ν. 2190/1920, το ιοικητικό Συµβούλιο µπορεί να αυξάνει το µετοχικό κεφάλαιο εκδίδοντας νέες µετοχές στα πλαίσια προγράµµατος Παροχής ικαιωµάτων Προαίρεσης (stock option), το οποίο έχει εγκριθεί από τη Γενική Συνέλευση. 9. Σηµαντική συµφωνία που έχει συνάψει η Εταιρία και η οποία τίθεται σε ισχύ, τροποποιείται ή λήγει σε περίπτωση αλλαγής στον έλεγχο της Εταιρίας κατόπιν δηµόσιας πρότασης και τα αποτελέσµατα της συµφωνίας αυτής. εν υφίσταται τέτοια συµφωνία. 10. Κάθε συµφωνία που η Εταιρία έχει συνάψει µε τα µέλη του ιοικητικού της Συµβουλίου ή µε το προσωπικό της, η οποία προβλέπει αποζηµίωση σε περίπτωση παραίτησης ή απόλυσης χωρίς βάσιµο λόγο ή τερµατισµό της θητείας ή της απασχόλησης τους εξαιτίας της δηµόσιας πρότασης. εν υπάρχουν συµφωνίες της Εταιρίας µε τα µέλη του ιοικητικού Συµβουλίου της ή µε το προσωπικό της, οι οποίες να προβλέπουν την καταβολή αποζηµίωσης ειδικά σε περίπτωση παραίτησης ή απόλυσης χωρίς βάσιµο λόγο ή τερµατισµού της θητείας ή της απασχόλησης τους εξαιτίας δηµόσιας πρότασης. εν υπάρχουν άλλες συµπληρωµατικές πληροφορίες ως προς τα αναφερόµενα συµφωνα µε την παράγραφο 7 του νόµου 3556/2007. ΗΛΩΣΗ ΕΤΑΙΡΙΚΗΣ ΙΑΚΥΒΕΡΝΗΣΗΣ (σύµφωνα µε το άρθρο 2 παρ.2 του Ν.3873/2010) ΠΕΡΙΕΧΟΜΕΝΑ 1. Κώδικας Εταιρικής ιακυβέρνησης 2. ιοικητικό Συµβούλιο 3. Γενική Συνέλευση Μετόχων 4. Σύστηµα Εσωτερικού Ελέγχου και ιαχείρισης Κινδύνων 5. Πρόσθετα Πληροφοριακά Στοιχεία 1. Κώδικας Εταιρικής ιακυβέρνησης i. Γνωστοποίηση Οικειοθελούς Συµµόρφωσης της Εταιρίας µε τον Κώδικα Εταιρικής ιακυβέρνησης συµµορφώνεται πλήρως µε τις διατάξεις των νοµοθετικών κειµένων Κ.Ν. 2190/1920, 3016/2002, 3693/2008, και 3884/2010, οι οποίες διαµορφώνουν τις ελάχιστες απαιτήσεις εταιρικής διακυβέρνησης. Ενόψει της ενσωµάτωσης της υπ αριθ. 2006/46/EC Οδηγίας της Ευρωπαϊκής Ένωσης στην ελληνική νοµοθεσία µέσω του νόµου 3873/2010, η Σελίδα 15

16 (Τα ποσά σε όλους τους πίνακες και τις σηµειώσεις είναι σε χιλιάδες Ευρώ, εκτός αν αναφέρεται διαφορετικά) Εταιρία µας δηλώνει πως εφαρµόζει τον Κώδικα Εταιρικής ιακυβέρνησης που συντάχθηκε µε πρωτοβουλία του Συνδέσµου Επιχειρήσεων και Βιοµηχανιών (Σ.Ε.Β.), και ο οποίος είναι αναρτηµένος στον ιστότοπο ii. Αποκλίσεις από τον Κώδικα Εταιρικής ιακυβέρνησης και Αιτιολογήσεις αυτών. εφαρµόζει τις ελάχιστες απαιτήσεις, όπως αυτές ενσωµατώνονται από την ελληνική νοµοθεσία στον Κώδικα Εταιρικής ιακυβέρνησης του Σ.Ε.Β. Επιπρόσθετα, ο εν λόγω Κώδικας περιέχει µια σειρά από επιπλέον ειδικές πρακτικές και αρχές που υφίστανται κατά την παρούσα χρονική στιγµή ορισµένες αποκλίσεις, για τις οποίες αποκλίσεις ακολουθεί ανάλυση και επεξήγηση αυτών. Μέρος Α Το ιοικητικό Συµβούλιο και τα Μέλη του I. Ρόλοι και Αρµοδιότητες του.σ. Το.Σ. δεν έχει προβεί σε σύσταση ξεχωριστής επιτροπής που να προΐστανται στην διαδικασία υποβολής υποψηφιοτήτων για την εκλογή στο Σ και προετοιµάζει προτάσεις προς το.σ. όσον αφορά τις αµοιβές των εκτελεστικών µελών και των βασικών ανώτατων στελεχών, δεδοµένου ότι η πολιτική της εταιρίας µε τις αµοιβές αυτές είναι σταθερή και διαµορφωµένη. II. Μέγεθος και Σύσταση του.σ. Το.Σ. δεν αποτελείται από τουλάχιστον ένα τρίτο ανεξάρτητα µη εκτελεστικά µέλη, ενώ τα µη εκτελεστικά δεν είναι η πλειοψηφία. Αποτελείται από έξι (6) εκτελεστικά και τρία (3) µη εκτελεστικά µέλη, εκ των οποίων τα δύο (2) είναι και ανεξάρτητα, συνεπώς πληρούν το πλαίσιο καθορισµού ανεξαρτησίας, όπως αυτό ορίζεται στον Κώδικα. Η συγκεκριµένη σύνθεση διασφαλίζει την αποτελεσµατική και παραγωγική λειτουργία του.σ., τηρούµενης της επιταγής του ν.3016/2002. III. Ρόλος και απαιτούµενες ιδιότητες Του Προέδρου Σ. Το.Σ., δεδοµένης της ύπαρξης εκτελεστικού Προέδρου, δεν έχει υιοθετήσει στα πλαίσια της λειτουργίας του θέση ανεξάρτητου Αντιπροέδρου αφού η επικοινωνία των εκτελεστικών και µη µελών του είναι άριστη, ο πρόεδρος του Σ αξιολογείται από το σύνολο των µελών του Σ και η µέχρι τώρα λειτουργία του Σ είναι αποτελεσµατική και σύµφωνη µε τις επιταγές του νόµου, ενώ παράλληλα η επικοινωνία κάθε µετόχου µε την εταιρεία είναι απρόσκοπτη σε καθηµερινή βάση για όλα τα ζητήµατα. IV. Καθήκοντα και Συµπεριφορά µελών του.σ. Το.Σ. δεν έχει υιοθετήσει ως µέρος του εσωτερικών κανονισµών της εταιρίας, πολιτικές διαχείρισης συγκρούσεων συµφερόντων ανάµεσα στα µέλη του και στην εταιρία, καθώς οι εν λόγω πολιτικές δεν έχουν ακόµα διαµορφωθεί. Σε κάθε περίπτωση όµως προβλέπει την έγκυρη γνωστοποίηση του Σ από τα µέλη του, για τυχόν συµφέροντα τους σε εταιρικές συναλλαγές ή άλλη ενδεχόµενη σύγκρουση συµφερόντων µε την εταιρία ή τις θυγατρικές της. Προς το παρόν δεν υπάρχει υποχρέωση αναλυτικής γνωστοποίησης επαγγελµατικών δεσµεύσεων των µελών του.σ. (συµπεριλαµβανοµένων σηµαντικών µη εκτελεστικών δεσµεύσεων σε εταιρίες και µη κερδοσκοπικά ιδρύµατα) πριν τον διορισµό τους στο Σ. Εντούτοις, όλα τα µέλη διασφαλίζουν επαρκή χρόνο για την εκτέλεση των καθηκόντων τους προς το.σ. V. Ανάδειξη Υποψηφίων Μελών του.σ. Σελίδα 16

17 (Τα ποσά σε όλους τους πίνακες και τις σηµειώσεις είναι σε χιλιάδες Ευρώ, εκτός αν αναφέρεται διαφορετικά) Η θητεία του.σ. είναι τριετής, χρονικό διάστηµα που η εταιρία θεωρεί πως διασφαλίζει την αποτελεσµατική και παραγωγική λειτουργία του.σ., τηρούµενης της επιταγής του ν.3016/2002. εν υφίσταται επιτροπή ανάδειξης υποψηφιοτήτων για το.σ., καθώς η Εταιρία δεν το κρίνει απαραίτητο, βάση της τωρινής δοµής και λειτουργίας της. Το θέµα αποτελεί αντικείµενο του.σ. της εταιρείας. VI. Λειτουργία του.σ. εν υφίσταται συγκεκριµένος κανονισµός λειτουργίας του.σ., καθώς οι διατάξεις του Καταστατικού της Εταιρίας αξιολογούνται ως επαρκείς για την οργάνωση και την λειτουργία του.σ. εν υφίσταται εταιρικός Γραµµατέας για την υποστήριξη του.σ., αλλά γίνεται πιστή καταγραφή και αποτύπωση των συζητήσεων και αποφάσεων του.σ. εν υφίσταται υποχρέωση συναντήσεων µεταξύ του Προέδρου και των υπολοίπων µη εκτελεστικών µελών χωρίς την παρουσία των εκτελεστικών µελών, προκειµένου να συζητηθούν οι επιδόσεις και αµοιβές των τελευταίων. Εντούτοις, τα µη εκτελεστικά µέλη µπορούν κατά βούληση να συναντηθούν προσωπικά µε τον Πρόεδρο, και τα σχετικά θέµατα συζητούνται παρουσία όλου του.σ. χωρίς προκατάληψη. Οι πόροι που παρέχονται στις επιτροπές του.σ. για την εκπλήρωση των καθηκόντων τους εγκρίνονται ανά περίπτωση από την ιοίκηση της Εταιρίας, µε βάση τις εκάστοτε ανάγκες της εταιρίας. VII. Αξιολόγηση του.σ. Προς το παρόν δεν υφίσταται θεσµοθετηµένη διαδικασία µε σκοπό την αξιολόγηση της αποτελεσµατικότητας του.σ. και των επιτροπών του, αλλά ούτε αξιολόγηση του Προέδρου από άλλα µη εκτελεστικά µέλη. Η εταιρία ευελπιστεί στην διαµόρφωση διαδικασίας αξιολόγησης στο µέλλον. Μέρος Β Εσωτερικός Έλεγχος I. Εσωτερικός Έλεγχος Επιτροπή Ελέγχου Η επιτροπή ελέγχου συνήλθε τέσσερις φορές µέσα στο Προς το παρόν δεν υφίσταται ιδιαίτερος κανονισµός λειτουργίας της επιτροπής ελέγχου, καθώς τα βασικά καθήκοντα και οι αρµοδιότητες της άνω επιτροπής προδιαγράφονται επαρκώς από τις κείµενες διατάξεις. Μέρος Γ Αµοιβές Ι. Επίπεδο και διάρθρωση των αµοιβών εν υφίσταται επιτροπή αµοιβών, και κατά συνέπεια ρυθµίσεις που αφορούν την λειτουργία της. Η σύσταση της εν λόγω επιτροπής δεν κρίνεται αναγκαία επί του παρόντος, καθώς οι αµοιβές των µελών του.σ. και τα συνδεόµενα ζητήµατα συζητούνται ανοιχτά στις συνεδριάσεις του.σ. εν προβλέπεται στις συµβάσεις των εκτελεστικών µελών του.σ. ότι το.σ. µπορεί να απαιτήσει την επιστροφή όλου ή µέρους του bonus που έχει απονεµηθεί λόγω αναθεωρηµένων οικονοµικών καταστάσεων προηγούµενων χρήσεων ή γενικώς βάση εσφαλµένων χρηµατοοικονοµικών στοιχείων, που χρησιµοποιήθηκαν για τον υπολογισµό του bonus αυτού, καθώς τυχόν δικαιώµατα bonus ωριµάζουν µόνο µετά από οριστική έγκριση και έλεγχο των οικονοµικών καταστάσεων. Σελίδα 17

18 (Τα ποσά σε όλους τους πίνακες και τις σηµειώσεις είναι σε χιλιάδες Ευρώ, εκτός αν αναφέρεται διαφορετικά) 2. ιοικητικό Συµβούλιο i. Σύνθεση και τρόπος Λειτουργίας του.σ. Το ιοικητικό Συµβούλιο και τα ανεξάρτητα µέλη του έχουν εκλεγεί από την Ετήσια Τακτική Γενική Συνέλευση των µετόχων της που συνήλθε την 10η Ιουνίου Η θητεία των µελών του ιοικητικού Συµβουλίου της Εταιρίας, σύµφωνα µε το άρθρο 19 του Καταστατικού αυτής, είναι τριετής και παρατείνεται µέχρι την πρώτη Τακτική Γενική Συνέλευση µετά την λήξη της θητείας, η οποία δεν δύναται να υπερβεί την τετραετία. Πρόεδρος, Εκτελεστικό Μέλος Αντιπρόεδρος & ιευθύνων Σύµβουλος, Εκτελεστικό Μέλος Μη Εκτελεστικό Μέλος Εκτελεστικό µέλος Εκτελεστικό Μέλος Εκτελεστικό Μέλος Εκτελεστικό Μέλος Ανεξάρτητο Μη Εκτελεστικό Μέλος Ανεξάρτητο Μη Εκτελεστικό Μέλος Αναστάσιος Πολίτης Γεώργιος Κόλλιας Γεώργιος Κόβας Νατάσα Κόβα Αλεξάνδρα Πολίτη Αλέξανδρος Κυπαρίσσης Χαράλαµπος Χατζηδάκις Στέφανος Μάλαµας Άγγελος Τσιχριντζής Σύντοµα βιογραφικά των µελών του ιοικητικού Συµβουλίου παρουσιάζονται κάτωθι: Αναστάσιος Πολίτης, Πρόεδρος Σ ΕΛΤΡΑΚ Α.Ε. Απόφοιτος του Πανεπιστηµίου Harvard (Bachelor of Arts 1965, Juris Doctoris 1968) και του Philips Academy, Μασαχουσέτης, Από το 1973 έως το 1999 ήταν Πρόεδρος και ιευθύνων Σύµβουλος της Violex-Bic A.E. Το 1986 ίδρυσε και διεύθυνε ως το 1994 την Trans Tec Services Inc. µε έδρα τη Νέα Υόρκη. Είναι Πρόεδρος της εταιρίας ΕΛΤΡΑΚ Α.Ε. από τον Ιούνιο του Γεώργιoς Κόλλιας, Αντιπρόεδρος και ιευθύνων Σύµβουλος της ΕΛΤΡΑΚ Α.Ε.. Απόφοιτος του Πανεπιστηµίου Preston Institute of Technology Business Administration, Μελβούρνη, Αυστραλία µε ειδίκευση στην επιστήµη των υπολογιστών (computer science). Κάτοχος µεταπτυχιακού τίτλου του Πανεπιστηµίου Caulfield Institute of Technology στην επιστήµη των υπολογιστών. Έχει εργαστεί στην Αυστραλιανή Κυβέρνηση ως αναλυτής (computer analyst) για διάστηµα 4 ετών. Ήταν /ντής Μηχανογράφησης στην Violex-Bic Α.Ε. από 1982 µέχρι το 1997, οπότε µετακινήθηκε στην ΕΛΤΡΑΚ Α.Ε. Γεώργιος Κόβας, Μη Εκτελεστικό Μέλος Σ ΕΛΤΡΑΚ Α.Ε. Απόφοιτος του Northern Western Polytechnic, Λονδίνο, Μεγάλη Βρετανία. Από το 1973 έως το 1999 ήταν ιευθύνων Σύµβουλος της Violex-Bic A.E. Το 1976 ίδρυσε και διεύθυνε ως το 1998 την Natalca Shipping Co., µε έδρα τον Πειραιά. Νατάσα Κόβα, Εκτελεστικό Μέλος Σ ΕΛΤΡΑΚ Α.Ε,Πρόεδρος και ιευθύνουσα Σύµβουλος της ΕΛΤΡΕΚΚΑ Α.Ε. Απόφοιτος του Πανεπιστηµίου Harvard (Bachelor of Arts 1996) και του Κολλεγίου Αθηνών, Έχει εργαστεί στην εταιρία Deloitte & Touche Management Consulting ως αναλυτής (Business Analyst) για διάστηµα 1.5 ετών και στη συνέχεια στην Violex-Bic Α.Ε ως Group Product Manager για διάστηµα 3 ετών. Το 2000 µετακινήθηκε στον Όµιλο της ΕΛΤΡΑΚ. Αλεξάνδρα Πολίτη, Εκτελεστικό Μέλος Σ ΕΛΤΡΑΚ Α.Ε., Advertizing & Promotion Manager. Απόφοιτος του Πανεπιστηµίου Harvard (Bachelor of Arts 1995). Έχει εργαστεί στην εταιρεία Violex-Bic Α.Ε. στ τµήµα Product Development για διάστηµα 2 ετών. Αλέξανδρος Κυπαρίσσης, Εκτελεστικό Μέλος Σ ΕΛΤΡΑΚ Α.Ε, /ντής Βιοµηχανικού κλάδου. ιπλωµατούχος Ναυπηγός Μηχανολόγος. Απόφοιτος Πανεπιστηµίου Αγγλίας. Το 1987 ανέλαβε τις πωλήσεις του βιοµηχανικού κλάδου. Χαράλαµπος Χατζηδάκις, Εκτελεστικό Μέλος Σ ΕΛΤΡΑΚ Α.Ε. Οικονοµικός και φορολογικός σύµβουλος του Οµίλου. Απόφοιτος του Οικονοµικού Πανεπιστηµίου Αθηνών (πρώην ΑΣΟΕΕ), εργάστηκε ως λογιστής και βοηθός οικονοµικού διευθυντή στην εταιρεία ΑΚΡΟΝ-ΙΛΙΟΝ-ΚΡΥΣΤΑΛ και στη BIC VIOLEX A.E ως Οικονοµικός ιευθυντής. Το 1998 µετακινήθηκε στην ΕΛΤΡΑΚ. Σελίδα 18

19 (Τα ποσά σε όλους τους πίνακες και τις σηµειώσεις είναι σε χιλιάδες Ευρώ, εκτός αν αναφέρεται διαφορετικά) Στέφανος Μάλαµας, Ανεξάρτητο Μη Εκτελεστικό Μέλος Σ ΕΛΤΡΑΚ Α.Ε. Απόφοιτος της Σχολής Οικονοµικών και Πολιτικών επιστηµών του ΑΠΘ. Εργάσθηκε από το 1972 σαν στέλεχος της Mobil Oil Hellas στην Β. Ελλάδα και από το 1987 σαν ιευθυντής του υποκαταστήµατος της Violex-Bic στην ίδια περιοχή. Aπό το 1994 µέχρι το 2010 εργάσθηκε ως ιευθυντής Β. Ελλάδος της ΕΛΤΡΑΚ Α.Ε. Άγγελος Τσιχριντζής, Ανεξάρτητο Μη Εκτελεστικό Μέλος Σ ΕΛΤΡΑΚ Α.Ε.Ν., ικηγόρος παρ Αρείω Πάγω, Μέλος ικηγορικού Συλλόγου Αθηνών και ικηγορικού Συλλόγου Νέας Υόρκης ( H.Π.Α.) Απόφοιτος της Νοµικής Σχολής του Πανεπιστηµίου Χάρβαρντ (S.J.D. Degree (διδακτορικό), 1986, και LL.M. Degree, 1985) και της Νοµικής Σχολής Πανεπιστηµίου Αθηνών (πτυχίο Νοµικής, 1984). Μέλος σε διάφορες επαγγελµατικές ενώσεις (New York State Bar Association, American Bar Association). Άσκησε δικηγορία στη Βοστώνη και Ν.Υόρκη, ΗΠΑ, επί θεµάτων τραπεζικού και δικαίου συστηµάτων πληρωµών, και από το 1989 ασκεί δικηγορία στην Αθήνα, κυρίως ως νοµικός σύµβουλος εταιρειών και συµµετέχει σε διοικητικά συµβούλια, διαφόρων εταιρειών του ιδιωτικού τοµέα. Τα ανεξάρτητα µη εκτελεστικά µέλη διορίζονται από τη Γενική Συνέλευση των µετόχων, και είναι απαλλαγµένα από συγκρούσεις συµφερόντων µε την εταιρεία, και από στενούς δεσµούς µε τη ιοίκηση, τους βασικούς µετόχους ή την εταιρεία. Τo ιoικητικό Συµβoύλιo έχει τη διoίκηση (διαχείριση και διάθεση) της εταιρικής περιoυσίας και τηv εκπρoσώπηση της εταιρείας. Απoφασίζει για όλα γεvικά τα ζητήµατα πoυ αφoρoύv τηv εταιρεία µέσα στα πλαίσια τoυ εταιρικoύ σκoπoύ,µε εξαίρεση εκείvα πoυ σύµφωvα µε τo vόµo ή αυτό τo καταστατικό αvήκoυv στηv απoκλειστική αρµoδιότητα της Γεvικής Συvέλευσης. Το ιοικητικό Συµβούλιο έχει ιδίως την εξουσία παροχής εγγύησης στο όνοµα της εταιρείας υπέρ τρίτων φυσικών ή νοµικών προσώπων εφόσον αυτές δεν εµπίπτουν στους περιορισµούς του άρθρου 23α του κ.ν.2190/1920. Τo ιoικητικό Συµβούλιο µπορεί vα αvαθέτει τηv άσκηση όλωv τωv εξoυσιώv και αρµoδιoτήτωv τoυ (εκτός από αυτές πoυ απαιτoύv συλλoγική εvέργεια), καθώς και τηv εκπρoσώπηση της εταιρείας, σε έvα ή περισσότερα πρόσωπα, µέλη τoυ ή όχι, καθoρίζovτας συγχρόvως και τηv έκταση αυτής της αvάθεσης. Πάvτως oι αρµoδιότητες τoυ ιoικητικoύ Συµβoυλίoυ είvαι υπo τηv επιφύλαξη τωv άρθρωv 10 και 23α τoυ κ.v. 2190/1920. Ενδεικτικά οι αρµοδιότητες του. Σ. περιλαµβάνουν: Την έγκριση της µακροπρόθεσµης στρατηγικής και των λειτουργικών στόχων της εταιρείας, Τη λήψη αποφάσεων για τις µείζονες κεφαλαιουχικές δαπάνες, εξαγορές και εκποιήσεις, Την επιλογή και όποτε χρειάζεται, την αντικατάσταση της εκτελεστικής ηγεσίας της εταιρείας, όπως και την εποπτεία του σχεδιασµού της διαδοχής, Τον έλεγχο απόδοσης της ανώτατης ιοίκησης και την εναρµόνιση των αµοιβών των ανώτατων στελεχών µε τα µακροπρόθεσµα συµφέροντα της εταιρείας και των µετόχων της, Τη διασφάλιση της αξιοπιστίας των οικονοµικών καταστάσεων και στοιχείων της εταιρείας, των συστηµάτων χρηµατοοικονοµικής πληροφόρησης και των στοιχείων και πληροφοριών που λαµβάνουν δηµοσιότητα, καθώς και τη διασφάλιση της αποτελεσµατικότητας των συστηµάτων εσωτερικού ελέγχου και διαχείρισης κινδύνων, Την επαγρύπνηση, όσον αφορά υπάρχουσες και πιθανές συγκρούσεις συµφερόντων µεταξύ αφενός της εταιρείας και αφετέρου της ιοίκησης της, των µελών του.σ. ή των κύριων µετόχων καθώς και την κατάλληλη αντιµετώπιση τέτοιων συγκρούσεων. Για το σκοπό αυτό, το.σ. θα πρέπει να υιοθετήσει διαδικασία Σελίδα 19

20 (Τα ποσά σε όλους τους πίνακες και τις σηµειώσεις είναι σε χιλιάδες Ευρώ, εκτός αν αναφέρεται διαφορετικά) εποπτείας των συναλλαγών όλων των εµπλεκόµενων µερών. Τη διασφάλιση ύπαρξης αποτελεσµατικής διαδικασίας συµµόρφωσης της εταιρείας µε τους σχετικούς νόµους και κανονισµούς, Την ευθύνη λήψης σχετικών αποφάσεων και την παρακολούθηση της αποτελεσµατικότητας του συστήµατος ιοίκησης της εταιρείας, συµπεριλαµβανοµένων των διαδικασιών λήψης αποφάσεων και ανάθεσης εξουσιών και καθηκόντων σε άλλα στελέχη, και τη διατύπωση, διάδοση και εφαρµογή των βασικών αξιών και αρχών της εταιρείας που διέπουν τις σχέσεις της µε όλα τα µέρη, των οποίων τα συµφέροντα συνδέονται µε αυτά της εταιρείας. Το ιοικητικό Συµβούλιο συνεδρίασε σαράντα τρείς φορές (43) κατά τη διάρκεια της χρήσης Η µέση συχνότητα συµµετοχής των µελών ανήλθε σε είκοσι οκτώ (28). Οι αµοιβές των µελών του.σ. εγκρίνονται από την Τακτική Γενική Συνέλευση και περιλαµβάνονται στις Ετήσιες Οικονοµικές Καταστάσεις της Εταιρίας. Οι αρµοδιότητες και η λειτουργία του.σ. προσδιορίζονται µε σαφήνεια στο πέµπτο κεφάλαιο του καταστατικού της Εταιρίας, το οποίο περιλαµβάνει τις εξής ενότητες: Σύνθεση και θητεία του ιοικητικού Συµβουλίου Εξουσία Αρµοδιότητες ιοικητικού Συµβουλίου Συγκρότηση ιοικητικού Συµβουλίου Αναπλήρωση Μέλους ιοικητικού Συµβουλίου Σύγκληση του ιοικητικού Συµβουλίου Αντιπροσώπευση µελών - Απαρτία Πλειοψηφία Πρακτικά ιοικητικού Συµβουλίου Αποζηµίωση µελών ιοικητικού Συµβουλίου Απαγόρευση Ανταγωνισµού ii. Σύνθεση και Λειτουργία Επιτροπής Ελέγχου συµµορφούµενη µε τις προβλέψεις και τις επιταγές του αρ.37 ν.3693/2008 συνέταξε κατά την Τακτική Γενική Συνέλευση των µετόχων που έλαβε χώρα την 10 η Ιουνίου 2011, Επιτροπή Ελέγχου. Σήµερα, η Επιτροπή Ελέγχου απαρτίζεται από τους: Στέφανος Μάλαµας (Πρόεδρος - Ανεξάρτητο Μη Εκτελεστικό Μέλος Σ) Γεώργιος Κόβας (Μέλος - Μη Εκτελεστικό Μέλος Σ) Άγγελος Τσιχριντζής (Μέλος - Ανεξάρτητο Μη Εκτελεστικό Μέλος Σ) Ενδεικτικά οι αρµοδιότητες της Επιτροπής Ελέγχου περιλαµβάνουν: Παρακολουθεί και αξιολογεί την επάρκεια του συστήµατος εσωτερικού ελέγχου και διαχείρισης κινδύνων της εταιρείας, καθώς και την παρακολούθηση της ορθής λειτουργίας της Μονάδας Εσωτερικού Ελέγχου. Παρακολουθεί τη διαδικασία της χρηµατοοικονοµικής πληροφόρησης. Παρακολουθεί την διαδικασία του υποχρεωτικού ελέγχου των ατοµικών και ενοποιηµένων οικονοµικών καταστάσεων της εταιρείας οι οποίες καταρτίζονται βάση των ιεθνών Χρηµατοοικονοµικών Ελεγκτικών Προτύπων (IFRS) και εισηγείται την έγκριση ή µη αυτών στο ιοικητικό Συµβούλιο της εταιρείας. Σελίδα 20

21 (Τα ποσά σε όλους τους πίνακες και τις σηµειώσεις είναι σε χιλιάδες Ευρώ, εκτός αν αναφέρεται διαφορετικά) ιασφαλίζει την ανεξαρτησία και αντικειµενικότητα του Ελεγκτή, ιδίως µέσω εξέτασης της συµµόρφωσης του αντίστοιχου γραφείου ως προς την εναλλαγή των ελεγκτών, του ύψους της αµοιβής που καταβάλλεται από την εταιρεία και την παροχή άλλων υπηρεσιών (πχ συµβουλευτικών) από το νόµιµο ελεγκτή ή το ελεγκτικό γραφείο. ιασφαλίζει την ανεξάρτητη λειτουργία της Υπηρεσίας Εσωτερικού Ελέγχου και την ανεµπόδιστη πρόσβαση του εσωτερικού ελεγκτή σε οποιαδήποτε πληροφορία και στο ανθρώπινο δυναµικό της εταιρείας. Η λειτουργία της Επιτροπής Ελέγχου περιγράφεται αναλυτικά στον Κώδικα Εταιρικής ιακυβέρνησης που εφαρµόζει η Εταιρία. 3. Γενική Συνέλευση των Μετόχων Η σύγκληση της Γενικής Συνέλευσης των µετόχων της Εταιρίας πραγµατοποιείται σύµφωνα µε τις σχετικές διατάξεις του ν.2190/1920 όπως ισχύει. Σχετικά µε τον τρόπο λειτουργίας της Γενικής Συνέλευσης των µετόχων της Εταιρίας ακολουθεί τις παρακάτω πρακτικές: Έγκαιρη και εµπρόθεσµη ενηµέρωση των µετόχων της Εταιρίας, µε τις προβλεπόµενες από τον Νόµο δηµοσιεύσεις στον τύπο σχετικά µε την σύγκληση της Γενικής Συνέλευσης. Ανάρτηση στον ιστότοπο της Εταιρίας της Πρόσκλησης της Γενικής Συνέλευσης, του τρόπου αντιπροσώπευσης των µετόχων, των προθεσµιών και του τρόπου άσκησης των δικαιωµάτων των µετόχων, καθώς και των αποτελεσµάτων των ψηφοφοριών για κάθε θέµα. Έγκαιρη ανάρτηση στον ιστότοπο της Εταιρίας ενηµερωτικού σηµειώµατος που αφορά τα θέµατα, τις σχετικές προτάσεις του.σ., την απαιτούµενη απαρτία και το απαιτούµενο ποσοστό για την έγκριση των προτάσεων. Το εν λόγω σηµείωµα είναι διαθέσιµο σε έγχαρτη µορφή στην έδρα της εταιρίας και διανέµεται στους µετόχους κατά την προσέλευση στην Γ.Σ. ιασφάλιση της δυνατότητας όλων των µετόχων να λάβουν µέρος στην διαδικασία των Γενικών Συνελεύσεων είτε µε την διατύπωση των απόψεων τους είτε µε την υποβολή ερωτήσεων. Οι αρµοδιότητες και η λειτουργία της Γενικής Συνέλευσης προσδιορίζονται µε σαφήνεια στο τέταρτο κεφάλαιο του καταστατικού της Εταιρίας, το οποίο περιλαµβάνει τις εξής ενότητες: Αρµοδιότητες Γενικής Συνέλευσης Σύγκληση Γενικής Συνέλευσης Πρόσκληση - Ηµερήσια διάταξη Γενικής Συνέλευσης Κατάθεση µετοχών Αντιπροσώπευση Πίνακας των µετόχων που έχουν δικαίωµα ψήφου Απλή Απαρτία και πλειοψηφία Γενικής Συνέλευσης Εξαιρετική απαρτία και πλειοψηφία Γενικής Συνέλευσης Πρόεδρος - Γραµµατέας Γενικής Συνέλευσης Θέµατα συζήτησης Πρακτικά Γενικής Συνέλευσης Απόφαση απαλλαγής µελών του ιοικητικού Συµβουλίου και Ελεγκτών Σελίδα 21

22 (Τα ποσά σε όλους τους πίνακες και τις σηµειώσεις είναι σε χιλιάδες Ευρώ, εκτός αν αναφέρεται διαφορετικά) 4. Σύστηµα Εσωτερικού Ελέγχου και ιαχείριση Κινδύνων Ο Εσωτερικός Έλεγχος στης Εταιρίας διενεργείται από την Υπηρεσία Εσωτερικού Ελέγχου και πραγµατοποιείται σύµφωνα µε το πρόγραµµα ελέγχου που περιέχεται στον Εσωτερικό Κανονισµό Λειτουργίας της Εταιρίας. Αναφέρει στο ιοικητικό Συµβούλιο της εταιρίας περιπτώσεις σύγκρουσης των ιδιωτικών συµφερόντων των µελών του.σ. ή των διευθυντικών στελεχών της εταιρίας µε τα συµφέροντα της Εταιρίας, τις οποίες διατυπώνει κατά την άσκηση των καθηκόντων του. Ο εσωτερικός ελεγκτής οφείλει να ενηµερώνει εγγράφως µια φορά το τρίµηνο το.σ. για το διενεργούµενο από αυτόν έλεγχο και να παρίστανται στις γενικές συνελεύσεις των µετόχων. Γενικά ο Εσωτερικός Έλεγχος είναι υπεύθυνος να συµβάλλει ώστε να εξασφαλίζονται οι συνθήκες για την επίτευξη των στόχων της επιχείρησης, αλλά και να εξαλείφονται οι κίνδυνοι και οι ενδεχόµενες αρνητικές επιπτώσεις από την άσκηση της επιχειρηµατικής δραστηριότητας. Ενδεικτική Εφαρµογή Εσωτερικού Έλεγχου στις Οικονοµικές ραστηριότητες της Εταιρίας: ραστηριότητες που εµπίπτουν στους οικονοµικούς ελέγχους, αγορές, πωλήσεις, ενοικιάσεις, µεταφορές, παραλαβές, συµβάσεις. Οικονοµικός σχεδιασµός Παροχή Υπηρεσιών. Ανασκόπηση οικονοµικών καταστάσεων (ταµείο, επιταγές, εισπρακτέοι λογαριασµοί, έξοδα, έσοδα, πάγια). ιαφύλαξη των περιουσιακών στοιχείων της εταιρίας. Έγκριση και σωστή καταχώρηση των πράξεων κλπ. Οι γενικοί κανόνες λειτουργίας της Εταιρίας συνθέτουν τις γενικές δικλείδες ελέγχου ασφαλείας οι οποίες αποτελούν µέρος του συστήµατος Εσωτερικού Ελέγχου. Οι δικλείδες ασφαλείας σχετίζονται µε: Τη γενική οργανωτική δοµή της Εταιρίας, η οποία καλύπτει θέµατα διαµόρφωσης και καθιέρωσης πολιτικής και διαδικασιών που εξασφαλίζουν ότι οι αποφάσεις λαµβάνονται στο ενδεδειγµένο επίπεδο ευθύνης και εφαρµόζονται και ακολουθούνται µε συνέπεια από ολόκληρη την Εταιρία. Επίσης καλύπτει θέµατα στελέχωσης της Εταιρίας και τρόπους διαχωρισµού ευθυνών. Συγκεκριµένα: Η οργανωτική διάρθρωση είναι η πρέπουσα, και λαµβάνει υπόψη το µέγεθος και η φύση των επί µέρους εργασιών. Όλοι οι εργαζόµενοι είναι υπόλογοι για τις πράξεις τους. Οι ευθύνες, υποχρεώσεις και τα δικαιώµατα κάθε στελέχους είναι καθορισµένα µε σαφήνεια Τα καθήκοντα επιµερίζονται κατά τέτοιο τρόπο που να µην επιτρέπεται σε ένα πρόσωπο τον αποκλειστικό χειρισµό ενός θέµατος ή µιας συναλλαγής. Η επικοινωνία µεταξύ των τµηµάτων είναι επαρκής, έτσι ώστε να εξασφαλίζεται η έγκαιρη και ευκρινής µετάδοση των οδηγιών της ιοίκησης και των πληροφοριών που παράγονται. Οι εργαζόµενοι έχουν επαρκή προσόντα και γνώσεις για τις θέσεις που κατέχουν και να εκπαιδεύονται επαρκώς πριν την ανάθεση νέων καθηκόντων. Σελίδα 22