ΝΟΜΟΣ 4441/2016 (Φ.Ε.Κ. Α /227/

Transcript

1 ΝΟΜΟΣ 4441/2016 (Φ.Ε.Κ. Α /227/ Απλοποίηση διαδικασιών σύστασης επιχειρήσεων, άρση κανονιστικών εμποδίων στον ανταγωνισμό και λοιπές διατάξεις

2 ΠΕΔΙΟ ΕΦΑΡΜΟΓΗΣ Εφαρμόζεται σε όλες τις εμπορικές επιχειρήσεις (προσωπικές και κεφαλαιουχικές εταιρείες) -ομόρρυθμες- ετερόρρυθμες -ιδιωτικές κεφαλαιουχικές -εταιρείες περιορισμένης ευθύνης -ανώνυμες εταιρείες (άρθρο 1, παρ. 1 Ν. 4441/2016)

3 ΠΕΔΙΟ ΕΦΑΡΜΟΓΗΣ Δεν εφαρμόζεται για : -τράπεζες και ασφαλιστικές εταιρίες, επενδύσεων κεφαλαίου -αθλητικές και εταιρείες εκ του Νόμου -συγχωνεύουσα εταιρεία -εταιρείες ειδικής νομοθεσίας (άρθρο 1, παρ. 2 Ν. 4441/2016)

4 ΠΕΔΙΟ ΕΦΑΡΜΟΓΗΣ Με κοινή Υ.Α. υπουργών ΟΙΚΑΝ+ αρμόδιου: -μπορούν να υπαχθούν και άλλες επιχειρήσεις -να ενταχθούν και άλλες διαδικασίες -να ενταχθούν και άλλες εταιρικές πράξεις -να οριστούν και άλλοι φορείς ως ΥΜΠ (άρθρο 1, παρ. 4 Ν. 4441/2016)

5 ΟΡΙΣΜΟΙ ΥΠΗΡΕΣΙΑ ΜΙΑΣ ΣΤΑΣΗΣ Τα φυσικά ή νομικά πρόσωπα, που είναι αρμόδια για την έναρξη, διεκπεραίωση και ολοκλήρωση των διαδικασιών σύστασης των εταιρειών (ΟΕ-ΕΕ-ΙΚΕ-ΕΠΕ-ΑΕ) (άρθρο 2, Ν 4441/2016)

6 ΟΡΙΣΜΟΙ -Για τις ΟΕ και ΕΕ και ΙΚΕ ορίζονται ΥΜΣ οι υπηρεσίες του ΓΕΜΗ -Για τις ΕΠΕ και ΑΕ και τις ΟΕ, ΕΕ και ΙΚΕ (που απαιτείται συμβόλαιο) ορίζονται ΥΜΣ οι συμβολαιογράφοι που συντάσσουν το συμβολαιογραφικό έγγραφο. (άρθρο 2 Ν. 4441/2016)

7 ΟΡΙΣΜΟΙ ΠΛΗΡΟΦΟΡΙΑΚΟ ΣΥΣΤΗΜΑ ΥΜΣ Το σύστημα υποβολής και διαχείρισης αιτήσεων σύστασης εταιρειών (ΟΕ-ΕΕ-ΙΚΕ-ΕΠΕ-ΑΕ) και καταχώρισης αυτών στο ΓΕΜΗ που διαχειρίζονται οι ΥΜΣ (τόσο του ΓΕΜΗ όσο και οι συμβολαιογράφοι) (άρθρο 2 Ν. 4441/2016)

8 ΟΡΙΣΜΟΙ ΗΛΕΚΤΡΟΝΙΚΗ ΥΠΗΡΕΣΙΑ ΜΙΑΣ ΣΤΑΣΗΣ (e-υμσ) η ψηφιακή πλατφόρμα ηλεκτρονικής υποβολής και διαχείρισης αιτήσεων σύστασης ΟΕ, ΕΕ, ΙΚΕ, ΕΕ, και ΑΕ και καταχώρισης αυτών στο ΓΕΜΗ από τους ιδρυτές χωρίς παρέμβαση της ΥΜΣ (άρθρο 2 Ν. 4441/2016)

9 ΓΡΑΜΜΑΤΙΟ ΕΝΙΑΙΟΥ ΚΟΣΤΟΥΣ ΣΥΣΤΑΣΗΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑΣ -Το γραμμάτιο περιλαμβάνει (1) το τέλος καταχώρισης και ελέγχου επωνυμίας και διακριτικού τίτλου πανελληνίως (άρθρ. 8 Ν.3419/2005) και (2) το κόστος σύστασης εταιρείας που αποδίδεται στην ΥΜΣ -Καταβάλλεται από τους συμβολαιογράφους στην ΥΜΣ άπαξ κατά την σύσταση. Δεν περιλαμβάνει (1) αμοιβή συμ/φου και (2) τέλος Επιτρ.Ανταγωνισμού (άρθρο 3, παρ. 1,2 και 3, Ν. 4441/2016)

10 ΓΡΑΜΜΑΤΙΟ ΕΝΙΑΙΟΥ ΚΟΣΤΟΥΣ ΣΥΣΤΑΣΗΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑΣ -Το γραμμάτιο δεν επιστρέφεται αν ματαιωθεί η σύσταση της εταιρείας υπαιτιότητι ιδρυτών Το γραμμάτιο επιστρέφεται αν ματαιωθεί η σύσταση της εταιρείας υπαιτιότητι της ΥΜΣ -Όταν η σύσταση γίνεται με την e- ΥΜΣ το γραμμάτιο είναι το 30% του κανονικού και αποδίδεται στον κρατικό προϋπολογισμό. (άρθρο 3, παρ. 4 και 5, Ν. 4441/2016)

11 ΑΡΜΟΔΙΟΤΗΤΕΣ ΥΠΗΡΕΣΙΩΝ ΜΙΑΣ ΣΤΑΣΗΣ (ΥΜΣ) ΩΣ ΠΡΟΣ ΤΗΝ ΣΥΣΤΑΣΗ ΕΤΑΙΡΕΙΩΝ -παραλαμβάνουν αιτήσεις και αναγκαία έγγραφα -ελέγχουν αίτηση, νομιμοποίηση, πληρότητα εγγράφων, σύμβαση ή καταστατικό -κάνουν προέλεγχο επωνυμίας και διακριτικού τίτλου -χορηγούν αριθμό ΓΕΜΗ και ΚΑΚ για την απόδοση κωδικού χρήστη και πρόσβασης -καταχωρίζουν τα έγγραφα στη μερίδα

12 ΑΡΜΟΔΙΟΤΗΤΕΣ ΥΠΗΡΕΣΙΩΝ ΜΙΑΣ ΣΤΑΣΗΣ ΩΣ ΠΡΟΣ ΤΗΝ ΣΥΣΤΑΣΗ ΕΤΑΙΡΕΙΩΝ -εγγράφουν εταιρεία στο Φ. Μ. και αποδίδουν ΑΦΜ -παρέχουν πρόσβαση στο TAXISnet -ανακοινώνουν στον ΕΦΚΑ -εισπράττουν και κατανέμουν το γραμμάτιο -παραδίδουν ψηφιακά υπογεγραμμένα αντίγραφα (άρθρο 4 Ν. 4441/2016)

13 ΑΡΜΟΔΙΟΤΗΤΑ ΥΠΗΡΕΣΙΩΝ ΜΙΑΣ ΣΤΑΣΗΣ ΩΣ ΠΡΟΣ ΤΗΝ ΣΥΣΤΑΣΗ ΕΤΑΙΡΕΙΩΝ Με Κ.Υ.Α. υπουργών ΟΙΚΑΝ και αρμόδιου ορίζονται : -διασύνδεση ΥΜΣ με ΥΠΟΙΚ και ΕΦΚΑ -διαδικασίες και τεχνικές λεπτομέρειες για τους συμβολαιογράφους ως ΥΜΣ -λειτουργικές προδιαγραφές της e-υμσ -διαδικασίες είσπραξης, απόδοσης και επιστροφής του γραμματίου (άρθρο 4, παρ. 2 Ν. 4441/2016)

14 ΔΙΑΔΙΚΑΣΙΑ ΣΥΣΤΑΣΗΣ ΕΤΑΙΡΕΙΩΝ Οι ιδρυτές ή αντιπρόσωποί τους υποβάλλουν γραπτά ή ηλεκτρονικά : -αίτηση-εξουσιοδότηση προς την ΥΜΣ για κάθε ενέργεια σύστασης -καταθέτουν εταιρική σύμβαση ή καταστατικό -καταβάλλουν το Γραμμάτιο Ενιαίου Κόστους (και τέλος Ε.Α.) (άρθρο 5, παρ. 1, Ν. 4441/2016)

15 ΔΙΑΔΙΚΑΣΙΑ ΣΥΣΤΑΣΗΣ ΕΤΑΙΡΕΙΩΝ Η ΥΜΣ αυθημερόν ή την επόμενη εργάσιμη : -ελέγχει την αίτηση, την νομιμοποίηση και την πληρότητα -κάνει προέλεγχο επωνυμίας και διακριτικού τίτλου -δίνει απόδειξη καταβολής του Γραμματίου -ενημερώνει τον ΕΦΚΑ -δημιουργεί φάκελο και δίνει αριθμό ΓΕΜΗ -εγγράφει στο Φ.Μ. και αποδίδει τον ΑΦΜ

16 ΔΙΑΔΙΚΑΣΙΑ ΣΥΣΤΑΣΗΣ ΕΤΑΙΡΕΙΩΝ -δίδει κλειδάριθμο TAXIS -ανακοινώνει ηλεκτρονικά στοιχεία στον ΕΦΚΑ -κάνει την εγγραφή στο Επιμελητήριο -κατανέμει το Γραμμάτιο στους δικαιούχους και στην Ε.Α. -εκδίδει ψηφιακά υπογεγραμμένα αντίγραφα (άρθρο 5, παρ. 2, Ν. 4441/2016)

17 ΔΙΑΔΙΚΑΣΙΑ ΣΥΣΤΑΣΗΣ ΕΤΑΙΡΕΙΩΝ Εάν από τον έλεγχο προκύψουν ανάγκες συμπλήρωσης των στοιχείων καλείται ο ενδιαφερόμενος όπως εντός 5 ημερών συμπληρώσει τις ελλείψεις. Σε περίπτωση παρέλευσης των 5 ημερών η σύσταση δεν καταχωρίζεται και το γραμμάτιο δεν επιστρέφεται. (άρθρο 5, παρ. 3, Ν. 4441/2016)

18 ΕΓΓΡΑΦΗ ΤΗΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑΣ ΣΤΟ ΦΟΡΟΛΟΓΙΚΟ ΜΗΤΡΩΟ - ΑΠΟΔΟΣΗ ΑΦΜ ΚΑΙ ΚΛΕΙΔΑΡΙΘΜΟΥ ΤΑΧΙΣ - Η ΥΜΣ διαβιβάζει ηλεκτρονικά στο Ο.Π.Σ.Φ. TAXIS την απόδοση ΑΦΜ, τον ΚΑΚ, την έδρα, τα στοιχεία της εταιρείας για το Φ.Μ. και το ΑΦΜ Το Ο.Π.Σ.Φ. TAXIS εγγράφει στο Φ.Μ. και δίνει ΑΦΜ Η ΥΜΣ ενημερώνει την εταιρεία με τη αποστολή και διευκολύνει για την λήψη κλειδαρίθμου από την εταιρεία (άρθρο 6, παρ. 1, 2 και 3, Ν. 4441/2016)

19 ΕΓΓΡΑΦΗ ΣΤΟΝ ΟΙΚΕΙΟ ΟΡΓΑΝΙΣΜΟ ΚΟΙΝΩΝΙΚΗΣ ΑΣΦΑΛΙΣΗΣ Η ΥΜΣ διαβιβάζει ηλεκτρονικά στον ΕΦΚΑ : αριθμό ΓΕΜΗ, στοιχεία εταίρων, διαχειριστών, μελών ΔΣ, έγγραφα για την εγγραφή στον ΕΦΚΑ ΜΕΤΑ ΤΗΝ ΟΛΟΚΛΗΡΩΣΗ ΤΩΝ ΕΝΕΡΓΕΙΩΝ ΑΥΤΏΝ Η ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΘΕΩΡΕΙΤΑΙ ΟΤΙ ΕΧΕΙ ΣΥΣΤΑΘΕΙ ΚΑΙ ΛΕΙΤΟΥΡΓΕΙ ΝΟΜΙΜΑ (άρθρο 7, παρ. 1, 2 και 3, Ν. 4441/2016)

20 ΗΛΕΚΤΡΟΝΙΚΗ ΥΠΗΡΕΣΙΑ ΜΙΑΣ ΣΤΑΣΗΣ (e-υμσ) Στην υπηρεσία αυτή η σύσταση γίνεται μόνο ηλεκτρονικά με την ψηφιακή πλατφόρμα του ΓΕΜΗ. Δεν εφαρμόζεται όταν απαιτείται συμβολαιογραφικό έγγραφο και όταν η σύσταση δεν γίνεται με πρότυπο καταστατικό. (άρθρο 8, παρ. 1, Ν. 4441/2016)

21 ΗΛΕΚΤΡΟΝΙΚΗ ΥΠΗΡΕΣΙΑ ΜΙΑΣ ΣΤΑΣΗΣ Οι ενδιαφερόμενοι : -αυθεντικοποιούνται μέσω ηλεκτρονικής ταυτοποίησης (e-id) -δίνουν εξουσιοδότηση στην υπηρεσία να βρεί στοιχεία τους σε άλλες βάσεις. -υποβάλλουν τα στοιχεία και ανακατευθύνουν αυτά στο Φ.Μ. και στο ΤΑΧΙS για καταχώριση αριθμού ΓΕΜΗ και ΑΦΜ και για χορήγηση κλειδαρίθμου. -καταβάλλουν το γραμμάτιο ηλεκτρονικά (άρθρο 8, παρ. 2. Ν. 4441/2016)

22 ΗΛΕΚΤΡΟΝΙΚΗ ΥΠΗΡΕΣΙΑ ΜΙΑΣ ΣΤΑΣΗΣ Μέσω της e-υμσ γίνεται ο έλεγχος της αίτησης, της νομιμοποίησης και της πληρότητας, ο προέλεγχος επωνυμίας και διακριτικού τίτλου, η χορήγηση ΑΦΜ, το άνοιγμα μερίδος στο ΓΕΜΗ, η εγγραφή στο Φ.Μ., ο κλειδάριθμος TAXIS, η εγγραφή στο Επιμελητήριο, η ενημέρωση του ΕφΚΑ, η χορήγηση απόδειξης για το γραμμάτιο, η απόδοση αυτού και η ενημέρωση των ενδιαφερόμενων για την ολοκλήρωση της διαδικασίας. (άρθρο 8, παρ. 3 Ν. 4441/2016)

23 ΠΡΟΤΥΠΑ ΚΑΤΑΣΤΑΤΙΚΑ Το πρότυπο καταστατικό που ορίζεται με απόφαση του Υπουργού ΟΙΚΑΝ και είναι προσπελάσιμο στο διαδικτυακό τόπο του ΓΕΜΗ, περιέχει τα απολύτως αναγκαία στοιχεία παραπέμποντας στον νόμο ανάλογα με την μορφή εταιρείας. Η μη χρήση πρότυπου καταστατικού πρέπει να τηρεί τις ελάχιστες νομικές προδιαγραφές (άρθρο 9 Ν. 4441/2016)

24 ΠΡΟΤΥΠΑ ΚΑΤΑΣΤΑΤΙΚΑ Εταιρεία Περιορισμένης Ευθύνης και Ανώνυμη Εταιρεία μπορούν να γίνουν χωρίς την τήρηση συμβολαιογραφικού τύπου, αλλά με την χρήση «πιστά και χωρίς καμιά παρέκκλιση» πρότυπου καταστατικού, εκτός αν επιβάλλεται διαφορετικά από τον νόμο. (άρθρο 9, παρ. 5 και 6 Ν. 4441/2016)

25 ΤΡΟΠΟΠΟΙΟΥΜΕΝΕΣ ΔΙΑΤΑΞΕΙΣ ΤΟΥ ΝΟΜΟΥ 3419/2005 Οι υπηρεσίες ΓΕΜΗ των Επιμελητηρίων ελέγχουν επωνυμίες και διακριτικούς τίτλους φορέων, που δεν ανήκουν στις ΥΜΣ, δεσμεύουν αυτούς (διαδικασία προέγκρισης επωνυμίας) εφόσον δεν προσκρούουν στα χρηστά ήθη ή σε ήδη εγγεγραμμένη επωνυμία, κατά τρόπο ευδιάκριτο, για τρεις (3) μήνες, με δυνατότητα ανανέωσης για άλλους τρεις (3) μήνες. Αν προσκρούει, η μεταβολή γίνεται εντός δέκα (10) ημερών, άλλως γίνεται αποδέσμευση επωνυμίας και τίτλου.

26 ΤΡΟΠΟΠΟΙΟΥΜΕΝΕΣ ΔΙΑΤΑΞΕΙΣ ΤΟΥ ΝΟΜΟΥ 3419/2005 Συνιστάται «Ειδικό Μητρώο Επωνυμιών και Διακριτικών Τίτλων υπό Έγκριση», στο οποίο καταχωρούνται μετά από έλεγχο οι επωνυμίες και οι διακριτικοί τίτλοι. Ο υπόχρεος μπορεί να ζητήσει την πανελλήνια κατοχύρωση μιας επωνυμίας ή ενός διακριτικού τίτλου. (άρθρο 10 Ν. 4441/2016)

27 ΤΡΟΠΟΠΟΙΟΥΜΕΝΕΣ ΔΙΑΤΑΞΕΙΣ ΤΟΥ ΝΟΜΟΥ 3419/2005 Καταχώριση, μεταβολή και δέσμευση επωνυμιών και διακριτικών τίτλων γίνεται μόνο μετά την καταβολή σχετικού τέλους. Για τη δέσμευση αυτή καταβάλλεται το τέλος της καταχώρισης. Για πανελλήνια δέσμευση καταβάλλεται τριπλάσιο τέλος. Φορείς που συστήνουν εταιρείες μέσω ΥΜΣ σε τοπικό επίπεδο δεν καταβάλουν τέλος. (άρθρο 10 Ν. 4441/2016)

28 ΚΑΤΑΡΓΟΥΜΕΝΕΣ ΔΙΑΤΑΞΕΙΣ Καταργούνται τα άρθρα 1 έως 12 του Νόμου 3853/2010 για τις Υπηρεσίες Μιας Στάσης. Από την δημοσίευση του νόμου αυτού ( ) καταργείται το παράβολο προελέγχου επωνυμίας του Επιμελητηρίου κατά την σύσταση εταιρείας.

29 ΜΕΤΑΒΑΤΙΚΕΣ ΔΙΑΤΑΞΕΙΣ Μέχρι την έκδοση των προβλεπόμενων Υ.Α. του Νόμου αυτού εξακολουθούν και ισχύουν οι Υ.Α. Κ2-828/2013 για ένα μήνα και Κ1-802/2011 για δύο μήνες. Συστάσεις μέσω ΥΜΣ εντός ενός έτους από την έναρξη του παρόντος δεν οφείλουν Γραμμάτιο Ενιαίου Κόστους. Οι Υ.Α. του Νόμου αυτού θα εκδοθούν εντός 6 μηνών εκτός αν ορίζεται άλλως.