Γενικά για Ε.Π.Ε. Μανδήλας Α. Αθανάσιος 1

Transcript

1 Γενικά για Ε.Π.Ε Ενώ οι προσωπικές εταιρείες (ομόρρυθμες, ετερόρρυθμες) νομοθετήθηκαν στη χώρα μας πολύ νωρίς και οι ανώνυμες εταιρείες έκαναν την τους εμφάνιση τους με τον Ν. 2190/20, οι Εταιρείες Περιορισμένης Ευθύνης άργησαν πολύ να καθιερωθούν. Μόλις το 1955, με το Ν. 3190, εισήχθηκε ο θεσμός των Ε.Π.Ε. Παρά την καθυστερημένη, όμως εμφάνιση της, η Ε.Π.Ε. είχε ταχεία και ευρεία εξάπλωση. Μανδήλας Α. Αθανάσιος 1

2 Ορισμός, χαρακτηριστικά της Ε.Π.Ε. Ο νόμος δεν δίνει τον ορισμό της εταιρείας περιορισμένης ευθύνης. Το άρθρο 1 του Ν.3190/55, απλώς, προσπαθεί να περιγράψει μάλλον ατελώς την έννοια της Ε.Π.Ε. Βασιζόμενοι στις διατάξεις του Ν. 3190/55, μπορούμε να προσδιορίσουμε τα γενικά χαρακτηριστικά της Ε.Π.Ε. Αποτελεί, ασφαλώς, νομικό πρόσωπο και κατά το άρθρο 3 του Ν. 3190/55 είναι εμπορική εταιρεία κατά το τυπικό κριτήριο, έστω και αν ο σκοπός αυτής δεν είναι εμπορική επιχείρηση. Ωστόσο απαγορεύεται η άσκηση ορισμένων δραστηριοτήτων όπως: ασφαλιστικές, χρηματιστηριακές, χρηματοδοτική μίσθωση, προώθηση και υλοποίηση επενδύσεων υψηλής τεχνολογίας (venture capital) και αθλητικές δραστηριότητες. Μανδήλας Α. Αθανάσιος 2

3 Ορισμός, χαρακτηριστικά της Ε.Π.Ε. Ν. 3190/1955 «Περί εταιρειών Περιορισμένης Ευθύνης» όπως τροποποιήθηκε και ισχύει μετά τη δημοσίευση του Ν. 4541/2018 (Α 93) Μανδήλας Α. Αθανάσιος 3

4 Ορισμός, χαρακτηριστικά της Ε.Π.Ε. Στην Ε.Π.Ε., για τις εταιρικές υποχρεώσεις ευθύνεται μόνο η εταιρεία. Παρ όλα αυτά, υπάρχει και παράλληλη ατομική ευθύνη των εταίρων για χρέη της Ε.Π.Ε. προς το δημόσιο και το Ι.Κ.Α., που καθιερώθηκε με το άρθρο 69 του Ν. 356/74 (Κώδικα Εισπράξεως Δημοσίων Εσόδων). Το ίδιο ισχύει και για αδικήματα φοροδιαφυγής (άρθρα Ν. 2523/97). Το εταιρικό κεφάλαιο είναι διαιρεμένο σε ίσα εταιρικά μερίδια, τα οποία, όμως, δεν επιτρέπεται να παρασταθούν με αξιόγραφα (όπως γίνεται, δηλαδή, με τις μετοχές της ανώνυμης εταιρείας). Μανδήλας Α. Αθανάσιος 4

5 Εταιρικό κεφάλαιο Το κεφάλαιο της εταιρείας περιορισμένης ευθύνης καθορίζεται από τους εταίρους χωρίς περιορισμό. Σχηματίζεται είτε από μετρητά είτε από εισφορές σε είδος σύμφωνα με τις προϋποθέσεις του άρθρου 5.» (διαφ.6) Κάθε εταίρος μετέχει στην εταιρεία μόνον με μία μερίδα συμμετοχής και με περισσότερα εταιρικά μερίδια, τα οποία αποτελούν την μερίδα συμμετοχής του, αν η εισφορά του είναι πολλαπλάσια του ελάχιστου ποσού της μερίδας συμμετοχής σύμφωνα με το καταστατικό.» «Τα εταιρικά μερίδια έχουν ονομαστική αξία τουλάχιστον ενός (1) ευρώ. Η ονομαστική αξία είναι ίση για όλα τα εταιρικά μερίδια.» Μανδήλας Α. Αθανάσιος 5

6 Εταιρικό κεφάλαιο «Για τις εισφορές σε είδος εάν η αποτίμηση της εισφοράς είναι κατώτερη της οριζόμενης στο καταστατικό ή πολλαπλάσιου αυτής συμπληρώνεται με ευρώ μέχρι τα ποσά αυτά.» Σε κάθε έντυπο της εταιρίας υποχρεωτικά αναφέρονται η επωνυμία, το εταιρικό κεφάλαιο, ο αριθμός Γ.Ε.ΜΗ., η έδρα της εταιρείας, καθώς και εάν βρίσκεται υπό εκκαθάριση.» «Οι εισφορές σε είδος επιτρέπονται, μόνο εάν το εισφερόμενο στοιχείο αποτελεί περιουσιακό αγαθό το οποίο είναι δεκτικό χρηματικής αποτίμησης.» Μανδήλας Α. Αθανάσιος 6

7 Τα εταιρικά μερίδια της Ε.Π.Ε. 1. Το εταιρικό μερίδιο ή τα τυχόν περισσότερα εταιρικά μερίδια εκάστου εταίρου αποτελούν την μερίδα συμμετοχής αυτού. 2. Μόνον για ολόκληρη την μερίδα συμμετοχής είναι δυνατόν να εκδοθεί έγγραφο από την εταιρεία που αποτελεί απλώς απόδειξη περί της εταιρικής ιδιότητος. Στην απόδειξη είναι καλό να αναγράφονται με κεφαλαία στοιχεία οι λέξεις: «ΑΠΟΔΕΙΞΗ ΜΗ ΦΕΡΟΥΣΑ ΧΑΡΑΚΤΗΡΑ ΑΞΙΟΓΡΑΦΟΥ". 3. Αν το εταιρικό μερίδιο περιέλθει σε περισσότερους πρέπει αυτοί να υποδείξουν εγγράφως προς την εταιρεία κοινό εκπρόσωπο. Μη υποδειχθέντος τέτοιου εκπροσώπου οι προς ένα από αυτούς ανακοινώσεις της εταιρείας επάγονται αποτελέσματα έναντι πάντων. Μανδήλας Α. Αθανάσιος 7

8 Επωνυμία Η επωνυμία της εταιρείας περιορισμένης ευθύνης σχηματίζεται είτε από το όνομα ενός ή περισσότερων εταίρων είτε από το αντικείμενο της δραστηριότητας που ασκεί είτε από άλλες λεκτικές ενδείξεις. Η επωνυμία της εταιρείας μπορεί να αποδίδεται ολόκληρη ή εν μέρει με λατινικούς χαρακτήρες. Στην επωνυμία της εταιρείας περιορισμένης ευθύνης πρέπει να περιέχονται σε κάθε περίπτωση ολογράφως οι λέξεις «Εταιρεία Περιορισμένης Ευθύνης» ή το ακρωνύμιο «Ε.Π.Ε.». Για τις διεθνείς συναλλαγές, οι ανωτέρω λέξεις εκφράζονται ως «Limited Liability Company» και το ακρωνύμιο ως «L.L.C.» ή «LTD». Αν η εταιρεία είναι μονοπρόσωπη, στην επωνυμία πρέπει να περιέχονται οι λέξεις «Μονοπρόσωπη Εταιρεία Περιορισμένης Ευθύνης» ή «Μονοπρόσωπη Ε.Π.Ε.» Για τις διεθνείς συναλλαγές, οι ανωτέρω λέξεις εκφράζονται ως «Single Member Limited Liability Company» ή «Single Member L.L.C.» ή «Single Member LTD».» Μανδήλας Α. Αθανάσιος 8

9 ΒΑΣΙΚΑ ΧΑΡΑΚΤΗΡΙΣΤΙΚΑ ΤΗΣ Ε.Π.Ε Συγκεκριμένοι όροι δημοσιότητας κατά την ίδρυσή της αλλά και καθ όλη τη διάρκεια της ζωής της. Η ορισμένη διάρκειά της (αν και η παράλειψη αναγραφής της διάρκειας δεν αποτελεί λόγο ακυρότητας της εταιρείας). Η περιορισμένη ευθύνη των εταίρων. Η λήψη αποφάσεων κατά πλειοψηφία πλέον του μισού του όλου αριθμού των εταίρων, που εκπροσωπούν πλέον του μισού του όλου εταιρικού κεφαλαίου. Η ύπαρξη δύο οργάνων, ήτοι της Γενικής Συνέλευσης των εταίρων και του διαχειριστή ή διαχειριστών. Μανδήλας Α. Αθανάσιος 9

10 ΠΟΣΟΙ ΧΡΕΙΑΖΕΤΑΙ ΝΑ ΣΥΜΠΡΑΞΟΥΝ ΓΙΑ ΝΑ ΙΔΡΥΘΕΙ ΜΙΑ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΠΕΡΙΟΡΙΣΜΕΝΗΣ ΕΥΘΥΝΗΣ; Κατά κανόνα μία Εταιρεία Περιορισμένης Ευθύνης συστήνεται τουλάχιστον από 2 πρόσωπα είτε φυσικά είτε νομικά. Ωστόσο αρκεί 1 πρόσωπο φυσικό ή νομικό (μονοπρόσωπη ΕΠΕ) υπό κάποιες προϋποθέσεις. Δηλαδή δεν επιτρέπεται εφόσον έχει ήδη ιδρυθεί μονοπρόσωπη ΕΠΕ από φυσικό ή νομικό πρόσωπο αυτό να ιδρύσει νέα μονοπρόσωπη ΕΠΕ. Επίσης μονοπρόσωπη ΕΠΕ δεν μπορεί να γίνει μοναδικός εταίρος άλλης μονοπρόσωπης ΕΠΕ. Τα φυσικά πρόσωπα πρέπει να έχουν συμπληρώσει το δέκατο όγδοο (18ο) έτος της ηλικίας τους (σύμφωνα με το άρθρο 127 του Αστικού Κώδικα, όπως τροποποιήθηκε με το άρθρο 3 του Ν.1329/83). Συμμετοχή ανηλίκου στην ίδρυση ΕΠΕ επιτρέπεται μόνο κατόπιν δικαστικής άδειας. Μανδήλας Α. Αθανάσιος 10

11 Σύσταση Ε.Π.Ε Η εταιρία περιορισμένης ευθύνης αποκτά νομική προσωπικότητα με την εγγραφή της στο Γενικό Εμπορικό Μητρώο (ΓΕ.Μ.Η.) σύμφωνα με το άρθρο 15 του ν.3419/2005 (Α 297). Τα χαρακτηριστικά της εταιρείας περιορισμένης ευθύνης εν μέρει μοιάζουν με εκείνα της ανώνυμης εταιρείας (π.χ. συνέλευση εταίρων, περιορισμένη ευθύνη μελών της εταιρείας κ.ο.κ.) και εν μέρει με εκείνα της προσωπικής εταιρείας (π.χ. ύπαρξη διαχειριστή αντί διοικητικού συμβουλίου). Μερικές φορές γίνεται συνδυασμός των χαρακτηριστικών προσωπικής και ανώνυμης εταιρείας, όπως στη λήψη αποφάσεων κατά τις συνελεύσεις των εταίρων που απαιτείται πλειοψηφία τόσο του εταιρικού κεφαλαίου, όσο και του όλου αριθμού των εταίρων. Μανδήλας Α. Αθανάσιος 11

12 ΚΟΣΤΟΣ ΣΥΣΤΑΣΗΣ Ε.Π.Ε Το Γραμμάτιο Κόστους Σύστασης Εταιρείας (70 ΕΥΡΩ). Εφόσον οι ιδρυτές είναι πάνω από 3, το κόστος προσαυξάνεται με 5 ευρώ για κάθε επιπλέον ιδρυτή. Και επιπλέον: Το τέλος καταχώρησης Γ.Ε.Μ.Η Το κόστος εγγραφής στο επιμελητήριο, το οποίο καθορίζεται από το κάθε Επιμελητήριο. Το Τέλος υπέρ του Ταμείου Προνοίας Δικηγόρων Αθηνών, το οποίο ανέρχεται σε ποσό 5,80 Το δικαίωμα εγγραφής στον ΟΑΕΕ που ανέρχεται στο 50% του ασφαλίστρου του κλάδου σύνταξης της τρίτης ασφαλιστικής κατηγορίας των νέων ασφαλισμένων-κατ. 003 (περίπου 111 ευρώ) Φόρος Συγκέντρωσης Κεφαλαίου (1% επί του κεφαλαίου που αναγράφεται στο καταστατικό) Μανδήλας Α. Αθανάσιος 12

13 ΑΛΛΕΣ ΟΙΚΟΝΟΜΙΚΕΣ ΕΠΙΒΑΡΥΝΣΕΙΣ Αμοιβή Συμβολαιογράφου* Εισπράττεται από τον ίδιο τον Συμβολαιογράφο και δεν αποτελεί μέρος του Γραμματίου Ενιαίου Κόστους Σύστασης Κατά τη σύσταση το συμβολαιογραφικό έγγραφο μπορεί να αντικατασταθεί από το πρότυπο καταστατικό. Σε αυτή τη περίπτωση η σύσταση μπορεί να πραγματοποιηθεί σε οποιαδήποτε ΥΜΣ (ΥΓΕΜΗ, συμβολαιογράφο ή e-yms). Αμοιβή δικηγόρου, όπου απαιτείται. Σύμφωνα με τον νόμο απαιτείται η παρουσία δικηγόρου εφόσον το κεφάλαιο της εταιρείας είναι μεγαλύτερο από Η ελάχιστη αμοιβή του δικηγόρου ορίζεται σε 1% για ποσό έως και 0,5% για ποσό πάνω από αυτό, επί του ποσού της εταιρικής σύμβασης (ύψος κεφαλαίου της εταιρίας). Προσοχή: Αυτό αφορά κάθε δικηγόρο που θα παρασταθεί. Αν για παράδειγμα για τη σύσταση της εταιρείας συμπράξουν δύο και έχουν ο καθένας το δικηγόρο του, τότε αμοιβή θα καταβληθεί και στους δύο δικηγόρους. Εισπράττεται από τον ίδιο τον δικηγόρο και δεν αποτελεί μέρος του Γραμματίου Ενιαίου Κόστους Σύστασης. Μανδήλας Α. Αθανάσιος 13

14 ΤΙ ΠΡΕΠΕΙ ΝΑ ΚΑΝΩ ΠΡΙΝ ΠΑΩ ΣΤΗΝ ΥΠΗΡΕΣΙΑ ΜΙΑΣ ΣΤΑΣΗΣ; Να έχετε αποφασίσει για ορισμένα βασικά στοιχεία αναφορικά με την εταιρεία σας, τα οποία πρέπει να περιληφθούν στο καταστατικό σας. Το καταστατικό αποτελεί το νομικό έγγραφο της συστάσεως της εταιρείας αλλά επίσης προδιαγράφει και όλα τα βασικά θέματα που αφορούν στις σχέσεις των εταίρων, στη διοίκηση της εταιρείας, σε θέματα που αφορούν τη διάρκεια ζωής της αλλά και τη διάλυσή της. Μανδήλας Α. Αθανάσιος 14

15 Να έχετε βρει το χώρο στον οποίο θα στεγάζεται η εταιρεία. Ο χώρος αυτός θα είναι η επαγγελματική σας έδρα. Εάν τον νοικιάζετε πρέπει να το μισθωτήριο να είναι θεωρημένο από την αρμόδια Δ.Ο.Υ Εάν ο χώρος είναι ιδιόκτητος πρέπει να έχετε αντίγραφο τίτλου κυριότητας. Αν παραχωρήθηκε δωρεάν κάποιος χώρος για το σκοπό αυτό από τρίτους (πατέρας, μητέρα κλπ), Υπεύθυνη Δήλωση παραχώρησης χρήσης για την έδρα της υπό σύσταση εταιρείας, με θεωρημένο τα γνήσιο της υπογραφής του παραχωρούντος Να φροντίσετε να είστε ασφαλιστικά και φορολογικά ενήμεροι. Συγκεκριμένα, ασφαλιστικά και φορολογικά ενήμεροι πρέπει να είναι όλοι οι ιδρυτές/ μέλη και ο/οι διαχειριστής/ες της ΕΠΕ. Σε περίπτωση που αυτό δεν συμβεί είτε θα κληθείτε να το πράξετε σε επόμενο στάδιο από την Υπηρεσία Μιας Στάσης είτε, εφόσον δεν συμβεί δεν θα μπορεί να ιδρυθεί η εταιρεία Να έχετε αποφασίσει ποιος θα είναι ο αντιπρόσωπός σας για τις διαδικασίες σύστασης της εταιρείας. Μανδήλας Α. Αθανάσιος 15

16 Περιεχόμενο της εταιρικής σύμβασης και σύσταση 1. Η εταιρική σύμβαση καταρτίζεται με συμβολαιογραφικό έγγραφο ή με πρότυπο καταστατικό σύμφωνα με το άρθρο 9 του ν. 4441/2016 (Α 227) και την υπ αριθμ /2017 απόφαση του Υπουργού Οικονομίας και Ανάπτυξης (Β 928). 2. Η εταιρική σύμβαση πρέπει να περιέχει: α) το όνομα, το επώνυμο, το πατρώνυμο, το επάγγελμα, τη διεύθυνση κατοικίας, την ηλεκτρονική διεύθυνση, τον Αριθμό Φορολογικού Μητρώου (ΑΦΜ) και τον αριθμό δελτίου ταυτότητας (Α.Δ.Τ.) ή διαβατηρίου των εταίρων, β) την εταιρική επωνυμία, γ) την ιδιότητα της εταιρείας ως περιορισμένης ευθύνης, δ) την έδρα της εταιρείας. Ως έδρα ορίζεται δήμος της ελληνικής επικράτειας, ε) το σκοπό της εταιρείας, στ) τη διάρκεια της εταιρείας. Η διάρκεια της εταιρείας είναι ορισμένου χρόνου και ορίζεται σε έτη, ζ) το κεφάλαιο της εταιρείας, τη μερίδα συμμετοχής, τα τυχόν περισσότερα εταιρικά μερίδια κάθε εταίρου και βεβαίωση των ιδρυτών για την καταβολή του κεφαλαίου, η) το αντικείμενο των εισφορών σε είδος, την αποτίμηση αυτών και το όνομα του εισφέροντος, καθώς και το σύνολο της αξίας των εισφορών σε είδος, θ) τον τρόπο διαχείρισης και εκπροσώπησης της εταιρείας.» Μανδήλας Α. Αθανάσιος 16

17 ΤΙ ΠΡΕΠΕΙ ΝΑ ΠΡΟΣΚΟΜΙΣΩ ΣΤΗΝ ΥΠΗΡΕΣΙΑ ΜΙΑΣ ΣΤΑΣΗΣ; Α. Για τους ιδρυτές φυσικά πρόσωπα Αστυνομική ταυτότητα για έλληνες υπηκόους, ταυτότητα ή διαβατήριο για υπηκόους κράτους μέλους της Ε.Ε, διαβατήριο για υπηκόους κρατών εκτός Ε.Ε, καθώς και άδεια διαμονής, εφόσον διαμένουν στη χώρα. Εάν στην Υπηρεσία Μιας Στάσης προσέρχεται εκπρόσωπος των ιδρυτών, τα ανωτέρω μπορούν να προσκομίζονται και σε επικυρωμένο φωτοτυπικό αντίγραφο. Άδεια διαμονής για άσκηση ανεξάρτητης οικονομικής δραστηριότητας, αν πρόκειται για υπηκόους κρατών εκτός Ε.Ε.,που θα συμμετέχουν ως ομόρρυθμα μέλη σε Ο.Ε. και Ε.Ε. ή θα οριστούν ως διαχειριστές σε Ε.Π.Ε., καθώς και ως νόμιμοι εκπρόσωποι σε Α.Ε. Συμπληρωμένα έντυπα «Δήλωση Απόδοσης Α.Φ.Μ/μεταβολής ατομικών στοιχείων» (Μ1) και «Δήλωση Σχέσεων Φορολογουμένου» (Μ7), όπου απαιτείται, για τη χορήγηση ΑΦΜ στους ιδρυτές, εφόσον αυτοί δεν διαθέτουν. Μανδήλας Α. Αθανάσιος 17

18 ΤΙ ΠΡΕΠΕΙ ΝΑ ΠΡΟΣΚΟΜΙΣΩ ΣΤΗΝ ΥΠΗΡΕΣΙΑ ΜΙΑΣ ΣΤΑΣΗΣ; Β. Για τους ιδρυτές νομικά πρόσωπα ημεδαπής: Ακριβές αντίγραφο κωδικοποιημένου καταστατικού της εταιρείας. Για τις προσωπικές εταιρείες και τις Ε.Π.Ε., εφόσον ο εκπρόσωπός τους για την σύσταση της εταιρείας είναι πρόσωπο διαφορετικό από το νόμιμο εκπρόσωπο και η εταιρεία πρόκειται να συσταθεί με συμβολαιογραφικό έγγραφο, απαιτείται ειδικό πληρεξούσιο. Εάν η σύσταση της εταιρείας γίνεται με ιδιωτικό έγγραφο, αρκεί εξουσιοδότηση που φέρει το γνήσιο της υπογραφής από τον νόμιμο εκπρόσωπο της εταιρείας, αν παρέχεται η δυνατότητα αυτή στο καταστατικό ή προκύπτει από απόφαση της συνέλευσης των εταίρων. Για τις Ε.Π.Ε. απόφαση της συνέλευσης των εταίρων σχετικά με τη συμμετοχή στην υπό σύσταση εταιρεία. Για τις ΑΕ προσκομίζονται τα ΦΕΚ από τα οποία προκύπτει η νόμιμη εκπροσώπηση της εταιρείας καθώς και απόφαση του Διοικητικού Συμβουλίου για τα συμμετοχή της ΑΕ στην υπό σύσταση εταιρεία. Μανδήλας Α. Αθανάσιος 18

19 ΤΙ ΠΡΕΠΕΙ ΝΑ ΠΡΟΣΚΟΜΙΣΩ ΣΤΗΝ ΥΠΗΡΕΣΙΑ ΜΙΑΣ ΣΤΑΣΗΣ; Γ. Για τους ιδρυτές νομικά πρόσωπα αλλοδαπής Καταστατικό που φέρει σφραγίδα σύμφωνα με το άρθρο 4 της σύμβασης της Χάγης της 5ης Οκτωβρίου 1961 (apostilιe) επίσημα μεταφρασμένο ή, εφόσον η χώρα προέλευσης δεν έχει προσχωρήσει στην ανωτέρω σύμβαση, θεωρημένο από προξενική αρχή. Πιστοποιητικό αρμόδιας αρχής της χώρας έδρας του νομικού προσώπου για την ύπαρξη της εταιρείας. Επικυρωμένο αντίγραφο του εγγράφου πληρεξουσιότητας για το διορισμό νομίμου εκπροσώπου ή αντιπροσώπου του στην Ελλάδα. Συμπληρωμένα, από τον υπόχρεο, τα έντυπα «Δήλωση έναρξης/μεταβολής εργασιών μη Φυσικού Προσώπου» Μ3, και «Δήλωση Σχέσεων Φορολογούμενου» Μ7, προκειμένου να τους χορηγηθεί ΑΦΜ. Μανδήλας Α. Αθανάσιος 19

20 ΤΙ ΠΡΕΠΕΙ ΝΑ ΠΡΟΣΚΟΜΙΣΩ ΣΤΗΝ ΥΠΗΡΕΣΙΑ ΜΙΑΣ ΣΤΑΣΗΣ; Δ. Λοιπά Δικαιολογητικά: Εφόσον η διαδικασία σύστασης γίνεται με εκπρόσωπο, εξουσιοδότηση των ιδρυτών, σύμφωνα με την παράγραφο 1 του άρθρου 3 της παρούσας με θεωρημένο το γνήσιο της υπογραφής τους. Εφόσον έχει προηγηθεί τραπεζική κατάθεση των οφειλόμενων ποσών για την σύσταση της εταιρείας και την εγγραφή αυτής στο Γ.Ε.ΜΗ, κατά τα οριζόμενα στην παράγραφο 1 του άρθρου 13, τα αποδεικτικά κατάθεσης της τράπεζας. Θεωρημένο από την αρμόδια Δ.Ο.Υ μισθωτήριο, ή επίσημο αντίγραφο τίτλου κυριότητας ή Υπεύθυνη Δήλωση του άρθρου 8 του ν. 1599/86 περί δωρεάν παραχώρησης χρήσης για την έδρα της υπό σύσταση εταιρείας, με θεωρημένο το γνήσιο της υπογραφής του παραχωρούντος. Μανδήλας Α. Αθανάσιος 20

21 ΤΙ ΠΡΕΠΕΙ ΝΑ ΠΡΟΣΚΟΜΙΣΩ ΣΤΗΝ ΥΠΗΡΕΣΙΑ ΜΙΑΣ ΣΤΑΣΗΣ; Ε. Έντυπα που συμπληρώνονται με ευθύνη του υπόχρεου, για την χορήγηση ΑΦΜ στην εταιρεία μετά τη σύστασή της. Δήλωση έναρξης/μεταβολής εργασιών μη Φυσικού Προσώπου - Μ3 Δήλωση δραστηριοτήτων επιχείρησης - Μ6, όπου απαιτείται Δήλωση Σχέσεων Φορολογούμενου - Μ7 Δήλωση Μελών Μη Φυσικού Προσώπου - Μ8, όπου απαιτείται Δήλωση Φόρου Συγκέντρωσης Κεφαλαίου Μανδήλας Α. Αθανάσιος 21

22 Έννοια της Ε.Π.Ε. Η παράγραφος 1 του άρθρου 1 του Ν. 3190/55 ορίζει ότι, στις εταιρείες περιορισμένης ευθύνης για τις εταιρικές υποχρεώσεις ευθύνεται μόνο η εταιρεία με την περιουσία της. Με τη διάταξη αυτή, λοιπόν, καθιερώνεται περιορισμένη (μέχρι του ύψους της εισφοράς τους) ευθύνη των εταίρων της Ε.Π.Ε. Η αρχή αυτή αποτελεί την κυριότερη ομοιότητα της Ε.Π.Ε. προς την ανώνυμη εταιρεία, αλλά ταυτόχρονα και το μεγαλύτερο πλεονέκτημα των εταίρων της εταιρείας περιορισμένης ευθύνης. Το πλεονέκτημα αυτό έχουν όλοι οι εταίροι δεν υπάρχουν στην Ε.Π.Ε. εταίροι ευθυνόμενοι για τα χρέη της εταιρείας με ολόκληρη την ατομική τους περιουσία αλληλεγγύως, όπως συμβαίνει με τους ομόρρυθμους εταίρους στις Ο.Ε. και Ε.Ε. Μανδήλας Α. Αθανάσιος 22

23 Να σημειωθεί, όμως, ότι η ευθύνη των εταίρων της Ε.Π.Ε. είναι απεριόριστη προκειμένου για χρέη της εταιρείας προς το δημόσιο, σύμφωνα με το άρθρο 69 του Κώδικα Εισπράξεως Δημοσίων Εσόδων (Ν.Δ. 356/74). Το ίδιο ισχύει και για τα χρέη της Ε.Π.Ε. προς το Ι.Κ.Α. Έτσι, με τη διάταξη της 1 του άρθρου 1 του Ν. 3190/55, προσδιορίζεται η έννοια της Ε.Π.Ε. ως εταιρείας με περιορισμένη ευθύνη των μελών της χωρίς να δίδεται πλήρης ορισμός αυτής. Μανδήλας Α. Αθανάσιος 23

24 Λογιστικά βιβλία Ε.Π.Ε Η Ε.Π.Ε τηρεί διπλογραφικό σύστημα. ΒΙΒΛΙΑ ΤΑ ΟΠΟΙΑ ΤΗΡΕΙ ΜΙΑ ΕΠΕ ΕΙΝΑΙ: Αρχείο καταχώρησης συναλλαγών και γεγονότων Αρχείο μεταβολών τηρούμενων λογαριασμών Σύστημα συγκέντρωσης τηρούμενων λογαριασμών Κάτω από ορισμένες προυποθέσεις επίσης: Αρχείο ενσώματων και άυλων περιουσιακών στοιχείων Αρχείο ιδιόκτητων αποθεμάτων Αρχείο επενδύσεων σε χρεωστικούς τίτλους, τίτλους καθαρής θέσης και λοιπούς τίτλους Μανδήλας Α. Αθανάσιος 24

25 Βιβλία Ε.Π.Ε (Πρόσθετα) Οι διαχειριστές υποχρεούνται να τηρούν στην ελληνική γλώσσα ηλεκτρονικά ή χειρόγραφα, τα εξής: α. το βιβλίο εταίρων στο οποίο καταχωρίζονται το όνομα, το επώνυμο, το πατρώνυμο, ο αριθμός δελτίου ταυτότητας (Α.Δ.Τ.), ο αριθμός φορολογικού μητρώου (ΑΦΜ), η διεύθυνση, η ηλεκτρονική διεύθυνση και οι εισφορές κάθε εταίρου, καθώς και κάθε μεταβολή στα πρόσωπα των εταίρων, β. το βιβλίο πρακτικών συνελεύσεων στο οποίο καταχωρίζονται οι αποφάσεις που λαμβάνουν οι εταίροι, γ. το βιβλίο πρακτικών διαχείρισης στο οποίο καταχωρίζονται οι αποφάσεις των διαχειριστών. Μανδήλας Α. Αθανάσιος 25

26 Σύνταξη, έλεγχος και δημοσίευση οικονομικών καταστάσεων 1. Στο τέλος κάθε εταιρικής χρήσης με μέριμνα του διαχειριστή συντάσσονται οι ετήσιες οικονομικές καταστάσεις οι οποίες εγκρίνονται από τη συνέλευση των εταίρων. Η σύνταξη των οικονομικών καταστάσεων βάσει των Ελληνικών Λογιστικών Προτύπων (Ε.Λ.Π.) γίνεται σύμφωνα με τις διατάξεις του ν.4308/2014 (Α 251). Στις περιπτώσεις σύνταξης των οικονομικών καταστάσεων βάσει των Διεθνών Προτύπων Χρηματοοικονομικής Αναφοράς (Δ.Π.Χ.Α.) εφαρμόζονται οι σχετικές διατάξεις των Ευρωπαϊκών Κανονισμών. 2. Εταιρείες περιορισμένης ευθύνης που είναι μητρικές σύμφωνα με τα κριτήρια των παραγράφων 2 έως 9 του άρθρου 32 του ν.4308/2014 υποχρεούνται στη σύνταξη ενοποιημένων οικονομικών καταστάσεων, σύμφωνα με την παράγραφο 1 του ίδιου άρθρου με την επιφύλαξη του άρθρου 33 του ν. 4308/2014. Κατά τα λοιπά, για την ενοποίηση ισχύουν τα άρθρα 31 έως 34 του ν.4308/2014. Οι ενοποιημένες οικονομικές καταστάσεις συντάσσονται με μέριμνα του διαχειριστή και ανακοινώνονται στη συνέλευση των εταίρων. Μανδήλας Α. Αθανάσιος 26

27 Σύνταξη, έλεγχος και δημοσίευση οικονομικών καταστάσεων 4. Για τον έλεγχο των οικονομικών καταστάσεων εφαρμόζονται αναλόγως οι διατάξεις του ν.4336/2015 (Α 94) και του ν.4449/2017 (Α 7). Για τη δημοσίευση των εγκεκριμένων ετήσιων οικονομικών καταστάσεων και των σχετικών εκθέσεων των διαχειριστών και των ελεγκτών της εταιρείας εφαρμόζεται αναλόγως το άρθρο 43β του κ.ν. 2190/1920. Στις ενοποιημένες οικονομικές καταστάσεις, στην ενοποιημένη έκθεση διαχείρισης και στη γνώμη του νόμιμου ελεγκτή ή του ελεγκτικού γραφείου, όπου αυτή απαιτείται, εφαρμόζονται αναλόγως οι διατάξεις για τη δημοσιότητα του άρθρου 8 και ισχύουν οι προθεσμίες της παρ. 1 του άρθρου 43β του κ.ν. 2190/1920. Για τη δημοσίευση οικονομικών καταστάσεων συνταγμένων κατά τα Δ.Π.Χ.Α εφαρμόζεται το άρθρο 135 του κ.ν. 2190/ Για τις μεγάλες εταιρείες, όπως προσδιορίζονται στο άρθρο 2 του ν. 4308/2014, και τις οντότητες δημοσίου ενδιαφέροντος, κατά την έννοια του Παραρτήματος Α` του ν. 4308/2014, που υποχρεούνται σε κατάρτιση έκθεσης πληρωμών προς κυβερνήσεις, εφαρμόζονται αναλόγως τα άρθρα 144 έως 146 του κ.ν. 2190/1920.». Μανδήλας Α. Αθανάσιος 27

28 Σύνταξη, έλεγχος και δημοσίευση οικονομικών καταστάσεων 3. Για την κατάρτιση της έκθεσης διαχείρισης του ή των διαχειριστών, που απευθύνονται στη συνέλευση των εταίρων, εφαρμόζεται αναλόγως το άρθρο 43α του κ.ν. 2190/1920 (Α 37/1963). Εφόσον η εταιρεία υποχρεούται στη σύνταξη ενοποιημένων οικονομικών καταστάσεων εφαρμόζεται αναλόγως το άρθρο 107Α του κ.ν. 2190/1920. Εταιρείες που απαλλάσσονται από την υποχρέωση κατάρτισης έκθεσης διαχείρισης και δεν παρέχουν τις πληροφορίες της παρ. 6 του άρθρου 43 α του κ.ν.2190/1920 στην ενοποιημένη έκθεση της μητρικής, περιλαμβάνουν αυτές τις πληροφορίες στο προσάρτημα. Μανδήλας Α. Αθανάσιος 28

29 Σύνταξη, έλεγχος και δημοσίευση οικονομικών καταστάσεων 5. Για τη δημοσίευση των εγκεκριμένων ετήσιων οικονομικών καταστάσεων και των σχετικών εκθέσεων των διαχειριστών και των ελεγκτών της εταιρείας εφαρμόζεται αναλόγως το άρθρο 43β του κ.ν. 2190/1920. Στις ενοποιημένες οικονομικές καταστάσεις, στην ενοποιημένη έκθεση διαχείρισης και στη γνώμη του νόμιμου ελεγκτή ή του ελεγκτικού γραφείου, όπου αυτή απαιτείται, εφαρμόζονται αναλόγως οι διατάξεις για τη δημοσιότητα του άρθρου 8 και ισχύουν οι προθεσμίες της παρ. 1 του άρθρου 43β του κ.ν. 2190/1920. Για τη δημοσίευση οικονομικών καταστάσεων συνταγμένων κατά τα Δ.Π.Χ.Α εφαρμόζεται το άρθρο 135 του κ.ν. 2190/ Για τις μεγάλες εταιρείες, όπως προσδιορίζονται στο άρθρο 2 του ν. 4308/2014, και τις οντότητες δημοσίου ενδιαφέροντος, κατά την έννοια του Παραρτήματος Α` του ν. 4308/2014, που υποχρεούνται σε κατάρτιση έκθεσης πληρωμών προς κυβερνήσεις, εφαρμόζονται αναλόγως τα άρθρα 144 έως 146 του κ.ν. 2190/1920.». Μανδήλας Α. Αθανάσιος 29

30 Λογιστικές Εγγραφές Συστάσεως ΕΠΕ Έστω ότι ιδρύεται μια ΕΠΕ με κεφάλαιο Στην οποία συμμετέχει ο Α με μετρητά, ο Β με μετρητά και σε μηχάνημα και ο Γ με μετρητά και σε Αυτοκίνητο. Μανδήλας Α. Αθανάσιος 30

31 Λογαριασμοί Αναλυτικά Ποσά Χρέωση Αναλυτικά Ποσά Πίστωση ΛΟΙΠΕΣ ΑΠΑΙΤΗΣΕΙΣ 60,000 Εταίροι λογ/σμός κάλυψης κεφαλαίου 60,000 Εταίρος A 12,000 Εταίρος Β 20,000 Εταίρος Γ 28, ΚΕΦΑΛΑΙΟ 60,000 Κεφάλαιο 60,000 Κεφ.Μερίδα Α 12,000 Κεφ.Μερίδα Β 20,000 Κεφ.Μερίδα Γ 28,000 ΣΥΣΤΑΣΗ Ε.Π.Ε ΟΠΩΣ ΚΑΤΑΣΤΑΤΙΚΟ Μανδήλας Α. Αθανάσιος 31

32 Λογαριασμοί Αναλυτικά Ποσά Χρέωση Αναλυτικά Ποσά Πίστωση ΛΟΙΠΕΣ ΑΠΑΙΤΗΣΕΙΣ 60,000 Οφειλόμενο Κεφάλαιο 60,000 Εταίρος A 12,000 Εταίρος Β 20,000 Εταίρος Γ 30,000 ΛΟΙΠΕΣ ΑΠΑΙΤΗΣΕΙΣ 60,000 Εταίροι λογ.κάλυψης κεφαλαίου 60,000 Εταίρος A 12,000 Εταίρος Β 20,000 Εταίρος Γ 28,000 Aπαίτηση της εταιρίας προς τους εταίρους για καταβολή κεφαλαίου Μανδήλας Α. Αθανάσιος 32

33 Λογαριασμοί Αναλυτικά Ποσά Χρέωση Αναλυτικά Ποσά Πίστωση ΧΡΗΜΑΤΙΚΑ ΔΙΑΘΕΣΙΜΑ 42,0000 Ταμείο 42,000 ΜΗΧΑΝOΛΟΓΙΚΟΣ ΕΞΟΠΛΙΣΜΟΣ 6,000 Μηχανήματα 6,000 ΜΕΤΑΦΟΡΙΚΑ ΜΕΣΑ 12,000 Αυτοκίνητο 12,000 ΛΟΙΠΕΣ ΑΠΑΙΤΗΣΕΙΣ 60,000 Οφειλόμενο Κεφάλαιο 60,000 Εταίρος A 12,000 Εταίρος Β 20,000 Εταίρος Γ 28,000 Καταβολή μεριδίων Εταίρων Μανδήλας Α. Αθανάσιος 33

34 Ερωτήσεις Ορισμός, χαρακτηριστικά της Ε.Π.Ε Επωνυμία, εταιρικά μερίδια Σύσταση, Καταστατικό και κόστος σύστασης Υπηρεσία μιας στάσης. Λογιστικά βιβλία Ε.Π.Ε Λογιστικές εγγραφές σύστασης Μανδήλας Α. Αθανάσιος 34