ΕΤΗΣΙΑ ΟΙΚΟΝΟΜΙΚΗ ΕΚΘΕΣΗ

Transcript

1 ΝΕΩΡΙΟΝ Α.Ε. ΣΥΜΜΕΤΟΧΩΝ ΑΡ. ΜΑΕ 31745/06/Β/94/93 Ε ΡΑ ΓΡΑΦΕΙΑ: ΑΚΤΗ ΜΙΑΟΥΛΗ , ΠΕΙΡΑΙΑΣ ΕΤΗΣΙΑ ΟΙΚΟΝΟΜΙΚΗ ΕΚΘΕΣΗ Της χρήσης 1 ης Ιανουαρίου έως 31 ης εκεµβρίου 2014 Σύµφωνα µε το Ν. 3556/2007 1

2 ΠΙΝΑΚΑΣ ΠΕΡΙΕΧΟΜΕΝΩΝ 1. ηλώσεις Εκπροσώπων του ιοικητικού Συµβουλίου Έκθεση Ελέγχου Ανεξάρτητων Ορκωτών Ελεγκτών Λογιστών Έκθεση ιαχείρισης ιοικητικού Συµβουλίου Οικονοµικές Καταστάσεις Κατάσταση Οικονοµικής Θέσης Κατάσταση Συνολικών εσόδων Κατάσταση Μεταβολών Ιδίων Κεφαλαίων - Εταιρεία Κατάσταση Μεταβολών Ιδίων Κεφαλαίων - Όµιλος Κατάσταση Ταµειακών Ροών Σύσταση και δραστηριότητες της εταιρείας Ακολουθούµενες λογιστικές αρχές ιαχείριση χρηµατοοικονοµικού κινδύνου Λειτουργικοί Τοµείς του Οµίλου Σηµειώσεις επί των Οικονοµικών Καταστάσεων Ενσώµατα πάγια Άυλα περιουσιακά στοιχεία Επενδύσεις σε θυγατρικές επιχειρήσεις Επενδύσεις σε ακίνητα Πελάτες και λοιπές µακροπρόθεσµες απαιτήσεις Αποθέµατα Πελάτες και λοιπές απαιτήσεις Προκαταβολές σε υποκατασκευαστές έργων Ταµειακά ιαθέσιµα και ισοδύναµα Μετοχικό κεφάλαιο Λοιπά αποθεµατικά Αποθεµατικά Εύλογης αξίας Αποτελέσµα εις νέο ικαιώµατα Μειοψηφίας Αναβαλλόµενες φορολογικές υποχρεώσεις Προβλέψεις για παροχές στους εργαζόµενους Λοιπές προβλέψεις Μακροπρόθεσµες υποχρεώσεις Προµηθευτές Προκαταβολές από πελάτες Υπόλοιπο τιµήµατος εξαγοράς Bραχυπρόθεσµα δάνεια Λοιπές βραχυπρόθεσµες υποχρεώσεις Κόστος πωληθέντων Κόστος λειτουργίας Χρηµατοοικονοµικά επενδυτικά αποτελέσµατα Μερίσµατα Ενδεχόµενες απαιτήσεις - υποχρεώσεις Συναλλαγές µε συνδεδεµένα µέρη Γεγονότα µετά την ηµεροµηνία του Ισολογισµού Πληροφορίες άρθρου 10 του ν. 3401/ ιαδικτυακός τόπος ανάρτησης των Εταιρικών και Ενοποιηµένων Οικονοµικών Καταστάσεων και των Οικονοµικών καταστάσεων των θυγατρικών Συνοπτικά Ετήσια Οικονοµικά στοιχεία και πληροφορίες για τη χρήση 01/01/ /12/

3 1. ηλώσεις Εκπροσώπων του ιοικητικού Συµβουλίου της Ανώνυµης Εταιρείας µε την επωνυµία «ΝΕΩΡΙΟΝ Α.Ε. ΣΥΜΜΕΤΟΧΩΝ» (σύµφωνα µε το άρθρο 4 παρ. 2 του ν. 3556/2007) 1 Νικολάου Ταβουλάρη του Στυλιανού, κατοίκου Αθηνών, οδός Ήρωνος 6, Προέδρου και ιευθύνοντος Συµβούλου 2 Κωνσταντίνου Κοκκάλα του Γεωργίου, κατοίκου Παλαιάς Πεντέλης, οδός Καλισσίων 26, Αντιπροέδρου. 3 Στεφάνου Ιωάννη του Γεωργίου, κατοίκου Αθηνών, οδός Κανάρη 20, Εκτελεστικού Μέλους του ιοικητικού Συµβουλίου. ************************** Οι κάτωθι υπογράφοντες, υπό την ως άνω ιδιότητά µας, δηλώνουµε µε την παρούσα ότι εξ όσων γνωρίζουµε : (α) οι ετήσιες οικονοµικές καταστάσεις της εταιρείας ΝΕΩΡΙΟΝ Α.Ε. ΣΥΜΜΕΤΟΧΩΝ σε εταιρική και ενοποιηµένη µορφή για την χρήση έως , οι οποίες καταρτίσθηκαν σύµφωνα µε τα ισχύοντα ιεθνή Πρότυπα Χρηµατοοικονοµικής Αναφοράς, απεικονίζουν κατά τρόπο αληθή τα στοιχεία του ενεργητικού και του παθητικού, την καθαρή θέση και τα αποτελέσµατα χρήσεως της Εταιρείας, καθώς και των επιχειρήσεων που περιλαµβάνονται στην ενοποίηση εκλαµβανοµένων ως σύνολο. (β) η ετήσια έκθεση του ιοικητικού Συµβουλίου απεικονίζει κατά τρόπο αληθή τις πληροφορίες που απαιτούνται βάσει της παραγράφου 2 του άρθρου 4 του ν. 3556/2007 Πειραιάς, 21 η Απριλίου 2016 Οι ηλούντες Νικόλαος Κωνσταντίνος Ιωάννης Ταβουλάρης Κοκκάλας Στεφάνου 3

4 2. Έκθεση Ελέγχου Ανεξάρτητων Ορκωτών Ελεγκτών Λογιστών Προς τους µετόχους της «ΝΕΩΡΙΟΝ ΑΝΩΝΥΜΟΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΣΥΜΜΕΤΟΧΩΝ» Έκθεση επί των Εταιρικών και Ενοποιηµένων Οικονοµικών Καταστάσεων Ελέγξαµε τις συνηµµένες εταιρικές και τις ενοποιηµένες οικονοµικές καταστάσεις της Εταιρείας «ΝΕΩΡΙΟΝ ΑΝΩΝΥΜΟΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΣΥΜΜΕΤΟΧΩΝ» και των θυγατρικών της, που αποτελούνται από την εταιρική και ενοποιηµένη κατάσταση οικονοµικής θέσης της 31 ής εκεµβρίου 2014, τις εταιρικές και ενοποιηµένες καταστάσεις συνολικού εισοδήµατος, µεταβολών ιδίων κεφαλαίων και ταµειακών ροών της χρήσεως που έληξε την ηµεροµηνία αυτή, καθώς και περίληψη σηµαντικών λογιστικών αρχών και µεθόδων και λοιπές επεξηγηµατικές πληροφορίες. Ευθύνη της ιοίκησης για τις Εταιρικές και Ενοποιηµένες Οικονοµικές Καταστάσεις Η διοίκηση είναι υπεύθυνη για την κατάρτιση και εύλογη παρουσίαση αυτών των εταιρικών και ενοποιηµένων οικονοµικών καταστάσεων σύµφωνα µε τα ιεθνή Πρότυπα Χρηµατοοικονοµικής Αναφοράς, όπως αυτά έχουν υιοθετηθεί από την Ευρωπαϊκή Ένωση, όπως και για εκείνες τις εσωτερικές δικλείδες, που η διοίκηση καθορίζει ως απαραίτητες, ώστε να καθίσταται δυνατή η κατάρτιση εταιρικών και ενοποιηµένων οικονοµικών καταστάσεων απαλλαγµένων από ουσιώδη ανακρίβεια, που οφείλεται είτε σε απάτη είτε σε λάθος. Ευθύνη του Ελεγκτή Η δική µας ευθύνη είναι να εκφράσουµε γνώµη επί αυτών των εταιρικών και ενοποιηµένων οικονοµικών καταστάσεων µε βάση τον έλεγχό µας. ιενεργήσαµε τον έλεγχό µας σύµφωνα µε τα ιεθνή Πρότυπα Ελέγχου. Τα πρότυπα αυτά απαιτούν να συµµορφωνόµαστε µε κανόνες δεοντολογίας, καθώς και να σχεδιάζουµε και διενεργούµε τον έλεγχο µε σκοπό την απόκτηση εύλογης διασφάλισης για το εάν οι εταιρικές και ενοποιηµένες οικονοµικές καταστάσεις είναι απαλλαγµένες από ουσιώδη ανακρίβεια. Ο έλεγχος περιλαµβάνει τη διενέργεια διαδικασιών για την απόκτηση ελεγκτικών τεκµηρίων, σχετικά µε τα ποσά και τις γνωστοποιήσεις στις εταιρικές και τις ενοποιηµένες οικονοµικές καταστάσεις. Οι επιλεγόµενες διαδικασίες βασίζονται στην κρίση του ελεγκτή περιλαµβανοµένης της εκτίµησης των κινδύνων ουσιώδους ανακρίβειας των εταιρικών και ενοποιηµένων οικονοµικών καταστάσεων, που οφείλεται είτε σε απάτη είτε σε λάθος. Κατά τη διενέργεια αυτών των εκτιµήσεων κινδύνου, ο ελεγκτής εξετάζει τις εσωτερικές δικλείδες που σχετίζονται µε την κατάρτιση και εύλογη παρουσίαση των εταιρικών και ενοποιηµένων οικονοµικών καταστάσεων της εταιρείας, µε σκοπό το σχεδιασµό ελεγκτικών διαδικασιών κατάλληλων για τις περιστάσεις, αλλά όχι µε σκοπό την έκφραση γνώµης επί της 4

5 αποτελεσµατικότητας των εσωτερικών δικλείδων της εταιρείας. Ο έλεγχος περιλαµβάνει επίσης την αξιολόγηση της καταλληλότητας των λογιστικών αρχών και µεθόδων που χρησιµοποιήθηκαν και του εύλογου των εκτιµήσεων που έγιναν από τη διοίκηση, καθώς και αξιολόγηση της συνολικής παρουσίασης των εταιρικών και ενοποιηµένων οικονοµικών καταστάσεων. Πιστεύουµε ότι τα ελεγκτικά τεκµήρια που έχουµε συγκεντρώσει είναι επαρκή και κατάλληλα για τη θεµελίωση της ελεγκτικής µας γνώµης. Βάση για Γνώµη µε Επιφύλαξη Από τον έλεγχο µας προέκυψαν τα εξής : 1) εν κατέστη δυνατόν να επαληθευθεί το ύψος των υποχρεώσεων της θυγατρικής εταιρείας «ΝΑΥΠΗΓΙΚΕΣ ΚΑΙ ΒΙΟΜΗΧΑΝΙΚΕΣ ΕΠΙΧΕΙΡΗΣΕΙΣ ΣΥΡΟΥ Α.Ε.» απέναντι στο ελληνικό δηµόσιο και τους ασφαλιστικούς οργανισµούς, οι οποίες εµφανίζονται στις εταιρικές οικονοµικές καταστάσεις µε αξία ,78 χιλ. ευρώ και συνεπώς διατηρούµε επιφύλαξη σχετικά µε τo ύψος των εν λόγω υποχρεώσεων και την ενδεχόµενη επίδραση στα αποτελέσµατα χρήσης και τα ίδια κεφάλαια του Οµίλου, από ενδεχόµενες προσαυξήσεις. 2) εν έχει σχηµατιστεί πρόβλεψη για πρόσθετους φόρους και προσαυξήσεις σε σχέση µε τις ανέλεγκτες φορολογικά χρήσεις του Οµίλου, όπως αυτές παρουσιάζονται στη σηµείωση 9.27 των Οικονοµικών καταστάσεων, το ύψος της οποίας δεν ήταν δυνατό να προσδιοριστεί στα πλαίσια του ελέγχου µας. Γνώµη µε Επιφύλαξη Κατά τη γνώµη µας, εκτός από τις επιπτώσεις των θεµάτων που µνηµονεύονται στην παράγραφο «Βάση για Γνώµη µε Επιφύλαξη», οι συνηµµένες εταιρικές και ενοποιηµένες οικονοµικές καταστάσεις παρουσιάζουν εύλογα, από κάθε ουσιώδη άποψη, την οικονοµική θέση της «ΝΕΩΡΙΟΝ ΑΝΩΝΥΜΟΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΣΥΜΜΕΤΟΧΩΝ» και των θυγατρικών αυτής κατά την 31η εκεµβρίου 2014 και τη χρηµατοοικονοµική τους επίδοση και τις ταµειακές τους ροές για τη χρήση που έληξε την ηµεροµηνία αυτή σύµφωνα µε τα ιεθνή Πρότυπα Χρηµατοοικονοµικής Αναφοράς, όπως αυτά έχουν υιοθετηθεί από την Ευρωπαϊκή Ένωση. Έµφαση Θεµάτων Χωρίς να διατυπώνουµε περαιτέρω επιφύλαξη στη γνώµη µας, εφιστούµε την προσοχή σας στα εξής: 1) Στη σηµείωση 9.3 των εταιρικών και ενοποιηµένων οικονοµικών καταστάσεων, όπου αναφέρεται ότι η Εταιρεία δεν προέβη, µε ηµεροµηνία αναφοράς την , στον προβλεπόµενο από το ΛΠ 36 έλεγχο αποµείωσης της αξίας των συµµετοχών της, στις θυγατρικές της εταιρείες «ΝΑΥΠΗΓΙΚΕΣ ΚΑΙ ΒΙΟΜΗΧΑΝΙΚΕΣ ΕΠΙΧΕΙΡΗΣΕΙΣ ΕΛΕΥΣΙΝΑΣ Α.Ε.» και «ΝΑΥΠΗΓΙΚΕΣ ΚΑΙ ΒΙΟΜΗΧΑΝΙΚΕΣ ΕΠΙΧΕΙΡΗΣΕΙΣ ΣΥΡΟΥ Α.Ε.», αλλά επέλεξε να τις εµφανίσει µε αξία αναφοράς 1,00 ευρώ έκαστη, λόγω της ύπαρξης και για τις δύο 5

6 εταιρείες, αρνητικών ιδίων κεφαλαίων σηµαντικού ύψους και της αδυναµίας της να προβεί, στη συγκεκριµένη χρονική περίοδο, στην εκπόνηση αξιόπιστου επιχειρηµατικού σχεδίου, που θα µπορούσε να αντιστρέψει το πρόσηµο των ιδίων κεφαλαίων και το ύψος τους. 2) Στη σηµείωση των εταιρικών και ενοποιηµένων οικονοµικών καταστάσεων, όπου περιγράφονται: (α) Το γεγονός ότι ο Όµιλος αντιµετωπίζει προβλήµατα ρευστότητας µε αποτέλεσµα να υπάρχουν ληξιπρόθεσµες υποχρεώσεις σε προσωπικό, προµηθευτές, πιστωτές, τραπεζικά ιδρύµατα, ασφαλιστικούς οργανισµούς, Ελληνικό ηµόσιο οι οποίες κατά την ανέρχονται σε χιλ. ευρώ, και για το λόγο αυτό δεν τηρούνται συµβατικές υποχρεώσεις του, µε συνέπεια να έχουν καταγγελθεί ήδη κάποιες συµβάσεις. (β) Το γεγονός ότι η θυγατρική εταιρεία «ΝΑΥΠΗΓΙΚΕΣ ΚΑΙ ΒΙΟΜΗΧΑΝΙΚΕΣ ΕΠΙΧΕΙΡΗΣΕΙΣ ΕΛΕΥΣΙΝΑΣ Α.Ε.» επήλθε σε συµφωνία, σε ποσοστό άνω του 60%, µε τους πιστωτές της, καταλήγοντας σε αµοιβαία αποδεκτό επιχειρησιακό σχέδιο για την αναδιάρθρωση της, η οποία πρόκειται να κατατεθεί για έγκριση στο αρµόδιο δικαστήριο σύµφωνα µε τις διατάξεις του άρθρου 106 του Πτωχευτικού Κώδικα. Η εν λόγω συµφωνία πρόκειται να επισηµοποιηθεί άµεσα, κατά δήλωση της ιοίκησης της θυγατρικής, και να κατατεθεί για έγκριση στο αρµόδιο δικαστήριο. (γ) Το γεγονός ότι οι βραχυπρόθεσµες υποχρεώσεις του Οµίλου την 31η εκεµβρίου 2014 υπερβαίνουν τα κυκλοφορούντα περιουσιακά του στοιχεία κατά χιλ. ευρώ ενώ και τα ίδια κεφάλαιά του έχουν καταστεί αρνητικά. Κατά τη γνώµη µας, το πρόβληµα ύπαρξης αρνητικών ιδίων κεφαλαίων του Οµίλου, το ύψος των ληξιπρόθεσµών του οφειλών, καθώς και η µη ύπαρξη εγκεκριµένης από το αρµόδιο ικαστήριο, συµφωνίας µε τους πιστωτές της θυγατρικής εταιρείας «ΝΑΥΠΗΓΙΚΕΣ ΚΑΙ ΒΙΟΜΗΧΑΝΙΚΕΣ ΕΠΙΧΕΙΡΗΣΕΙΣ ΕΛΕΥΣΙΝΑΣ Α.Ε.», στα πλαίσια του άρθρου 106 του Πτωχευτικού Κώδικα, στην οποία ορίζεται το σύνολο των απαιτούµενων προϋποθέσεων για την υλοποίηση του προγράµµατος εξυγίανσης, προκειµένου η επιβίωση της εταιρείας να µην καθίσταται προβληµατική, αποτελούν σηµαντική ένδειξη για ενδεχόµενη αδυναµία συνέχισης των δραστηριοτήτων του Οµίλου. Άλλο Θέµα Οι οικονοµικές καταστάσεις της «ΝΕΩΡΙΟΝ ΑΝΩΝΥΜΟΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΣΥΜΜΕΤΟΧΩΝ» για τη χρήση που έληξε την 31η εκεµβρίου 2013 είχαν ελεγχθεί από άλλον Ορκωτό Ελεγκτή Λογιστή, ο οποίος εξέφρασε αδυναµία γνώµης την 8η Ιουλίου 2014 επί των οικονοµικών καταστάσεων της προηγούµενης χρήσεως, εξαιτίας της µη διενέργειας από την Εταιρεία, του ελέγχου αποµείωσης σύµφωνα µε το ΛΠ 36 επί των συµµετοχών της στις θυγατρικές της ΝΒΕΕ ΑΕ και ΝΒΕΣ ΑΕ, καθώς και στη µη διενέργεια ελέγχου αποµείωσης επί των παγίων περιουσιακών στοιχείων του Οµίλου καθώς και θέµα έµφασης το οποίο αφορούσε α) Στα 6

7 προβλήµατα ρευστότητας του Οµίλου, β) στην υπαγωγή της θυγατρικής ΝΒΕΕ ΑΕ στη διαδικασία συνδιαλλαγής του άρθρου 99 του Ν.3588/2007 και γ) στις προϋποθέσεις της ιοίκησης για τη διασφάλιση της βιωσιµότητας του Οµίλου. Αναφορά επί Άλλων Νοµικών και Κανονιστικών Θεµάτων α) Στην Έκθεση ιαχείρισης του ιοικητικού Συµβουλίου περιλαµβάνεται δήλωση εταιρικής διακυβέρνησης, η οποία παρέχει τα πληροφοριακά στοιχεία που ορίζονται στην παράγραφο 3δ του άρθρου 43α του Κ.Ν 2190/1920. β) Επαληθεύσαµε τη συµφωνία και την αντιστοίχηση του περιεχοµένου της Έκθεσης ιαχείρισης του ιοικητικού Συµβουλίου µε τις συνηµµένες εταιρικές και ενοποιηµένες οικονοµικές καταστάσεις, στα πλαίσια των οριζόµενων από τα άρθρα 43α, 108 και 37 του Κ.Ν. 2190/1920. γ) Η εταιρεία, δεν δηµοσίευσε τις συνηµµένες οικονοµικές της καταστάσεις σύµφωνα µε τις προθεσµίες του άρθρου 4, παρ. 1 του Ν.3556/2007 Αθήνα, 5 Μαΐου 2016 ΟΙ ΟΡΚΩΤΟΙ ΕΛΕΓΚΤΕΣ ΛΟΓΙΣΤΕΣ ΗΛΙΑΣ Θ. ΚΑΛΙΝΤΕΡΗΣ Α.Μ. Σ.Ο.Ε.Λ: Σ.Ο.Λ. Α.Ε. ΙΩΑΝΝΗΣ ΑΘ. ΚΩΣΤΑΡΕΛΗΣ Α.Μ. Σ.Ο.Ε.Λ: Σ.Ο.Λ. Α.Ε. Συνεργαζόµενοι Ορκωτοί Λογιστές α.ε.ο.ε. µέλος της Crowe Horwath International Φωκ. Νέγρη 3, Αθήνα Αρ Μ ΣΟΕΛ 125 7

8 3. Έκθεση ιαχείρισης ιοικητικού Συµβουλίου ΕΤΗΣΙΑ ΕΚΘΕΣΗ ΤΟΥ ΙΟΙΚΗΤΙΚΟΥ ΣΥΜΒΟΥΛΙΟΥ ΤΗΣ ΝΕΩΡΙΟΝ Α.Ε. ΣΥΜΜΕΤΟΧΩΝ ΕΠΙ ΤΩΝ ΕΝΟΠΟΙΗΜΕΝΩΝ ΚΑΙ ΕΤΑΙΡΙΚΩΝ ΟΙΚΟΝΟΜΙΚΩΝ ΚΑΤΑΣΤΑΣΕΩΝ ΤΗΣ ΧΡΗΣΕΩΣ ΑΠΟ 1 ΙΑΝΟΥΑΡΙΟΥ ΕΩΣ 31 ΕΚΕΜΒΡΙΟΥ 2014 ΠΡΟΣ ΤΗΝ ΤΑΚΤΙΚΗ ΓΕΝΙΚΗ ΣΥΝΕΛΕΥΣΗ ΤΩΝ ΜΕΤΟΧΩΝ ΤΟΥ ΕΤΟΥΣ 2014 Κυρίες και κύριοι Μέτοχοι, έχουµε την τιµή να σας υποβάλλουµε προς έγκριση τις Ετήσιες Οικονοµικές Καταστάσεις της «ΝΕΩΡΙΟΝ Α.Ε. ΣΥΜΜΕΤΟΧΩΝ» (εφεξής Εταιρεία) και τις Ετήσιες Ενοποιηµένες Οικονοµικές Καταστάσεις του Οµίλου «ΝΕΩΡΙΟΝ Α.Ε. ΣΥΜΜΕΤΟΧΩΝ» (εφεξής Όµιλος Νεώριον Α.Ε.) που καλύπτουν την χρήση από έως σύµφωνα µε τα ιεθνή Πρότυπα Χρηµατοοικονοµικής Αναφοράς. Οι οικονοµικές καταστάσεις του Οµίλου εκτός από την Εταιρεία περιλαµβάνουν και τις θυγατρικές εταιρείες: 1. «ΝΑΥΠΗΓΙΚΕΣ ΚΑΙ ΒΙΟΜΗΧΑΝΙΚΕΣ ΕΠΙΧΕΙΡΗΣΕΙΣ ΣΥΡΟΥ Α.Ε.» (εφεξής ΝΒΕΣ ΑΕ - θυγατρική κατά 100%) 2. «ΝΑΥΠΗΓΙΚΕΣ ΚΑΙ ΒΙΟΜΗΧΑΝΙΚΕΣ ΕΠΙΧΕΙΡΗΣΕΙΣ ΕΛΕΥΣΙΝΑΣ Α.Ε.» (εφεξής ΝΒΕΕ AE- θυγατρική κατά 70%) και 3. «ΝΕΩΡΙΟ ΚΕΝΤΡΟ ΑΤΥΠΗΣ ΣΥΝΕΧΙΖΟΜΕΝΗΣ ΕΠΑΓΓΕΛΜΑΤΙΚΗΣ ΚΑΤΑΡΤΙΣΗΣ ΜΟΝΟΠΡΟΣΩΠΗ ΕΠΕ» (εφεξής Νεώριο ΚΕΚ θυγατρική κατά 100%). Η παρούσα έκθεση του.σ. συντάχθηκε σύµφωνα µε τις διατάξεις του Ν.3556/2007, του Κ.Ν.2190/1920 και της Απόφασης 7/448/ του ιοικητικού Συµβουλίου της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς, και περιλαµβάνεται στην ετήσια οικονοµική έκθεση της χρήσεως Η παρούσα έκθεση του ιοικητικού Συµβουλίου αποτελείται από τις εξής θεµατικές ενότητες : Α. ΑΠΟΛΟΓΙΣΜΟΣ ΧΡΗΣΕΩΣ 2014 ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΑΠΟΤΕΛΕΣΜΑΤΑ Οι πωλήσεις της χρήσης 2014 ήταν µηδενικές όπως και της χρήσης του 2013 λόγω της µη ύπαρξης εσόδων από διοικητικές υπηρεσίες προς τις θυγατρικές. Οι ζηµίες προ φόρων, τόκων 8

9 και αποσβέσεων (EBITDA) διαµορφώθηκαν σε 234,36 χιλιάδες ευρώ έναντι ζηµιών 141,62 χιλιάδων ευρώ της χρήσης του Οι ζηµίες προ φόρων ανήλθαν σε 330,86 χιλιάδες ευρώ, έναντι ζηµιών 366,17 χιλιάδων ευρώ της χρήσης του 2013, ενώ η ζηµία µετά από φόρους σε 328,63 χιλιάδες ευρώ έναντι ζηµιών 637,21 χιλιάδων ευρώ. ΟΜΙΛΟΣ ΝΕΩΡΙΟΝ Α.Ε. ΑΠΟΤΕΛΕΣΜΑΤΑ Οι πωλήσεις διαµορφώθηκαν σε ,28 χιλιάδες ευρώ έναντι ,37 χιλιάδων ευρώ της χρήσης του 2013 σηµειώνοντας µείωση κατά 44,18%. Οι ζηµίες προ φόρων, τόκων και αποσβέσεων (EBITDA) διαµορφώθηκαν σε ,88 χιλιάδες ευρώ έναντι ζηµιών ,19 χιλιάδων ευρώ της χρήσης του Οι ζηµίες προ φόρων ανήλθαν σε ,91 χιλιάδες ευρώ, έναντι ,32 χιλιάδων ευρώ της χρήσης του 2013, και οι ζηµίες µετά από φόρους σε ,14 χιλιάδες ευρώ, έναντι ζηµιών ,03 χιλιάδων ευρώ. Η σηµαντική αύξηση των ζηµιών οφείλεται κατά κύριο λόγο στη σηµαντική µείωση του κύκλου εργασιών και το αρνητικό µικτό κέρδος της θυγατρικής ΝΒΕΕ ΑΕ. λόγω της διακοπής της σύµβασης ναυπήγησης του έργου των ΤΠΚ, καθώς και της ανενεργού δεξαµενής Νο.3. Τέλος για πληρέστερη ενηµέρωση σας, παραθέτουµε τους παρακάτω αριθµοδείκτες 31/12/ /12/2013 Γενική Ρευστότητα 0,35 0,40 Περιθώριο Μικτού Κέρδους % -20,26 4,98 Περιθώριο Καθαρού Κέρδους προ φόρων -98,82-36,01 Αποδοτικότητα Ιδίων Κεφαλαίων -51,84-76,40 ανειακή Επιβάρυνση 122,06 109,70 31/12/ /12/2013 Current ratio 0,35 0,40 Gross Profit Margin % -20,26 4,98 Net Profit margin before taxes -98,82-36,01 Return on Equity -51,84-76,40 Indebtedness 122,06 109,70 9

10 Β. ΣΗΜΑΝΤΙΚΑ ΓΕΓΟΝΟΤΑ ΧΡΗΣΕΩΣ 2014 ΕΤΑΙΡΕΙΑ Η εταιρεία στη χρήση του 2014 συγκέντρωσε τη δραστηριότητα της στην αξιοποίηση και εκµετάλλευση των αστικών της ακινήτων, στην Σύρο και στον Πειραιά και στην παροχή υπηρεσιών ιοίκησης στις θυγατρικές της εταιρείες. Ειδικότερα οι δραστηριότητες ανά τοµέα στη χρήση που έληξε είχαν ως εξής: Παροχή Υπηρεσιών ιοίκησης στις Θυγατρικές Εταιρείες εν υπήρξαν έσοδα από παροχή διοικητικών υπηρεσιών για τη χρήση 2014 Βιοµηχανικές Κατασκευές: εν υπήρξε δραστηριότητα σε αυτόν τον τοµέα για τη χρήση 2014 Προµήθειες επί Συµβάσεων Νέων Κατασκευών στις Θυγατρικές Εταιρείες εν υπήρξαν προµήθειες σε αυτόν τον τοµέα για τη χρήση 2014 Εκµετάλλευση Ακινήτων: Λόγω της οικονοµικής κρίσης η οποία επηρέασε και την αγορά ακινήτων, δεν υπήρξε δραστηριότητα σε αυτόν τον τοµέα. ΟΜΙΛΟΣ ΝΕΩΡΙΟΝ Α.Ε. Οι δραστηριότητες του οµίλου κατά τη χρήση 2014 ανά τοµέα είναι οι εξής: Κατασκευές πολεµικών πλοίων: - Ναυπήγηση 3 ΤΠΚ Όπως ήδη είναι γνωστό οι εργασίες ναυπήγησης των ΤΠΚ 5, 6, 7 από την θυγατρική ΝΒΕΕ Α.Ε, είχαν σταµατήσει µετά την καταγγελία της υπεργολάβου αγγλικής εταιρείας BAE SYSTEMS SURFACE SHIPS INTERNATIONAL LIMITED το έτος Η αγγλική εταιρεία BAE SYSTEMS SURFACE SHIPS INTERNATIONAL LIMITED και ΒΑΕ SYSTEMS SURFACE SHIPS ΗELLAS S.A., κύριος υπεργολάβος του έργου κατασκευής των 10

11 ΤΠΚ µετά από διαπραγµατεύσεις, υπέγραψε συµφωνία διακανονισµού µε την θυγατρική σύµφωνα µε την οποία διακόπτει την σύµβαση ναυπήγησης του έργου των ΤΠΚ αφού ολοκληρώσει την παράδοση του εξοπλιστικού υλικού των ΤΠΚ το οποίο ήδη έχει πληρωθεί. Η συµφωνία η οποία υπεγράφη στις µεταξύ της θυγατρικής, του Υπουργείου Εθνικής Άµυνας και της BAE SYSTEMS προβλέπει επίσης την ανάληψη των αντισταθµιστικών υποχρεώσεων που αρχικά µε την σύµβαση 01β/00 είχε αναλάβει η BAE SYSTEMS, από τα Ναυπηγεία Ελευσίνας και την καταβολή του ποσού των 9,1 εκ. ευρώ από την αγγλική εταιρεία. Οι συνολικές απαιτήσεις της θυγατρικής για το πρόγραµµα ναυπήγησης και των 3 ΤΠΚ, στις ανέρχονταν σε 20 εκ. ευρώ περίπου. Το έσοδο χρήσης για το έργο ανήλθε στο ποσό των χιλ.ευρώ Στις εισπράχθηκαν 9,1 εκ. ευρώ έναντι των Α.Ω που προαναφέρθηκαν. Το ποσό αυτό δεσµεύτηκε από την ALPHA BANK ως εγγύηση για την έκδοση ισόποσων εγγυητικών επιστολών προς το ΥΠΕΘΑ, αναγκαίων για την εκτέλεση των προαναφερθέντων Α.Ω. Το ποσό αυτό θα αποδεσµεύεται σταδιακά µε την εκτέλεση των έργων. - Εκσυγχρονισµός 4 ΤΠΚ Το έργο του εκσυγχρονισµού των 4 πυραυλακάτων (Σύµβαση 032Β/03) ολοκληρώθηκε ουσιαστικά µε την παράδοση της 4 ης πυραυλακάτου που πραγµατοποιήθηκε στις Στις η θυγατρική ΝΒΕΕ Α.Ε εισέπραξε ποσό 1,16 εκ και στις εισέπραξε το υπόλοιπο ύψους 3,9 εκ. για καθυστερήσεις στην εξέλιξη του προγράµµατος, µη οφειλόµενες στην θυγατρική, οι οποίες πραγµατοποιήθηκαν από τον εκέµβριο του 2011 και ολοκληρώθηκαν στο α τρίµηνο του Στις η θυγατρική ενηµερώθηκε από το Υπουργείο Εθνικής Άµυνας ότι το Νοµικό Συµβούλιο του Κράτους σε συνεδρίαση του της 21 ης Ιουνίου του 2012, γνωµοδότησε οµοφώνως ότι δεν είναι νόµιµη η αναγνώριση και ο καταλογισµός κατά του Ελληνικού ηµοσίου, του πρόσθετου κόστους ύψους 3,9εκ. που ισχυρίζεται ότι επωµίστηκε η θυγατρική. Συνεπεία του ανωτέρω, καταλογίστηκε σε βάρος της θυγατρικής ως αχρεωστήτως καταβληθέν το ποσό των 3,9 εκ. και συµφωνήθηκε να συµψηφιστεί σε τρεις δόσεις µε επόµενες πληρωµές από τη Σύµβαση Ναυπήγησης των ΤΠΚ. Ήδη η πρώτη δόση ύψους 1,3 εκ. συµψηφίστηκε στα πλαίσια της είσπραξης που έγινε στις Η Θυγαρική έχει προσφύγει στη δικαιοσύνη, διεκδικώντας το σύνολο της απαίτησης της, η οποία ανέρχονται συνολικά στο ποσό των 12,4 εκ. Επίσης προσφυγές στα δικαστήρια έχουν γίνει και για απαιτήσεις από την σύµβαση 01β/2000 που αφορούν τις ΤΠΚ Νο 4,5 ποσού ,05 χιλ.ευρώ και τις ΤΠΚ Νο 6 και 7 ποσού 4.119,37 χιλ.ευρώ. 11

12 Οι εκτιµήσεις της Νοµικής Υπηρεσίας είναι ότι η διεκδίκηση των ανωτέρω θα είναι ευνοϊκή και επιτυχής για την θυγατρική. - Κατασκευές εµπορικών πλοίων και λοιπές: εν υπήρξε ουσιαστική δραστηριότητα σε αυτόν τον τοµέα κατά τη χρήση Επισκευές και λοιπές εργασίες επί πλοίων: Στον ναυπηγοεπισκευαστικό τοµέα κατά τη χρήση 2014 ο κύκλος εργασιών διαµορφώθηκε σε επίπεδο Οµίλου στο ποσό των ,03 χιλιάδων ευρώ έναντι ,94 την αντίστοιχη χρήση του 2013, παρουσιάζοντας αύξηση σε ποσοστό 72,5%. Συνολικά και στα δύο ναυπηγεία επισκευάστηκαν 88 πλοία έναντι 68 στη χρήση του Η αύξηση του κύκλου εργασιών στις επισκευές για τη χρήση του 2014, οφείλεται ουσιαστικά στα αυξηµένα µεγέθη της θυγατρικής ΝΒΕΣ Α.Ε. Όπως έχει αναφερθεί, στις 15 Ιουλίου 2011, κατά την διαδικασία δεξαµενισµού εµπορικού πλοίου για επισκευή στις εγκαταστάσεις της θυγατρικής ΝΒΕΕ Α..Ε, η πλωτή δεξαµενή Νο 3 πήρε κλίση και τελικά βυθίστηκε. Στις 2 εκεµβρίου 2011 η πλωτή δεξαµενή ανελκύστηκε επιτυχώς, αλλά παραµένει εκτός λειτουργίας λόγω της ανάγκης διενέργειας εκτεταµένων επισκευών τις οποίες αδυνατεί στην παρούσα φάση να χρηµατοδοτήσει η θυγατρική. Στα πλαίσια της συµφωνίας µε το 60 % των πιστωτών της θυγατρικής περιλαµβάνεται σχέδιο για την επισκευή της πλωτής δεξαµενής Νο 3. Εκµετάλλευση Ακινήτων: Λόγω της οικονοµικής κρίσης η οποία επηρέασε και την αγορά ακινήτων, στη µητρική εταιρεία δεν υπήρξε ουσιαστική δραστηριότητα σε αυτόν τον τοµέα. Αποπληρωµή Τιµήµατος Εξαγοράς Ναυπηγείων Ελευσίνας Η θυγατρική ΝΒΕΕ Α.Ε. µετά από διεθνή πλειοδοτικό διαγωνισµό απέκτησε το 1997 το σύνολο του ενεργητικού της υπό ειδική εκκαθάριση παλαιάς εταιρείας «Ναυπηγεία Ελευσίνας Α.Ε.» έναντι τιµήµατος ,84. Μετά την συµφωνία µε το άνω του 60% των πιστωτών της θυγατρικής ΝΒΕΕ ΑΕ (σχετική σηµείωση επί των οικονοµικών καταστάσεων), διακανονίσθηκε και η αποπληρωµή του τιµήµατος εξαγοράς σύµφωνα µε τον πίνακα που παρατίθεται παρακάτω Η Συµφωνία πρόκειται να επισηµοποιηθεί στις αµέσως επόµενες µέρες και να κατατεθεί για έγκριση στο αρµόδιο δικαστήριο. 12

13 Πέραν του ενός και εντός δύο ετών 0,00 Από τρία έως πέντε έτη ,00 Περισσότερα από πέντε έτη , ,75 Εντός του έτους ,00 Σύνολο υποχρεώσεων από το τίµηµα εξαγοράς ,75 Τόκοι καθυστέρησης 0,00 Η εξόφληση του παραπάνω οφειλόµενου τιµήµατος αναµένεται να ρυθµιστεί σε 30 χρόνια µε περίοδο χάριτος 2 ετών, σύµφωνα µε το πρόγραµµα εξυγίανσης της θυγατρικής. Λοιπές ραστηριότητες Μετά από πολύµηνες διαπραγµατεύσεις και επίπονη προσπάθεια, η θυγατρική ΝΒΕΕ Α.Ε. βρίσκεται πολύ κοντά σε συµφωνία µε το άνω από 60% των πιστωτών της, καταλήγοντας σε αµοιβαία αποδεκτό επιχειρησιακό σχέδιο το οποίο αποτελεί και την µόνη δυνατή εναλλακτική λύση για την αναδιάρθρωση των «Ναυπηγείων Ελευσίνας». Η Συµφωνία πρόκειται να επισηµοποιηθεί σύντοµα και να κατατεθεί για έγκριση στο αρµόδιο δικαστήριο. Κυριότερες µεταβολές των κονδυλίων του Ισολογισµού σε σχέση µε την συγκρίσιµη ηµεροµηνία Οι σηµαντικότερες µεταβολές των κονδυλίων του Ισολογισµού της σε σχέση µε τα αντίστοιχα κονδύλια του Ισολογισµού της για τον όµιλο, εντοπίζονται: στην µείωση του κονδυλίου «Αποθέµατα» σε ποσοστό 9% κυρίως από αναλώσεις υλικών και µείωση της παραγωγής σε εξέλιξη. Επίσης σηµειώθηκε αύξηση του κονδυλίου «Ταµειακά διαθέσιµα και ισοδύναµα» σε ποσοστό 140% λόγω της αύξησης των ταµειακών διαθεσίµων της θυγατρικής εταιρείας «Ν.Β.Ε.Ε Α.Ε» µετά την καταβολή ποσού 9.1 εκ ευρώ της αγγλικής εταιρείας BAE SYSTEMS όπως προαναφέρθηκε. Τα κονδύλια του Παθητικού που σηµείωσαν σηµαντικές µεταβολές είναι: «Λοιπές Βραχυπρόθεσµες Υποχρεώσεις» µε αύξηση που ανήλθε σε ποσοστό 38,84,% περίπου µετά την αύξηση υποχρεώσεων από φόρους και ασφαλιστικών εισφορών της εταιρείας και των θυγατρικών της αλλά επίσης µε την αύξηση του λογαριασµού «Προκαταβολές Πελατών που αφορά την προκαταβολή µε την ανάληψη των Α.Ω όπως προέβλεπε η συµφωνία µεταξύ της εταιρείας, του Υπουργείου Εθνικής Άµυνας και της BAE SYSTEMS. Για την εταιρεία δεν υπάρχουν σηµαντικές µεταβολές των κονδυλίων του Ισολογισµού της σε σχέση µε τα αντίστοιχα κονδύλια του Ισολογισµού της

14 Γ. ΕΞΕΛΙΞΗ ΤΗΣ ΤΙΜΗΣ ΤΗΣ ΜΕΤΟΧΗΣ Από 31/08/2012 η µετοχή της ΝΕΩΡΙΟΝ Α.Ε. ΣΥΜΜΕΤΟΧΩΝ ευρίσκεται σε αναστολή διαπραγµάτευσης.. ΠΡΟΒΛΕΠΟΜΕΝΗ ΠΟΡΕΙΑ ΚΑΙ ΕΞΕΛΙΞΗ ΤΟΥ ΟΜΙΛΟΥ Τα αποτελέσµατα της χρήσης 2014 ήταν ζηµιογόνα και σηµαντικά επιβαρυµένα σε σχέση µε την χρήση του Η κατάσταση στον τοµέα κατασκευών εµπορικών πλοίων παραµένει πολύ δύσκολη, ως αποτέλεσµα των σηµαντικών επενδύσεων που έγιναν παγκοσµίως στον τοµέα έως το Αυτό είχε ως συνέπεια την υπερ-προσφορά πλοίων στην αγορά (που αντικατοπτρίζεται τόσο στους σηµαντικά χαµηλότερους ναύλους όσο και στην µεγάλη πτώση των αξιών των πλοίων), αλλά και την υπερ-προσφορά σε ναυπηγεία κυρίως λόγω της µεγάλης επένδυσης που έγινε στο χώρο την προηγούµενη δεκαετία από την Κίνα. Υπολογίζεται ότι στην Κίνα αυτή τη στιγµή λειτουργούν πάνω από 1500 ναυπηγεία διαφόρων µεγεθών. Οι παραπάνω λόγοι, σε συνδυασµό µε την επιβράδυνση της ανάπτυξης της παγκόσµιας οικονοµίας και τον αντίκτυπο που έχει η κρίση χρέους στις Ευρωπαϊκές τράπεζες που παραδοσιακά χρηµατοδοτούσαν την ναυτιλία, έχουν δηµιουργήσει ένα ασφυκτικό ανταγωνιστικό πλαίσιο τόσο για τη ναυτιλία, όσο και για τη ναυπηγική βιοµηχανία. Ως αποτέλεσµα των χαµηλών παραγγελιών και της µείωσης της χρηµατοδότησης από τις Ευρωπαϊκές Τράπεζες, στις παραδοσιακές ναυπηγικές χώρες της Ασίας (Ιαπωνία, Κορέα και τώρα Κίνα) τα τοπικά τραπεζικά ιδρύµατα (µε τη στήριξη και των κρατικών πιστωτικών οργανισµών, όπως πχ η Korean Export-Import Bank και η Japan Bank for International Cooperation) έχουν εντείνει την υποστήριξη των ναυπηγείων µε δάνεια µε ελκυστικούς όρους προκειµένου να προσελκύσουν νέες παραγγελίες. Η Κινεζική Export-Import Bank, η οποία είναι 100% κρατική και ελέγχεται από την Κινεζική κυβέρνηση, έχει χαρτοφυλάκιο ύψους $12δις ναυτιλιακών δανείων σε πάνω από 70 ξένους εφοπλιστές για την κατασκευή πλοίων σε κινεζικά ναυπηγεία και υποθήκες σε πάνω από 400 πλοία, σύµφωνα µε συνέντευξη που έδωσε στο Reuters o Gao Zefeng, deputy director της τράπεζας. Επιπλέον, η Κίνα έχει δηµιουργήσει ταµείο στήριξης της Ελληνικής ναυτιλίας αρχικού ύψους 5δις. δολαρίων που µετέπειτα διπλασιάστηκε στα 10 δις. δολάρια για τη χρηµατοδότηση των ελληνικών παραγγελιών σε κινέζικα ναυπηγεία µε ανταγωνιστικά επιτόκια και όρους. Παροµοίως σε πολλές χώρες της Ευρωπαϊκής Ένωσης δίνονται κρατικές εγγυήσεις υπέρ των ναυπηγικών µονάδων, ενώ κρατικές και ηµι-κρατικές τράπεζες αναλαµβάνουν την χρηµατοδότηση πλοιοκτητών προκειµένου να ναυπηγήσουν τα πλοία τους σε τοπικά 14

15 ναυπηγεία. Στη Γερµανία, η κρατική KfW IPEX-Bank, µε το πρόγραµµα της CIRR για τη στήριξη των Γερµανικών ναυπηγείων, έχει ναυτιλιακό δανειακό χαρτοφυλάκιο ύψους περίπου 13,5δις, στο οποίο, τελικά, το επιτόκιο των δανείων είναι εγγυηµένο από τη Γερµανική κυβέρνηση. Αξίζει να σηµειωθεί ότι η ίδια η Kfw Ipex τονίζει ότι παρόµοια προγράµµατα υπάρχουν στην Γαλλία, την Ιταλία και τη Φινλανδία. Επιπρόσθετα, σε πολλές περιπτώσεις, τοπικά Γερµανικά κρατίδια έχουν προσφέρει πιστώσεις πολλών δεκάδων εκατοµµυρίων Ευρώ σε τοπικά ναυπηγεία προκειµένου να µη χρεοκοπήσουν ή/και να µπορέσουν να χρηµατοδοτήσουν την κατασκευή πλοίων. Η γειτονική Τουρκία επίσης κάνει µία διαρκή αναπτυξιακή αντεπίθεση στη ναυπηγική της βιοµηχανία, προσπαθώντας να εκµεταλλευτεί την δυναµική του ελληνικού στόλου που είναι η πρώτη παγκοσµίως δύναµη στη ναυτιλία. Ενδεικτικό της ναυπηγικής ανάπτυξης της γειτονικής χώρας είναι το γεγονός ότι µόλις τρία ναυπηγεία της ελέγχουν το 20% της ευρωπαϊκής αγοράς. Από τα παραπάνω είναι σαφές ότι στη ναυπήγηση πλοίων ο ανταγωνισµός είναι σε παγκόσµιο επίπεδο και τα κράτη που έχουν σηµαντική ναυπηγική παρουσία έχουν θεσπίσει πολιτικές υποστήριξης και κρυφών επιδοτήσεων των ναυπηγείων τους. Αντιθέτως στην Ελλάδα, µε τα πλοία και επενδύσεις ύψους 55 δισεκατοµµυρίων δολαρίων σε ναυπηγεία κυρίως της Άπω Ανατολής, παρά την παγκόσµια οικονοµική κρίση, η ναυπηγοεπισκευή είναι εγκλωβισµένη και φυτοζωεί. Βασική αιτία ότι η Ελληνική πολιτεία δεν έχει καταφέρει ακόµα να οργανώσει ένα πλαίσιο που θα επιτρέπει την ασφάλιση του κινδύνου χρηµατοδότησης ναυπήγησης σε ελληνικά ναυπηγεία, παρόλο που ο νόµος που θεωρητικά το επιτρέπει έχει ψηφιστεί από το Σηµειώνεται ότι η παραπάνω ασφάλιση κινδύνου, σε αντίθεση µε τα προγράµµατα που αναφέρθηκαν στις ανταγωνίστριες χώρες, δεν απαιτεί την απευθείας χρηµατοδότηση των επιχειρήσεων, αλλά µόνο την ανάληψη του κινδύνου µη εκτέλεσης του έργου από τα ναυπηγεία, έναντι καταβολής ασφάλιστρου από αυτά. Πρόκειται ουσιαστικά για µια εγγύηση εκτέλεσης έργου, που δεν απαιτεί εκταµίευση ποσών και επιτρέπει την φθηνότερη χρηµατοδότηση στους τελικούς πελάτες, τους πλοιοκτήτες. Ίσως το πιο εύλογο ερώτηµα που ακούγεται σχετικά µε τα ναυπηγεία στην Ελλάδα είναι το «Πως γίνεται µια χώρα µε τόσο σηµαντική ναυτιλία να µην έχει αντίστοιχα ναυπηγεία;». Αυτό οφείλεται κυρίως στους παρακάτω λόγους: 1. Στο εξωτερικό οι εφοπλιστές βρίσκουν ευνοϊκή χρηµατοδότηση. Όπως αναφέρθηκε, στην Κίνα, την Κορέα, την Ιαπωνία, τη Γερµανία, τη Γαλλία, την Ιταλία, τη Φινλανδία, αλλά και αλλού, το κράτος δίνει ή εγγυάται δάνεια (από τοπικές ή και ξένες-και Ελληνικές-τράπεζες) σε εφοπλιστές για να φτιαχτούν πλοία στα ναυπηγεία της χώρας. Στην Ελλάδα όχι. 2. Σε πολλούς τύπους πλοίων υπάρχει σηµαντική διαφορά κόστους. Τα χαµηλά µεροκάµατα στην Κίνα δεν επιτρέπουν τον ανταγωνισµό στην κατασκευή σχετικά απλών πλοίων όπως 15

16 τα bulk carriers, ενώ η υψηλή εξειδίκευση και το µέγεθος των ναυπηγείων στην Ιαπωνία και την Κορέα δηµιουργούν οικονοµίες κλίµακος για την κατασκευή container ships και tankers που δεν µπορούν να επιτευχθούν στα ναυπηγεία στην Ελλάδα. Στην Ελλάδα, όπως και στην υπόλοιπη Ευρώπη άλλωστε, τα πλοία που είναι οικονοµικά συµφέρον να κατασκευαστούν είναι τα πλοία που από τον τρόπο και την ποιότητα κατασκευής τους έχουν υψηλή προστιθέµενη αξία όπως πχ τα Ro-Ro, τα LNG, τα Mega-Yacht και άλλα. 3. Εκτός από σταθερό φορολογικό σύστηµα µε µειωµένους φορολογικούς συντελεστές, οι γειτονικές χώρες διαθέτουν σύστηµα ενισχύσεων και επιχορηγήσεων για τις ντόπιες επιχειρήσεις. Αυτά, σε συνδυασµό µε το χαµηλό κόστος εργασίας και τις ασφαλιστικές εισφορές, δηµιουργούν ένα επιχειρηµατικό περιβάλλον έντονα ανταγωνιστικό. Όσο δεν µεταβάλλονται οι παραπάνω λόγοι και κυρίως, κατά την άποψη µας, η έλλειψη χρηµατοδότησης, οι ναυπηγήσεις εµπορικών πλοίων στην Ελλάδα θα παραµείνουν στην καλύτερη περίπτωση αναιµικές. Στον τοµέα επισκευών εµπορικών πλοίων, όπως έχει ήδη αναφερθεί, η βύθιση της πλωτής δεξαµενής Νο.3 επέφερε σηµαντικό πλήγµα στο τζίρο των επισκευών, και δεν αναµένεται να ανακάµψει εάν δεν γίνουν οι απαραίτητες επισκευές προκειµένου η πλωτή δεξαµενή Νο.3 να καταστεί πάλι λειτουργική. Υπάρχει συµφωνία µε την ALPHA BANK για την χρηµατοδότηση της επισκευής της πλωτής δεξαµενής Νο 3 µε την ένταξη της θυγατρικής ΝΒΕΕ Α.Ε. στο άρθρο 106 του ΠτΚ. Τέλος αναφέρουµε ότι µετά από πολύµηνες διαπραγµατεύσεις και επίπονη προσπάθεια, η θυγατρική ήλθε σε συµφωνία µε το 60% και πλέον των πιστωτών της, καταλήγοντας σε αµοιβαία αποδεκτό επιχειρησιακό σχέδιο το οποίο αποτελεί και την µόνη δυνατή εναλλακτική λύση για την αναδιάρθρωση των «Ναυπηγείων Ελευσίνας». Η Συµφωνία πρόκειται να επισηµοποιηθεί στις αµέσως επόµενες µέρες και να κατατεθεί για έγκριση στο αρµόδιο δικαστήριο. Ε. ΠΕΡΙΓΡΑΦΗ ΤΩΝ ΚΥΡΙΟΤΕΡΩΝ ΚΙΝ ΥΝΩΝ & ΑΒΕΒΑΙΟΤΗΤΩΝ Ο Όµιλος εκτίθεται σε χρηµατοοικονοµικούς και άλλους κινδύνους. Το γενικό πρόγραµµα διαχείρισης κινδύνων του Οµίλου έχει στόχο να ελαχιστοποιήσει την ενδεχόµενη αρνητική επίδραση τους, στη χρηµατοοικονοµική απόδοση του Οµίλου. Συγκεκριµένα: 1. Συναλλαγµατικός κίνδυνος 16

17 Ο Όµιλος δραστηριοποιείται στην Ελλάδα και πραγµατοποιεί το µεγαλύτερο µέρος των συναλλαγών του σε ευρώ. Ένα µικρό µέρος των συναλλαγών του Οµίλου πραγµατοποιείται σε Λίρες Αγγλίας και ολλάρια Η.Π.Α. Οι συναλλαγές σε Λίρες Αγγλίας αφορούν προµήθεια εξοπλισµού για τα προγράµµατα νέων κατασκευών, ενώ οι συναλλαγές που πραγµατοποιούνται σε ολάρια Αµερικής αφορούν κυρίως ασφάλιστρα παγίων εγκαταστάσεων, εξοπλισµού καθώς και νέων κατασκευών, αλλά και σε µικρότερο βαθµό προµήθεια εξοπλισµού για τα προγράµµατα νέων κατασκευών. Κατά το 2014 ο Όµιλος δεν είχε µεγάλο όγκο συναλλαγών σε συνάλλαγµα, µε συνέπεια να µην υφίσταται ουσιαστικά συναλλαγµατικός κίνδυνος ικανός να επηρεάσει σηµαντικά τα οικονοµικά του µεγέθη. Παρά το µικρό κίνδυνο, ο Όµιλος παρακολουθεί σε καθηµερινή βάση τις εξελίξεις στις αγορές συναλλάγµατος, προκειµένου, εφόσον κριθεί αναγκαίο, να προβεί στις απαιτούµενες ενέργειες ώστε να προστατευθεί από τυχόν αρνητικές εξελίξεις. 2. Πιστωτικός κίνδυνος Στο µεγαλύτερο µέρος των πωλήσεων -που αφορούν το Πολεµικό Ναυτικό- ο αντισυµβαλλόµενος είναι το Ελληνικό ηµόσιο. Από το τέλος του 2009 το Ελληνικό ηµόσιο άρχισε να αντιµετωπίζει σηµαντικά προβλήµατα χρηµατοδότησης των ληξιπρόθεσµων υποχρεώσεων του, κυρίως όσον αφορά την αναχρηµατοδότηση του εξωτερικού χρέους του. Ως αποτέλεσµα, το Ελληνικό ηµόσιο πήρε σειρά έκτακτων µέτρων βελτίωσης της ρευστότητας του τα οποία επηρέασαν τις άµεσα απαιτητές υποχρεώσεις του προς τις επιχειρήσεις. Η θυγατρική ΝΒΕΕ Α.Ε. έχει σηµαντικές συµβάσεις µε το Ελληνικό ηµόσιο και ενδεχόµενη µη έγκαιρη πληρωµή των απαιτήσεων που θα προκύψουν από αυτές τις συµβάσεις θα έχει σηµαντικά αρνητικό αντίκτυπο στη ρευστότητα της και εποµένως και στη λειτουργία της. Στον επισκευαστικό τοµέα, και συγκεκριµένα στις συµφωνίες επισκευής, προκαταβάλλεται το 60-80% του τιµήµατος και η εξόφληση συντελείται εντός 30 ηµερών από το πέρας του έργου. Αναφέρεται επίσης ότι για το 2014 δεν υπήρξε ανάγκη πρόβλεψης επισφαλών απαιτήσεων από επισκευές εµπορικών πλοίων. 3. Κίνδυνος ρευστότητας Η διοίκηση της εταιρείας και του οµίλου είχε επισηµάνει σε προηγούµενες οικονοµικές καταστάσεις τους σοβαρούς κινδύνους ρευστότητας που αντιµετωπίζει και για ποιους λόγους δηµιουργήθηκαν τα σηµαντικά προβλήµατα ρευστότητας. Η Εταιρεία και ο Όµιλος από τα µέσα του 2010 αντιµετώπισε σηµαντικά προβλήµατα ρευστότητας, τα οποία εντάθηκαν µέσα στο 2011 και έγιναν οριακά µέσα στο Λόγω των προβληµάτων ρευστότητας, η θυγατρική ΝΒΕΕ Α.Ε. δεν κατέβαλε εισφορές προς το ΙΚΑ ύψους 27,3 εκ. ενώ έχει υπολογίσει προσαυξήσεις ποσού χιλ.ευρώ οι οποίές βαρύνουν 17

18 τα αποτελέσµατα της χρήσης που έληξε την Σηµειώνεται ότι η θυγατρική µε την απόφαση ρύθµισης του ΙΚΑ αρ.πρωτ. 3482/ ρύθµισε τις οφειλές της οι οποίες ανέρχονταν στο ποσό των ,14 χιλ. ευρώ πλέον επιβαρύνσεων ποσού 6.301,84 χιλ. ευρώ, η εξόφληση των οποίων θα έπρεπε να πραγµατοποιηθεί σε 48 δόσεις. Τον Ιανουάριο του 2014 όµως ή ρύθµιση κατέπεσε καθώς δεν καταβλήθηκαν οι δόσεις 11 ου και 12 ου. Η θυγατρική δεν κατέβαλε επίσης Φ.Μ.Υ ύψους 5.890,62 εκ. ενώ έχει υπολογίσει προσαυξήσεις ποσού 1.822,09 χιλ. ευρώ. Όπως έχει ήδη αναφερθεί η αγγλική εταιρεία BAE SYSTEMS SURFACE SHIPS INTERNATIONAL LIMITED και ΒΑΕ SYSTEMS SURFACE SHIPS ΗELLAS S.A., κύριος υπεργολάβος του έργου κατασκευής των ΤΠΚ µετά από διαπραγµατεύσεις, υπέγραψε συµφωνία διακανονισµού µε την θυγατρική σύµφωνα µε την οποία διακόπτει την σύµβαση ναυπήγησης του έργου των ΤΠΚ αφού ολοκληρώσει την παράδοση του εξοπλιστικού υλικού των ΤΠΚ το οποίο ήδη έχει πληρωθεί. Η συµφωνία η οποία υπεγράφη στις µεταξύ της θυγαρικής, του Υπουργείου Εθνικής Άµυνας και της BAE SYSTEMS προβλέπει επίσης την ανάληψη των αντισταθµιστικών υποχρεώσεων που αρχικά µε την σύµβαση 01β/00 είχε αναλάβει η BAE SYSTEMS, από τα Ναυπηγεία Ελευσίνας και την καταβολή του ποσού των 9,1 εκ. ευρώ από την αγγλική εταιρεία. Το ανωτέρω ποσό κατατέθηκε στην τράπεζα ALPHA BANK µε εκχώρηση Ενέγγυας Πίστωσης (L/C) και ταυτόχρονη έκδοση Ε/Ε. Η αποδέσµευση του ποσού θα γίνεται σταδιακά κατά τα προβλεπόµενα στην σύµβαση. Τέλος αναφέρουµε ότι µετά από πολύµηνες διαπραγµατεύσεις και επίπονη προσπάθεια, η θυγατρική βρίσκεται πολύ κοντά σε συµφωνία µε το άνω από 60% των πιστωτών της, καταλήγοντας σε αµοιβαία αποδεκτό επιχειρησιακό σχέδιο το οποίο αποτελεί και την µόνη δυνατή εναλλακτική λύση για την αναδιάρθρωση των «Ναυπηγείων Ελευσίνας». Η Συµφωνία πρόκειται να επισηµοποιηθεί σύντοµα και να κατατεθεί για έγκριση στο αρµόδιο δικαστήριο. Περαιτέρω και λόγω της ταµειακής αδυναµίας που αντιµετωπίζει η θυγατρική ΝΒΕΣ Α.Ε., εκκρεµεί η πληρωµή των δόσεων και των τόκων του µακροπρόθεσµου δανείου της ALPHA BANK, το υπόλοιπο των οποίων ανέρχεται στις σε 1.612,36 χιλ. Η θυγατρική ΝΒΕΣ Α.Ε για τους ίδιους λόγους δεν έχει καταβάλλει την τελευταία δόση του οµολογιακού δανείου στην ALPHA BANK (πρώην Εµπορική Τράπεζα) ύψους 1.944,45 χιλ., η οποία έχει καταστεί ληξιπρόθεσµη από τις , πλέον τόκων (συµβατικών και υπερηµερίας) ποσού 544,10 χιλιάδων και επίσης δεν έχει καταβάλλει τόκους ύψους 1.484,08 χιλ. προς τη συνδεδεµένη ΝΒΕΕ ΑΕ, απορρέοντες από ταµειακή διευκόλυνση που της είχε παράσχει η εν λόγω εταιρεία. Επίσης θα πρέπει να σηµειωθεί ότι οι ληξιπρόθεσµες οφειλές της θυγατρικής ΝΒΕΣ Α.Ε σε προµηθευτές, πιστωτές, ασφαλιστικά ταµεία, προσωπικό και φόρους στο Ελληνικό ηµόσιο κατά την ανέρχονται στο ποσό των ,22 χιλ. 18

19 4. Κίνδυνος Επιτοκίων Ο Όµιλος κάνει χρήση βραχυπρόθεσµου και µακροπρόθεσµου δανεισµού σε ευρώ µε κυµαινόµενο επιτόκιο. Οι δανειακές υποχρεώσεις του Οµίλου στις αναφέρονται στις σηµειώσεις Νο 21 και 25 των Οικονοµικών Καταστάσεων. Λόγω της διεθνούς οικονοµικής κρίσης, πολλές τράπεζες κατέφυγαν στην µονοµερή αύξηση των επιτοκίων και των χρεούµενων περιθωρίων για το βραχυπρόθεσµο δανεισµό. 5. Κίνδυνος αποθεµάτων-προµηθευτών Ο Όµιλος λαµβάνει όλα τα απαραίτητα µέτρα (ασφάλιση, φύλαξη) για να ελαχιστοποιήσει τον κίνδυνο και τις ενδεχόµενες ζηµιές λόγω απώλειας αποθεµάτων από φυσικές καταστροφές, κλοπές, κλπ. Η ιοίκηση, αν και τα τηρούµενα αποθέµατα δεν αντιµετωπίζουν κίνδυνο τεχνολογικής απαξίωσης, επανεξετάζει συνεχώς την καθαρή ρευστοποιήσιµη αξία τους και εάν απαιτείται, προβαίνει σε αποµείωση αυτών. Επίσης, η ιοίκηση θεωρεί ότι, η εξάρτηση από τους προµηθευτές είναι πολύ περιορισµένη και σε κάθε περίπτωση δεν µπορεί να θεωρηθεί ως σηµαντικός κίνδυνος για τα οικονοµικά µεγέθη του Οµίλου. Οι συναλλαγές του Οµίλου µε την πλειονότητα των προµηθευτών, εκτός συγκεκριµένων που σχετίζονται µε την υλοποίηση των συµβάσεων µε το Πολεµικό Ναυτικό, δεν ξεπερνούν σε επίπεδο κάθε προµηθευτή στο σύνολο των συναλλαγών του µε τον Όµιλο το 10% επί των συνολικών αγορών του Οµίλου. Για τα προγράµµατα κατασκευών για λογαριασµό του Πολεµικού Ναυτικού ο Όµιλος συνεργάζεται µε διεθνώς καταξιωµένους οίκους του εξωτερικού. 6. Εξάρτηση από Πελάτες Η πελατειακή βάση του Οµίλου δεν παρουσιάζει ικανοποιητική διασπορά καθότι η συµµετοχή του Ελληνικού ηµοσίου, λόγω των αµυντικών προγραµµάτων, είναι σηµαντική. Ο Όµιλος καταβάλει µεγάλες προσπάθειες για τη µείωση της εξάρτησης από τις παραγγελίες του Πολεµικού Ναυτικού, επιδιώκοντας την αύξηση του πελατολογίου του µέσω της στροφής σε ναυπηγήσεις εµπορικών πλοίων. ΣΤ. ΣΗΜΑΝΤΙΚΑ ΓΕΓΟΝΟΤΑ ΜΕΤΑ ΤΗΝ Η θυγατρική ΝΒΕΕ Α.Ε. µετά από πολύµηνες διαπραγµατεύσεις και επίπονη προσπάθεια, επήλθε σε συµφωνία µε το Πολεµικό Ναυτικό σύµφωνα µε την οποία το Πολεµικό Ναυτικό αναλαµβάνει τον συντονισµό για την ολοκλήρωση της ναυπήγησης των ΤΠΚ 6, 7 Η συµφωνία προβλέπει την ολοκλήρωση κατασκευής εντός 29 µηνών από την κύρωση της από την Βουλή των Ελλήνων µε την καταβολή από το Π.Ν. 40 εκ. επιπλέον του συµφωνηθέντος Συµβατικού Τιµήµατος. 19

20 Η Συµφωνία κυρώθηκε µε το άρθρο 32 του Νόµου 4361 και δηµοσιεύτηκε στο Φ.Ε.Κ. Νο 10/ Με βάση αυτή την συµφωνία το Π.Ν. θα καταβάλει το 70% του µισθολογικού κόστους των ΝΑΥΠΗΓΕΙΩΝ ΕΛΕΥΣΙΝΑΣ, το 60% των λογαριασµών κοινής ωφέλειας και το σύνολο του κόστους αγοράς και το σύνολο του κόστους των υλικών και των συστηµάτων που υπολείπονται για την ολοκλήρωση του έργου. Αναφέρεται εδώ ότι η πρόοδος του συνολικού έργου της ναυπήγησης των ΤΠΚ 6 και 7 εκτιµάται σε ποσοστό άνω του 80% του συνολικού έργου µε συνέπεια την σηµαντική βελτίωση των αποτελεσµάτων και της Καθαρής Θέσης της χρήσης Με βάση την τροποποίηση Νο 12 της Σύµβασης 01Β/00, η οποία κυρώθηκε µε τον Ν. 4313/14, παραδόθηκε στο Πολεµικό Ναυτικό τον Ιανουάριο του 2015 η ΤΠΚ «ΡΙΤΣΟΣ» η οποία εντάχθηκε επιτυχώς στον Στόλο τον Αύγουστο του Την 20/04/2015 το Εργοστασιακό Σωµατείο της θυγατρικής ΝΑΒΕΣ Α.Ε. κήρυξε κυλιόµενες 24ωρες απεργίες µε αίτηµα την εξόφληση καθυστερηµένων δεδουλευµένων αποδοχών των εργαζοµένων. Η απεργία στο Ναυπηγείο Σύρου διήρκησε 105 µέρες µε καταστροφικές συνέπειες για την θυγατρική. (ρυθµίσεις των 100 δόσεων για οφειλές προς το ΙΚΑ και το ΤΣΜΕ Ε «χάθηκαν», εγκλωβίστηκαν δύο πλοία που ευρίσκονταν στο στάδιο της επισκευής τους εντός του Ναυπηγείου, µε συνέπεια την αρνητική διαφήµιση της εταιρείας, ακυρώθηκαν «κλεισµένες» επισκευές πλοίων, έγινε συµπόρευση µε την αρνητική εικόνα της Ελλάδας εκείνη την χρονική περίοδο). Η απεργία έληξε και οι εργασίες στο Ναυπηγείο ξεκίνησαν πάλι την 3η Αυγούστου Ζ. ΠΛΗΡΟΦΟΡΙΕΣ ΓΙΑ ΕΡΓΑΣΙΑΚΑ ΚΑΙ ΠΕΡΙΒΑΛΛΟΝΤΙΚΑ ΘΕΜΑΤΑ Ο Όµιλος κατά την απασχολούσε 827 άτοµα, έναντι 885 άτοµα κατά την (µείωση κατά 7%). Από τις βασικές αρχές που διέπουν την λειτουργία του Οµίλου είναι, η διαρκής επιµόρφωση του προσωπικού, η ενίσχυση της εταιρικής συνείδησης σε όλα τα επίπεδα των λειτουργιών και δραστηριοτήτων του Οµίλου. Σε αυτές τις αρχές εντάσσονται οι : o πρωτοβουλίες για την προστασία του περιβάλλοντος µέσω συγκέντρωσης ανακυκλώσιµων υλικών (χαρτί, σίδηρο, αλουµίνιο, πλαστικό, µπαταρίες κλπ.). o δωρεά στο ήµο Ελευσίνας απορριµµατοφόρου οχήµατος o τα µέτρα προστασίας του αιγιαλού στις εγκαταστάσεις των δύο ναυπηγείων του Οµίλου o διαρκείς οδηγίες και συµβουλές στο σύνολο του προσωπικού µε σκοπό την εξοικονόµηση αποθεµάτων ενέργειας και νερού o περιοδικές εθελοντικές αιµοδοσίες από το προσωπικό του Οµίλου 20

21 Οι πρωτοβουλίες του Οµίλου σε εργασιακά και περιβαλλοντικά θέµατα θα συνεχιστούν και στο µέλλον. Η. ΣΥΝΑΛΛΑΓΕΣ ΣΥΝ Ε ΕΜΕΝΩΝ ΜΕΡΩΝ Παρατίθενται κατωτέρω οι συναλλαγές µεταξύ της Εταιρείας και των συνδεδεµένων µε αυτήν προσώπων, όπως αυτά ορίζονται από το ιεθνές Λογιστικό Πρότυπο 24 κατά την διάρκεια της χρήσης Σε επίπεδο Οµίλου, οι συναλλαγές αυτές έχουν απαλειφθεί. Η Εταιρεία δεν καταχώρησε πρόβλεψη για επισφαλείς απαιτήσεις από συνδεδεµένες επιχειρήσεις, καθώς µέχρι σήµερα η πορεία των συναλλαγών ήταν χωρίς προβλήµατα. Συναλλαγές της Εταιρείας δεν πραγµατοποιήθηκαν κατά τη διάρκεια της χρήσης του 2014, λόγω µη ύπαρξης εσόδων από υπηρεσίες διοικητικής υποστήριξης προς τις θυγατρικές. ΧΡΗΣΗ ΣΥΝΑΛΛΑΓΕΣ ΤΗΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑΣ ΜΕ ΣΥΝ Ε ΕΜΕΝΑ ΜΕΡΗ (ποσά σε χιλιάδες ) ΑΝΕΞΟΦΛΗΤΑ ΥΠΟΛΟΙΠΑ ΕΠΩΝΥΜΙΑ ΠΟΣΟ ΦΥΣΗ ΣΥΝΑΛΛΑΓΗΣ ΑΠΑΙΤΗΣΗ ΥΠΟΧΡΕΩΣΗ ΝΒΕΕ ΑΕ - ΤΑΜΕΙΑΚΗ ΙΕΥΚΟΛYΝΣΗ - 63,36 ΝΒΕΣ ΑΕ - ΤΑΜΕΙΑΚΗ ΙΕΥΚΟΛYΝΣΗ 155,69 - ΜΕΡΙΚΟ ΣΥΝΟΛΟ 0,00 155,69 63,36 ΜΕΛΗ ΤΗΣ ΙΟΙΚΗΣΗΣ - ΑΜΟΙΒΕΣ - 225,45 ΙΕΥΘΥΝΤΙΚΑ ΣΤΕΛΕΧΗ 79,71 ΑΜΟΙΒΕΣ - 31,50 ΜΕΡΙΚΟ ΣΥΝΟΛΟ 79,71 0,00 256,95 ΣΥΝΟΛΟ 79,71 155,69 320,31 ΣΥΝΑΛΛΑΓΕΣ ΤΟΥ ΟΜΙΛΟΥ ΜΕ ΣΥΝ Ε ΕΜΕΝΑ ΜΕΡΗ (ποσά σε χιλιάδες ) ΑΝΕΞΟΦΛΗΤΑ ΥΠΟΛΟΙΠΑ ΕΠΩΝΥΜΙΑ ΠΟΣΟ ΦΥΣΗ ΣΥΝΑΛΛΑΓΗΣ ΑΠΑΙΤΗΣΗ ΥΠΟΧΡΕΩΣΗ ΜΕΛΗ ΤΗΣ ΙΟΙΚΗΣΗΣ 683,55 ΑΜΟΙΒΕΣ ,53 ΙΕΥΘΥΝΤΙΚΑ ΣΤΕΛΕΧΗ 1.362,45 ΑΜΟΙΒΕΣ - 737,88 ΣΥΝΟΛΟ 2.046,00 0, ,41 ΧΡΗΣΗ

22 ΣΥΝΑΛΛΑΓΕΣ ΤΗΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑΣ ΜΕ ΣΥΝ Ε ΕΜΕΝΑ ΜΕΡΗ (ποσά σε χιλιάδες ) ΑΝΕΞΟΦΛΗΤΑ ΥΠΟΛΟΙΠΑ ΕΠΩΝΥΜΙΑ ΠΟΣΟ ΦΥΣΗ ΣΥΝΑΛΛΑΓΗΣ ΑΠΑΙΤΗΣΗ ΥΠΟΧΡΕΩΣΗ ΝΒΕΕ ΑΕ - ΙΟΙΚΗΤΙΚΗ ΥΠΟΣΤΗΡΙΞΗ 16,83 - ΝΕΩΡΙΟ ΚΕΚ 129,15 ΕΞΟ Α ΕΚΚΑΘΑΡΙΣΗΣ - - ΝΒΕΣ ΑΕ - ΤΑΜΕΙΑΚΗ ΙΕΥΚΟΛYΝΣΗ 234,15 - ΜΕΡΙΚΟ ΣΥΝΟΛΟ 129,15 250,98 0,00 ΜΕΛΗ ΤΗΣ ΙΟΙΚΗΣΗΣ 2,01 ΑΜΟΙΒΕΣ - 218,15 ΙΕΥΘΥΝΤΙΚΑ ΣΤΕΛΕΧΗ 80,69 ΑΜΟΙΒΕΣ - 18,29 ΜΕΡΙΚΟ ΣΥΝΟΛΟ 82,70 0,00 236,44 ΣΥΝΟΛΟ 211,85 250,98 236,44 ΣΥΝΑΛΛΑΓΕΣ ΤΟΥ ΟΜΙΛΟΥ ΜΕ ΣΥΝ Ε ΕΜΕΝΑ ΜΕΡΗ (ποσά σε χιλιάδες ) ΑΝΕΞΟΦΛΗΤΑ ΥΠΟΛΟΙΠΑ ΕΠΩΝΥΜΙΑ ΠΟΣΟ ΦΥΣΗ ΣΥΝΑΛΛΑΓΗΣ ΑΠΑΙΤΗΣΗ ΥΠΟΧΡΕΩΣΗ ΜΕΛΗ ΤΗΣ ΙΟΙΚΗΣΗΣ 733,38 ΑΜΟΙΒΕΣ ,06 ΙΕΥΘΥΝΤΙΚΑ ΣΤΕΛΕΧΗ 1.313,06 ΑΜΟΙΒΕΣ - 479,54 ΣΥΝΟΛΟ 2.046,44 0, ,60 Ι. ΕΠΕΞΗΓΗΜΑΤΙΚΗ ΕΚΘΕΣΗ ΤΟΥ ΙΟΙΚΗΤΙΚΟΥ ΣΥΜΒΟΥΛΙΟΥ (σύµφωνα µε τις παρ. 7 και 8 του άρθρου 4 του ν.3356/2007) α) Το µετοχικό κεφάλαιο της Εταιρείας ανέρχεται σήµερα στο ποσό των ,20 Ευρώ, είναι ολοσχερώς καταβεβληµένο και διαιρείται σε κοινές ονοµαστικές µετοχές, ονοµαστικής αξίας 0,80 Ευρώ εκάστης. Όλες οι µετοχές της Εταιρείας είναι εισηγµένες και σε αναστολή διαπραγµάτευσης στο Χρηµατιστήριο Αθηνών. Τα δικαιώµατα και οι υποχρεώσεις των µετόχων είναι αυτά που προβλέπονται από το νόµο. β) εν υπάρχουν περιορισµοί στη µεταβίβαση µετοχών της εταιρίας γ) Τα πρόσωπα που κατέχουν σηµαντικές άµεσες ή έµµεσες συµµετοχές στην εταιρεία είναι: - Axis S.A. 24,02% - Ταβουλάρης Νικόλαος του Στυλιανού 20,77% - Κοκκάλας Κωνσταντίνος του Γεωργίου 10,15% δ) εν υπάρχουν µετοχές που να παρέχουν ειδικά δικαιώµατα ελέγχου ε) εν υπάρχουν περιορισµοί στα δικαιώµατα ψήφου στ) εν υπάρχουν συµφωνίες µεταξύ µετόχων που να συνεπάγονται περιορισµούς στη µεταβίβαση µετοχών ή στην άσκηση δικαιωµάτων ψήφων και να είναι γνωστές στην εταιρεία 22

23 ζ) Οι κανόνες για το διορισµό και την αντικατάσταση µελών του διοικητικού συµβουλίου, καθώς και για την τροποποίηση του καταστατικού δεν διαφοροποιούνται από τα προβλεπόµενα στον Κ.Ν. 2190/1920 η) εν προβλέπεται αρµοδιότητα του διοικητικού συµβουλίου ή ορισµένων µελών του για την έκδοση νέων µετοχών ή την αγορά ιδίων µετοχών σύµφωνα µε το άρθρο 16 του Κ.Ν. 2190/1920 θ) εν υπάρχουν σηµαντικές συµφωνίες που να έχει συνάψει η Εταιρεία και η οποία να τίθεται σε ισχύ, να τροποποιείται ή να λήγει σε περίπτωση αλλαγής στον έλεγχο της Εταιρείας κατόπιν δηµόσιας πρότασης, εκτός των δανειακών της συµβάσεων που περιλαµβάνουν τους συνήθεις όρους για τυχόν αλλαγή ιδιοκτησιακού καθεστώτος. ι) εν υπάρχουν συµφωνίες που να έχει συνάψει η Εταιρεία µε µέλη του ιοικητικού της Συµβουλίου ή µε το προσωπικό της, η οποίες να προβλέπουν αποζηµίωση σε περίπτωση παραίτησης ή απόλυσης ή τερµατισµού της θητείας ή της απασχόλησης τους εξαιτίας δηµόσιας πρότασης. K. ΗΛΩΣΗ ΕΤΑΙΡΙΚΗΣ ΙΑΚΥΒΕΡΝΗΣΗΣ (η παρούσα δήλωση συντάσσεται σύµφωνα µε το άρθρο 43α παρ. 3 περ. δ του κ.ν. 2190/1920 και αποτελεί µέρος της Ετήσιας Έκθεσης του Σ της Εταιρείας) ΠΕΡΙΕΧΟΜΕΝΑ * ΕΙΣΑΓΩΓΗ * 1. Κώδικας Εταιρικής ιακυβέρνησης 1.1 Γνωστοποίηση οικιοθελούς συµµόρφωσης της Εταιρείας µε τον Κώδικα Εταιρικής ιακυβέρνησης 1.2 Αποκλίσεις από τον Κώδικα Εταιρικής ιακυβέρνησης και αιτιολόγηση αυτών. Ειδικές διατάξεις του Κώδικα που δεν εφαρµόζει η Εταιρεία και εξήγηση των λόγων της µη εφαρµογής 1.3 Πρακτικές εταιρικής διακυβέρνησης που εφαρµόζει η Εταιρεία επιπλέον των προβλέψεων του νόµου * 2. ιοικητικό Συµβούλιο 2.1 Σύνθεση και τρόπος λειτουργίας του ιοικητικού Συµβουλίου 2.2 Πληροφορίες για τα µέλη του ιοικητικού Συµβουλίου 2.3 Επιτροπή Ελέγχου * 3. Γενική Συνέλευση των µετόχων 3.1 Τρόπος λειτουργίας της Γενικής Συνέλευσης και βασικές εξουσίες αυτής 3.2 ικαιώµατα των µετόχων και τρόπος άσκησής τους 23

24 * 4. Σύστηµα εσωτερικού ελέγχου και διαχείρισης κινδύνων 4.1 Κύρια χαρακτηριστικά του συστήµατος εσωτερικού ελέγχου 4.2 ιαχείριση των κινδύνων της Εταιρείας και του Οµίλου σε σχέση µε την διαδικασία σύνταξης των χρηµατοοικονοµικών καταστάσεων (εταιρικών και ενοποιηµένων) * 5. Λοιπά διαχειριστικά, εποπτικά όργανα ή επιτροπές της Εταιρείας * 6. Πρόσθετα πληροφορικά στοιχεία * ΕΙΣΑΓΩΓΗ Ο όρος «εταιρική διακυβέρνηση» περιγράφει τον τρόπο µε τον οποίο οι εταιρείες διοικούνται και ελέγχονται. Η εταιρική διακυβέρνηση αρθρώνεται ως ένα σύστηµα σχέσεων ανάµεσα στη ιοίκηση της Εταιρείας, το ιοικητικό Συµβούλιο, τους µετόχους και άλλα ενδιαφερόµενα µέρη, συνιστά τη δοµή µέσω της οποίας προσεγγίζονται και τίθενται οι στόχοι της Εταιρείας, προσδιορίζονται τα µέσα επίτευξης των στόχων αυτών και καθίσταται δυνατή η παρακολούθηση της απόδοσης της ιοίκησης κατά την διαδικασία εφαρµογής των ανωτέρω. Η αποτελεσµατική εταιρική διακυβέρνηση διαδραµατίζει ουσιαστικό και πρωτεύοντα ρόλο στην προώθηση της ανταγωνιστικότητας των επιχειρήσεων, ενώ η αυξηµένη διαφάνεια που προάγει έχει ως αποτέλεσµα τη βελτίωση της διαφάνειας στο σύνολο της οικονοµικής δραστηριότητας των ιδιωτικών επιχειρήσεων αλλά και των δηµοσίων οργανισµών και θεσµών. * 1. Κώδικας Εταιρικής ιακυβέρνησης 1.1 Γνωστοποίηση οικιοθελούς συµµόρφωσης της Εταιρείας µε τον Κώδικα Εταιρικής ιακυβέρνησης. Στη χώρα µας, το πλαίσιο της εταιρικής διακυβέρνησης έχει αναπτυχθεί κυρίως µέσω της υιοθέτησης υποχρεωτικών κανόνων όπως ο ν. 3016/2002 που επιβάλλει την συµµετοχή µη εκτελεστικών και ανεξάρτητων εκτελεστικών µελών στα ιοικητικά Συµβούλια ελληνικών εταιρειών των οποίων οι µετοχές διαπραγµατεύονται σε οργανωµένη χρηµατιστηριακή αγορά, την θέσπιση και την λειτουργία µονάδας εσωτερικού ελέγχου και την υιοθέτηση εσωτερικού κανονισµού λειτουργίας. Επιπλέον και άλλα πιο πρόσφατα νοµοθετήµατα ενσωµάτωσαν στο ελληνικό δίκαιο τις ευρωπαϊκές οδηγίες εταιρικού δικαίου, δηµιουργώντας νέους κανόνες εταιρικής διακυβέρνησης, όπως ο ν. 3693/2008 που επιβάλλει την σύσταση επιτροπών ελέγχου καθώς και σηµαντικές υποχρεώσεις γνωστοποίησης όσον αφορά το ιδιοκτησιακό καθεστώς και τη διακυβέρνηση µίας εταιρείας και ο ν. 3884/2010 που αφορά σε δικαιώµατα των µετόχων και πρόσθετες εταιρικές υποχρεώσεις γνωστοποιήσεων προς τους µετόχους κατά το στάδιο προετοιµασίας µίας γενικής συνέλευσης. Τέλος ο πλέον πρόσφατος νόµος 3873/2010 ενσωµάτωσε στην ελληνική έννοµη τάξη την υπ αριθ. 2006/46/EC Οδηγία της Ευρωπαϊκής Ένωσης, λειτουργώντας µε τον τρόπο αυτό ως υπενθύµιση της ανάγκης 24

25 θέσπισης Κώδικα Εταιρικής ιακυβέρνησης και αποτελώντας ταυτόχρονα τον θεµέλιο λίθο του. Η Εταιρεία µας συµµορφώνεται πλήρως µε τις επιταγές και τις ρυθµίσεις των κατά τα ανωτέρω αναφεροµένων νοµοθετικών κειµένων (ιδίως κ.ν. 2190/1920, 3016/2002 και 3693/2008), οι οποίες αποτελούν και το ελάχιστο περιεχόµενο οιουδήποτε Κώδικα Εταιρικής ιακυβέρνησης και συνιστούν (οι εν λόγω διατάξεις) έναν άτυπο τέτοιο Κώδικα. Κατά το παρόν χρονικό στάδιο η Εταιρεία µας βρίσκεται σε µεταβατική φάση. Για τον λόγο αυτό αποφάσισε να αναστείλει προσωρινά την ολοκλήρωση και εφαρµογή ίδιου Κώδικα Εταιρικής ιακυβέρνησης, ο οποίος θα θεσπίζει και θα υιοθετεί πρότυπα και κανόνες βέλτιστων πρακτικών διακυβέρνησης στις οποίες θα υπάγεται και θα ακολουθεί πιστά εφεξής η Εταιρεία. Η εν λόγω εργασία-διαδικασία, όπως προαναφέρθηκε, έχει ξεκινήσει από την Εταιρεία, πλην όµως δεν έχει ακόµη ολοκληρωθεί. Ενόψει των ανωτέρω και επί σκοπώ πλήρους συµµόρφωσης της Εταιρείας µας µε τις επιταγές του ν. 3873/2010, η Εταιρεία µας δηλώνει αφενός µεν ότι κατά το παρόν χρονικό στάδιο υιοθετεί ως Κώδικα Εταιρικής ιακυβέρνησης (ΚΕ ) τον γενικά ευρέως αποδεκτό Κώδικα Εταιρικής ιακυβέρνησης που διαµορφώθηκε από τον Σύνδεσµο Επιχειρήσεων και Βιοµηχανιών (Σ.Ε.Β.) (διαθέσιµο στο όπως τροποποιήθηκε στο πλαίσιο της πρώτης αναθεώρησης του από το Ελληνικό Συµβούλιο Εταιρικής ιακυβέρνησης (ΕΣΕ ) στις 28/6/2013, στον οποίο Κώδικα δηλώνει ότι υπάγεται, αφετέρου δε ότι εντός της χρήσεως 2016 θα προβεί αυτοβούλως στην διαµόρφωση, υιοθέτηση και αποδοχή του δικού της Κώδικα Εταιρικής ιακυβέρνησης, µε βάση τις ως άνω διαπιστώσεις, παραδοχές και απαιτήσεις και µε γνώµονα την προώθηση του εταιρικού σκοπού και την επίτευξη των βραχυπρόθεσµων και µακροπρόθεσµων στόχων της. Το σχετικό τυπικό κείµενο του Κώδικα, όπως αυτό οριστικοποιηθεί θ αναρτηθεί στην ιστοσελίδα της Εταιρείας ( και προς τούτο θα υπάρξει σχετική ανακοίνωση της Εταιρείας, ενώ µέχρι το συγκεκριµένο χρονικό σηµείο η παραποµπή θα λαµβάνει χώρα στον Ελληνικό Κώδικα Εταιρικής ιακυβέρνησης. 1.2 Αποκλίσεις από τον Κώδικα Εταιρικής ιακυβέρνησης και αιτιολόγηση αυτών. Ειδικές διατάξεις του Κώδικα που δεν εφαρµόζει η Εταιρεία και εξήγηση των λόγων της µη εφαρµογής Η Εταιρεία βεβαιώνει κατ αρχήν µε την παρούσα δήλωση ότι εφαρµόζει πιστά και απαρέγκλιτα τις διατάξεις της ελληνικής νοµοθεσίας (κ.ν. 2190/1920, ν. 3016/2002 και ν.3693/2008) οι οποίες διαµορφώνουν τις ελάχιστες απαιτήσεις που πρέπει να πληροί οιοσδήποτε Κώδικας Εταιρικής ιακυβέρνησης, εφαρµοζόµενος από Εταιρεία, οι µετοχές της οποίας διαπραγµατεύονται σε οργανωµένη αγορά. 25