HELLAS HOLIDAY HOTELS A.E.

Transcript

1 HELLAS HOLIDAY HOTELS A.E. ΕΤΗΣΙΑ ΟΙΚΟΝΟΜΙΚΗ ΕΚΘΕΣΗ Για την χρήση από 1 Ιανουαρίου - 31 εκεμβρίου 2010 (Σύμφωνα με το άρθρο 4 του Ν.3556/2007) HELLAS HOLIDAY HOTELS A.E. Βαθύ Κριτσάς, Αγ. Νικόλαος Λασιθίου Κρήτης ΑΡ.ΜΗΤΡΩΟΥ Α.Ε /71/Β/86/004/06

2 ΠΕΡΙΕΧΟΜΕΝΑ ΒΕΒΑΙΩΣΗ ΠΡΟΕΔΡΟΥ... 4 ΕΤΗΣΙΑ ΕΚΘΕΣΗ ΔΙΟΙΚΗΤΙΚΟΥ ΣΥΜΒΟΥΛΙΟΥ ΓΙΑ ΤΗ ΧΡΗΣΗ 1/1/ /12/ ΈΚΘΕΣΗ ΕΛΕΓΧΟΥ ΑΝΕΞΑΡΤΗΤΟΥ ΟΡΚΩΤΟΥ ΕΛΕΓΚΤΗ ΛΟΓΙΣΤΗ ΟΙΚΟΝΟΜΙΚΕΣ ΚΑΤΑΣΤΑΣΕΙΣ ΣΤΟΙΧΕΙΑ ΚΑΤΑΣΤΑΣΗΣ ΟΙΚΟΝΟΜΙΚΗΣ ΘΕΣΗΣ ΓΕΝΙΚΑ Γενικές πληροφορίες για την εταιρεία Βάση σύνταξης των ετήσιων οικονομικών καταστάσεων Κύριες λογιστικές αρχές Ενσώματες πάγιες ακινητοποιήσεις Αποσβέσεις Απομείωση Αξίας Περιουσιακών Στοιχείων Αποθέματα Εμπορικές απαιτήσεις Ταμειακά διαθέσιμα και ισοδύναμα Τραπεζικός δανεισμός Κόστος ανεισμού Μακροπρόθεσμες Υποχρεώσεις Κρατικές Επιχορηγήσεις Φορολογία Εισοδήματος & Αναβαλλόμενοι Φόροι Παροχές σε Εργαζομένους Προβλέψεις για Κινδύνους και Έξοδα Αναγνώριση εσόδων και εξόδων ιανομή Μερισμάτων ιαχείριση κινδύνων ιαχείριση Κεφαλαίου ΣΗΜΕΙΩΣΕΙΣ ΣΤΙΣ ΕΤΗΣΙΕΣ ΟΙΚΟΝΟΜΙΚΕΣ ΚΑΤΑΣΤΑΣΕΙΣ Πληροφόρηση κατά τομέα δραστηριότητας Ενσώματα πάγια περιουσιακά στοιχεία Άυλα περιουσιακά στοιχεία Λοιπά μη κυκλοφορούντα περιουσιακά στοιχεία Αποθέματα Απαιτήσεις από πελάτες Λοιπά κυκλοφορούντα περιουσιακά στοιχεία Λοιπά στοιχεία ιδίων κεφαλαίων Προβλέψεις / Λοιπές μακροπρόθεσμες υποχρεώσεις Λοιπές βραχυπρόθεσμες υποχρεώσεις

3 11. Υπόλοιπα ανείων Φόρος Εισοδήματος Αναβαλλόμενη Φορολογία Αριθμός εργαζομένων και κόστος μισθοδοσίας Υποχρεώσεις παροχών προσωπικού Κόστος Παραγωγής / Εμπορίας Άλλα έσοδα Έξοδα ιοίκησης ιάθεσης Χρηματοπιστωτικά Αποτελέσματα (έσοδα / έξοδα) Έκτακτα & ανόργανα έσοδα έξοδα Λοιπές ενδεχόμενες Απαιτήσεις και Υποχρεώσεις ΛΟΙΠΕΣ ΣΗΜΕΙΩΣΕΙΣ Συναλλαγές με τα συνδεδεμένα μέρη (όπως αυτές ορίζονται από το ΛΠ 24) ΓΕΓΟΝΟΤΑ ΜΕΤΑ ΤΗΝ ΗΜΕΡΟΜΗΝΙΑ ΤΟΥ ΙΣΟΛΟΓΙΣΜΟΥ ΥΠΕΥΘΥΝΟΙ ΣΥΝΤΑΞΗΣ

4 ΒΕΒΑΙΩΣΗ ΠΡΟΕ ΡΟΥ Βεβαιώνεται ότι οι συνημμένες Ετήσιες Οικονομικές Καταστάσεις είναι εκείνες που εγκρίθηκαν από το ιοικητικό Συμβούλιο της την 11 η Μαρτίου 2011 και έχουν δημοσιοποιηθεί με την κατάρτισή τους στο διαδίκτυο, στην διεύθυνση της μητρικής Επισημαίνεται ότι τα δημοσιευθέντα στον τύπο συνοπτικά οικονομικά στοιχεία στοχεύουν στο να παράσχουν στον αναγνώστη ορισμένα γενικά οικονομικά στοιχεία, αλλά δεν παρέχουν την ολοκληρωμένη εικόνα της οικονομικής θέσης και των αποτελεσμάτων της εταιρείας, σύμφωνα με τα ιεθνή Λογιστικά Πρότυπα. Επίσης επισημαίνεται ότι χάριν απλοποίησης, στα δημοσιευθέντα στον τύπο συνοπτικά οικονομικά στοιχεία, έχουν γίνει ορισμένες συμπτύξεις και ανακατατάξεις κονδυλίων. Ο ΠΡΟΕ ΡΟΣ ΤΟΥ.Σ. ΑΣΤΕΡΙΟΣ. ΑΙΟΣ 4

5 ΕΤΗΣΙΑ ΕΚΘΕΣΗ ΙΟΙΚΗΤΙΚΟΥ ΣΥΜΒΟΥΛΙΟΥ ΓΙΑ ΤΗ ΧΡΗΣΗ 1/1/ /12/2010 «HELLAS HOLIDAY HOTELS A.E.» Η παρούσα Ετήσια Έκθεση του ιοικητικού Συμβουλίου αφορά την κλειόμενη χρήση Η Έκθεση συντάχθηκε και είναι εναρμονισμένη με τις σχετικές διατάξεις τόσο του Κ.Ν. 2190/1920 άρθρο 43 α, άρθρο 107 και άρθρο 136 όσο και του Ν.3556/2007 και τις επ αυτού εκδοθείσες αποφάσεις της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς 7/448/ και 1/434/ Στην παρούσα Έκθεση περιγράφονται συνοπτικά, όμως με τρόπο ουσιαστικό, όλες οι σημαντικές επιμέρους θεματικές ενότητες, οι οποίες είναι απαραίτητες σύμφωνα με το άνω νομοθετικό πλαίσιο, της εταιρίας HELLAS HOLIDAY HOTELS A.E. με σκοπό να υπάρξει μία γενική αλλά ουσιαστική ενημέρωση των Μετόχων για την Οικονομική Κατάσταση και τα αποτελέσματα, την συνολική πορεία και τις μεταβολές που επήλθαν κατά την διάρκεια της κλειόμενης χρήσης (1/1/ /12/2010), τα σημαντικά γεγονότα τα οποία έλαβαν χώρα και η επίδραση αυτών στις οικονομικές καταστάσεις της ιδίας περιόδου. 1. Επιδόσεις και Χρηματοοικονομική Θέση Ο κύκλος εργασιών της κλειόμενης χρήσης ανήλθε στα ,85 ευρώ έναντι μηδενικού την προηγούμενη χρήση, καθ όσον η ξενοδοχειακή μονάδα ξεκίνησε τη λειτουργία της στις 22/04/2010. Ο κύκλος εργασιών ήταν χαμηλός λόγω της λειτουργίας της ξενοδοχειακής μονάδας για πρώτη φορά. Οι ζημίες προ φόρων, χρηματοδοτικών, επενδυτικών αποτελεσμάτων και συνολικών αποσβέσεων (EBITDA) ανήλθε στα ,88 ευρώ έναντι ζημιών ,53 ευρώ της προηγούμενης χρήσης και οι ζημίες προ φόρων ανήλθαν σε ,82 ευρώ έναντι ζημιών ,47 ευρώ της προηγούμενης χρήσης. Η μεγάλη αύξηση των ζημιών οφείλεται στον χαμηλό κύκλο εργασιών της πρώτης χρήσης, στη συσσώρευση δαπανών και το υψηλό χρηματοοικονομικό κόστος, καθώς και στις υψηλές αποσβέσεις. 2. Σημαντικά γεγονότα που έλαβαν χώρα στην κλειόμενη χρήση Στις 30 Ιουνίου 2010 πραγματοποιήθηκε η Ετήσια Τακτική Γενική Συνέλευση των μετόχων της Εταιρίας η οποία συζήτησε τα θέματα της ημερήσιας διάταξης ως εξής: 5

6 ΘΕΜΑ 1ο : Υποβολή και έγκριση των Ετήσιων Οικονομικών Καταστάσεων της Εταιρίας της χρήσης 2009, καθώς και των σχετικών εκθέσεων του ιοικητικού Συμβουλίου και του Ορκωτού Ελεγκτή Λογιστή. ΘΕΜΑ 2ο : Έγκριση του τρόπου διάθεσης των αποτελεσμάτων της χρήσης 2009 και έγκριση διανομής μερίσματος στους μετόχους της εταιρίας. Μετά από εισήγηση του Προέδρου της Γενικής Συνέλευσης, αυτή ομόφωνα και παμψηφεί αποφασίζει και εγκρίνει την διάθεση των αποτελεσμάτων ως εξής : Α) Όπως αυτή εμφανίζεται στον φορολογικό ισολογισμό της εταιρίας, ήτοι : Ποσά Κλειόμενης Χρήσεως 2009 Καθαρά αποτελέσματα (ζημίες/κέρδη) χρήσεως ,98 (+) : Υπόλοιπο αποτελεσμάτων (ζημιών) προηγούμενων χρήσεων ,31 (+) : Διαφορές φορολογικού ελέγχου προηγούμενων χρήσεων ,00 Σύνολο ,29 ΜΕΙΟΝ : 1. Φόρος εισοδήματος 0,00 2. Λοιποί μη ενσωματωμένοι στο λειτουργικό κόστος φόροι , ,81 Ζημίες εις νέο / Κέρδη προς διάθεση ,10 Β) Τα αποτελέσματα που προκύπτουν σύμφωνα με τα.π.χ.π ,47 ευρώ παραμένουν στον ισολογισμό ως αποτελέσματα εις νέον. Μετά από εισήγηση του Προέδρου της Γενικής Συνέλευσης, λαμβάνοντας υπ όψη τα αποτελέσματα της χρήσης 2009, το επενδυτικό της σχέδιο και την χρηματοοικονομική κατάσταση της εταιρίας, αυτή ομόφωνα και παμψηφεί αποφασίζει και εγκρίνει, την μη διανομή μερίσματος. ΘΕΜΑ 3ο: Απαλλαγή των Μελών του ιοικητικού Συμβουλίου και του Ελεγκτή από κάθε ευθύνη αποζημίωσης επί των οικονομικών καταστάσεων της χρήσης 2009 και της διαχείρισης της ως άνω χρήσης. Με πρόταση του προέδρου της Γενικής Συνέλευσης και έπειτα από ειδική ψηφοφορία, που διενεργήθηκε με ειδική ονομαστική κλήση σύμφωνα με το άρθρο 30 του καταστατικού της Εταιρίας, η Γενική Συνέλευση ομόφωνα και παμψηφεί απαλλάσσει τα μέλη του.σ. και τους ελεγκτές από κάθε ευθύνη αποζημίωσης για τα πεπραγμένα της χρήσης

7 ΘΕΜΑ 4ο: Έγκριση αμοιβών των Μελών του ιοικητικού Συμβουλίου και της ιοικήσεως για τη χρήση 2009 και προέγκριση αμοιβών για τη χρήση Ο Πρόεδρος της Γενικής Συνέλευσης ανακοίνωσε στους μετόχους ότι για τη χρήση 2009 δεν δόθηκε καμία αμοιβή στα μέλη του ιοικητικού Συμβουλίου και ούτε πρόκειται να δοθεί για τη χρήση ΘΕΜΑ 5ο: Εκλογή Ελεγκτικής Εταιρίας από το δημόσιο μητρώο, για τον υποχρεωτικό έλεγχο των οικονομικών καταστάσεων της χρήσης 2010 και καθορισμός της αμοιβής των Ορκωτών Ελεγκτών Λογιστών. Επί του θέματος αυτού, με εισήγηση του Προέδρου της Γενικής Συνέλευσης, η συνέλευση ομόφωνα και παμψηφεί, εκλέγει, σύμφωνα με το άρθρο 34 του Ν. 3693/2008 (ΦΕΚ 174/τ. Α / ) και με βάση την αριθ. 4/ ανακοίνωση της Ε.Λ.Τ.Ε. «Περί ιορισμού Ελεγκτικών Εταιριών», για τον υποχρεωτικό έλεγχο των οικονομικών καταστάσεων της χρήσης 2010 από το δημόσιο μητρώο (Μητρώο Ελεγκτών) την Ελεγκτική Εταιρία «BDO Ορκωτοί Ελεγκτές Α.Ε.», με πρόταση ο σχετικός έλεγχος να διενεργηθεί από τον Ορκωτό Ελεγκτή Λογιστή κ. Γεώργιο Ι. Κουτρουμάνη (Α.Μ. Σ.Ο.Ε.Λ ). Η αμοιβή των Ορκωτών Ελεγκτών Λογιστών καθορίζεται με τη διαδικασία που προβλέπεται από τις ισχύουσες σχετικές διατάξεις περί Ορκωτών Ελεγκτών Λογιστών. ΘΕΜΑ 6ο: Παροχή εξασφαλίσεων (εγγύηση εμπράγματες ασφάλειες) και ρύθμιση των όρων και λοιπών λεπτομερειών για την έκδοση Κοινού Ομολογιακού ανείου ύψους έως δέκα εκατομμυρίων ευρώ ( ). Ο Πρόεδρος εισηγούμενος το θέμα, αναφέρει ότι η εταιρεία πρέπει να προβεί στην έκδοση νέου ομολογιακού δανείου ύψους οκτώ εκατομμυρίων ευρώ ( ), και προς εξασφάλιση του δανείου αυτού θα δοθούν εγγυήσεις και λοιπές εξασφαλίσεις προς τις τράπεζες που θα συμφωνήσουν να το καλύψουν το δάνειο ως ομολογιούχοι δανειστές. Το δάνειο θα είναι κοινό ομολογιακό δάνειο κατά την έννοια του άρθρου 6 του ν. 3156/2003 ποσού οκτώ εκατομμυρίων ευρώ ( ), εμπραγμάτως εξασφαλισμένο και θα παρέχει στους ομολογιούχους δικαίωμα προς απόληψη τόκου. Συγκεκριμένα, ο Πρόεδρος προτείνει όπως : 7

8 Η διάθεση των ομολογιών του δανείου θα γίνει κατά την έκδοσή τους με ιδιωτική τοποθέτηση από πιστωτικά ιδρύματα, τα οποία προσκαλούνται από την ΑLPHA BANK, η οποία έχει αναλάβει και τη διοργάνωση του δανείου (περαιτέρω ιοργανωτής ). Προς εξασφάλιση των απαιτήσεων των ομολογιούχων εκ του ομολογιακού δανείου θα δοθούν οι κάτωθι εξασφαλίσεις: (Α) Προσωπική Εγγύηση του κ. Αστέριου άϊου του ημητρίου(πρώτος Εγγυητής) καθώς και εταιρική εγγύησης της εταιρείας «ΑΪΟΣ ΠΛΑΣΤΙΚΑ ΑΒΕΕ»( εύτερος Εγγυητής). (B) Προσημείωση Υποθήκης Α σειράς ποσού πέντε εκατομμυρίων ευρώ ( ) επί ισογείων καταστημάτων ιδιοκτησίας του κ. άιου Αστέριου στην Θεσσαλονίκη. (Γ) Προσημείωση Υποθήκης Β σειράς ποσού ενός εκατομμυρίου ευρώ ( ) επί ξενοδοχείου στη Θεσσαλονίκη ιδιοκτησίας της εταιρίας «ΑΪΟΣ ΠΛΑΣΤΙΚΑ ΑΒΕΕ». Σημειώνεται ότι στο εν λόγω ακίνητο υφίσταται ήδη εγγεγραμμένη υποθήκη Α σειράς ποσού σαράντα εκατομμυρίων ευρώ ( ) ως εξασφάλιση του από 28/12/2007 ομολογιακού δανείου διοργανώσεως της EFG Eurobank. ( ) Σύσταση ενεχύρου υπέρ του Εκπροσώπου και για λογαριασμό των Ομολογιούχων ανειστών επί ονομαστικών μετοχών εκδόσεως της «ΑΪΟΣ ΠΛΑΣΤΙΚΑ ΑΒΕΕ» κυριότητας του κ. Αστέριου άιου, ύψους δέκα εκατομμυρίων ευρώ ( ). Ο αριθμός των μετοχών θα υπολογιστεί βάσει της μέσης σταθμικής τιμής των τελευταίων 30 ημερών, που προηγούνται της υπογραφής του δανείου. (Ε) Προσημείωση Υποθήκης Α σειράς ποσού ευρώ 2,5 εκατ. Επί τριών διαμερισμάτων ιδιοκτησίας του Κου Αστέριου άιου επί των οδών Παύλου Μελά και ημ. Γούναρη στη Θεσσαλονίκη, συνολικής επιφανείας 475 τ.μ. (ΣΤ) Ενεχυρίαση / εκχώρηση των απαιτήσεων που απορρέουν από τα ασφαλιστήρια συμβόλαια των ως άνω περιγραφόμενων ακινήτων που θα προσημειωθούν. (Ζ) Σύσταση ενεχύρου υπέρ του Εκπροσώπου και για λογαριασμό των Ομολογιούχων επί λογαριασμού επ ονόματι της εταιρίας, στον οποίο θα χρεοπιστώνεται το προϊόν των ομολογιακού δανείου και οι έναντι αυτού καταβολές Ύστερα από συζήτηση, η Γενική Συνέλευση αποφασίζει ομόφωνα και παμψηφεί την έκδοση κοινού ομολογιακού δανείου ποσού οκτώ εκατομμυρίων ευρώ ( ) υπό τους ανωτέρω βασικούς όρους κι εξουσιοδοτεί το ιοικητικό Συμβούλιο: 8

9 (α) Να αποφασίσει ελεύθερα κατά την κρίση του και να συνομολογήσει με το ιοργανωτή τους λοιπούς όρους για την έκδοση του ομολογιακού δανείου και την διάθεσή του σε πιστωτικά ιδρύματα, καθορίζοντας κάθε σχετικό ειδικό θέμα και λεπτομέρεια, ιδίως δε τη μορφή, την ονομαστική αξία και τον αριθμό των ομολογιών, τον τρόπο κάλυψης των ομολογιών, το τρόπο προσδιορισμού του επιτοκίου, τα ωφελήματα που θα παρασχεθούν στους ομολογιούχους, τον πληρεξούσιο καταβολών, τον εκπρόσωπο των ομολογιούχων, την οργάνωση των ομολογιούχων σε ομάδα, το χρόνο αποπληρωμής και εν γένει εξόφλησης των υποχρεώσεων που απορρέουν από τις ομολογίες, τη διαδικασία καταγγελίας, την προθεσμία μέσα στην οποία πρέπει να διατεθούν οι ομολογίες. (β) Να αναθέσει περαιτέρω σε άλλα πρόσωπα, σύμφωνα με τις διατάξεις του καταστατικού της Εταιρείας, την άσκηση του συνόλου ή μέρους των ανωτέρω εξουσιών και να προβεί σε κάθε ενέργεια συναφή προς τα ανωτέρω. Τέλος, η Γενική Συνέλευση αποφασίζει ομόφωνα και παμψηφεί, σε περίπτωση μη επίτευξης συμφωνίας κάλυψης του συνόλου του Ομολογιακού ανείου από τον ιοργανωτή και τις λοιπές Τράπεζες, το άνειο να περιορισθεί με απόφαση του ιοικητικού Συμβουλίου στο ποσό εκείνο για το οποίο θα υπάρξει συμφωνία κάλυψης του από Τράπεζες ως Ομολογιούχους ανειστές. ΘΕΜΑ 7ο: ιάφορα θέματα και ανακοινώσεις. Ο Πρόεδρος της Γενικής Συνέλευσης ανακοίνωσε στους μετόχους ότι δεν υπάρχουν άλλα θέματα και ανακοινώσεις. Στις 29/11/2010 ολοκληρώθηκε η περαίωση βάσει του ν.3888/2010 των φορολογικών υποχρεώσεων της θυγατρικής εταιρίας για τα οικονομικά έτη από 2008 έως και 2010 με το συνολικό ποσό περαίωσης να ανέρχεται σε 4.235,22 ευρώ. Λόγω εφάπαξ καταβολής το τελικό ποσό που κατεβλήθη ανήλθε σε 3.896,40 ευρώ. Η εταιρία Hellas Holiday Hotels A.E υλοποίησε στον Άγιο Νικόλαο Κρήτης επένδυση για την ανέγερση πολυτελούς ξενοδοχειακής μονάδος 5 αστέρων δυναμικότητας 717 κλινών η οποία έχει υπαχθεί στις διατάξεις του ν. 3299/2004 με την υπ αριθμ /ΥΠΕ/4/00726 / ν.3299/2004/ απόφαση του Υπουργού και του Υφυπουργού Οικονομίας και Οικονομικών, για την ενίσχυση του επενδυτικού σχεδίου της εταιρίας, με ποσοστό επιχορήγησης 35%. (Φ.Ε.Κ. Αρ. φύλλου 1145/ 9 Ιουλίου 2007). Συγκεκριμένα το ύψος της επένδυσης που εγκρίθηκε ανέρχεται σε ,00 και το ποσό της επιχορήγησης σε ,00. 9

10 Στις 24/12/2010 με την υπ αρ. πρωτ /ΥΠΕ/4/00726/Ε/Ν.3299/ , απόφαση του Υφυπουργού Οικονομίας, Ανταγωνιστικότητας και Ναυτιλίας πιστοποιήθηκε η ολοκλήρωση - οριστικοποίηση του κόστους και η έναρξη της παραγωγικής λειτουργίας της επένδυσης που αναφέρεται στην ανέγερση ξενοδοχειακής μονάδας 5* στο Βαθύ Κριτσάς Αγίου Νικολάου Λασιθίου Κρήτης. Στις 30 εκεμβρίου 2010 πραγματοποιήθηκε η Έκτακτη Γενική Συνέλευση των μετόχων της Εταιρίας με θέμα την αύξηση του μετοχικού της κεφαλαίου. Μετά από διαλογική συζήτηση και λαμβάνοντας υπ όψη την εισήγηση του.σ. προς την Γ.Σ. αποφασίζεται ομόφωνα : Αύξηση του Μετοχικού Κεφαλαίου της Εταιρίας κατά ποσό ευρώ ,00 με την έκδοση νέων κοινών ονοματικών μετοχών ονοματικής αξίας 2,94 ευρώ εκάστη και τιμή εκδόσεως 11,30 ευρώ ανά μετοχή, ήτοι θα προκύψει «διαφορά από έκδοση μετοχών υπέρ το άρτιο» ποσό ευρώ ,00 που θα καταχωρηθεί σε ομώνυμο ξεχωριστό λογαριασμό των ιδίων κεφαλαίων. Μετά την ανωτέρω αύξηση το μετοχικό κεφάλαιο της εταιρίας θα ανέρχεται στο ποσό των ευρώ ,38 διαιρούμενο σε μετοχές ονομαστικής αξίας 2,94 ευρώ εκάστη. Μέρος της αύξησης πραγματοποιείται με κεφαλαιοποίηση παλιών καταθέσεων των μετόχων. Η αύξηση θα ολοκληρωθεί εντός δύο μηνών. Το σύνολο των μετοχών της αύξησης θα αναληφθεί από τον Μοναδικό Μέτοχο.Μετά την παραπάνω απόφαση η Γενική Συνέλευση ομόφωνα και παμψηφεί τροποποιεί το άρθρο 5 του καταστατικού ως εξής: Άρθρον 5 1. Μετοχικό Κεφάλαιο 1. Το μετοχικό κεφάλαιο της εταιρείας που ορίστηκε αρχικά σε δραχμές δέκα εκατομμύρια (δρχ ) διαιρέθηκε σε δέκα χιλιάδες (10.000) μετοχές ονομαστικής αξίας της κάθε μιας δραχμών χιλίων (δρχ ) καταβλήθηκε σε μετρητά, όπως αναγράφεται στο καταστατικό της εταιρείας που δημοσιεύτηκε στο υπ' αριθ φύλλο στις του ελτίου Ανωνύμων Εταιρειών και Εταιρειών Περιορισμένης Ευθύνης της Εφημερίδας της Κυβερνήσεως και εισήχθηκε από το εξωτερικό σε ξένο συνάλλαγμα. 2. Με την από απόφαση της Γενικής Συνέλευσης των Μετόχων της εταιρείας αποφασίστηκε η αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου κατά δραχμές εκατόν επτά εκατομμύρια επτακόσιες σαράντα πέντε χιλιάδες (δρχ ) με την έκδοση εκατόν επτά χιλιάδων 10

11 επτακοσίων σαράντα πέντε ( ) νέων ανωνύμων μετοχών ονομαστικής αξίας της κάθε μίας δραχμών χιλίων (δρχ ), που καλύφτηκε κατά δραχμές εκατόν ένα εκατομμύρια τετρακόσιες πενήντα μία χιλιάδες τριακόσιες εβδομήντα μία (δρχ ) δια της εισφοράς ακινήτων, των οποίων η αξία αποτιμήθηκε στο παραπάνω ποσό από την οικεία επιτροπή του άρθρου 9 του Ν. 2190/1920 και κατά δραχμές έξι εκατομμύρια διακόσιες ενενήντα τρεις χιλιάδες εξακόσιες είκοσι εννέα (δρχ ) δια καταβολής τοις μετρητοίς, εκ των οποίων τα έξι εκατομμύρια διακόσιες ενενήντα τρεις χιλιάδες (δρχ ) δραχμές προήλθαν από την εισαγωγή μάρκων υτ. Γερμανίας. Η αύξηση αυτή, όπως αναγράφεται στην από απόφαση της Γενικής Συνέλευσης δημοσιεύτηκε στο υπ' αρίθμ. 140/ φύλλο του ελτίου Ανωνύμων Εταιρειών και Εταιρειών Περιορισμένης Ευθύνης της Εφημερίδας της Κυβερνήσεως. 3. Με την από 31 Ιανουαρίου 1989 απόφαση της Γενικής Συνέλευσης των Μετόχων της εταιρείας αποφασίστηκε η αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου κατά δραχμές τριάντα δύο εκατομμύρια διακόσιες πενήντα πέντε χιλιάδες (δρχ ) με την έκδοση τριάντα δύο χιλιάδων διακοσίων πενήντα πέντε (32.255) νέων μετοχών ονομαστικής αξίας της κάθε μίας δραχμών χιλίων (δρχ ). 4. Ήδη με την από 8 Νοεμβρίου 1994 απόφαση της Γενικής Συνέλευσης των Μετόχων της εταιρείας αποφασίστηκε η αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου κατά δραχμές δια κεφαλαιοποιήσεως αποθεματικού ρχ το οποίο προήλθε από αναπροσαρμογή των παγίων περιουσιακών στοιχείων της εταιρείας και δια καταβολής ρχ. 54 προς στρογγυλοποίηση, με την έκδοση νέων ονομαστικών μετοχών, ονομαστικής αξίας δραχμών εκάστη. Έτσι το συνολικό κεφάλαιο της εταιρείας ανέρχεται σε δραχμές και διαιρείται σε ονομαστικές μετοχές ονομαστικής αξίας δραχμών έκαστη. 5. Κατόπιν αποφάσεως της από 31 εκεμβρίου 1998 Γενικής Συνελεύσεως των Μετόχων το κεφάλαιο της εταιρείας αυξήθηκε κατά ρχ δια κεφαλαιοποιήσεως του αποθεματικού εκ ρχ το οποίο προήλθε από αναπροσαρμογή της αξίας των παγίων της εταιρείας και δια καταβολής ρχ. 70, δια εκδόσεως νέων ονομαστικών μετοχών ονομαστικής αξίας ρχ εκάστη. Έτσι το συνολικό κεφάλαιο της εταιρείας ανέρχεται σε ρχ και διαιρείται σε ονομαστικές μετοχές ονομαστικής αξίας ρχ εκάστη. 6. Mε την από 23 Φεβρουαρίου 2003 απόφαση της Ετήσιας Γενικής Συνέλευσης των Μετόχων μετατράπηκε σε ΕΥΡΩ και αυξήθηκε κατά ΕΥΡΩ 1.815,99 με αύξηση της ονομαστικής αξίας της μετοχής κάθε μετοχής από ΕΥΡΩ 2,93 σε ΕΥΡΩ 2,94 καλυπτόμενης της αύξησης δια κεφαλαιοποιήσεως μέρους υπεραξίας από την αναπροσαρμογή της αξίας 11

12 των παγίων δυνάμει του Ν.2065/1992. Επομένως, το συνολικό μετοχικό κεφάλαιο ανέρχεται σε ΕΥΡΩ ,56 διαιρεμένο σε ονομαστικές μετοχές ονομαστικής αξίας ΕΥΡΩ 2,94 εκάστης. Με την ίδια απόφαση της Γενικής Συνέλευσης των Μετόχων και σύμφωνα με το Ν.2065/1992, το μετοχικό κεφάλαιο της Εταιρίας αυξήθηκε κατά ΕΥΡΩ ,68 με την έκδοση νέων ονομαστικών μετοχών με ονομαστική αξία ΕΥΡΩ 2,94 εκάστης δια κεφαλαιοποιήσεως της υπεραξίας από την αναπροσαρμογή της αξίας των παγίων της Εταιρίας σύμφωνα με το Ν.2065/1992. Έτσι, το συνολικό μετοχικό κεφάλαιο της Εταιρίας ανέρχεται σε ΕΥΡΩ ,24 διαιρεμένο σε ονομαστικές μετοχές ονομαστικής αξίας ΕΥΡΩ 2,94 εκάστης. 7. Με την απόφαση της Έκτακτης Γενικής Συνέλευσης της 29/9/2006 των Μετόχων της Εταιρίας το Μετοχικό Κεφάλαιο της Εταιρίας αυξάνεται περαιτέρω κατά ,76 ευρώ με την έκδοση ονομαστικών και μη μεταβιβάσιμων μετοχών ( για μία πενταετία από την έκδοση απόφασης ολοκλήρωσης της επένδυσης του Ν.3299/2004), ονομαστικής αξίας κάθε μετοχής 2,94 ευρώ. Έτσι, το συνολικό μετοχικό κεφάλαιο της Εταιρίας ανέρχεται σε ΕΥΡΩ ,00 διαιρεμένο σε ονομαστικές μετοχές ονομαστικής αξίας ΕΥΡΩ 2,94 εκάστης. 8. Με την απόφαση της Έκτακτης Γενικής Συνέλευσης της 29/12/2006 των Μετόχων της Εταιρίας το Μετοχικό Κεφάλαιο της Εταιρίας αυξάνεται περαιτέρω κατά ,38 ευρώ με την έκδοση ονομαστικών και μη μεταβιβάσιμων μετοχών ( για μία πενταετία από την έκδοση απόφασης ολοκλήρωσης της επένδυσης του Ν.3299/2004), ονομαστικής αξίας κάθε μετοχής 2,94 ευρώ που προήλθε από την κεφαλαιοποίηση της αναπροσαρμογής των ακινήτων του Ν.2065/1992. Έτσι, το συνολικό μετοχικό κεφάλαιο της Εταιρίας ανέρχεται σε ΕΥΡΩ ,38 διαιρεμένο σε ονομαστικές μετοχές ονομαστικής αξίας ΕΥΡΩ 2,94 εκάστης. 9. Με την απόφαση της Έκτακτης Γενικής Συνέλευσης της 30/12/2010 των Μετόχων της Εταιρίας το Μετοχικό Κεφάλαιο της Εταιρίας αυξάνεται περαιτέρω κατά ,00 ευρώ με την έκδοση ονομαστικών μετοχών, ονομαστικής αξίας κάθε μετοχής 2,94 Έτσι, το συνολικό μετοχικό κεφάλαιο της Εταιρίας ανέρχεται σε ΕΥΡΩ ,38 διαιρεμένο σε ονομαστικές μετοχές ονομαστικής αξίας ΕΥΡΩ 2,94 εκάστης. 12

13 3. Κυριότεροι κίνδυνοι και αβεβαιότητες. Η εταιρία δραστηριοποιείται στον ξενοδοχειακό τομέα. Κατέχει έκταση 320 περίπου στρεμμάτων στον Άγιο Νικόλαο Κρήτης σε μέρος του οποίου ολοκληρώθηκε η ανέγερση πολυτελούς ξενοδοχειακής μονάδος πέντε αστέρων και δυναμικότητος 717 κλινών. Η ξενοδοχειακή μονάδα ξεκίνησε τη λειτουργία της στις 22/04/2010. Οι συνήθεις χρηματοοικονομικοί κίνδυνοι προς τους οποίους μπορεί να εκτεθεί η εταιρία είναι κίνδυνοι αγοράς (μεταβολές σε συναλλαγματικές ισοτιμίες, επιτόκια) πιστωτικοί κίνδυνοι, κίνδυνοι ρευστότητας, κίνδυνοι ταμειακών ροών. Ειδικότερα: Συναλλαγματικός κίνδυνος: Οι συναλλαγές της εταιρίας σχεδόν αποκλειστικά προς το παρόν γίνονται σε ευρώ. Έτσι ο συναλλαγματικός κίνδυνος είναι σχεδόν ανύπαρκτος. Κίνδυνος τιμής: Η εταιρία δεν εκτίθεται σε κίνδυνο τιμών χρεογράφων διότι δεν κατέχει χρεόγραφα. Η εταιρία εκτίθεται σε μεταβολές των τιμών των οικοδομικών υλικών και του εξοπλισμού καθ όσον η ξενοδοχειακή μονάδα ολοκληρώθηκε κατασκευαστικά στη διάρκεια του Για την αποφυγή αυτού του κινδύνου έχει φροντίσει η εταιρία όλες οι συμβάσεις που έχουν υπογραφεί για την κατασκευή της ξενοδοχειακής μονάδας να περιέχουν στο σύνολό τους τον όρο για σταθερότητα τιμών έως την αποπεράτωση της κατασκευής. Πιστωτικός κίνδυνος: εν υπάρχει πιστωτικός κίνδυνος, καθώς στις 31/12/2010 δεν υπήρχαν αξιόλογα υπόλοιπα πελατών. Κίνδυνος ρευστότητας: Ο κίνδυνος ρευστότητας αντιμετωπίζεται με τη διατήρηση ικανών ταμειακών διαθεσίμων και την εξασφάλιση τραπεζικών πιστώσεων προς χρήση. Ήδη η εταιρία έχει υπογράψει συμβάσεις για την έκδοση ομολογιακού δανείου ύψους ,00 ευρώ το οποίο έχει ήδη εκταμιευθεί. Περαιτέρω έχει υπογράψει σύμβαση ομολογιακού δανείου με την Τράπεζα Πειραιώς ύψους ,00 ευρώ, το οποίο εκταμιεύθηκε την 28/12/2009. Τέλος, η εταιρία έχει υπογράψει σύμβαση ομολογιακού δανείου ύψους ,00 ευρώ με διοργανωτή την Alpha Bank, το οποίο εκταμιεύτηκε στις 27/08/ Εκτιμήσεις για την εξέλιξη των δραστηριοτήτων της Εταιρίας. 13

14 Η ξενοδοχειακή μονάδα της θυγατρικής εταιρίας Hellas Holiday Hotels A.E ξεκίνησε την λειτουργία της στις 22/4/2010, ίσως την πιο δύσκολη χρονιά για τον Ελληνικό Τουρισμό και ιδιαίτερα για την Κρήτη. Την πρώτη χρονιά λειτουργίας της η ξενοδοχειακή μονάδα είχε χαμηλό τζίρο καθ όσον πέρα από τις δυσκολίες γενικά για τον τουρισμό, στόχευση της διοίκησης ήταν την πρώτη χρονιά λειτουργίας του ξενοδοχείου να υπάρχει πλήρης ικανοποίηση των πελατών και το ξενοδοχείο να γίνει ευρέως γνωστό ώστε να τεθούν οι βάσεις για μία εξαιρετική πορεία την επόμενη τουριστική σεζόν. Ήδη τα πρώτα μηνύματα για τη σεζόν του 2011 είναι πολύ καλά. 5. Πολιτική Μερισμάτων. Η πρόταση του ιοικητικού Συμβουλίου προς τη Γενική Συνέλευση των Μετόχων, λαμβάνοντας υπόψη τα αποτελέσματα της χρήσης 2010 τα οποία είναι ζημιογόνα, θα είναι η μη διανομή μερίσματος. Το σύνολο των ζημιών της κλειόμενης χρήσης 2010 θα καταχωρηθεί σε λογαριασμό «Ζημίες εις νέον». Αγ. Νικόλαος 11 Μαρτίου 2011 Ο ΠΡΟΕ ΡΟΣ & /ΝΩΝ ΣΥΜΒΟΥΛΟΣ O ANTΙΠΡΟΕ ΡΟΣ. ΤΟΥ.Σ ΤΟ ΜΕΛΟΣ ΤΟΥ.Σ. ΑΣΤΕΡΙΟΣ. ΑΪΟΣ ΣΤΕΡΓΙΟΣ Ν.ΓΕΩΡΓΑΛΗΣ ΗΜΗΤΡΙΟΣ Α. ΑΪΟΣ 14

15 Tel: Fax: Patission str. & 8 Heyden str. Athens, Greece, Τηλ: Φαξ: Πατησίων 81 & Χέυδεν 8 Αθήνα, ΤΚ Έκθεση Ελέγχου Ανεξάρτητου Ορκωτού Ελεγκτή Λογιστή Προς τους Μετόχους της εταιρίας «HELLAS HOLIDAY HOTELS A.E.» Έκθεση επί των Οικονομικών Καταστάσεων Ελέγξαμε τις συνημμένες οικονομικές καταστάσεις της Εταιρείας «HELLAS HOLIDAY HOTELS A.E.» που αποτελούνται από την κατάσταση οικονομικής θέσης της 31 εκεμβρίου 2010, τις καταστάσεις συνολικού εισοδήματος, μεταβολών ιδίων κεφαλαίων και ταμειακών ροών της χρήσεως που έληξε την ημερομηνία αυτή, καθώς και την περίληψη σημαντικών λογιστικών αρχών και μεθόδων και τις λοιπές επεξηγηματικές πληροφορίες. Ευθύνη της ιοίκησης για τις Οικονομικές Καταστάσεις Η διοίκηση είναι υπεύθυνη για την κατάρτιση και εύλογη παρουσίαση αυτών των οικονομικών καταστάσεων σύμφωνα με τα ιεθνή Πρότυπα Χρηματοοικονομικής Αναφοράς, όπως αυτά έχουν υιοθετηθεί από την Ευρωπαϊκή Ένωση, όπως και για εκείνες τις εσωτερικές δικλείδες που η διοίκηση καθορίζει ως απαραίτητες ώστε να καθίσταται δυνατή η κατάρτιση οικονομικών καταστάσεων απαλλαγμένων από ουσιώδη ανακρίβεια, που οφείλεται είτε σε απάτη είτε σε λάθος. Ευθύνη του Ελεγκτή Η δική μας ευθύνη είναι να εκφράσουμε γνώμη επί αυτών των οικονομικών καταστάσεων με βάση τον έλεγχό μας. ιενεργήσαμε τον έλεγχό μας σύμφωνα με τα ιεθνή Πρότυπα Ελέγχου. Τα πρότυπα αυτά απαιτούν να συμμορφωνόμαστε με κανόνες δεοντολογίας, καθώς και να σχεδιάζουμε και διενεργούμε τον έλεγχο με σκοπό την απόκτηση εύλογης διασφάλισης για το εάν οι οικονομικές καταστάσεις είναι απαλλαγμένες από ουσιώδη ανακρίβεια. Ο έλεγχος περιλαμβάνει τη διενέργεια διαδικασιών για την απόκτηση ελεγκτικών τεκμηρίων, σχετικά με τα ποσά και τις γνωστοποιήσεις στις οικονομικές καταστάσεις. Οι επιλεγόμενες διαδικασίες βασίζονται στην κρίση του ελεγκτή περιλαμβανομένης της εκτίμησης των κινδύνων ουσιώδους ανακρίβειας των οικονομικών καταστάσεων, που οφείλεται είτε σε απάτη είτε σε λάθος. Κατά τη διενέργεια αυτών των εκτιμήσεων κινδύνου, ο ελεγκτής εξετάζει τις εσωτερικές δικλείδες που σχετίζονται με την κατάρτιση και εύλογη παρουσίαση των οικονομικών καταστάσεων της εταιρείας, με σκοπό το σχεδιασμό ελεγκτικών διαδικασιών κατάλληλων για τις περιστάσεις και 15

16 Tel: Fax: Patission str. & 8 Heyden str. Athens, Greece, Τηλ: Φαξ: Πατησίων 81 & Χέυδεν 8 Αθήνα, ΤΚ όχι με σκοπό την έκφραση γνώμης επί της αποτελεσματικότητας των εσωτερικών δικλείδων της εταιρείας. Ο έλεγχος περιλαμβάνει επίσης την αξιολόγηση της καταλληλότητας των λογιστικών αρχών και μεθόδων που χρησιμοποιήθηκαν και του εύλογου των εκτιμήσεων που έγιναν από τη διοίκηση, καθώς και αξιολόγηση της συνολικής παρουσίασης των οικονομικών καταστάσεων. Πιστεύουμε ότι τα ελεγκτικά τεκμήρια που έχουμε συγκεντρώσει είναι επαρκή και κατάλληλα για τη θεμελίωση της ελεγκτικής μας γνώμης. Γνώμη Κατά τη γνώμη μας, οι συνημμένες οικονομικές καταστάσεις παρουσιάζουν εύλογα, από κάθε ουσιώδη άποψη, την οικονομική θέση της Εταιρείας, κατά την 31 εκεμβρίου 2010, τη χρηματοοικονομική της επίδοση και τις ταμειακές της ροές για τη χρήση που έληξε την ημερομηνία αυτή, σύμφωνα με τα ιεθνή Πρότυπα Χρηματοοικονομικής Αναφοράς, όπως αυτά έχουν υιοθετηθεί από την Ευρωπαϊκή Ένωση. Αναφορά επί άλλων Νομικών και Κανονιστικών θεμάτων Επαληθεύσαμε τη συμφωνία και την αντιστοίχηση του περιεχομένου της Έκθεσης του ιοικητικού Συμβουλίου με τις συνημμένες οικονομικές καταστάσεις, στα πλαίσια των οριζόμενων από τα άρθρα 43α και 37 του Κ.Ν. 2190/1920. Αθήνα, 28 Μαρτίου 2011 Ο ΟΡΚΩΤΟΣ ΕΛΕΓΚΤΗΣ ΛΟΓΙΣΤΗΣ Γεώργιος Ι. Κουτρουμάνης Αρ.Μ. Σ.Ο.Ε.Λ BDO Ορκωτοί Ελεγκτές ΑΕ Πατησίων 81 & Χέυδεν, Αθήνα Αρ.Μ. Σ.Ο.Ε.Λ

17 ΟΙΚΟΝΟΜΙΚΕΣ ΚΑΤΑΣΤΑΣΕΙΣ ΣΤΟΙΧΕΙΑ ΚΑΤΑΣΤΑΣΗΣ ΟΙΚΟΝΟΜΙΚΗΣ ΘΕΣΗΣ (ενοποιημένα και μη ενοποιημένα) ( Ποσά εκφρασμένα σε Ευρώ) Επεξ/κη ΕΝΕΡΓΗΤΙΚΟ Σημείωση. 31/12/ /12/2009 Ιδιοχρησιμοποιούμενα ενσώματα πάγια στοιχεία , ,74 Επενδύσεις σε ακίνητα 0,00 0,00 Άυλα περιουσιακά στοιχεία 3 0, ,11 Λοιπά μη κυκλοφορούντα περιουσιακά στοιχεία , ,00 Αποθέματα ,64 0,00 Απαιτήσεις από πελάτες ,76 0,00 Λοιπά κυκλοφορούντα περιουσιακά στοιχεία , ,54 Μη κυκλοφορούντα περιουσιακά στοιχεία προοριζόμενα για πώληση 0,00 0,00 ΣΥΝΟΛΟ ΕΝΕΡΓΗΤΙΚΟΥ , ,39 Ι ΙΑ ΚΕΦΑΛΑΙΑ ΚΑΙ ΥΠΟΧΡΕΩΣΕΙΣ Μετοχικό Κεφάλαιο , ,38 Λοιπά στοιχεία ιδίων κεφαλαίων , ,07 Σύνολο ιδίων κεφαλαίων ιδιοκτητών μητρικής (α) , ,45 ικαιώματα Μειοψηφίας (β) 0,00 0,00 Σύνολο ιδίων κεφαλαίων (γ)=(α)+(β) , ,45 Μακροπρόθεσμες δανειακές υποχρεώσεις , ,00 Προβλέψεις / Λοιπές μακροπρόθεσμες υποχρεώσεις , ,00 Βραχυπρόθεσμες δανειακές υποχρεώσεις , ,30 Λοιπές βραχυπρόθεσμες υποχρεώσεις , ,64 Υποχρεώσεις που σχετίζονται με μη κυκλοφορούντα περιουσιακά στοιχεία προοριζόμενα για πώληση 0,00 0,00 Σύνολο υποχρεώσεων (δ) , ,94 ΣΥΝΟΛΟ Ι ΙΩΝ ΚΕΦΑΛΑΙΩΝ ΚΑΙ ΥΠΟΧΡΕΩΣΕΩΝ (γ)+(δ) , ,39 17

18 ΣΤΟΙΧΕΙΑ ΚΑΤΑΣΤΑΣΗΣ ΣΥΝΟΛΙΚΩΝ ΕΣΟ ΩΝ (ενοποιημένα και μη ενοποιημένα) Επεξ/κη της περιόδου από 1/1/2010 μέχρι 31/12/2010 Σημείωση. 1/1-31/12/2010 1/1-31/12/2009 (Τα ποσά είναι εκφρασμένα σε Ευρώ) Κύκλος εργασιών ,85 0,00 Μείον: Κόστος παραγωγής/εμπορίας ,63 0,00 Μικτό κέρδος ,78 0,00 Άλλα έσοδα ,12 0, ,66 0,00 Έξοδα λειτουργίας διάθεσης ,53 0,00 Έξοδα διοικητικής λειτουργίας , ,19 Χρηματοπιστωτικά αποτελέσματα (έσοδα μείον έξοδα) , ,06 Κέρδος συνήθων εργασιών , ,13 Έκτακτα έσοδα και έξοδα , ,34 Κέρδος προ φόρων , ,47 Λοιποί μη ενσωμ.στο λειτ.κόστος φόροι ,40 0,00 Φόρος Eισοδήματος 12 0,00 0,00 Αναβαλλόμενη φορολογία ,18 0,00 Κέρδος μετά από φόρους (Α) , ,47 - Ιδιοκτήτες μητρικής 0,00 0,00 - ικαιώματα μειοψηφίας 0,00 0,00 Λοιπά συνολικά έσοδα μετά από φόρους (Β) 20 0,00 0,00 Συγκεντρωτικά συνολικά έσοδα μετά από φόρους (Α)+(Β) , ,47 Κέρδη μετά από φόρους ανά μετοχή (σε ) -1,2901-0,0080 Κέρδη προ φόρων, χρηματοδοτικών, επενδυτικών αποτελεσμάτων και συνολικών αποσβέσεων , ,53 18