ΠΑΡΑΡΤΗΜΑ ΤΡΙΤΟ ΤΗΣ ΕΠΙΣΗΜΗΣ ΕΦΗΜΕΡΙΔΑΣ ΤΗΣ ΔΗΜΟΚΡΑΤΙΑΣ ΑΙΟΙΚΗΤΙΚΕΣ ΠΡΑΞΕΙΣ. ΜΕΡΟΣ Ι Κανονιστικές Διοικητικές Πράξεις

Transcript

1 Κ.Δ.Π. 100/97 ΠΑΡΑΡΤΗΜΑ ΤΡΙΤΟ ΤΗΣ ΕΠΙΣΗΜΗΣ ΕΦΗΜΕΡΙΔΑΣ ΤΗΣ ΔΗΜΟΚΡΑΤΙΑΣ Αρ της 28ης ΜΑΡΤΙΟΥ 1997 ΑΙΟΙΚΗΤΙΚΕΣ ΠΡΑΞΕΙΣ ΜΕΡΟΣ Ι Κανονιστικές Διοικητικές Πράξεις Αριθμός 100 Οι περί Αξιών και Χρηματιστηρίου Αξιών Κύπρου (Δημόσια Πρόταση προς Εξαγορά ή Αγορά Τίτλων και Συγχώνευση Εταιρειών Εισηγμένων στο Χρηματιστήριο) Κανονισμοί του 1997, οι οποίοι κατατέθηκαν στη Βουλή των Αντιπροσώπων και εγκρίθηκαν από αυτή δημοσιεύονται στην Επίσημη Εφημερίδα της Δημοκρατίας σύμφωνα με τα άρθρα 60Α και 71 των περί Αξιών και Χρηματιστηρίου Αξιών Κύπρου Νόμων του 1993 έως Ο ΠΕΡΙ ΑΞΙΩΝ ΚΑΙ ΧΡΗΜΑΤΙΣΤΗΡΙΟΥ ΑΞΙΩΝ ΚΥΠΡΟΥ ΝΟΜΟΣ (ΝΟΜΟΙ 14(1) ΚΑΙ 32(1) ΤΟΥ 1993, 91(1) ΤΟΥ 1994, 45(1) ΚΑΙ 74(1) ΤΟΥ 1995, 50(1) ΤΟΥ 1996 ΚΑΙ 16(1) ΤΟΥ 1997) Κανονισμοί δυνάμει των άρθρων 60Α και 71 Το Υπουργικό Συμβούλιο, ασκώντας τις εξουσίες που του παρέχουν τα άρθρα 60Α και 71 των περί Αξιών και Χρηματιστηρίου Αξιών Κύπρου ΐ4(ΐ)τουΐ993 Νόμων του 1993 έως 1997, εγκρίνει τους ακόλουθους Κανονισμούς, που ^! Τ01!^ 91(1) του 1994 καταρτίστηκαν από το Συμβούλιο του Χρηματιστηρίου Αξιών Κύπρου και 45(ΐ)τουΐ995 υποβλήθηκαν προς αυτό προς έγκριση κατά τις διατάξεις του ίδιου πιο πάνω 74(ΐ)του 1995 Νόι ίου 50(1) του 1996 ΙΝΟμου. 16(1) του (1045)

2 Συνοπτικός τίτλος. Ερμηνεία. Κεφ του του του του του του (1) του Κ.Δ.Π. 100/ ΜΕΡΟΣ Ι ΕΙΣΑΓΩΓΙΚΕΣ ΔΙΑΤΑΞΕΙΣ 1. Οι Κανονισμοί αυτοί θα αναφέρονται ως οι περί Αξιών και Χρηματιστηρίου Αξιών Κύπρου (Δημόσια Πρόταση προς Εξαγορά ή Αγορά Τίτλων και Συγχώνευση Εταιρειών Εισηγμένων στο Χρηματιστήριο) Κανονισμοί του Στους Κανονισμούς αυτούς, εκτός εάν από το κείμενο προκύπτει άλλως πως: "ανταγωνιστική δημόσια πρόταση" σημαίνει ευνοϊκότερη για τους αποδέκτες δημόσια πρόταση, που έχει ως αντικείμενο τίτλους, που αποτελούν το αντικείμενο άλλης, προηγουμένως διατυπωθείσας, δημόσιας πρότασης "αποδέκτης" σημαίνει τον κάτοχο τίτλου που αποτελεί το αντικείμενο δημόσιας πρότασης και προς τον οποίο απευθύνεται η δημόσια πρόταση "δημόσια πρόταση εξαγοράς ή αγοράς τίτλων" ή συνοπτικά, κατά ταυτόσημη έννοια, "δημόσια πρόταση" σημαίνει την πρόταση που απευθύνεται στους κατόχους των τίτλων μιας εταιρείας προς απόκτηση του συνόλου ή μέρους των εν λόγω τίτλων αντί καταβολής τιμήματος τοις μετρητοίς ή έναντι ανταλλαγής με άλλους τίτλους "ελεγχόμενη επιχείρηση" σημαίνει κάθε επιχείρηση στην οποία ένα πρόσωπο ή, αριθμός προσώπων ενεργούντων σε συνεννόηση (α) έχει ή ελέγχει την πλειοψηφία των δικαιωμάτων "ψήφου των μετόχων ή εταίρων ή (β) έχει το δικαίωμα διορισμού ή ανάκλησης της πλειοψηφίας των μελών του οργάνου διοίκησης, διεύθυνσης ή εποπτείας ή (γ) είναι μέτοχος ή εταίρος και ελέγχει μόνος, δυνάμει συμφωνίας, είτε οριστικής, είτε υπό όρους, είτε ενεργοποιούμενης σε μελλοντικό χρόνο που έχει συνάψει με άλλους μετόχους ή εταίρους της επιχείρησης αυτής, την πλειοψηφία των δικαιωμάτων ψήφου των μετόχων ή εταίρων. Στα δικαιώματα ψήφου, διορισμού ή ανάκλησης της μητρικής εταιρείας προστίθενται τα δικαιώματα κάθε άλλης ελεγχόμενης κατά τα ανωτέρω επιχείρησης, καθώς και τα δικαιώματα κάθε προσώπου που ενεργεί εξ ονόματος του αλλά για λογαριασμό της μητρικής επιχείρησης ή κάθε άλλης ελεγχόμενης επιχείρησης "εναρμονισμένη πρακτική" σημαίνει κάθε θετική ενέργεια, που αν και υπολείπεται της πραγματικής συμφωνίας, εν τούτοις απολήγει στην ευθυγράμμιση των δραστηριοτήτων δύο φυσικών ή νομικών προσώπων "Επιτροπή" σημαίνει την κατά το άρθρο 8 του Νόμου συσταθείσα Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς "Εταιρεία" σημαίνει εταιρεία που έχει συσταθεί και λειτουργεί κατά τις διατάξεις του περί Εταιρειών Νόμου. "μέρη της δημόσιας πρότασης" σημαίνει τον προτείνοντα, τον επιβεβαιώνοντα την πρόταση κατά τις διατάξεις του Κανονισμού 10, τα μέλη του

3 1047 ΚΑΠ. 100/97 w^w^s διοικητικού του συμβουλίου, σε περίπτωση που ο προτείνων είναι εταιρεία, τους αποδέκτες Της δημόσιας πρότασης και τα μέλη του διοικητικού συμβουλίου της σκοπευόμενης εταιρείας "μερική δημόσια πρόταση" σημαίνει τη δημόσια πρόταση που αναφέρεται σε περιορισμένο αριθμό τίτλων της σκοπευόμενης εταιρείας και όχι στο σύνολο τους "Νόμος" σημαίνει τον περί Αξιών και Χρηματιστηρίου Αξιών Κύπρου Η(ΐ)του 1993 ΜΑ,.ο 32(1) του μ υ 91(1) του (1) του (1) του (1) του 1996,. β.' ' ' '",,' " s (1) του ολική δημοσία πρόταση σημαίνει τη δημοσία πρόταση που αναφέρεται στο σύνολο των τίτλων της σκοπευόμενης εταιρείας "πρόσωπα ενεργούντα σε συνεννόηση" σημαίνει πρόσωπα που με εναρ. μονισμένη πρακτική ή κατόπιν συμφωνίας, συνεργάζονται μεταξύ τους σχετικά με μια δημόσια πρόταση. Στο γενικό αυτό όρο εμπίπτουν, κατά μαχητό τεκμήριο οι ακόλουθες κατηγορίες προσώπων: (i) ο σύζυγος και οι συγγενείς εξ αίματος μέχρι δεύτερου βαθμού συγγένειας του προτείνοντος (ϋ) εταιρείες, στις οποίες ο προτείνων κατέχει είτε ο ίδιος είτε από κοινού με πρόσωπα ενεργούντα σε συνεννόηση μαζί του, το είκοσι επί τοις εκατόν των δικαιωμάτων ψήφου (iii) μέλη του διοικητικού συμβουλίου εταιρείας του προτείνοντος και εταιρείες ελεγχόμενες από αυτά (ϊν) ταμεία προνοίας εταιρείας του προτείνοντος και (ν) συνέταιροι του προτείνοντος "προτείνων" σημαίνει το φυσικό ή το νομικό πρόσωπο που διατυπώνει τη δημόσια πρόταση "σκοπευόμενη εταιρεία" σημαίνει την εταιρεία οι τίτλοι της οποίας αποτελούν το αντικείμενο της δημόσιας πρότασης "συγχώνευση" σε ότι αφορά εταιρείες σημαίνει (i) τη διάλυση μίας ή περισσότερων εταιρειών και την απορρόφηση τους από άλλη υφιστάμενη εταιρεία ή (ii) τη διάλυση δύο ή περισσότερων εταιρειών και τη σύσταση νέας εταιρείας εις αντικατάσταση τους "Συμβούλιο" σημαίνει το κατά τις διατάξεις του άρθρου 9 του Νόμου συσταθέν Συμβούλιο του Χρηματιστηρίου Αξιών Κύπρου "τίτλοι" σημαίνει μετοχές εταιρείας που ενσωματώνουν δικαίωμα ψήφου ή άλλους τίτλους της εταιρείας, που επιτρέπουν την απόκτηση μετοχών της εταιρείας με δικαίωμα ψήφου "Υπουργός" σημαίνει τον Υπουργό Οικονομικών "υποχρεωτική δημόσια πρόταση" σημαίνει την κατ' επιταγή των διατάξεων των Κανονισμών αυτών υποχρεωτικώς διατυπούμενη δημόσια πρόταση "Χρηματιστήριο" σημαίνει το κατά τις διατάξεις του άρθρου 3 του Νόμου συσταθέν Χρηματιστήριο Αξιών Κύπρου. (2) Όροι, που δεν καθορίζονται άλλωσπως στους Κανονισμούς αυτούς, έχουν την έννοια που αποδίδει στους ίδιους όρους ο Νόμος.

4 ΚΑΠ ιηη/οτ 1048 Έκταση Εφαρμογής. 3. Οι Κανονισμοί αυτοί εφαρμόζονται επί εταιρειών, εφόσον το σύνολο ή μέρος των τίτλων των εταιρειών αυτών έχουν εισαχθεί προς διαπραγμάτευση στο Χρηματιστήριο και εφόσον διάστημα οι τίτλοι παραμένουν εισηγμένοι. Εποπτική αρμοδιότητα Συμβουλίου. Τελική αρμοδιότητα Υπουργού σε περίπτωση διαφωνίας της Επιτροπής προς απόφαση του Συμβουλίου. Υποχρέωση προς εχεμύθεια. ΜΕΡΟΣ II ΕΠΟΠΤΙΚΑ ΟΡΓΑΝΑ 4. (Ι) Η διοικητική εποπτεία της εφαρμογής των διατάξεων των Κανονισμών αυτών ανατίθεται στο Συμβούλιο. (2) Το Συμβούλιο εφορεύει τη λειτουργία των δημόσιων προτάσεων, μεριμνά για την εξασφάλιση της τήρησης των σχετικών υποχρεώσεων των μερών της δημόσιας πρότασης, εποπτεύει την κατάρτιση και δημοσίευση του εγγράφου της πρότασης και γενικά φέρει την ευθύνη της παρακολούθησης της νομιμότητας της καθορισμένης προς διεξαγωγή των δημόσιων προτάσεων διαδικασίας. (3) Σέ περίπτωση που το Συμβούλιο, κατά την άσκηση της διακριτικής ευχέρειας που του παρέχουν οι Κανονισμοί αυτοί, κρίνει δικαιολογημένη τη χορήγηση εξαιρέσεων από τις διατάξεις των Κανονισμών αυτών, η εξαίρεση χορηγείται με αιτιολογημένη απόφαση του Συμβουλίου και τη σύμφωνη γνώμη της Επιτροπής. (4) Κατά την άσκηση των αρμοδιοτήτων του αυτών, το Συμβούλιο δύναται να συνεργάζεται με άλλα αρμόδια εποπτικά όργανα, επιφορτισμένα με την άσκηση ανάλογων αρμοδιοτήτων στην αλλοδαπή, και να ανταλλάσσει με αυτά τις αναγκαίες προς άσκηση των αρμοδιοτήτων τους πληροφορίες. Η κοινοποίηση των πληροφοριών αυτών δε συνιστά παραβίαση της προβλεπόμενης στον Κανονισμό 6 υποχρέωσης προς εχεμύθεια. 5. (Ι) Σε περίπτωση διαφωνίας της Επιτροπής προς απόφαση του Συμβουλίου σε θέματα που κατά τις διατάξεις των Κανονισμών αυτών απαιτείται η σύμφωνη γνώμη της Επιτροπής, η εκτέλεση της απόφασης του Συμβουλίου αναστέλλεται και η διαφωνία αναγγέλλεται εντός είκοσι τεσσάρων ωρών από τη λήψη της απόφασης από το Συμβούλιο και την Επιτροπή στον Υπουργό, προς επίλυση της διαφοράς. (2) Ο Υπουργός οφείλει εντός σαράντα οκτώ ωρών να εκδώσει την απόφαση του, που είναι υποχρεωτική για το Συμβούλιο και αμετάκκλητη. 6. (Ι) Ο Υπουργός, τα μέλη του Συμβουλίου και της Επιτροπής και οποιοσδήποτε άλλος λαμβάνει ή έλαβε γνώση ένεκα της θέσης του ή κατά την άσκηση των υπηρεσιακών του καθηκόντων πληροφοριών εμπιστευτικής φύσεως κατά τις διατάξεις των Κανονισμών αυτών, έχουν υποχρέωση προς εχεμύθεια και οφείλουν να τις χρησιμοποιούν αποκλειστικά για την άσκηση των καθηκόντων τους και να μην κοινοποιούν αυτές, εκτός.κατά την έκταση που η κοινοποίηση επιβάλλεται δυνάμει νόμου ή δικαστικού διατάγματος ή κατά την έκταση που οι κοινοποιούμενες πληροφορίες συνιστούν στοιχεία αποδεικτικά της διάπραξης ποινικού ή πειθαρχικού αδικήματος. (2) Παράβαση των διατάξεων του Κανονισμού αυτού συνιστά ποινικό αδίκημα τιμωρούμενο με φυλάκιση μέχρι δύο ετών ή με χρηματική ποινή μέχρι πέντε χιλιάδων λιρών ή και με τις δύο αυτές ποινές, προκειμένου δε περί δημόσιων υπαλλήλων, υπαλλήλων του Χρηματιστηρίου ή της Επιτροπής, συνιστά και πειθαρχικό αδίκημα, που τιμωρείται μέχρι και με απόλυση τους. (3) Πρόσωπο, που ενεργεί κατά παράβαση των διατάξεων του Κανονισμού αυτού ευθύνεται για κάθε ζημιά που προσγίνεται σε τρίτους, ένεκα της πράξεως ή της παραλείψεως που στοιχειοθετεί την παράβαση.

5 1049 Κ.Δ.Π. 100/97 ΜΕΡΟΣ III ΠΕΡΙ ΔΗΜΟΣΙΩΝ ΠΡΟΤΑΣΕΩΝ ΕΞΑΓΟΡΑΣ Ή ΑΓΟΡΑΣ ΤΙΤΛΩΝ ΕΤΑΙΡΕΙΑΣ ΓΕΝΙΚΕΣ ΔΙΑΤΑΞΕΙΣ ΔΙΑΔΙΚΑΣΙΑ ΕΠΙΒΕΒΑΙΩΣΗ ΤΗΣ ΔΗΜΟΣΙΑΣ ΠΡΟΤΑΣΗΣ ΕΓΓΡΑΦΟ ΔΗΜΟΣΙΑΣ ΠΡΟΤΑΣΗΣ ΚΑΙ ΔΗΜΟΣΙΕΥΣΗ 7. Οι διατάξεις των Κανονισμών αυτών ισχύουν επί όλων των δημόσιων προτάσεων, είτε αυτές διατυπώνονται εκουσίως είτε καθίστανται υποχρεωτικές, δυνάμει των διατάξεων των Κανονισμών αυτών. 8. (1) Κάθε δημόσια πρόταση, εκούσια ή υποχρεωτική, διέπεται από τις ακόλουθες γενικές αρχές: ' (α) Όλοι οι κάτοχοι τίτλων της σκοπευόμενης εταιρείας, της ίδιας κατηγορίας, θα τυγχάνουν ίσης μεταχείρισης (β) στους αποδέκτες μιας δημόσιας πρότασης θα παρέχεται επαρκής χρόνος και.ικανή πληροφόρηση για να μπορέσουν να μορφώσουν γνώμη και να καταλήξουν στην κατά το δυνατό καλύτερη εκτίμηση και ορθή απόφαση επί της δημόσιας πρότασης (γ) το διοικητικό συμβούλιο της σκοπευόμενης εταιρείας οφείλει να ενεργεί προς όφελος όλων των κατόχων τίτλων της.εταιρείας και να μην επιχειρήσει ματαίωση ή παρακώλυση της δημόσιας πρότασης (δ) δε θα δημιουργούνται στρεβλώσεις και πλασματικές αγορές στους τίτλους της σκοπευόμενης εταιρείας, της εταιρείας του προτείνοντος ή οποιασδήποτε άλλης εταιρείας που σχετίζεται με τη δημόσια πρόταση και (ε) η σκοπευόμενη εταιρεία δε θα παρακωλύεται στην άσκηση της επιχειρηματικής της δραστηριότητας πέραν ενός εύλογου χρόνου από της διατυπώσεως της δημόσιας πρότασης. (2) Κατά την άσκηση των αρμοδιοτήτων τους δυνάμει των Κανονισμών αυτών τα κατά τους Κανονισμούς 4 και 5 αρμόδια εποπτικά όργανα θα μεριμνούν για τη διασφάλιση των εις την παράγραφο (1) μνημονευόμενων γενικών αρχών, ιδιαίτερα εφόσον κατά την άσκηση της διακριτικής ευχέρειας που τους παρέχουν οι Κανονισμοί αυτοί προτίθενται να χορηγήσουν εξαίρεση από τις διατάξεις των Κανονισμών αυτών. 9. (1).Εφόσον λάβει την απόφαση προς διατύπωση δημόσιας πρότασης ο προτείνων οφείλει να ανακοινώσει αμέσως το γεγονός προς το Συμβούλιο, την Επιτροπή και το διοικητικό συμβούλιο της σκοπευόμενης εταιρείας και μετά να καταστήσει δημόσια γνωστή την απόφαση του κατά τα οριζόμενα στον Κανονισμό 12(a). (2) Υποχρέωση προς άμεση ανακοίνωση και δημοσιοποίηση της πρόθεσης του έχει ο προτείνων σε κάθε περίπτωση που συντρέχουν περιστάσεις υπό τις οποίες η πρόθεση του προς διατύπωση δημόσιας πρότασης καθίσταται με οποιοδήποτε τρόπο ευρύτερα γνωστή. (3) Σε προθεσμία δέκα εργάσιμων ημερών από της ανακοινώσεως της απόφασης του κατά τα ανωτέρω, ο προτείνων οφείλει να καταρτίσει το έγγραφο της δημόσιας πρότασης κατά τα οριζόμενα στον Κανονισμό 11, να το κοινοποιήσει στο Συμβούλιο, την Επιτροπή και το διοικητικό συμβούλιο της σκοπευόμενης εταιρείας και ύστερα να προβεί σε δημοσίευση κατά τα οριζόμενα στον Κανονισμό 12. (4) Το Συμβούλιο έχει εξουσία να εγκρίνει το έγγραφο της δημόσιας πρότασης ή να απαγορεύσει τη δημοσίευση του εγγράφου της πρότασης Δημόσιες προτάσεις εκούσιες ή υποχρεωτικές. Γενικές αρχές που διέπουν τις δημόσιες προτάσεις. Διαδικασία προηγούμενη της δημοσίευσης του εγγράφου της δημόσιας πρότασης.

6 Επίσημη Εφημερίδα της Δημοκρατίας, Παράρτημα Τρίτο (Ι): Επιβεβαίωση της πρότασης. Έγγραφο της δημόσιας πρότασης. εφόσον κρίνει ότι αυτό δεν ικανοποιεί τις προϋποθέσεις που θέτουν οι Κανονισμοί αυτοί ή να υποδείξει στον προτείνοντα την τροποποίηση του εγγράφου πριν'επίτρεψει τη δημοσίευση του. (5) Το Συμβούλιο οφείλει να εκδώσει την απόφαση του μέσα σε προθεσμία τριών εργάσιμων ημερών από της καταθέσεως του εγγράφου της δημόσιας πρότασης. Σε περίπτωση που ζητούνται από τον προτείνοντα πρόσθετες πληροφορίες, ο προτείνων οφείλει να τις καταθέσει εντός των επόμενων τριών εργάσιμων ημερών. Στην περίπτωση αυτή το Συμβούλιο οφείλει να εκδώσει την απόφαση του κατά την εργάσιμη ημέρα που έπεται της καταθέσεως των πρόσθετων πληροφοριών. Εάν οι προθεσμίες που τάσσονται στο Συμβούλιο προς έκδοση αποφάσεως του περάσουν άπρακτες, το έγγραφο της δημόσιας πρότασης λογίζεται ότι έχει εγκριθεί. (6) Για την εξέταση του εγγράφου της δημόσιας πρότασης από το Συμβούλιο καταβάλλεται από τον προτείνοντα δικαίωμα ύψους 2.000,00. Το Συμβούλιο δύναται να τροποποιεί το δικαίωμα αυτό ή οποιοδήποτε άλλο δικαίωμα που καταβάλλεται δυνάμει των Κανονισμών αυτών, κατά τα οριζόμενα στον Κανονισμό 88 των περί Αξιών και Χρηματιστηρίου Αξιών Κύπρου Κανονισμών του (1) Σε κάθε περίπτωση δημόσιας πρότασης έναντι καταβολής χρηματικού τιμήματος, ο προτείνων οφείλει να υποστηρίζει την πρόταση του με την βεβαίωση μίας ή περισσότερων Τραπεζών ή άλλων οργανισμών ή προσώπων με την αναγκαία, κατά την κρίση του Συμβουλίου κάι τη σύμφωνη γνώμη της Επιτροπής, φερεγγυότητα. (2) Δε γίνεται δεκτό από το Συμβούλιο το έγγραφο της δημόσιας πρότασης εκτός εάν συνοδεύεται από βεβαίωση ενός των ανωτέρω οργανισμών ή προσώπων που να διασφαλίζει ότι ο προτείνων διαθέτει τα αναγκαία μέσα προς καταβολή του τιμήματος για το σύνολο των τίτλων, στους οποίους αναφέρεται η δημόσια πρόταση. (3) Ο οργανισμός ή το πρόσωπο που βεβαιώνει τη δημόσια πρόταση δεν ευθύνεται για την καταβολή του αναγκαίου ποσού εάν αποδείξει ότι, όταν βεβαίωνε την πρόταση, επέδειξε την αναγκαία σύνεση και έλαβε όλα τα εύλογα μέτρα, προκειμένου να πειστεί για την ύπαρξη των αναγκαίων προς καταβολή του τιμήματος μέσων. 11.: {ΐ) χο έγγραφο της δημόσιας πρότασης περιέχει κάθε ουσιώδη πληροτ φορία ικανή να βοηθήσει τους αποδέκτες της πρότασης στην κατά το δυνατό καλύτερη εκτίμηση της πρότασης και διαλαμβάνει κατ' ελάχιστο όριο τα ακόλουθα στοιχεία: (α) Την επωνυμία, το εγγεγραμμένο γραφείο καθώς και τις δραστηριότητες της σκοπευόμενης εταιρείας (β) το όνομα και τη διεύθυνση ή αναλόγως της περιπτώσεως, την επωνυμία και το εγγεγραμμένο γραφείο, καθώς και τις δραστηριότητες του προτείνοντος (γ) το όνομα και τη διεύθυνση ή, αναλόγως της περιπτώσεως, την επωνυμία και το εγγεγραμμένο γραφείο καθώς και τις δραστηριότητες του κατά τον Κανονισμό 10 οριζόμενου οργανισμού ή προσώπου, που βεβαιώνει τη δημόσια πρόταση

7 1051 ΚΛ.Ώ. 100/97 τα στοιχεία και την ιδιότητα των προσώπων που φέρουν την ευθύνη για την κατάρτιση του εγγράφου της δημόσιας πρότασης καθώς και βεβαίωση τους ότι εξ όσων οι ίδιοι γνωρίζουν οι πληροφορίες που παρατίθενται στο έγγραφο είναι ακριβείς και ότι το έγγραφο δεν έχει ουσιώδεις παραλείψεις, ικανές να αλλοιώσουν το περιεχόμενο τούτους τίτλους ή την κατηγορία τίτλων στους οποίους αναφέρεται η πρόταση καθώς και το μέγιστο ή ελάχιστο ποσοστό ή ποσότητα τίτλων, τους οποίους ο προτείνων προτίθεται να αποκτήσει τους τίτλους ή τις κατηγορίες τίτλων της σκοπευόμενης εταιρείας που ήδη κατέχονται (i) από τον ίδιο τον προτείνοντα (ϋ) από τρίτα πρόσωπα στο όνομα τους αλλά για λογαριασμό του προτείνοντος (iii) από επιχειρήσεις ελεγχόμενες από τον προτείνοντα (iv) από πρόσωπα ενεργούντα σε συνεννόηση με τον προτείνοντα και εάν ο προτείνων είναι εταιρεία, από μέλη του διοικητικού του συμβουλίου (ν) από τον προτείνοντα ή οποιοδήποτε άλλο φυσικό ή νομικό πρόσωπο μνημονευόμενο στην παράγραφο αυτή, αλλά έχουν ενεχυριαστεί, τα δικαιώματα ψήφου που συνάπτονται στους κατά τα ανωτέρω κατεχόμενους τίτλους καθώς και την ημερομηνία και την τιμή κτήσεως ή διαθέσεως τέτοιων τίτλων κατά την περίοδο των δώδεκα μηνών, που προηγείται της ανακοίνωσης της απόφασης του προτείνοντος προς διατύπωση δημόσιας πρότασης. Στους κατεχόμενους από τον προτείνοντα ή οποιοδήποτε άλλο φυσικό ή νομικό πρόσωπο μνημονευόμενο στην υποπαράγραφο αυτή τίτλους, υπολογίζονται και οι ακόλουθοι τίτλοι: (αα) τίτλοι στους οποίους έχουν δικαίωμα επικαρπίας (ββ) τίτλοι τους οποίους έχουν δικαίωμα να αποκτήσουν εξ ιδίας και μόνο πρωτοβουλίας, δυνάμει ρητής συμφωνίας (γγ) τίτλοι κατατεθειμένοι εις αυτούς, εφόσον δύνανται να ασκήσουν κατ' απόλυτη διάκριση το δικαίωμα ψήφου που παρέχουν οι τίτλοι αυτοί, ελλείψει ειδικών οδηγιών των κατόχων τους εάν ο προτείνων είναι εταιρεία, τους τίτλους ή τις κατηγορίες τίτλων της εταιρείας του προτείνοντος, που κατέχονται από τη σκοπευόμενη εταιρεία ή από τρίτους για λογαριασμό της, καθώς και τα δικαιώματα ψήφου, που συνάπτονται προς τους τίτλους αυτούς, εφόσον τα γνωρίζει ή εφόσον εκ των πραγμάτων δεν μπορεί παρά να τα γνωρίζει την προτεινόμενη αντιπαροχή για κάθε τίτλο ανά κατηγορία τίτλων καθώς και τη μέθοδο υπολογισμού της. Προκειμένου περί πληρωμής τοις μετρητοίς, τα μέτρα που ελήφθησαν προκειμένου να διασφαλιστεί η έγκαιρη καταβολή του τιμήματος, καθώς και κάθε μελλοντική οικονομική επιβάρυνση του προτείνοντος ή, όπου εφαρμόζεται, της σκοπευόμενης εταιρείας προς χρηματοδότηση της δημόσιας πρότασης. Προκειμένου περί ανταλλαγής με τίτλους, στοιχεία που να αποδεικνύουν ότι ο προτείνων έχει τους τίτλους αυτούς στη διάθεση του ή, ανάλογα με την περίπτωση, δέσμευση του προτείνοντος προς

8 Κ.Δ /97 Ίυ52 σύγκληση γενικής συνέλευσης των μετόχων της εταιρείας του προτείνοντος προς εξουσιοδότηση της έκδοσης των προσφερόμενων, εις αντάλλαγμα τίτλων, καθώς και τα δικαιώματα και τους όρους που συνάπτονται προς τους προσφερόμενους τίτλους, ιδιαίτερα δε την ημερομηνία από την οποία θα αποδίδουν μέρισμα ή τόκο στους αποδέκτες, καθώς και οποιοδήποτε τυχόν ειδικό όρο που συνάπτεται στο δικαίωμα λήψεως μερίσματος ή τόκου (θ) τον τρόπο καταβολής της αντιπαροχής (ι) την τράπεζα ή το Μέλος του Χρηματιστηρίου μέσω του οποίου θα ενεργηθεί η καταβολή (ια) τις εγκεκριμένες από το Συμβούλιο αιρέσεις υπό τις οποίες τελεί η πρόταση (ιβ) τις περιπτώσεις ανάκλησης ή ακύρωσης της πρότασης, κατά τις διατάξεις του Κανονισμού 14 (ιγ) την έναρξη και τη λήξη της προθεσμίας προς έγκυρη αποδοχή της πρότασης (ιδ) τον τρόπο άσκησης της αποδοχής (ιε) τους σκοπούς που επιδιώκει ο προτείνων με τη διατύπωση της πρότασης και τις προθέσεις του έναντι της σκοπευόμενης εταιρείας, ιδιαίτερα σε ότι αφορά τη συνέχιση των δραστηριοτήτων της, τη χρήση των στοιχείων του ενεργητικού της, την ανασυγκρότηση της, τη σύνθεση του διοικητικού της συμβουλίου και τους υπαλλήλους της, καθώς και τυχόν πρόθεση του προς τροποποίηση του καταστατικού της σκοπευόμενης εταιρείας (ιστ) τυχόν ειδικά οφέλη που ο προτείνων προτίθεται να παραχωρήσει στα μέλη του διοικητικού συμβουλίου της σκοπευόμενης εταιρείας (ιζ) κάθε συμφωνία στην οποία μετέχει ή την οποία γνωρίζει, αναφορικά με τη δημόσια πρόταση ή την άσκηση των δικαιωμάτων ψήφου που συνάπτονται στους τίτλους της σκοπευόμενης εταιρείας. (2) Επί πλέον των εις την πιο πάνω παράγραφο (1) διαλαμβανόμενων πληροφοριών στο έγγραφο της δημόσιας πρότασης καθορίζονται τα ακόλουθα: (α) Κάθε πρόσωπο, για λογαριασμό του οποίου ενεργεί ο προτείνων (β) όλες οι ελεγχόμενες από αυτόν εταιρείες και (γ) κάθε πρόσωπο που ενεργεί σε συνεννόηση μαζί του. (3) Σε περίπτωση που ο προτείνων ενεργεί εξ ονόματος του αλλά για λογαριασμό άλλου, οι πληροφορίες που καθορίζονται στις παραγράφους (1) και (2) του Κανονισμού αυτού θα αναφέρονται στον τελευταίο και όχι στον προτείνοντα. (4) Σε περίπτωση που η προτεινόμενη αντιπαροχή περιλαμβάνει τίτλους που έχουν εισαχθεί στο Χρηματιστήριο κατά τους τελευταίους δώδεκα μήνες πριν από τη δημοσίευση της απόφασης προς διατύπωση της πρότασης, στο έγγραφο της δημόσιας πρότασης θα συνάπτεται και το ενημερωτικό δελτίο που κατατέθηκε προς εισαγωγή των τίτλων στο Χρηματιστήριο, καθώς και ένα έγγραφο στο οποίο θα αναγράφεται κάθε μεταγενέστερη της δημοσιεύσεως του ενημερωτικού δελτίου σημαντική αλλαγή. Σε κάθε άλλη περίπτωση ανταλλαγής τίτλων, στο έγγραφο της δημόσιας πρότασης θα παρέχονται πληροφορίες για τους τίτλους ισοδύναμες προς αυτές του ενημερωτικού δελτίου, ικανές να βοηθήσουν τους αποδέκτες της πρότασης να μορφώσουν

9 1053 Κ.Δ.Π. 100/97 γνώμη και να εκτιμήσουν κατά το δυνατό καλύτερα την περιουσία, τη χρηματοοικονομική κατάσταση ή τα αποτελέσματα και τις προσδοκίες του εκδότη των τίτλων. (5) Το Συμβούλιο δύναται να ζητήσει την παροχή και πρόσθετων πληροφοριών. Με αιτιολογημένη απόφαση του και τη σύμφωνη γνώμη της Επιτροπής το Συμβούλιο δύναται να απαλλάξει τον προτείνοντα από την υποχρέωση προς ανακοίνωση οποιασδήποτε πληροφορίας, εφόσον η παροχή της πληροφορίας αυτής δεν μπορεί να γίνει έγκαιρα και δεν κρίνεται αναγκαία προς προστασία των κατόχων των τίτλων ή των υπαλλήλων της σκοπεύόμενης εταιρείας. 12. Εφόσον διασφαλίσει την έγκριση του Συμβουλίου προς δημοσίευση του εγγράφου της δημόσιας πρότασης κατά τα οριζόμενα στο Κανονισμό 9, ο προτείνων οφείλει (α) Να δημοσιεύσει το ταχύτερο σε δύο τουλάχιστον ημερήσιες εφημερίδες παγκυπρίου κυκλοφορίας ανακοίνωση της εγκρίσεως του εγγράφου της δημόσιας πρότασης και τη διεύθυνση όπου οι αποδέκτες της δημόσιας πρότασης μπορούν να παραλαμβάνουν δωρεάν αντίτυπο του και (β) μέσα σε προθεσμία επτά ημερών από της δημοσιεύσεως αυτής να θέσει στη διάθεση των, αποδεκτών της πρότασης το αντίτυπο του εγγράφου της δημόσιας πρότασης. 13. (1) Η προθεσμία προς αποδοχή της πρότασης καθορίζεται από τον προτείνοντα στο έγγραφο της δημόσιας πρότασης, δε δύναται όμως να είναι μικρότερη των τριάντα ημερών και μεγαλύτερη των σαράντα πέντε ημερών από της ημέρας κατά την οποία το έγγραφο της δημόσιας πρότασης δημοσιοποιήθηκε κατά τα οριζόμενα στον Κανονισμό 12. (2) Εκτός των περιπτώσεων που οι Κανονισμοί αυτοί προβλέπουν την αυτόματη επιμήκυνση της προθεσμίας προς αποδοχή, δεν επιτρέπεται τροποποίηση της καθορισμένης προς αποδοχή προθεσμίας, εκτός κατόπιν αιτιολογημένης αποφάσεως του Συμβουλίου που λαμβάνεται με τη σύμφωνη γνώμη της Επιτροπής. ΜΕΡΟΣ IV ΑΝΑΚΛΗΣΗ ΑΚΥΡΩΣΗ ΑΝΑΘΕΩΡΗΣΗ ΔΗΜΟΣΙΑΣ ΠΡΟΤΑΣΗΣ 14. (1) Δημόσια πρόταση που καθίσταται δημόσια γνωστή, κατά τα οριζόμενα στον Κανονισμό 12, δεσμεύει τον προτείνοντα και δεν επιτρέπεται να ανακληθεί, ή να κηρυχτεί άκυρη εκτός εάν συντρέχει μία από τις καθορισμένες στην επόμενη παράγραφο περιπτώσεις. (2) Τα περιστατικά, η επέλευση των οποίων παρέχει στον προτείνοντα το δικαίωμα ανακλήσεως της πρότασης ή ανάλογα με την περίπτωση, καθιστούν άκυρη την πρόταση, είναι τα ακόλουθα: (α) Η διατύπωση ανταγωνιστικής δημόσιας πρότασης (β) σε περίπτωση που η αντιπαροχή που προτείνεται στους αποδέκτες της δημόσιας πρότασης συνίσταται σε ανταλλαγή με νέους τίτλους του προτείνοντος, η άρνηση της γενικής συνέλευσης του προτείνοντος να εγκρίνει την έκδοση των νέων τίτλων (γ) σε περίπτωση που η αντιπαροχή που προτείνεται στους αποδέκτες της δημόσιας πρότασης συνίσταται σε ανταλλαγή με τίτλους, η μη δυνατότητα εισαγωγής των τίτλων αυτών στο Χρηματιστήριο, κατά την πρόθεση του προτείνοντος Δημοσίευση του εγγράφου της δημόσιας πρότασης. Προθεσμία προς αποδοχή. Ανάκληση ή ακύρωση δημόσιας πρότασης.

10 Κ.Δ.Π. 100/97 i054 Αναθεώρηση δημόσιας πρότασης. Αυτόματη αναθεώρηση. (δ) η μη χορήγηση της τυχόν αναγκαίας προς απόκτηση των τίτλων που αποτελούν το αντικείμενο της δημόσιας πρότασης δικαστικής ή διοικητικής έγκρισης και ιδιαίτερα της τυχόν απαιτούμενης προς τούτο έγκρισης δυνάμει της εκάστοτε ισχύουσας νομοθεσίας που διέπει την προστασία του ανταγωνισμού (ε) η μη πλήρωση αιρέσεως υπό την οποία τελεί η δημόσια πρόταση, μνημονευόμενης στο έγγραφο της δημόσιας πρότασης και εγκριθείσας από το Συμβούλιο (στ) η συνδρομή έκτακτων και εξαιρετικών περιστάσεων, άλλων πλην της οικονομικής αδυναμίας του προτείνοντος, ως εκ των οποίων η δημόσια πρόταση δε δύναται να υλοποιηθεί, για λόγους άσχετους με τη βούληση των μερών της πρότασης, εφόσον η συνδρομή των περιστάσεων αυτών διαπιστώνεται με αιτιολογημένη απόφαση του Συμβουλίου, που λαμβάνεται με τη σύμφωνη γνώμη της Επιτροπής. (3) Το γεγονός της ανάκλησης ή της ακύρωσης της δημόσιας πρότασης δημοσιεύεται το ταχύτερο σε δύο ημερήσιες εφημερίδες παγκυπρίου κυκλοφορίας. 15. (1) Οποτεδήποτε πριν την έναρξη της τελευταίας εβδομάδας της ισχύος της καθορισμένης προς αποδοχή προθεσμίας, ο προτείνων έχει την ευχέρεια να αναθεωρήσει προς βελτίωση τους όρους της πρότασης. (2) Ο προτείνων, αφού προηγουμένως ανακοινώσει την προς αναθεώρηση πρόθεση του στο Συμβούλιο, την Επιτροπή και το διοικητικό συμβούλιο της σκοπευόμενης εταιρείας, την καθιστά δημόσια γνωστή, με σχετική δημοσίευση σε δύο ημερήσιες εφημερίδες, παγκυπρίου κυκλοφορίας, (3) Ο προτείνων καταρτίζει έγγραφο που εκθέτει τις τροποποιήσεις που διατυπώνει στο έγγραφο της δημόσιας πρότασης και το θέτει έγκαιρα στη διάθεση των αποδεκτών της πρότασης, κατά τον ίδιο τρόπο όπως και προκειμένου περί του εγγράφου της δημόσιας πρότασης. (4) Για την εξέταση του αναθεωρημένου εγγράφου της δημόσιας πρότασης από το Συμβούλιο, καταβάλλεται από τον προτείνοντα δικαίωμα ύψους 1.000,00. (5) Σε περίπτωση αναθεωρήσεως της πρότασης, η ταχθείσα προς αποδοχή προθεσμία παρατείνεται αυτομάτως κατά μία εβδομάδα. (6) Οι αποδέκτες της πρότασης που ήδη κατά το χρόνο της αναθεώρησης την έχουν αποδεχτεί, διατηρούν το δικαίωμα να συμμετάσχουν στην αναθεωρημένη πρόταση. (7) Το Συμβούλιο έχει εξουσία, με αιτιολογημένη απόφαση του, που λαμβάνεται με τη σύμφωνη γνώμη της Επιτροπής, να τροποποιήσει τις προβλεπόμενες στις παραγράφους (1) και (5) του Κανονισμού αυτού προθεσμίες καθώς και να απαγορεύει διαδοχικές αναθεωρήσεις μιας δημόσιας πρότασης, εφόσον κρίνει ότι αυτές διασαλεύουν υπέρμετρα τη λειτουργία της σκοπευόμενης εταιρείας και της χρηματιστηριακής αγοράς. 16. Σε περίπτωση που μετά την ανακοίνωση της δημόσιας πρότασης, κατά τα οριζόμενα στον Κανονισμό 9, και μέχρι της λήξεως της ισχύος της ταχθείσας προς αποδοχή προθεσμίας, ο προτείνων, άλλα πρόσωπα ενεργούντα εξ ονόματος τους αλλά για λογαριασμό του προτείνοντος, ελεγχόμενες από αυτόν επιχειρήσεις ή πρόσωπα ενεργούντα σε συνεννόηση με τον προτείνοντα, αποκτήσουν τίτλους που αποτελούν αντικείμενο της δημόσιας πρότασης, με όρους ευνοϊκότερους από αυτούς που ορίζονται στο έγγραφο της δημόσιας πρότασης ή οποιασδήποτε αναθεώρησης της, τότε οι ευνοϊκότεροι αυτοί όροι ισχύουν για όλους τους αποδέκτες της πρότασης.

11 1055 Κ.Δ.Π. 100/97 ΜΕΡΟΣ V ΓΝΩΣΤΟΠΟΙΗΣΗ ΠΛΗΡΟΦΟΡΙΩΝ ΣΤΟ ΣΥΜΒΟΥΛΙΟ ΚΑΙ ΤΗΝ ΕΠΙΤΡΟΠΗ ΑΝΑΚΟΙΝΩΣΗ ΑΠΟΤΕΛΕΣΜΑΤΟΣ" ΤΗΣ ΔΗΜΟΣΙΑΣ ΠΡΟΤΑΣΗΣ 17. (1) Καθ' όλη τη διάρκεια της ισχύος της προθεσμίας προς αποδοχή της πρότασης, το Συμβούλιο και η Επιτροπή δύνανται να καλούν οποιοδήποτε από τα μέρη της δημόσιας πρότασης, να τους γνωστοποιήσει πληροφορίες που κατέχει σχετικά με την πρόταση, αναγκαίες για την άσκηση των δυνάμει των Κανονισμών αυτών αρμοδιοτήτων τους. (2) Από της ανακοινώσεως της δημόσιας πρότασης κατά τα οριζόμενα στον Κανονισμό 9, και μέχρι της λήξεως της ισχύος της ταχθείσας προς αποδοχή προθεσμίας (α) Ό προτείνων ή οποιοσδήποτε άλλος που κατέχει σε ποσοστό πέντε επί τοις εκατόν ή μεγαλύτερο των δικαιωμάτων ψήφου της σκοπευόμενης εταιρείας, της εταιρείας του προτείνοντος ή άλλης εταιρείας τίτλοι της οποίας προσφέρονται ως αντιπαροχή, οφείλουν να δηλώνουν αμέσως στο Συμβούλιο και την Επιτροπή κάθε απόκτηση τίτλων των εταιρειών αυτών από τους ίδιους, πρόσωπα ενεργούντα εξ ονόματος τους αλλά για λογαριασμό τους ή σε συνεννόηση με αυτούς, από ελεγχόμενες από αυτούς επιχειρήσεις, την τιμή κτήσεως των τίτλων αυτών καθώς και τα δικαιώματα ψήφου που τυχόν κατέχει ήδη στην εταιρεία αυτή (β) οποιοσδήποτε αποκτά ποσοστό 0,5 επί τοις εκατόν ή μεγαλύτερο των δικαιωμάτων ψήφου της σκοπευόμενης εταιρείας, της εταιρείας του προτείνοντος ή άλλης εταιρείας τίτλοι της οποίας προσφέρονται ως αντιπαροχή, οφείλει να δηλώνει αμέσως στο Συμβούλιο και την Επιτροπή την απόκτηση αυτή καθώς και κάθε μεταγενέστερη απόκτηση τίτλων των εταιρειών αυτών, από τον ίδιο, πρόσωπα ενεργούντα εξ ονόματος τους αλλά για λογαριασμό του ή σε συνεννόηση με αυτόν ή από ελεγχόμενες από αυτόν επιχειρήσεις, την τιμή κτήσεως των τίτλων αυτών καθώς και τα δικαιώματα ψήφου που τυχόν κατέχει ήδη στην εταιρεία αυτή! 18. Εντός σαράντα οκτώ ωρών από της λήξεως της καθορισμένης προς αποδοχή προθεσμίας, τα αποτελέσματα της δημόσιας πρότασης ανακοινώνονται στο Χρηματιστήριο και δημοσιεύονται την επόμενη ημέρα σε δύο ημερήσιες εφημερίδες παγκυπρίου κυκλοφορίας. ΜΕΡΟΣ VI ΑΝΤΑΓΩΝΙΣΤΙΚΕΣ ΔΗΜΟΣΙΕΣ ΠΡΟΤΑΣΕΙΣ 19. (1) Οι προτιθέμενοι να διατυπώσουν ανταγωνιστική δημόσια πρόταση οφείλουν να το πράξουν μέχρι και την έναρξη της έβδομης ημέρας πριν από την τελευταία ημέρα της ισχύος της καθορισμένης προθεσμίας προς αποδοχή της αρχικής δημόσιας πρότασης. (2) Επί των ανταγωνιστικών δημόσιων προτάσεων εφαρμόζονται όλες οι διατάξεις των Κανονισμών αυτών που αφορούν σε δημόσιες προτάσεις. (3) Σε περίπτωση διατύπωσης ανταγωνιστικής δημόσιας πρότασης, εάν ο αρχικός προτείνων δεν ασκήσει το δικαίωμα του προς ανάκληση της δικής του πρότασης, η ταχθείσα προθεσμία προς αποδοχή της αρχικής δημόσιας πρότασης παρατείνεται αυτομάτως μέχρι της λήξεως της προθεσμίας προς Γνωστοποίηση πληροφοριών στο Συμβούλιο και την Επιτροπή. Ανακοίνωση αποτελέσματος της δημόσιας πρότασης. Ανταγωνιστικές δημόσιες προτάσεις.

12 Υποχρέωση διοικητικού συμβουλίου προς ταχεία και ακριβή πληροφόρηση των μετόχων. Κ.Δ.Π. 100/ αποδοχή της ανταγωνιστικής δημόσιας πρότασης. Η παράταση αυτή της προθεσμίας προς αποδοχή της αρχικής δημόσιας πρότασης ανακοινώνεται στο Συμβούλιο και την Επιτροπή και δημοσιεύεται σε δύο ημερήσιες εφημερίδες παγκυπρίου κυκλοφορίας. (4) Οι κατά το χρόνο της διατύπωσης ανταγωνιστικής δημόσιας πρότασης ήδη αποδεχθέντες την αρχική δημόσια πρόταση δύνανται να αποδεκτούν την νεότερη ανταγωνιστική δημόσια πρόταση, εφόσον ενημερώσουν προηγουμένως το διατυπώσαντα την αρχική δημόσια πρόταση, θεωρούμενοι ότι ακύρωσαν την προηγούμενη αποδοχή τους, εάν έγκυρα αποδεκτούν την ανταγωνιστική δημόσια πρόταση. (5) Δεν επιτρέπεται η διατύπωση ανταγωνιστικής δημόσιας πρότασης από πρόσωπα ενεργούντα για λογαριασμό ή σε συνεννόηση με τον αρχικό προτείνοντα, εκτός κατόπιν αιτιολογημένης απόφασης του Συμβουλίου που λαμβάνεται με τη σύμφωνη γνώμη της Επιτροπής. (6) Το Συμβούλιο έχει εξουσία, με αιτιολογημένη απόφαση του που λαμβάνεται με τη σύμφωνη γνώμη της Επιτροπής, να απαγορεύει τη διατύπωση διαδοχικών ανταγωνιστικών δημόσιων προτάσεων, εφόσον κρίνει ότι αυτές διασαλεύουν υπέρμετρα τη λειτουργία της σκοπευόμενης εταιρείας και της χρηματιστηριακής αγοράς. ΜΕΡΟΣ VII ΥΠΟΧΡΕΩΣΕΙΣ ΚΑΙ ΠΕΡΙΟΡΙΣΜΟΣ ΕΞΟΥΣΙΩΝ ΔΙΟΙΚΗΤΙΚΟΥ ΣΥΜΒΟΥΛΙΟΥ ΤΗΣ ΣΚΟΠΕΥΟΜΕΝΗΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑΣ 20. (1) Από της ανακοινώσεως προς αυτό της απόφασης προς διατύπωση δημόσιας πρότασης κατά τα οριζόμενα στον Κανονισμό 9(1), το διοικητικό συμβούλιο της σκοπευόμενης εταιρείας έχει υποχρέωση προς ταχεία και ακριβή πληροφόρηση των μετόχων επί του περιεχομένου της πρότασης. (2) Το διοικητικό συμβούλιο της σκοπευόμενης εταιρείας οφείλει να καταρτίσει ένα λεπτομερές έγγραφο στο οποίο να εκφράζει την άπόψή του επί της δημόσιας πρότασης ή τυχόν αναθεωρήσεως της πρότασης και να επεξηγεί και αιτιολογεί επαρκώς την άποψη του αυτή. (3) Το έγγραφο που καταρτίζει το διοικητικό συμβούλιο της σκοπευόμενης εταιρείας ανακοινώνεται στο Συμβούλιο και την Επιτροπή και δημοσιεύεται κατά τα οριζόμενα στον Κανονισμό 12 το ταχύτερο και εν πάση περιπτώσει όχι πέραν των 10 εργάσιμων ημερών από της δημοσίευσης του εγγράφου της δημόσιας πρότασης, καθορίζει δε κατ' ελάχιστο όριο τα ακόλουθα: (α) Κατά πόσο αυτό ενεργεί εκ συμφώνου με τον προτείνοντα επί της δημόσιας πρότασης και κατά πόσο υφίστανται οποιεσδήποτε άλλες συμφωνίες, που τυχόν γνωρίζει, αναφορικά με την άσκηση των δικαιωμάτων ψήφου, που συνάπτονται στους τίτλους της σκοπευόμενης εταιρείας (β) κατά πόσο τα μέλη του διοικητικού συμβουλίου της σκοπευόμενης εταιρείας που κατέχουν τίτλους της εταιρείας προτίθενται να αποδεχτούν την πρόταση. (4) Παράλειψη του διοικητικού συμβουλίου προς έγκαιρη κατάρτιση και δημοσίευση εγγράφου κατά τα οριζόμενα στον Κανονισμό αυτό δεν επάγεται την αναστολή της διαδικασίας της δημόσιας πρότασης, δημιουργεί όμως ευθύνη στα μέλη του διοικητικού συμβουλίου για κάθε ζημιά που τυχόν προσγίνεται στους κατόχους των τίτλων από την παράλειψη αυτή.

13 1057 Κ.Δ.Π. 100/97 (5) Σε περίπτωση που (α) Η προτεινόμενη αντιπαροχή περιλαμβάνει τίτλους μη εισηγμένους στο Χρηματιστήριο κατά το χρόνο που διατυπώνεται η δημόσια πρόταση ή (β) ο προτείνων ή πρόσωπα συνεργούντα σε συνεννόηση με τον προτείνοντα έχουν τον έλεγχο της σκοπευόμενης εταιρείας ή (γ) μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου της σκοπευόμενης εταιρείας ή πρόσωπα ενεργούντα σε συνεννόηση με τον προτείνοντα έχουν ουσιαστικό συμφέρον στον προτείνοντα και (δ) αριθμός μελών του Διοικητικού Συμβουλίου είναι κοινός τόσο στον προτείνοντα όσο και στη σκοπευόμενη εταιρεία, στο καταρτιζόμενο από το διοικητικό συμβούλιο της σκοπευόμενης εταιρείας έγγραφο συνάπτεται και έκθεση ενός ανεξάρτητου από τα μέρη της δημόσιας πρότασης ειδικού εμπειρογνώμονα, αναγνωρισμένου ελεγκτή ή μέλους του Χρηματιστηρίου. Στην έκθεση αναγράφεται η γνώμη του εμπειρογνώμονα κατά πόσο η προτεινόμενη αντιπαροχή είναι δίκαιη και εύλογη καθώς και η άποψη του επί της βάσεως του υπολογισμού, που χρησιμοποιήθηκε προς καθορισμό της αντιπαροχής. 21. (1) Από της ανακοινώσεως της δημόσιας πρότασης κατά τα οριζόμενα στον Κανονισμό 9(1) μέχρι και της ανακοινώσεως του αποτελέσματος της δημόσιας πρότασης, το διοικητικό συμβούλιο της σκοπευόμενης εταιρείας οφείλει να απέχει από κάθε ενέργεια που κατατείνει στη ματαίωση ή την παρακώλυση της πρότασης. (2) Ιδιαίτερα, το διοικητικό συμβούλιο της σκοπευόμενης εταιρείας δεν έχει εξουσία, χωρίς την έγκριση της γενικής συνέλευσης των μετόχων, που ειδικά συγκαλείται προς τούτο διαρκούσης της προθεσμίας που τάχθηκε προς αποδοχή της πρότασης, να αποφασίζει (α) Την έκδοση τίτλων της εταιρείας κατά την έννοια του Κανονισμού 2 (β) τη σύναψη δικαιοπραξιών που επάγονται σημαντική αλλοίωση στα στοιχεία ενεργητικού ή τις υποχρεώσεις της εταιρείας ή τη σύναψη χαριστικών δικαιοπραξιών, εκτός εάν το Συμβούλιο εγκρίνει τις δικαιοπραξίες αυτές με αιτιολογημένη απόφαση του, που λαμβάνεται με τη σύμφωνη γνώμη της Επιτροπής, εφόσον ικανοποιηθεί ότι οι δικαιοπραξίες αυτές δεν κατατείνουν στη ματαίωση ή παρακώλυση της πρότασης (γ) την απόκτηση ίδιων τίτλων, εκτός εάν το Συμβούλιο εγκρίνει την απόκτηση, με αιτιολογημένη απόφαση του, που λαμβάνεται με τη σύμφωνη γνώμη της Επιτροπής, εφόσον ικανοποιηθεί ότι οι δικαιοπραξίες αυτές δεν κατατείνουν στη ματαίωση ή παρακώλυση της πρότασης. 22. Το διοικητικό συμβούλιο της σκοπευόμενης εταιρείας οφείλει να ενημερώνει το ταχύτερο τους εκπροσώπους των υπαλλήλων της εταιρείας επί της πρότασης, τυχόν αναθεώρησης ή ανάκλησης της, επί του αποτελέσματος της πρότασης, επί των απόψεων του ιδίου ή ειδικών εμπειρογνωμόνων που εκφράστηκαν επί της πρότασης και γενικά επί κάθε εγγράφου ή πληροφορίας που καθίσταται δημόσια γνωστή κατά τις διατάξεις των Κανονισμών αυτών. Περιορισμός των εξουσιών του διοικητικού συμβουλίου της σκοπευόμενης εταιρείας διαρκούσης της προθεσμίας προς αποδοχή. Υποχρέωση διοικητικού συμβουλίου σκοπευόμενης εταιρείας προς πληροφόρηση εκπροσώπων των υπαλλήλων της εταιρείας.

14 ΚΛ.Π. 100/ ισότιμη αποδεκτών 1 ΜΕΡΟΣ VIII ΙΣΟΤΙΜΗ ΜΕΤΑΧΕΙΡΙΣΗ ΑΠΟΔΕΚΤΩΝ ΤΗΣ ΔΗΜΟΣΙΑΣ ΠΡΟΤΑΣΗΣ 23. Σε περίπτωση μερικής δημόσιας πρότασης, εάν οι προσφερόμενοι από αποδέκτες της πρότασης τίτλοι, που έγκυρα αποδέχτηκαν την πρόταση μέσα στην ταχθείσα προς αποδοχή προθεσμία, είναι περισσότεροι από τους τίτλους που προτίθεται να αγοράσει ο προτείνων, θα εξασφαλίζεται η ισότιμη μεταχείριση των αποδεκτών, κατ' αναλογία προς τους προσφερόμενους τίτλους. ΜΕΡΟΣ IX ΥΠΟΧΡΕΩΣΗ ΠΡΟΣ ΔΙΑΤΥΠΩΣΗ ΔΗΜΟΣΙΑΣ ΠΡΟΤΑΣΗΣ Υποχρέωση 24. (1) Φυσικό ή νομικό πρόσωπο, που αποκτά τίτλους σε εταιρεία, θος. (εφεξής, στους Κανονισμούς 24 έως 27 καλούμενο "ο αποκτών") που προστιδημόσιας θέμενοι στους τυχόν ήδη κατεχόμενους από τον ίδιο ή από τα μνημονευόμενα πρότασης σε στη ν επόμενη παράγραφο πρόσωπα, του παρέχουν ποσοστό πέραν του κτήσεως πόσο τ 0Λ αντα επί τοις εκατόν των υφιστάμενων κατά την ημέρα της κτήσεως στού πέραν δικαιωμάτων ψήφου μιας εταιρείας, έχει υποχρέωση προς διατύπωση δημότου 30% σιας πρότασης προς απόκτηση ενός πρόσθετου αριθμού τίτλων τής εταιρείας, των τίτλων _, >c '» - η μιας εταιρείας. που προστιθέμενοι στους ηδη κατεχόμενους απο αυτόν, θα του παρέχουν ποσοστό πέραν του πενήντα επί τοις εκατόν των δικαιωμάτων ψήφου της εταιρείας. (2) Προς υπολογισμό του μνημονευόμενου στην προηγούμενη παράγραφο ορίου, που γεννά την υποχρέωση προς διατύπωση της δημόσιας πρότασης, στα δικαιώματα ψήφου που κατέχονται από τον ίδιο τον αποκτώντα προσμετρούνται και τα ακόλουθα: (α) Δικαιώματα ψήφου κατεχόμενα από άλλα πρόσωπα στο όνομα τους αλλά για λογαριασμό του αποκτώντος (β) δικαιώματα ψήφου κατεχόμενα από ελεγχόμενες από τον αποκτώντα επιχειρήσεις (γ) δικαιώματα ψήφου κατεχόμενα από οποιοδήποτε πρόσωπο, που ενεργεί σε συνεννόηση με τον αποκτώντα (δ) δικαιώματα ψήφου συναπτόμενα σε τίτλους κατεχόμενους από τον αποκτώντα, που έχουν ενεχυριαστεί. (3) Προς υπολογισμό του μνημονευόμενου στην παράγραφο (1) του Κανονισμού αυτού ορίου, που γεννά την υποχρέωση προς διατύπωση της δημόσιας πρότασης, στα δικαιώματα ψήφου πού κατέχονται από τον αποκτώντα ή από τα μνημονευόμενα στην παράγραφο (2) του Κανονισμού αυτού πρόσωπα λογίζονται ότι περιλαμβάνονται και τα δικαιώματα ψήφου που συνάπτονται στους ακόλουθους τίτλους: (α) Τίτλους στους οποίους έχουν δικαίωμα επικαρπίας (β) τίτλους, που έχουν δικαίωμα να αποκτήσουν, εξ ιδίας και μόνο πρωτοβουλίας, δυνάμει ρητής συμφωνίας (γ) τίτλους κατατεθειμένους εις αυτούς, εφόσον δύνανται να ασκήσουν κατ' απόλυτη διάκριση το δικαίωμα ψήφου που παρέχουν οι τίτλοι αυτοί, ελλείψει ειδικών οδηγιών των κατόχων τους. (4) Δικαιώματα ψήφου, των οποίων η άσκηση έχει κατά νόμο ανασταλεί, δε λαμβάνονται υπόψη κατά τον υπολογισμό του μνημονευόμενου στην παράγραφο (1) του Κανονισμού αυτού ορίου, που γεννά την υποχρέωση προς διατύπωση δημόσιας πρότασης.

15 1059 Κ.Δ.Π. 100/97 (5) Η προτεινόμενη στη δημόσια πρόταση αντιπαροχή για κάθε τίτλο θα είναι ίση τουλάχιστο με την υψηλότερη τιμή που κατέβαλε ο αποκτών ή άλλο πρόσωπο μνημονευόμενο στην παράγραφο (2) του Κανονισμού αυτού, για τίτλους της ίδιας κατηγορίας κατά τους τελευταίους δώδεκα μήνες πριν από τη γένεση της υποχρέωσης προς διατύπωση δημόσιας πρότασης. 25. (1) Εκτός από την κατά τα ανωτέρω υποχρέωση του προς διατύπωση δημόσιας πρότασης, ο αποκτών το προβλεπόμενο στον Κανονισμό 24(1) όριο έχει υποχρέωση, εφόσον αποκτήσει τον έλεγχο της σκοπευόμενης εταιρείας, να προβεί σε όλες τις ενδεδειγμένες ενέργειες για τροποποίηση του Καταστατικού της σκοπευόμενης εταιρείας, που να προβλέπει την κατ' αναλογία εκπροσώπηση των μετόχων στο διοικητικό συμβούλιο της σκοπευόμενης εταιρείας. (2) Ο αποκτών απαλλάσσεται από την κατά την προηγούμενη παράγραφο υποχρέωση σε περίπτωση που η διατυπωθείσα πρόταση του αφορούσε το σύνολο των τίτλων της σκοπευόμενης εταιρείας. 26. (1) Το Συμβούλιο εξαιρεί τον αποκτώντα από τις υποχρεώσεις των Κανονισμών 24 και 25, εφόσον ικανοποιηθεί ότι συντρέχει μία από τις ακόλουθες προϋποθέσεις: (α) Οι τίτλοι περιήλθαν στον αποκτώντα αιτία θανάτου ή χαριστικώς από συγγενή εξ αίματος ή εξ αγχιστείας μέχρι δεύτερου βαθμού συγγένειας (β) η κτήση των τίτλων έγινε στα πλαίσια συγχώνευσης της σκοπευόμενης εταιρείας (γ) η κτήση των τίτλων προέκυψε ως αποτέλεσμα διαίρεσης της εταιρείας (δ) οι τίτλοι που απέκτησε του παρέχουν δικαιώματα ψήφου που υπερβαίνουν μεν το καθορισμένο στην παράγραφο (1) του Κανονισμού 24 όριο, άλλα σε ποσοστό όχι πέραν του τρία επί τοις εκατόν και ο αποκτών αναλαμβάνει γραπτώς την υποχρέωση προς μεταβίβαση των πέραν του ορίου αυτού τίτλων σε διάστημα ενός έτους (ε) η. εταιρεία στην οποία ανήκουν οι τίτλοι ελέγχεται ήδη από τον αποκτώντα ή από άλλη επιχείρηση που ελέγχεται από τον αποκτώντα ή που ελέγχει αυτόν (στ) η εταιρεία στην οποία ανήκουν οι τίτλοι ελέγχεται ήδη από άλλο μέτοχο ή από κοινού από αριθμό μετόχων, που αναλαμβάνουν γραπτώς την υποχρέωση να μη μεταβιβάσουν τίτλους τους στον αποκτώντα (ζ) η κτήση των τίτλων προέκυψε ως αποτέλεσμα αυξήσεως του κεφαλαίου της εταιρείας και άσκησης από τον αποκτώντα του προτιμησιακού του δικαιώματος προς απόκτηση των τίτλων (η) κατέχει ήδη τίτλους που του παρέχουν δικαιώματα ψήφου που υπερβαίνουν το καθορισμένο στην παράγραφο (1) του Κανονισμού 24 όριο και αποκτά, σε διάστημα ενός έτους τίτλους σε ποσοστό που δεν υπερβαίνει το ένα επί τοις εκατό. (2) Το Συμβούλιο, με αιτιολογημένη απόφαση του, που λαμβάνεται με τη σύμφωνη γνώμη της Επιτροπής, δύναται να εξαιρέσει τον αποκτώντα από τις υποχρεώσεις των Κανονισμών 24 και 25 σε οποιαδήποτε άλλη περίπτωση, εκτός των αναφερομένων στην προηγούμενη παράγραφο, εφόσον ικανοποιηθεί ότι η εξαίρεση αυτή δεν παραβλάπτει τα δικαιώματα της μειοψηφίας. Υποχρέωση αποκτώντος προς τροποποίηση του Καταστατικού της σκοπευόμενης εταιρείας. Εξαίρεση του αποκτώντος από τις υποχρεώσεις τών Κανονισμών 24 και 25.

16 Υποχρέωση προς διατύπωση δημόσιας πρότασης σε περίπτωση κτήσεως ποσοστού πέραν του 70% των τίτλων μιας εταιρείας. Υποχρέωση προς διατύπωση δημόσιας πρότασης σε περίπτωση πρόθεσης προς απόκτηση ποσοστού δέκα επί. τοις εκατόν των τίτλων μιας εταιρείας. Κ.Δ.Π. 100/97 ιυου 27. (1) Φυσικό ή νομικό πρόσωπο, που αποκτά τίτλους σε εταιρεία, που προστιθέμενοι στους ήδη κατεχόμενους από τον ίδιο ή από τα μνημονευόμενα στην παράγραφο (2) του Κανονισμού 24 πρόσωπα, του παρέχουν ποσοστό πέραν του εβδομήντα επί τοις εκατόν των δικαιωμάτων ψήφου της εταιρείας, έχει υποχρέωση προς διατύπωση δημόσιας πρότασης προς απόκτηση του συνόλου των τίτλων της εταιρείας. (2) Προς υπολογισμό του μνημονευόμενου στην παράγραφο (1) του Κανονισμού αυτού ορίου, που γεννά την υποχρέωση προς διατύπωση της δημόσιας πρότασης, στα δικαιώματα ψήφου που κατέχονται από τον ίδιο τον αποκτώντα ή τα μνημονευόμενα στην παράγραφο (2) του Κανονισμού 24 πρόσωπα, προσμετρούνται και τα δικαιώματα ψήφου που συνάπτονται στους καθορισμένους στην παράγραφο (3) του Κανονισμού 24 τίτλους. (3) Η προτεινόμενη στη δημόσια πρόταση, αντιπαροχή για κάθε τίτλο θα είναι ίση τουλάχιστο με την υψηλότερη τιμή που κατέβαλε ο ίδιος ή άλλο πρόσωπο που καθορίζεται στην παράγραφο (2) του Κανονισμού 24, για τίτλους της ίδιας κατηγορίας κατά τους τελευταίους δώδεκα μήνες, πριν από τη γένεση της υποχρέωσης προς διατύπωση της δημόσιας πρότασης. 28. (1) Φυσικό ή νομικό πρόσωπο, που προτίθεται να αποκτήσει σε διάστημα ενός έτους, τίτλους σε εταιρεία, σε ποσοστό δέκα επί τοις εκατόν, ή μεγαλύτερο, που προστιθέμενοι στους ήδη κατεχόμενους από τον ίδιο ή τα μνημονευόμενα στην παράγραφο (2) του Κανονισμού 24 πρόσωπα, του παρέχουν ποσοστό είκοσι τουλάχιστον επί τοις εκατόν των δικαιωμάτων ψήφου της εταιρείας, έχει υποχρέωση προς διατύπωση δημόσιας πρότασης προς απόκτηση του πρόσθετου αυτού ποσοστού των δέκα επί τοις εκατόν. (2) Προς υπολογισμό του μνημονευόμενου στην παράγραφο (1) του Κανονισμού αυτού ορίου, που γεννά την υποχρέωση προς διατύπωση της δημόσιας πρότασης, στα δικαιώματα ψήφου που κατέχονται από τον ίδιο ή τα μνημονευόμενα στην παράγραφο (2) του Κανονισμού 24 πρόσωπα, προσμετρούνται και τα δικαιώματα ψήφου που συνάπτονται στους καθορισμένους στην παράγραφο (3) του Κανονισμού 24 τίτλους. Συγχώνευση εταιρειών. Εξουσία της Επιτροπής προς επιβολή διοικητικών κυρώσεων. ΜΕΡΟΣ Χ ΣΥΓΧΩΝΕΥΣΗ ΕΤΑΙΡΕΙΩΝ 29. Επιπρόσθετα από τις διατάξεις οποιουδήποτε άλλου νόμου, που τυχόν ισχύει και διέπει τις συγχωνεύσεις εταιρειών, επί των συγχωνεύσεων εταιρειών εκ των οποίων μία τουλάχιστον είναι εισηγμένη στο Χρηματιστήριο, σε ότι αφορά την υποχρέωση προς δημοσίευση ή γνωστοποίηση πληροφοριών και το περιεχόμενο των πληροφοριών αυτών, θα εφαρμόζονται, τηρουμένων των αναλογιών, οι διατάξεις των Κανονισμών αυτών, που αφορούν στη διατύπωση ολικής δημόσιας πρότασης έναντι ανταλλαγής με άλλους τίτλους και ενδεχομένως μερικώς αντί καταβολής ενός τιμήματος τοις μετρητοίς. ΜΕΡΟΣ XI ΠΟΙΚΙΛΕΣ ΔΙΑΤΑΞΕΙΣ 30. (1) Επί πλέον των εξουσιών που της παρέχει το εδάφιο (8) του άρθρου 8 του Νόμου προς επιβολή διοικητικού προστίμου σε περιπτώσεις διαπιστώσεως παραβάσεων σχετικά με εισηγμένους τίτλους, δυνάμει του εδαφίου (2) του άρθρου 60Α του Νόμου η Επιτροπή έχει εξουσία, με αιτιολογημένη απόφαση της, να επιβάλλει στον παραβιάζοντα τις υποχρεώσεις του,

17 1061 Κ.Δ.Π. 100/97 που απορρέουν από τις διατάξεις των Κανονισμών αυτών, τις ακόλουθες διοικητικές κυρώσεις: (α) Αναστολή, για χρονικό διάστημα το πολύ τριών ετών, των δικαιωμάτων ψήφου που κατέχει κατά τις γενικές συνελεύσεις της εταΐτ ρείας ή (β) απομάκρυνση του, για διάστημα πέντε το πολύ ετών, από το διοικητικό συμβούλιο της εταιρείας ή από τη θέση του διευθύνοντος συμβούλου της εταιρείας και την απαγόρευση εκλογής ή διορισμού του στις θέσεις αυτές για το ίδιο διάστημα. (2) Η Επιτροπή, κατά την άσκηση των εξουσιών που τις παρέχουν το εδάφιο (8) του άρθρου 8 και το εδάφιο (2) του άρθρου 60Α του Νόμου, έχει εξουσία να συλλέγει πληροφορίες απαραίτητες για τη διερεύνηση ενδεχόμενης παραβίασης των υποχρεώσεων που επιβάλλουν οι Κανονισμοί αυτοί. Οι διατάξεις του Κανονισμού 113 των περί Αξιών και Χρηματιστηρίου Αξιών Κύπρου Κανονισμών του 1995 ισχύουν κατά πάντα, σε ότι αφορά την άσκηση της εξουσίας αυτής της Επιτροπής προς συλλογή πληροφοριών. (3) Η Επιτροπή, κατά την άσκηση των εξουσιών που της παρέχουν το εδάφιο (8) του άρθρου 8 και το εδάφιο (2) του άρθρου 60(A) του Νόμου, έχει εξουσία να διενεργεί έρευνες απαραίτητες για τη διερεύνηση ενδεχόμενης παραβίασης των υποχρεώσεων που επιβάλλουν οι Κανονισμοί αυτοί. Οι διατάξεις του Κανονισμού 114 των περί Αξιών και Χρηματιστηρίου Αξιών Κύπρου Κανονισμών του 1995, ισχύουν κατά πάντα, σε ότι αφορά την εξουσία αυτή της Επιτροπής προς είσοδο και έρευνα. 31. Ο παραλείπων να διατυπώσει υποχρεωτική κατά τις διατάξεις των Κανονισμών αυτών δημόσια πρόταση ή άλλωσπως υπαιτίως παραβιάζων υποχρέωση του που απορρέει από τους Κανονισμούς αυτούς ή ο υπαιτίως παρέχων πλημμελή πληροφόρηση σε έγγραφο προβλεπόμενο από τους Κανονισμούς αυτούς, σε ερώτημα του Συμβουλίου ή της Επιτροπής, φέρει ευθύνη για κάθε ζημιά που προσγίνεται σε τρίτους από την παράλειψη, υπαίτια παραβίαση ή υπαίτια πλημμελή πληροφόρηση. Επίσημη Εφημερίδα της Δημοκρατίας. Παράρτημα Τρίτο (Ι): Επίσημη Εφημερίδα της Δημοκρατίας. Παράρτημα Τρίτο (Ι): Αστική ευθύνη σε περίπτωση παράλειψης διατυπώσεως δημόσιας πρότασης, υπαίτιας παραβίασης υποχρεώσεως ή υπαίτιας πλημμελούς πληροφόρησης. Τυπώθηκε στο Τυπογραφείο της Κυπριακής Δημοκρατίας, Λευκωσία.

18