Α.Τ.Ε.Ι. ΚΡΗΤΗΣ ΣΧΟΛΗ ΙΟΙΚΗΣΗΣ ΚΑΙ ΟΙΚΟΝΟΜΙΑΣ ΤΜΗΜΑ ΛΟΓΙΣΤΙΚΗΣ

Transcript

1 Α.Τ.Ε.Ι. ΚΡΗΤΗΣ ΣΧΟΛΗ ΙΟΙΚΗΣΗΣ ΚΑΙ ΟΙΚΟΝΟΜΙΑΣ ΤΜΗΜΑ ΛΟΓΙΣΤΙΚΗΣ ΜΕΤΑΣΧΗΜΑΤΙΣΜΟΣ ΑΤΟΜΙΚΗΣ ΕΤΑΙΡΙΑΣ ΣΕ Α.Ε. Ι ΑΣΚΩΝ: ΜΠΑΣΤΑΚΗΣ ΕΜΜΑΝΟΥΗΛ Χούµα Ανδρονίκη Α.Μ.:7235 Παπαγιάννη Ελένη Α.Μ.:6165

2 ΠΕΡΙΕΧΟΜΕΝΑ ΕΥΧΑΡΙΣΤΙΕΣ... 4 ΕΙΣΑΓΩΓΗ... 5 ΚΕΦΑΛΑΙΟ 1 ο... 6 ΑΤΟΜΙΚΕΣ ΕΠΙΧΕΙΡΗΣΕΙΣ ΕΝΝΟΙΑ ΚΑΙ ΧΑΡΑΚΤΗΡΙΣΤΙΚΑ ΑΤΟΜΙΚΗΣ ΕΠΙΧΕΙΡΗΣΗΣ α. ΕΝΝΟΙΑ ΑΤΟΜΙΚΗΣ ΕΠΙΧΕΙΡΗΣΗΣ β. ΧΑΡΑΚΤΗΡΙΣΤΙΚΑ ΑΤΟΜΙΚΗΣ ΕΠΙΧΕΙΡΗΣΗΣ γ. ΣΥΣΤΑΣΗ ΑΤΟΜΙΚΗΣ ΕΠΙΧΕΙΡΗΣΗΣ δ. ΥΠΟΧΡΕΩΣΗ ΣΕ ΤΗΡΗΣΗ ΒΙΒΛΙΩΝ ΚΑΙ ΣΤΟΙΧΕΙΩΝ ΚΕΦΑΛΑΙΟ 2 ο ΑΝΩΝΥΜΕΣ ΕΤΑΙΡΙΕΣ α.ΒΑΣΙΚΑ ΧΑΡΑΚΤΗΡΙΣΤΙΚΑ ΑΝΩΝΥΜΗΣ ΕΤΑΙΡΙΑΣ β. ΧΑΡΑΚΤΗΡΙΣΤΙΚΑ ΑΝΩΝΥΜΗΣ ΕΤΑΙΡΙΑΣ γ. ΣΥΣΤΑΣΗ ΑΝΩΝΥΜΗΣ ΕΤΑΙΡΙΑΣ ΚΕΦΑΛΑΙΟ 3 ο ΜΕΤΑΤΡΟΠΗ ΑΤΟΜΙΚΗΣ ΕΠΙΧΕΙΡΗΣΗΣ ΣΕ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΙΑ α. ΓΕΝΙΚΑ ΠΕΡΙ ΜΕΤΑΤΡΟΠΗΣ ΕΠΙΧΕΙΡΗΣΕΩΝ ΚΕΦΑΛΑΙΟ 4 ο ΠΡΟΫΠΟΘΕΣΕΙΣ ΒΑΣΗ ΝΟΜΩΝ ΓΙΑ ΤΗ ΔΙΑΔΙΚΑΣΙΑ ΜΕΤΑΤΡΟΠΗΣ ΑΤΟΜΙΚΗΣ ΕΠΙΧΕΙΡΗΣΗΣ ΣΕ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΙΑ α. Ν.2190/1920 ΠΕΡΙ ΑΝΩΝΥΜΩΝ ΕΤΑΙΡΙΩΝ β. ΠΡΟΫΠΟΘΕΣΕΙΣ ΜΕΤΑΤΡΟΠΗΣ ΒΑΣΗ ΤΟΥ Κ.Ν.1297/ γ. ΠΡΟΫΠΟΘΕΣΕΙΣ ΜΕΤΑΤΡΟΠΗΣ ΒΑΣΗ ΤΟΥ Κ.Ν.2166/ ΚΕΦΑΛΑΙΟ 5 ο ΔΙΑΔΙΚΑΣΙΑ ΜΕΤΑΤΡΟΠΗΣ ΑΤΟΜΙΚΗΣ ΕΠΙΧΕΙΡΗΣΗΣ ΣΕ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΙΑ ) ΔΙΑΔΙΚΑΣΙΑ ΜΕΤΑΣΧΗΜΑΤΙΣΜΟΥ ΜΕ ΒΑΣΗ ΤΟΝ ΚΝ.1297/ α) ΛΗΨΗ ΑΠΟΦΑΣΕΩΝ ΓΙΑ ΤΗΝ ΜΕΤΑΤΡΟΠΗ Σ ε λ ί δ α

3 5.1β)ΣΥΓΚΡΟΤΗΣΗ ΕΠΙΤΡΟΠΗΣ ΑΡΘΡΟΥ 9 Νο.2190/ γ) ΕΚΘΕΣΗ ΕΚΤΙΜΗΣΕΩΣ ΤΗΣ ΕΠΙΤΡΟΠΗΣ ΤΟΥ ΑΡΘΡΟΥ 9 ΤΟΥ Νο.2190/ ) ΔΙΑΔΙΚΑΣΙΑ ΜΕΤΑΣΧΗΜΑΤΙΣΜΟΥ ΜΕ ΒΑΣΗ ΤΟΝ ΚΝ.2166/ ΚΕΦΑΛΑΙΟ 6 ο ΠΑΡΑΔΕΙΓΜΑ ΜΕΤΑΣΧΗΜΑΤΙΣΜΟΥ ΑΤΟΜΙΚΗΣ ΕΠΙΧΕΙΡΗΣΗΣ ΣΕ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΙΑ ) ΑΡΧΙΚΑ ΣΤΟΙΧΕΙΑ ΜΕΤΑΤΡΕΠΟΜΕΝΗΣ ΕΤΑΙΡΙΑΣ ) ΕΚΤΙΜΗΣΗ ΑΞΙΩΝ ΑΠΟ ΕΠΙΤΡΟΠΗ ΑΡΘΡΟΥ 92190/ ) ΠΑΡΑΘΕΣΗ ΚΑΤΑΣΤΑΤΙΚΟΥ ΜΕΤΑΤΡΕΠΟΜΕΝΗΣ ΕΤΑΙΡΙΑΣ ) ΕΓΓΡΑΦΕΣ ΑΝΟΙΓΜΑΤΟΣ ΜΕΤΑΤΡΕΠΟΜΕΝΗΣ ΕΤΑΙΡΙΑΣ ΣΤΟ ΛΟΓΙΣΤΗΡΙΟ ΣΥΜΠΕΡΑΣΜΑ ΒΙΒΛΙΟΓΡΑΦΙΑ Σ ε λ ί δ α

4 COPYRIGHT Copyright Χούµα Ανδρονίκη, Παπαγιάννη Ελένη Με επιφύλαξη παντός δικαιώµατος.all rights reserved. Η έγκριση της εργασίας από το Τµήµα Λογιστικής του Τ.Ε.Ι. Κρήτης δεν υποδηλώνει Απαραιτήτως και αποδοχή των απόψεων του συγγραφέα εκ µέρους του Τµήµατος. 3 Σ ε λ ί δ α

5 ΕΥΧΑΡΙΣΤΙΕΣ Θα θέλαµε να ευχαριστήσουµε πολύ και πάνω από όλα τις οικογένειες µας για την στήριξη που µας παρείχαν κατά την διάρκεια εκπόνησης αυτής της πτυχιακής εργασίας και όλα τα χρόνια φοίτησης µας στο Τ.Ε.Ι. Ηρακλείου Κρήτης τµήµα λογιστικής. Επίσης θα θέλαµε να ευχαριστήσουµε όλους τους καθηγητές µας για τις γνώσεις που µας παρείχαν κατά την διάρκεια φοίτησης µας και πιο πολύ των επιβλέπων καθηγητή της πτυχιακής µας για την βοήθεια του. 4 Σ ε λ ί δ α

6 ΕΙΣΑΓΩΓΗ Στόχος της παρούσης πτυχιακής είναι να αναδείξει τους τρόπους µε τους οποίους µια ατοµική επιχείρηση µπορεί να µετατραπεί σε Ανώνυµη εταιρία. Για την µετατροπή αυτή των επιχειρήσεων χρησιµοποιούνται συγκεκριµένοι νόµοι, άρθρα, υπουργικές αποφάσεις, έτσι ώστε η ενδιαφερόµενη εταιρία να τηρεί τις προϋποθέσεις για να µετατραπεί. Αρχικά θα αναφερθούµε στην ατοµική επιχείρηση, την έννοια της, πως γίνεται η σύσταση αυτής και τι προϋποθέσεις χρειάζεται µια ατοµική επιχείρηση για να έχει βιβλία γ κατηγορίας. Ακόµη θα αναφερθούµε στην ανώνυµη εταιρία, ποια είναι τα βασικά χαρακτηριστικά της, πως γίνετε η σύσταση της. Επίσης θα δούµε τι προϋποθέσεις χρειάζονται για να προχωρήσουµε σε µετατροπή της εταιρίας. Στη συνέχεια θα µελετήσουµε τη διαδικασία της µετατροπής από ατοµική επιχείρηση σε ανώνυµη εταιρία, την εικόνα της εταιρίας µετά την µετατροπή και αν έχει οικονοµικά κίνητρα ή γενικά οφέλη από αυτή την µετατροπή. Επίσης γίνεται αναφορά στον νόµο όπως ισχύει και σε ένα παράδειγµα για να µελετήσουµε την εικόνα της εταιρίας. 5 Σ ε λ ί δ α

7 ΚΕΦΑΛΑΙΟ 1 ο ΑΤΟΜΙΚΕΣ ΕΠΙΧΕΙΡΗΣΕΙΣ 1. ΕΝΝΟΙΑ ΚΑΙ ΧΑΡΑΚΤΗΡΙΣΤΙΚΑ ΑΤΟΜΙΚΗΣ ΕΠΙΧΕΙΡΗΣΗΣ 1 α. ΕΝΝΟΙΑ ΑΤΟΜΙΚΗΣ ΕΠΙΧΕΙΡΗΣΗΣ Η ατοµική επιχείρηση ταυτίζεται απόλυτα µε το πρόσωπο του επιχειρηµατία. Λόγω της µεγάλης διαχειριστικής ευελιξίας των ατοµικών επιχειρήσεων και της ευκολίας µε την οποία λαµβάνονται οι επιχειρηµατικές αποφάσεις, η µορφή της ατοµικής επιχείρησης ενδείκνυται κυρίως σε αυτές οι οποίες απαιτούν ταχεία προσαρµογή στις συνεχείς µεταβολές που παρουσιάζει η αγορά. Η µορφή της ατοµικής είναι ιδιαίτερα διαδεδοµένη. Κύριο πλεονέκτηµα της είναι η µεγάλη ευελιξία ως προς τις επιχειρηµατικές αποφάσεις που αφορούν την δραστηριότητα της εταιρίας, ως προς το µέγεθος της παραγωγής και τις τεχνικές µεθόδους κ.α. Σε κάποιες επιχειρήσεις τα πλεονεκτήµατα αυτά είναι ουσιαστικά, ιδιαίτερα σε µικρές επιχειρήσεις. Όταν όµως το είδος της δραστηριότητας επιβάλει µια µεγάλη ανάπτυξη και µε πιο µεγάλη υπευθυνότητα τότε είναι πιο κατάλληλη µια εταιρία µε εταιρική µορφή. 1β. ΧΑΡΑΚΤΗΡΙΣΤΙΚΑ ΑΤΟΜΙΚΗΣ ΕΠΙΧΕΙΡΗΣΗΣ Η ατοµική επιχείρηση δεν έχει χρονοβόρες διαδικασίες ως προς την σύσταση της. εν υπάρχει ανάγκη επένδυσης κατ ελάχιστο απαιτούµενο κεφάλαιο. Ο επιχειρηµατίας είναι υπεύθυνος για την εταιρία του, τα χρέη της και τις υποχρεώσεις της. Μόνο αυτός καρπώνεται από τα κέρδη της επιχείρησης. Οι απαιτήσεις των πιστωτών της επιχείρησης και του δηµοσίου ικανοποιούνται µε τα περιουσιακά στοιχεία του ιδιοκτήτη και της επιχείρησης. Ο επιχειρηµατίας διοικεί, εξασφαλίζει το κεφάλαιο, αναλαµβάνει τους κινδύνους και τα ρίσκα, υφίσταται τις ζηµίες και πληρώνει τους φόρους. 6 Σ ε λ ί δ α

8 1γ. ΣΥΣΤΑΣΗ ΑΤΟΜΙΚΗΣ ΕΠΙΧΕΙΡΗΣΗΣ Για την σύσταση της ατοµικής επιχείρησης υπάρχει µια διαδικασία σε διάφορους δηµόσιους φορείς έτσι ώστε να είναι έγκυρη η επιχείρηση σύµφωνα πάντα µε τους ισχύοντες νόµους. Η διαδικασία είναι : 1. Αρχικά πρέπει να οριστεί ένα µέρος ως έδρα της επιχείρησης. Αν υπάρχει ιδιόκτητο ακίνητο και χρησιµοποιηθεί σαν έδρα τότε πρέπει να προσκοµίσει στην αρµόδια.ο.υ.,σύµφωνα µε την διεύθυνση του, το συµβόλαιο αγοράς ακινήτου. Αν αγοραστεί ακίνητο τότε πάλι να υπάρχει το συµβόλαιο αγοράς ακινήτου και στην περίπτωση ενοικίασης ακινήτου πρέπει να συνταχθεί ιδιωτικό συµφωνητικό µίσθωσης. Στο ιδιωτικό συµφωνητικό αναγράφετε εκτός από τα συµβαλλόµενα µέλη (εκµισθωτή-ιδιοκτήτη και µισθωτή ενοικιαστή) και οι διευθύνσεις τους, η διάρκεια της µίσθωσης, το µηνιαίο µίσθωµα(ενοίκιο) µε τις συµφωνηµένες αναπροσαρµογές του και αν καταβλήθηκε εγγύηση στον εκµισθωτή,τη συµφωνηµένη χρήση του µισθίου (καταστήµατος-γραφείου) από τον νέο επιχειρηµατία. Επίσης αναγράφονται λοιποί όροι αν υπάρχουν που αφορούν την µεταξύ σχέση των µερών. Συντάσσεται σε 3 αντίγραφα ένα για την αρµόδια.ο.υ. και ένα για κάθε συµβαλλόµενο. Θεωρείται από την.ο.υ. του εκµισθωτή εντός 30 ηµερών από την υπογραφή του. 2. Εγγραφή του επιχειρηµατία από τον αρµόδιο Ασφαλιστικό φορέα που ανήκει η έδρα της επιχείρησης Ο Ασφαλιστικός Φορέας στον οποίο ανήκει ο κάθε επαγγελµατίας σχετίζεται µε την δραστηριότητα της ατοµικής επιχείρησης 3. Προέγκριση Επωνυµίας από τοπικό Επιµελητήριο για το δικαίωµα χρήσης της Επωνυµίας και του ιακριτικού Τίτλου. 4..Ο.Υ. που ανήκει η έδρα της επιχείρησης για έναρξη ικαιολογητικά για έναρξη Αστυνοµική ταυτότητα. Το συµβόλαιο αγοράς ακινήτου ή µισθωτήριο συµβόλαιο. Την βεβαίωση εγγραφής ή απαλλαγής από αρµόδιο Ασφαλιστικό Φορέα. Προέγκριση της επωνυµίας και του διακριτικού τίτλου των φυσικών προσώπων από το αρµόδιο Επιµελητήριο(ανάλογα µε την δραστηριότητα της επιχείρησης). 5. Άδεια εγκατάστασης ή λειτουργίας από τις αρµόδιες Υπηρεσίες του Υπ. Ανάπτυξης, όπου απαιτείται (αρθρ. 3, 4, 5, 27 ν.3325/2005). Προέγκριση ίδρυσης για καταστήµατα υγειονοµικού ενδιαφέροντος από ήµους και Κοινότητες όπου απαιτείται (αρθρ. 80, 81 ν.3463/ ΥΠΕΣ Α Aρ.Πρ. 1055/ ). Πτυχίο - Άδεια ασκήσεως επαγγέλµατος ( όπου απαιτείται ). 7 Σ ε λ ί δ α

9 Άδεια εκµετάλλευσης του χώρου από ήµους και κοινότητες (όπου απαιτείται) Μ2 ήλωση Έναρξης/ Μεταβολής Εργασιών Φυσικού Προσώπου και κατά περίπτωση και Μ1 για µεταβολή ατοµικών στοιχείων και Μ6 ήλωση ραστηριοτήτων κατά περίπτωση Αυτοψία χώρου ( έδρας ),από τους ελεγκτές της αρµόδιας.ο.υ. µε την υποβολή της δήλωσης έναρξης και εντός 3 ηµερών, προκειµένου να γίνει επαλήθευση των δεδοµένων που αναγράφονται στα υποβαλλόµενα δικαιολογητικά. Σηµείωση: Σε περίπτωση που ή έναρξη γίνει από τρίτο πρόσωπο εξουσιοδότηση του υπόχρεου µε θεωρηµένο το γνήσιο της υπογραφής. 5. Εγγραφή στο Επιµελητήριο εντός δύο µηνών από την έναρξη της επιχείρησης και πληρωµή των συνδροµών. 6. Αρµόδια.Ο.Υ. για Θεώρηση των προβλεπ βιβλίων και στοιχείων εντός ενός (1) µήνα από την έναρξη της επιχείρησης ικαιολογητικά για την θεώρηση 1.Σηµείωµα Θεώρησης Έντυπο Β1 2. ελτίο Αστυνοµικής Ταυτότητας 3.Βεβαίωση περί µη οφειλής από τον αρµόδιο Ασφαλιστικό Φορέα 4.Βεβαίωση περί µη οφειλής από τον αρµόδιο φορέα ασφάλισης (Ι.Κ.Α.) είτε απασχολεί προσωπικό είτε όχι 5.Βεβαίωση περί µη οφειλής από το Επιµελητήριο 6.Φυσική παρουσία του επιχειρηµατία στην πρώτη θεώρηση Χρόνος και Κόστος σύστασης ατοµικής επιχείρησης: εδοµένου ότι η ατοµική επιχείρηση δεν έχει νοµική µορφή ο χρόνος είναι ελάχιστος και το κόστος περιορίζεται στα έξοδα προεγγραφής και εγγραφής στο επιµελητήριο. 8 Σ ε λ ί δ α

10 1δ. ΥΠΟΧΡΕΩΣΗ ΣΕ ΤΗΡΗΣΗ ΒΙΒΛΙΩΝ ΚΑΙ ΣΤΟΙΧΕΙΩΝ. Κάθε ηµεδαπό ή αλλοδαπό φυσικό ή νοµικό πρόσωπο ή κοινωνία του αστικού κώδικα που ασκεί δραστηριότητα στην ελληνική επικράτεια και αποβλέπει στην απόκτηση εισοδήµατος από εµπορική ή βιοµηχανική ή βιοτεχνική ή γεωργική επιχείρηση υποχρεούται να τηρεί,εκδίδει βιβλία και στοιχεία της επιχείρησης του ανάλογα µε το είδος της επιχείρησης και την νοµική της µορφή,έτσι όπως αυτό προβλέπεται από τον κώδικα βιβλίων και στοιχείων. Μια ατοµική επιχείρηση τηρεί βιβλία β κατηγορίας υποχρεωτικά και προαιρετικά βιβλία γ κατηγορίας. Τηρεί βιβλία γ κατηγορίας προαιρετικά για ένα χρόνο εάν θέλει να προβεί σε µετατροπή της επιχείρησης του σε ανώνυµη. Είτε εάν τα ετήσια ακαθάριστα έσοδα της προηγούµενης διαχειριστικής περιόδου περάσουν τα όρια εφαρµογής των διατάξεων που έχουν ως εξής : Κατηγορίες βιβλίων εύτερη Τρίτη Όρια ακαθάριστων εσόδων µέχρι και Ε άνω των Ε (σελ.84, ΚΩ ΙΚΑΣ ΒΙΒΛΙΩΝ ΚΑΙ ΣΤΟΙΧΕΙΩΝ,2011) 9 Σ ε λ ί δ α

11 ΚΕΦΑΛΑΙΟ 2 ο ΑΝΩΝΥΜΕΣ ΕΤΑΙΡΙΕΣ 2α.ΒΑΣΙΚΑ ΧΑΡΑΚΤΗΡΙΣΤΙΚΑ ΑΝΩΝΥΜΗΣ ΕΤΑΙΡΙΑΣ Οι Ανώνυµες Εταιρίες (ή Ανώνυµες Μονοπρόσωπες Εταιρίες) είναι ένα αυτοτελές νοµικό πρόσωπο που δεν εξαρτάται από τη σύσταση και την κατάσταση των µετόχων (ή του µετόχου) της και κυριότερο πλεονέκτηµα, οι µέτοχοι που συµµετέχουν σε αυτήν να ευθύνονται µόνο µέχρι το ύψος της συµµετοχής τους. Κατώτερο κεφάλαιο για την ίδρυση ανώνυµης εταιρίας, και αυτό είναι ένα από τα µειονεκτήµατα, είναι τα ,00 ευρώ ενώ υπάρχουν και περιπτώσεις που απαιτείται µεγαλύτερο κεφάλαιο (π.χ. µετατροπή εταιρίας σε ανώνυµη βάση του Ν.2166/93 απαιτείται κεφάλαιο ,00 ευρώ) Σηµ.: Τα όρια αυτά ήταν σε ισχύ κατά τον χρόνο συγκέντρωσης των πληροφοριών (ισχύουσα νοµοθεσία) σήµερα έχουν µετατραπεί. 2β. ΧΑΡΑΚΤΗΡΙΣΤΙΚΑ ΑΝΩΝΥΜΗΣ ΕΤΑΙΡΙΑΣ Επιπλέον κύρια χαρακτηριστικά: 1. Η διαίρεση του κεφαλαίου σε ίσα µερίδια, που ενσωµατώνονται σε έγγραφα, τις µετοχές.οι µετοχές είναι αξιόγραφα, που είναι εύκολα µεταβιβάσιµες. Αν είναι ανώνυµες µεταβιβάζονται όπως κάθε κινητό πράγµα, δηλαδή µε την παράδοση της νοµής και συµφωνία των µερών ότι µεταβιβάζεται η κυριότητα.. Αν είναι ονοµαστικές, απαιτείται και εγγραφή στο ειδικό βιβλίο µετοχών της εταιρίας και γραπτή συµφωνία µεταβιβάσεως της κυριότητας, ελεγχόµενη σε κάθε περίπτωση από την αρµόδια.ο.υ. για τον προσδιορισµό της τυχόν υπεραξίας. 2. Οι αυστηροί όροι δηµοσιότητας κατά την ίδρυσή της αλλά και καθ όλη τη διάρκεια της ζωής της η δηµοσιότητα είναι απαραίτητη (δηµοσίευση σε εφηµερίδες τον ετήσιο ισολογισµό, ανακοινώσεις των µελών του διοικητικού συµβουλίου, της µεταβολές που γίνονται κατά τη διάρκεια ζωής της κ.α. ) 3. Η µακρά διάρκειά της (συνήθως 50 ετών ). Καταγγελία της αν. εταιρίας πριν από την λήξη της δεν επιτρέπεται. Επιτρέπεται η λύση της µε απόφαση της πλειοψηφίας των µετόχων στη γενική συνέλευση. 4. Η ευθύνη των µετόχων είναι περιορισµένη και φθάνει µέχρι το ποσό της εισφοράς τους. 5. Η λήψη αποφάσεων κατά πλειοψηφία Οι αποφάσεις για τα τρέχοντα ζητήµατα και για όλη την διοίκηση και διαχείριση της εταιρικής περιουσίας είναι αρµοδιότητα του διοικητικού συµβουλίου και οι σοβαρότερες αποφάσεις είναι 10 Σ ε λ ί δ α

12 αρµοδιότητα της γενικής συνέλευσης των µετόχων. ικαίωµα στη γενική συνέλευση έχουν όλοι οι µέτοχοι και κάθε µια µετοχή αντιπροσωπεύει ένα ψήφο. 6. Η ανώνυµη εταιρία λόγω της σοβαρότητας της παρέχει πλεονεκτήµατα, που καµία άλλη µορφή επιχείρησης δεν µπορεί να εξασφαλίσει. Αρχικά στις τράπεζες και στην αγορά αντιµετωπίζεται µε µεγαλύτερη εµπιστοσύνη λόγω και της δηµοσιότητας της, αλλά και από τον εύκολο τρόπο µεταβίβασης των µετοχών της που µπορούν να δοθούν ως ενέχυρο για εξασφάλιση µιας συναλλαγής. 2γ. ΣΥΣΤΑΣΗ ΑΝΩΝΥΜΗΣ ΕΤΑΙΡΙΑΣ ιαδικασία Σύστασης: 1. Σύνταξη του Σχεδίου του Καταστατικού το οποίο αποτελεί το νοµικό έγγραφο της συστάσεως της εταιρείας αλλά επίσης προδιαγράφει και όλα τα βασικά θέµατα που αφορούν στις σχέσεις των µετόχων, στη διοίκηση της εταιρείας, σε θέµατα που αφορούν τη διάρκεια ζωής της αλλά και τη διάλυσή της. Σύµφωνα µε το άρθρο 2 του K.N.2190/1920 το καταστατικό της ανώνυµης εταιρείας πρέπει να περιέχει διατάξεις: α. Για την εταιρική επωνυµία η οποία βάση του άρθρου 5 του Ν.2190/1920 πρέπει να περιέχει τον τίτλο της εταιρίας, τον σκοπό της και τις λέξεις Ανώνυµη Εταιρία β. το σκοπό της εταιρείας. γ. Για την έδρα της εταιρείας. δ. Για τη διάρκειά της. ε. Για το ύψος και τον τρόπο καταβολής του εταιρικού κεφαλαίου. ζ. Για το είδος των µετοχών, καθώς και για τον αριθµό, την ονοµαστική αξία και την έκδοση τους. στ. Για τον αριθµό των µετοχών κάθε κατηγορίας, εάν υπάρχουν περισσότερες κατηγορίες µετόχων. η. Για τη µετατροπή ονοµαστικών µετοχών σε ανώνυµες, η ανωνύµων σε ονοµαστικές. θ. Για τη σύγκληση, τη συγκρότηση, τη λειτουργία και τις αρµοδιότητες του ιοικητικού Συµβουλίου. ι. Για τη σύγκληση, τη συγκρότηση, τη λειτουργία και τις αρµοδιότητες των γενικών συνελεύσεων. ια. Για τους ελεγκτές. ιβ. Για τα δικαιώµατα των µετόχων. 11 Σ ε λ ί δ α

13 Ιγ. Για τον ισολογισµό και τη διάθεση των κερδών. ιδ. Για τη λύση της εταιρείας και την εκκαθάριση της περιουσίας της. 2. Προέγκριση Επωνυµίας από τοπικό Επιµελητήριο για το δικαίωµα χρήσης της Επωνυµίας και του ιακριτικού Τίτλου. 3. ικηγορικός Σύλλογος στον οποίο καταβάλλεται γραµµάτιο προείσπραξης για τον συµπράττοντα δικηγόρο ο οποίος είναι υποχρεωτικό να παρίσταται στην υπογραφή του καταστατικού. 4. Συµβολαιογράφος για την οριστική σύνταξη του συµβολαίου το οποίο υπογράφεται από τα µέλη και τον δικηγόρο 5. Εθνική Τράπεζα κατατίθεται ποσό ύψους ένα τοις χιλίοις (0,001) επί του µετοχικού κεφαλαίου υπέρ της Επιτροπής Ανταγωνισµού στον Ειδικό Λογαριασµό της Επιτροπής Ανταγωνισµού, Κεντρικό Κατάστηµα Αθήνας Νο.040/ Νοµαρχία ή Γ.Γ. Εµπορίου για την έγκριση του καταστατικού σύστασης --Η Νοµαρχία στην οποία υπάγεται η έδρα της εταιρείας για όλες περιπτώσεις εκτός από αυτές που διαφαίνονται στην επόµενη παράγραφο. --Η /νση Α.Ε. και Πίστεως της Γενικής Γραµµατείας Εµπορίου και Προστασίας Καταναλωτή, εάν η ανώνυµη ανήκει σε µία από τις ακόλουθες περιπτώσεις: 1.Πιστωτικά Ιδρύµατα και Υποκαταστήµατα Πιστωτικών Ιδρυµάτων που έχουν την έδρα τους σε άλλο Κράτος µέλος ή Τρίτη Χώρα (άρθρο 51 και 78 του K.N.2190/1920 σε συνδυασµό µε τον ν.2076/1992) 2.Ανώνυµες εταιρείες που οι µετοχές τους είναι εισαγµένες στην Κύρια και Παράλληλη Αγορά του Χρηµατιστηρίου Αξιών Αθηνών 3.Ανώνυµες εταιρείες Επενδύσεων Χαρτοφυλακίου και Ανώνυµες Εταιρείες ιαχειρίσεως Αµοιβαίων Κεφαλαίων (Ν.1969/1991) 4.Ανώνυµες Χρηµατιστηριακές Εταιρείες (Α.Χ.Ε.) και Ανώνυµες Χρηµατιστηριακές Εταιρείες Παροχής Επενδυτικών Υπηρεσιών (ΑΧΕΠΕΥ) (Ν.1806/1988) 5.Ανώνυµες Εταιρείες ιαχειρίσεως Αµοιβαίων Κεφαλαίων Ακίνητης Περιουσίας και Ανώνυµες Εταιρείες Επενδύσεων σε Ακίνητη Περιουσία στ. Αθλητικές Ανώνυµες Εταιρείες (Ποδοσφαιρικές Α.Ε. και Καλαθοσφαιρικές Α.Ε.) (Ν.1958/1991) 6.Ανώνυµες Εταιρείες που σύµφωνα µε ειδικές διατάξεις εποπτεύονται από τη /νση Α.Ε. και Πίστεως και είναι οι εξής: Κεντρικό Αποθετήριο Αξιών Α.Ε. 12 Σ ε λ ί δ α

14 Χρηµατιστήριο Αξιών Αθηνών Α.Ε. Εταιρεία Εκκαθάρισης Συναλλαγών επί Παραγώγων Α.Ε. Ελληνικά Χρηµατιστήρια Ανώνυµη Εταιρεία Συµµετοχών Οργανισµός Κεντρικής Αγοράς Αθηνών Ανώνυµη Εταιρεία Κεντρική Αγορά Θεσσαλονίκης Ανώνυµη Εταιρεία Ελληνικό Φεστιβάλ Ανώνυµος Εταιρεία Ελληνικά Τουριστικά Ακίνητα Ανώνυµη Εταιρεία (Οι προαναφερόµενες εταιρείες, καθώς επίσης και τα Ανταλλακτήρια (Ν.2515/1997), οι Πιστωτικοί Συνεταιρισµοί (Ν.2076/1992, Π..2258/1993, ΤΒ196/1993), οι Εταιρείες Εξαγωγών (Ν.1731/1987), οι Εταιρείες Αποθετηρίων τίτλων (Ν.1892/1996) και οι Ασφαλιστικές Εταιρείες (Ν.2496/1997, Ν..400/1970) διέπονται από διαφορετικό καθεστώς, για το οποίο ο ενδιαφερόµενος θα πρέπει να πληροφορηθεί από τις αρµόδιες υπηρεσίες) Για την έγκριση του καταστατικού σύστασης θα πρέπει να κατατεθούν τα ακόλουθα στη Νοµαρχία ή στη Γ.. Εµπορίου 1.Αίτηση για την έγκριση του καταστατικού (υπάρχει σε κάθε Νοµαρχία) 2.Καταστατικό εις διπλούν (το ένα φωτοτυπία) 3.Το Γραµµάτιο Είσπραξης υπέρ Επιτροπής Ανταγωνισµού 4.Ανταποδοτικό τέλος υπέρ Νοµαρχίας (δεν επιβάλλεται σε όλες τις Νοµαρχίες) 5. ισκέτα µε το σχέδιο του καταστατικού (όχι υποχρεωτικό) Παραλαµβάνουµε από τη Νοµαρχία 4 ανακοινώσεις 7. Αρµόδια.Ο.Υ., Πληρωµή Φόρου Συγκέντρωσης Κεφαλαίου Φ.Σ.Κ.1% επί του κεφαλαίου που ορίζει το έγγραφο σύστασης µέσα σε δεκαπέντε (15) ηµέρες από την ηµεροµηνία ανακοίνωσης σύστασης του καταστατικού η οποία κατατίθεται εις διπλούν µαζί µε τη δήλωση Φ.Σ.Κ. και το καταστατικό και παραλαµβάνουµε πίσω από τη.ο.υ. δύο ανακοινώσεις θεωρηµένες και το διπλότυπο είσπραξης του Φ.Σ.Κ. µαζί µε την δήλωση φόρου. 8..Ο.Υ., Πληρωµή Παράβολου ηµοσίευσης στο Φ.Ε.Κ. ποσού ευρώ 544,67 στα εξής Κ.Α.Ε. 13 Σ ε λ ί δ α

15 Κ.Α.Ε. EURO , , , , ,04 Σύνολο 544,67 9. Εθνικό Τυπογραφείο εντός ενός (1) µηνός για δηµοσίευση του αντίγραφου ανακοίνωσης (σφραγισµένο από τη.ο.υ.) και το παράβολο δηµοσίευσης (πρωτότυπο) στο τεύχος Α.Ε. και Εταιριών Περιορισµένης Ευθύνης και από το οποίο θα παραλάβουµε το Τ.Α.Π.Ε.Τ. 10. Νοµαρχία ή Γ.Γ. Εµπορίου στην οποία καταθέτουµε το Τ.Α.Π.Ε.Τ. µαζί µε µια σφραγισµένη ανακοίνωση. 11. Ασφάλιση των εταίρων από τον αρµόδιο Ασφαλιστικό φορέα και σε περίπτωση που είναι ήδη εγγεγραµµένος παράλληλη ασφάλιση 12..Ο.Υ. που ανήκει η έδρα της εταιρίας για έναρξη εντός ενός µήνα (1) από την ηµεροµηνία απόφαση σύστασης της εταιρείας Τα δικαιολογητικά που πρέπει να προσκοµιστούν στην αρµόδια.ο.υ. για την έναρξη εργασιών και πρέπει να είναι πρωτότυπα ή επικυρωµένα, είναι: 1.Καταστατικό. 2.Ανακοίνωση σύστασης εταιρίας από την αρµόδια αρχή (Νοµαρχίας.) 3.Το Φύλλο Εφηµερίδας της Κυβερνήσεως (Φ.Ε.Κ.) ή εάν δεν έχει τυπωθεί το Φ.Ε.Κ. υπεύθυνη δήλωση του ν. 1599/1986 υπογεγραµµένη από τον εκπρόσωπο της εταιρείας ότι θα προσκοµισθεί το Φ.Ε.Κ. µετά την κυκλοφορία του 14 Σ ε λ ί δ α

16 4.Το συµβόλαιο αγοράς ακινήτου ή µισθωτήριο συµβόλαιο 5.Αντίγραφο της δήλωσης καταβολής φόρου συγκέντρωσης κεφαλαίου και το διπλότυπο πληρωµής 6. ήλωση έναρξης µε τα έντυπα Μ3 ήλωση Έναρξης/ Μεταβολής Εργασιών µη Φυσικού Προσώπου, Μ7 ήλωση Σχέσεων Φορολογουµένου και Μ8 ήλωση Μελών µη Φυσικού Προσώπου και Μ6 ήλωση ραστηριοτήτων Επιχείρησης (κατά περίπτωση) 8.Εξουσιοδότηση του εκπροσώπου, µε θεωρηµένο το γνήσιο της υπογραφής του σε περίπτωση που οι δηλώσεις υποβάλλονται από τρίτο πρόσωπο. 9.Άδεια εγκατάστασης ή λειτουργίας από τις αρµόδιες Υπηρεσίες του Υπ. Ανάπτυξης, όπου απαιτείται (αρθρ.3,4,5,27 ν.3325/2005). 10.Προέγκριση ίδρυσης για καταστήµατα υγειονοµικού ενδιαφέροντος από ήµους και Κοινότητες όπου απαιτείται (αρθρ.80,81 ν.3463/2006 Υ.Π.Ε.Σ..Α. Αρ.Πρ.1055/ ). 11.Φωτοτυπία ελτίου Αστυνοµικής Ταυτότητας, Μελών.Σ. 12.Ανακοίνωση εγκριτικής απόφασης οικείας Νοµαρχίας.(σε περίπτωση που η εταιρίας έχει κεφάλαιο άνω των ) 13.Αντίγραφο προεγγραφής στο επιµελητήριο (Check) Στο σηµείο αυτό, και αφού ο υπάλληλος της οικονοµικής υπηρεσίας ελέγξει τα παραπάνω δικαιολογητικά, ορίζεται ελεγκτής, ο οποίος, µετά από ειδοποίηση, ελέγχει το χώρο της έδρας της εταιρείας. Μετά από τον έλεγχο, παρέχει την ειδική έκθεση αυτοψίας, την οποία προσκοµίζει ο επενδυτής µαζί µε τα παραπάνω και τα επόµενα δικαιολογητικά, ξανά στην οικονοµική υπηρεσία 1.Ειδική έκθεση αυτοψίας (όπου αυτή απαιτείται) σχετικές αποφάσεις. 2.Βεβαίωση εγγραφής ή απαλλαγής του οικείου ασφαλιστικού φορέα των µελών του.σ. Α.Ε. σύµφωνα µε την ισχύουσα κάθε φορά ασφαλιστική νοµοθεσία. (Μέλη του.σ. οι οποίοι κατέχουν άνω του 3% του µετοχικού κεφαλαίου. ) 3.Βεβαίωση εγγραφής από επιµελητήριο όπως απαιτείται από σχετικές διατάξεις 14. Εγγραφή στο Επιµελητήριο εντός δύο (2) µηνών από την έναρξη της επιχείρησης και πληρωµή των συνδροµών. 15. Αρµόδια.Ο.Υ. για Θεώρηση βιβλίων και στοιχείων εντός ενός (1) µήνα από την έναρξη της επιχείρησης 15 Σ ε λ ί δ α

17 ικαιολογητικά για την θεώρηση Σηµείωµα Θεώρησης Έντυπο Β1 Βεβαίωση περί µη οφειλής από τον αρµόδιο Ασφαλιστικό Φορέα για τα µέλη της εταιρίας Βεβαίωση περί µη οφειλής από τον αρµόδιο φορέα ασφάλισης (Ι.Κ.Α.) είτε απασχολεί προσωπικό είτε όχι Βεβαίωση περί µη οφειλής από το Επιµελητήριο (ΜΙΛΤΙΑ Η Κ.ΛΕΟΝΤΑΡΗ, 2000, ΑΝΩΝΥΜΕΣ ΕΤΑΙΡΙΕΣ) 16 Σ ε λ ί δ α

18 ΚΕΦΑΛΑΙΟ 3 ο ΜΕΤΑΤΡΟΠΗ ΑΤΟΜΙΚΗΣ ΕΠΙΧΕΙΡΗΣΗΣ ΣΕ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΙΑ 3α. ΓΕΝΙΚΑ ΠΕΡΙ ΜΕΤΑΤΡΟΠΗΣ ΕΠΙΧΕΙΡΗΣΕΩΝ. Μετατροπή σηµαίνει µεταβολή της νοµικής µορφής της εταιρίας χωρίς εκκαθάριση και ίδρυση νέας εταιρίας και χωρίς ανάγκη µεταβίβασης των εταιρικών αντικειµένων και των εταιρικών χρεών στην εταιρία µε τη νέα της µορφή. 1 Από τις πιο συνηθισµένες περιπτώσεις µετατροπής κάποιας επιχείρησης σε επιχείρηση άλλου νοµικού τύπου είναι η µετατροπή ατοµικής επιχείρησης σε ανώνυµη εταιρία. Το αντίστροφο, δηλαδή,η µετατροπή ανώνυµης εταιρίας σε ατοµική έχει προβλεφθεί από το νόµο αλλά είναι ασυνήθιστο, γιατί η µετατροπή έχει ως βασικό στόχο να προκύψουν ισχυρότερες οικονοµικές µονάδες. Οι λόγοι που ωθούν µια ατοµική επιχείρηση προς την ανωνυµοποίηση είναι: Η παροχή φορολογικών κινήτρων για τη συγχώνευση ή µετατροπή επιχειρήσεων µε σκοπό τη δηµιουργία µεγάλων οικονοµικών µονάδων απετέλεσε ένα από τα βασικά πεδία νοµοθετικής µέριµνας, προκειµένου να προωθηθεί αποτελεσµατικά ο σκοπός της ανάπτυξης της αγοράς. Τα δε αναπτυξιακά κίνητρα ενσωµατώθηκαν κυρίως σε δύο νοµοθετήµατα, το νόµο 2166/1933 και το νοµοθετικό διάταγµα 1297/1972. Ειδικότερα, οι διατάξεις του ανωτέρω νοµοθετικού διατάγµατος εφαρµόζονται στις περιπτώσεις συγχώνευσης ή µετατροπής επιχειρήσεων οιασδήποτε µορφής σε ανώνυµη εταιρεία ή προς τον σκοπό ίδρυσης ανώνυµης εταιρείας, καθώς και επί συγχώνευσης ή µετατροπής οιασδήποτε µορφής επιχειρήσεων, εφόσον σε αυτές δεν περιλαµβάνεται ανώνυµη εταιρεία, σε εταιρεία περιορισµένης ευθύνης ή προς τον σκοπό ιδρύσεως εταιρείας περιορισµένης ευθύνης. Ένα από τα βασικότερα πλεονεκτήµατα που απορρέουν από την εφαρµογή των διατάξεων του προκείµενου νοµοθετήµατος συνίσταται στο γεγονός, ότι η προκύπτουσα υπεραξία δεν υπόκειται κατά τον χρόνο της συγχώνευσης ή µετατροπής, σε φόρο εισοδήµατος. Ειδικότερα, η υπεραξία, που διαπιστώνεται µε την απογραφή των στοιχείων ενεργητικού και παθητικού των συγχωνευµένων ή µετατρεποµένων επιχειρήσεων και εµφανίζεται απαραίτητα στους ειδικούς λογαριασµούς της συγχωνευούσης ή της νέας εταιρείας µέχρι του χρόνου διαλύσεώς της, θεωρείται περιερχοµένη σε αυτήν και φορολογείται µόνο κατά τον χρόνο της καθ οιονδήποτε τρόπο διάλυσής της, µε ανάλογη εφαρµογή, για µεν τις ανώνυµες 1 ΡΟΚΑΣ Κ. ΝΙΚΟΣ, ΕΜΠΟΡΙΚΕΣ ΕΤΑΙΡΙΕΣ, ΕΚΔ. ΑΝΤ. Α. ΣΑΚΟΥΛΑ Σ ε λ ί δ α

19 εταιρείες, των διατάξεων της παραγράφου 2 του άρθρου 26 του νοµοθετικού διατάγµατος 3323/1955, για δε τις εταιρείες περιορισµένης ευθύνης, των διατάξεων της παραγράφου 2 του άρθρου 32 του ίδιου νοµοθετήµατος. Περαιτέρω, στο κεφάλαιο της εταιρείας που προκύπτει από τον µετασχηµατισµό επιβάλλεται φόρος συγκέντρωσης κεφαλαίου, ποσοστού 1%, αφού όµως αφαιρεθεί προηγουµένως το κεφάλαιο της µετατρεπόµενης ή το συνολικό αθροιστικά κεφάλαιο των συγχωνευµένων εταιρειών, τα κεφαλαιοποιούµενα αποθεµατικά ή τα αδιανέµητα κέρδη και η υπεραξία αναπροσαρµογής των παγίων των µετασχηµατιζόµενων επιχειρήσεων. Επιπλέον, τα αφορολόγητα αποθεµατικά από µη διανεµόµενα κέρδη, που σχηµατίστηκαν από τις µετασχηµατιζόµενες επιχειρήσεις, δεν υπάγονται σε φορολογία κατά το χρόνο της µετατροπής ή συγχώνευσης, εφόσον µεταφέρονται αυτούσια στη νέα εταιρεία, δηλαδή εφόσον δεν ελήφθησαν υπόψη από την Επιτροπή του άρθρου 9 του νόµου 2190/1920 στην καθαρή θέση που κεφαλαιοποιήθηκε. Σύµφωνα δε µε την παράγραφο 1 του άρθρου 3 του Ν /1972, η σύµβαση συγχώνευσης ή µετατροπής, η εισφορά και µεταβίβαση των περιουσιακών στοιχείων των συγχωνευµένων ή µετατρεποµένων επιχειρήσεων, κάθε σχετική πράξη ή συµφωνία που αφορά στην εισφορά ή µεταβίβαση στοιχείων ενεργητικού ή παθητικού ή άλλων δικαιωµάτων και υποχρεώσεων, καθώς και παντός εµπραγµάτου δικαιώµατος, οι αποφάσεις των κατά Νόµο οργάνων των συγχωνευµένων ή µετατρεποµένων εταιρειών και πάσα άλλη συµφωνία ή πράξη που απαιτείται για τη συγχώνευση ή µετατροπή ή τη σύσταση της νέας εταιρείας, καθώς και η δηµοσίευση αυτών στο ελτίο Ανωνύµων Εταιρειών της Εφηµερίδος της Κυβερνήσεως και η µεταγραφή των σχετικών πράξεων απαλλάσσονται παντός φόρου, τέλους χαρτοσήµου, ή οιουδήποτε τρίτου. Περαιτέρω, εξαιρετικά σηµαντικό πλεονέκτηµα αποτελεί η απαλλαγή από τον φόρο µεταβίβασης ακινήτων που ανήκουν και χρησιµοποιούνταν από την συγχωνευµένη ή µετατρεπόµενη επιχείρηση και εισφέρονται στη συγχωνεύσουσα ή την συνιστώµενη εταιρεία, υπό την προϋπόθεση ότι τα ακίνητα αυτά θα χρησιµοποιηθούν για τις ανάγκες της συγχωνευούσης ή της συνιστωµένης εταιρείας τουλάχιστον για πέντε έτη από τον χρόνο της συγχωνεύσεως ή µετατροπής. Η ανωτέρω απαλλαγή από τον φόρο µεταβίβασης ακινήτων περιλαµβάνει και την περίπτωση κατά την οποία το ακίνητο που εισφέρεται στη συγχωνεύουσα ή συνιστώµενη εταιρεία, είχε εισφερθή κατά χρήση στην συγχωνευοµένη ή µετατρεπόµενη εταιρεία και αποδεδειγµένος είχε χρησιµοποιηθεί για τις ανάγκες αυτής επί µια πενταετία πριν από τη συγχώνευση ή µετατροπή, πάντα υπό την προϋπόθεση ότι θα χρησιµοποιηθεί για τις ανάγκες της συγχωνευούσης ή της συνιστώµενης εταιρείας τουλάχιστον για µια πενταετία από τον χρόνο της συγχώνευσης ή µετατροπής. 18 Σ ε λ ί δ α

20 Εντούτοις, η εφαρµογή των ανωτέρω ευεργετικών διατάξεων υπόκειται σε συγκεκριµένες βασικές προϋποθέσεις, που αποβλέπουν στην αποτροπή καταδολιευτικών µεθοδεύσεων και εν γένει περιπτώσεων που δεν συνάδουν µε το πνεύµα και τον σκοπό του προκείµενου αναπτυξιακού νόµου. Έτσι, η εταιρεία που θα προέλθει από τη συγχώνευση ή τη µετατροπή οφείλει να έχει κατά το χρόνο της συγχώνευσης ή σύστασής της, ολοσχερώς καταβεβληµένο κεφάλαιο όχι κατώτερο των εκατό εκατοµµυρίων ( ) δραχµών, αν είναι ανώνυµη εταιρεία, και των ευρώ, αν είναι εταιρεία περιορισµένης ευθύνης. Επιπλέον, στις περιπτώσεις µετατροπής ατοµικής επιχείρησης ή προσωπικής εταιρείας ή εταιρείας περιορισµένης ευθύνης σε ανώνυµη εταιρεία, ή εισφοράς κλάδου των επιχειρήσεων αυτών σε ανώνυµη εταιρεία, ή συγχώνευσης αυτών µε ανώνυµη εταιρεία, εκτός της περίπτωσης συγχώνευσης ανωνύµων εταιρειών, οι µετοχές της ανώνυµης εταιρείας, που αντιστοιχούν στην αξία του εισφερόµενου κεφαλαίου, θα πρέπει υποχρεωτικά να είναι ονοµαστικές στο σύνολό τους και µη µεταβιβάσιµες κατά ποσοστό εβδοµήντα πέντε τοις εκατό (75%) του συνόλου τους για µια πενταετία από το χρόνο της συγχώνευσης ή µετατροπής. Μάλιστα, το µη µεταβιβάσιµο κατά το ίδιο ως άνω ποσοστό και για τον ίδιο χρόνο προβλέπεται και για τις περιπτώσεις µετατροπής ατοµικής επιχείρησης ή προσωπικής εταιρείας σε εταιρεία περιορισµένης ευθύνης ή συγχωνεύσεως τους µε εταιρεία περιορισµένης ευθύνης. ( ύο χρόνια παράταση στα κίνητρα για συγχωνεύσεις, Επαγγελµατικά νέα, τεύχος :509) 19 Σ ε λ ί δ α

21 ΚΕΦΑΛΑΙΟ 4 ο ΠΡΟΫΠΟΘΕΣΕΙΣ ΒΑΣΗ ΝΟΜΩΝ ΓΙΑ ΤΗ ΙΑ ΙΚΑΣΙΑ ΜΕΤΑΤΡΟΠΗΣ ΑΤΟΜΙΚΗΣ ΕΠΙΧΕΙΡΗΣΗΣ ΣΕ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΙΑ 4α. Ν.2190/1920 ΠΕΡΙ ΑΝΩΝΥΜΩΝ ΕΤΑΙΡΙΩΝ Με τις διατάξεις του νόµου αυτού, η σύσταση Α.Ε. γίνεται µε συµβολαιογραφική πράξη χωρίς φορολογικές απαλλαγές και διευκολύνσεις. Το κεφάλαιο της Α.Ε. που προκύπτει από την µετατροπή ή την συγχώνευση πρέπει να είναι τουλάχιστον Στη συγκεκριµένη περίπτωση / µετατροπής ατοµικής επιχείρησης σε ανώνυµη εταιρία οφείλεται φόρος µεταβιβάσεως ακινήτων και φόρος εισοδήµατος για τυχόν υπεραξία των εισφερόµενων περιουσιακών στοιχείων και διάφορα τέλη. Η εκτίµηση των εισφερόµενων στοιχείων του ενεργητικού και του παθητικού της µετατρεπόµενης και των συγχωνευοµένων εταιριών γίνεται από την επιτροπή του άρθρου 9 του Κ.Ν.2190/1920. Για να γίνει η εφαρµογή των διατάξεων του Κ.Ν.2190/1920 πρέπει: Το µετοχικό κεφάλαιο που θα προκύψει από την µετατροπή ή την συγχώνευση των εταιριών να είναι µικρό και να µην µπορεί να καλύψει το ελάχιστο όριο που προϋποθέτει ο Ν.1297/1972 και ο Ν.2166/1993 το οποίο είναι σήµερα Να µην συντρέχουν οι προϋποθέσεις εκµεταλλεύσεως των ευεργετηµάτων που παρέχουν τα νοµοθετήµατα Ν.1297/1972 και Ν.2166/ β. ΠΡΟΫΠΟΘΕΣΕΙΣ ΜΕΤΑΤΡΟΠΗΣ ΒΑΣΗ ΤΟΥ Κ.Ν.1297/1972 Η εφαρµογή των διατάξεων του 1297/1972 ισχύει µέχρι ανακλήσεως του (επ αόριστον) και αποκλείει την παράλληλη εφαρµογή και των διατάξεων των άρθρων 1-5 του Ν.2166/1993, επειδή οι προβλεπόµενες διαδικασίες και οι 20 Σ ε λ ί δ α

22 προϋποθέσεις που θέτουν αυτά τα δύο νοµοθετήµατα παρουσιάζουν ουσιαστικές διαφορές. Για την εφαρµογή του Ν.1297/1972 απαιτούνται : Το κεφάλαιο που προέρχεται από την συγχώνευση ή την µετατροπή των εταιριών πρέπει να ανέρχεται τουλάχιστον το ποσό των Οι µετοχές της νέας από µετατροπή ή συγχώνευση Α.Ε. υποχρεωτικά πρέπει να είναι ονοµαστικές στο σύνολο τους και µη µεταβιβάσιµες κατά ποσοστό 75% για 5 έτη. Τα εταιρικά µερίδια της νέας που προκύπτουν να είναι κατά 75% µη µεταβιβάσιµες για 5 έτη. Με τις διατάξεις του Ν.1297/1972 παρέχονται κίνητρα, τα οποία είναι: Αναβολή της φορολογίας εισοδήµατος επί της υπεραξίας, που προκύπτει κατά τη µετατροπή ή την συγχώνευση, µέχρι τον χρόνο διαλύσεως της συγχωνευούσας ή της νέας εταιρίας. Απαλλαγή από τον φόρο µεταβιβάσεως των εισφερόµενων ακινήτων. Αναστολή της φορολογήσεως των αφορολόγητων κρατήσεων, που έχουν σχηµατισθεί από τις συγχωνευόµενες ή µετατρεπόµενες επιχειρήσεις. Απαλλαγή της συµβάσεως συγχωνεύσεως ή µετατροπής από το κάθε φόρο ή τέλος υπέρ του δηµοσίου. Φ.Σ.Κ.1% οφείλεται µόνο στο επιπλέον κεφάλαιο της Α.Ε. από τυχόν νέες εισφορές µετρητών. εν οφείλεται εισφορά υπέρ επιτροπής ανταγωνισµού 1%. Η εκτίµηση των εισφερόµενων στοιχείων του ενεργητικού και του παθητικού της µετατρεπόµενης ή των συγχωνευοµένων επιχειρήσεων γίνεται από την επιτροπή του άρθρου 9 του Ν.2190/1920 ή από ορκωτό ελεγκτή. 4γ. ΠΡΟΫΠΟΘΕΣΕΙΣ ΜΕΤΑΤΡΟΠΗΣ ΒΑΣΗ ΤΟΥ Κ.Ν.2166/1993. Προκειµένου να δηµιουργηθούν ισχυρές οικονοµικές µονάδες, ικανές να ανταποκριθούν στα ζητήµατα που προκύπτουν από τη σύγχρονη τεχνική και οικονοµική εξέλιξη, δηµιουργήθηκε ένα νέο θεσµικό πλαίσιο το οποίο διευκολύνει τις επιχειρήσεις που επιθυµούν να µετατραπούν ή να συγχωνευθούν σε Α.Ε. ή Ε.Π.Ε. Οι επιχειρήσεις, λοιπόν, που επιθυµούν να µετατραπούν ή να συγχωνευθούν σε Α.Ε. ή Ε.Π.Ε. µπορούν να επιλέξουν για αυτή τη µετατροπή ή συγχώνευση είτε τις διατάξεις του Ν /1972 είτε τις διατάξεις των άρθρων 1-5 του Ν. 2166/1993. Ο Ν. 2166/1993 αποβλέπει στη δηµιουργία µεγάλων οικονοµικών µονάδων και όχι στη µετατροπή µεγάλων µονάδων σε µικρές (Εγκ. Υπ. Οικ /5.4.94, άρθρο 1), οπότε µία Α.Ε. δεν µπορεί να µετατραπεί σε Ε.Π.Ε. Σε γενικές γραµµές, ο Ν. 2166/1933 εφαρµόζεται σε όλες τις επιχειρήσεις που θέλουν να µετατραπούν σε Α.Ε. ή Ε.Π.Ε. εκτός από εκείνες που έχουν ως αντικείµενο εργασιών την κατασκευή ή την εκµετάλλευση πάσης φύσεως ακινήτων πλην 21 Σ ε λ ί δ α

23 ξενοδοχειακών, µε εξαίρεση την περίπτωση κατά την οποία το αντικείµενο εργασιών της απορροφούσας επιχείρησης είναι η κατασκευή ή η εκµετάλλευση πάσης φύσεως ακινήτων και µε την προϋπόθεση ότι το αντικείµενο εργασιών της απορροφηµένης δεν εµπίπτει σε κάποιο από αυτά τα αντικείµενα. εν απαιτείται εκτίµηση της περιουσιακής κατάστασης των µετασχηµατιζόµενων επιχειρήσεων για τον προσδιορισµό του εισφερόµενου κεφαλαίου αυτών όπως γίνεται στο Ν /1972 από την Επιτροπή εµπειρογνωµόνων του άρθρου 9 του Ν. 2190/1920. Σε περίπτωση όµως που χρησιµοποιηθεί για αυτό το σκοπό, αρκείται στη διαπίστωση της λογιστικής αξίας των περιουσιακών στοιχείων των µετασχηµατιζόµενων επιχειρήσεων χωρίς να γίνουν άλλες εκτιµήσεις. 2 Όταν ληφθεί η απόφαση των αρµοδίων οργάνων για το µετασχηµατισµό, συντάσσεται απογραφή και ισολογισµός της µετασχηµατιζόµενης επιχείρησης. Τα στοιχεία αυτά του ισολογισµού θα αποτελέσουν στοιχεία ισολογισµού της νέας εταιρείας. Οι συναλλαγές οι οποίες γίνονται µετά την απόφαση για µετασχηµατισµό της επιχείρησης, θεωρούνται ότι γίνονται για λογαριασµό της νέας εταιρείας. Για το µετασχηµατισµό απαιτείται για τη νέα εταιρεία κεφάλαιο για τη σύσταση Α.Ε. και για τη σύσταση Ε.Π.Ε. Οι µετοχές της νέας εταιρείας που εκδίδονται για το εισφερόµενο κεφάλαιο µπορεί να είναι ονοµαστικές ή ανώνυµες και δεν υπάρχει χρονικός περιορισµός για τη µεταβίβαση αυτών. Το ίδιο ισχύει και για τα εταιρικά µερίδια που εκδίδονται από Ε.Π.Ε. Περιπτώσεις στις οποίες ισχύει ο Ν. 2166/1993 Σύµφωνα µε το άρθρο 1 του Ν. 2166/1993 οι περιπτώσεις στις οποίες εφαρµόζεται είναι οι εξής: 1. Μετατροπή ή συγχώνευση επιχειρήσεων εγκατεστηµένων στην Ελλάδα, οποιασδήποτε µορφής ή αντικειµένου εργασιών, σε ηµεδαπή Α.Ε. ή Ε.Π.Ε. Το ίδιο ισχύει κα όταν συγχωνεύονται αστικοί συνεταιρισµοί του Ν. 1667/86 µε σκοπό την ίδρυση νέου αστικού συνεταιρισµού το ίδιου νόµου. 2. Απορρόφηση επιχειρήσεων οποιασδήποτε µορφής ή αντικειµένου εργασιών από υφιστάµενη ηµεδαπή Α.Ε. ή Ε.Π.Ε. ηλαδή, είναι δυνατή η απορρόφηση επιχειρήσεων µόνο από υφιστάµενη Α.Ε. ή Ε.Π.Ε., η οποία έχει ήδη συντάξει τουλάχιστον ένα ισολογισµό για δωδεκάµηνο ή µεγαλύτερο χρονικό διάστηµα, όπως πρέπει να συµβαίνει και µε τις απορροφούµενες. Η εισφορά από λειτουργούσα επιχείρηση ενός ή περισσοτέρων κλάδων ή τµηµάτων µπορεί να γίνει µόνο σε λειτουργούσα Α.Ε., η οποία επίσης θα πρέπει να έχει ήδη συντάξει τουλάχιστον ένα ισολογισµό για δωδεκάµηνο ή µεγαλύτερο χρονικό διάστηµα. 3. Συγχώνευση Α.Ε. κατά την έννοια των άρθρων 68 παρ. 1 και 79 του Κ.Ν.2190/1920, δηλαδή είτε µε απορρόφηση µίας ή περισσοτέρων Α.Ε. από υφιστάµενη Α.Ε. είτε µε εξαγορά µίας ή περισσοτέρων Α.Ε. από υφιστάµενη Α.Ε. 4. ιάσπαση Α.Ε. κατά την έννοια του άρθρου 81 παρ. 1 του Κ.Ν.2190/1920, µε την προϋπόθεση ότι οι διασπώµενες θα απορροφούνται µόνο από υφιστάµενες Α.Ε. Οι 2 Αναγνώστου Χρ. Ευθυµίου, «Πρακτικός Οδηγός, Μετασχηµατισµοί Επιχειρήσεων µε τις ιατάξεις των άρθρων του Νόµου 2166/1993», Εκδόσεις Prosvasis Α.Ε.Β.Ε., Σ ε λ ί δ α

24 υφιστάµενες Α.Ε. και οι διασπώµενες Α.Ε. θα πρέπει να έχουν ήδη συντάξει τουλάχιστον ένα ισολογισµό για δωδεκάµηνο ή µεγαλύτερο χρονικό διάστηµα (άρθρο 1παρ. 1. Ν. 2166/1993). 5. Εισφορά από λειτουργούσα επιχείρηση ενός ή περισσοτέρων κλάδων ή τµηµάτων της σε λειτουργούσα Α.Ε., η οποία θα πρέπει να έχει ήδη συντάξει τουλάχιστον ένα ισολογισµό για δωδεκάµηνο ή µεγαλύτερο χρονικό διάστηµα. ηλαδή, δεν είναι δυνατή η π.χ. η εισφορά από λειτουργούσα Α.Ε. ή Ε.Π.Ε. ενός ή περισσότερων κλάδων αυτής σε συνιστώµενη Α.Ε., αλλά µόνο σε λειτουργούσα η οποία θα πρέπει να έχει ήδη συντάξει τουλάχιστον ένα ισολογισµό για δωδεκάµηνο ή µεγαλύτερο χρονικό διάστηµα, προϋπόθεση που πρέπει να τηρείται και από την εισφέρουσα τον κλάδο Ε.Π.Ε. ή Α.Ε. 6. Συγχώνευση αστικών συνεταιρισµών Ν. 1667/1986 µε σκοπό την ίδρυση νέου αστικού συνεταιρισµού του νόµου αυτού. Οι µετασχηµατιζόµενες επιχειρήσεις πρέπει να τηρούν βιβλία Γ κατηγορίας του Κ.Β.Σ. και να έχουν συντάξει τουλάχιστον ένα ισολογισµό για δωδεκάµηνο ή µεγαλύτερο χρονικό διάστηµα. Με τις διατάξεις του Ν.2166/1993 παρέχονται κίνητρα, τα οποία είναι: Σύµφωνα µε τις διατάξεις της παρ. 1 του άρθρου 3 του ν. 2166/1993 απαλλάσσονται από κάθε φόρο (µεταβίβασης κλπ.), τέλος χαρτοσήµου ή οποιοδήποτε άλλο τέλος υπέρ του ηµοσίου, καθώς και από κάθε εισφορά ή δικαίωµα υπέρ οποιουδήποτε τρίτου: η σύµβαση µετασχηµατισµού η εισφορά και η µεταβίβαση των περιουσιακών στοιχείων των µετασχηµατιζόµενων επιχειρήσεων κάθε σχετική πράξη ή συµφωνία που αφορά την εισφορά ή µεταβίβαση στοιχείων του ενεργητικού ή του παθητικού ή άλλων δικαιωµάτων και υποχρεώσεων και κάθε εµπράγµατου ή ενοχικού δικαιώµατος η τυχόν αναδοχή χρέους που καταρτίζεται για την υλοποίηση του µετασχηµατισµού οι αποφάσεις των κατά νόµο οργάνων των µετασχηµατιζόµενων επιχειρήσεων (Γ.Σ. της Α.Ε. ή της Ε.Π.Ε. κλπ.) η σχέση συµµετοχής στο κεφάλαιο της νέας εταιρείας κάθε άλλη συµφωνία ή πράξη που απαιτείται για το µετασχηµατισµό ή τη σύσταση της νέας εταιρείας η δηµοσίευση αυτών στο τεύχος Ανωνύµων Εταιρειών της Εφηµερίδας της Κυβερνήσεως η µεταγραφή των σχετικών πράξεων Οι κυριότερες απαλλαγές που προβλέπονται από τις διατάξεις αυτές στις περιπτώσεις µετασχηµατισµού επιχειρήσεων µε τις διατάξεις του Ν. 2166/1993 είναι οι εξής: 23 Σ ε λ ί δ α

25 1. Απαλλαγή από το φόρο συγκέντρωσης κεφαλαίου για το εισφερόµενο κεφάλαιο των επιχειρήσεων που µετασχηµατίζονται. Σε περίπτωση µετασχηµατισµού Ο.Ε. Ε.Ε. ή Ε.Π.Ε. σε Α.Ε. δεν οφείλεται φόρος συγκέντρωσης κεφαλαίων. Σε περίπτωση όµως µετασχηµατισµού ατοµικών επιχειρήσεων σε Ε.Π.Ε. ή Α.Ε. επιβάλλεται φόρος συγκέντρωσης κεφαλαίου για ολόκληρο το κεφάλαιο της Ε.Π.Ε. ή της Α.Ε. διότι δεν έχει καταβληθεί προηγούµενα ο φόρος συγκέντρωσης κεφαλαίου, δεδοµένου ότι οι ατοµικές επιχειρήσεις δεν υπάγονται σε φόρο συγκέντρωσης κεφαλαίου. 2. Απαλλαγή από το φόρο µεταβίβασης ακινήτων. Η απαλλαγή αυτή αφορά τα εισφερόµενα ακίνητα τα οποία ανήκουν στην κυριότητα των µετασχηµατιζόµενων επιχειρήσεων κατά το χρόνο που γίνεται ο µετασχηµατισµός, ανεξάρτητα εάν αυτά χρησιµοποιούνται για της ανάγκες της επιχείρησης ή είναι εκµισθωµένα σε τρίτους. Στις περιπτώσεις µετασχηµατισµού επιχειρήσεων µε τις διατάξεις του Ν. 2166/1993 εάν οι µετασχηµατιζόµενες επιχειρήσεις έχουν ακίνητα, απαιτείται για κάθε ακίνητο υποβολή δήλωσης φόρου µεταβίβασης (Φ.Μ.Α.) που θα επισυναφθεί στο συµβόλαιο, στην οποία ως δηλωθείσα αξία θα αναγραφεί η λογιστική αξία που προκύπτει από το ειδικό κεφάλαιο της έκθεσης ελέγχου φορολογίας εισοδήµατος των φοροτεχνικών εµπειρογνωµόνων ή του Ορκωτού Ελεγκτή ή της Επιτροπής εµπειρογνωµόνων του άρθρου 9 του Ν. 2190/ Απαλλαγή από το φόρο εισοδήµατος των µεταβιβαζόµενων αυτοκινήτων. Επειδή κατά το µετασχηµατισµό των επιχειρήσεων µε τις διατάξεις του Ν. 2166/1993 σε καµία περίπτωση δεν προκύπτει υπεραξία για τα εισφερόµενα περιουσιακά στοιχεία και δεδοµένου ότι, από τις διατάξεις της παρ. 1 του άρθρου 3 του νόµου αυτού, προβλέπεται απαλλαγή από κάθε φόρο των µεταβιβαζόµενων περιουσιακών στοιχείων, προκύπτει ότι και κατά τη µεταβίβαση αυτοκινήτων (.Χ. ή Ι.Χ.) από τις µετασχηµατιζόµενες επιχειρήσεις στη νέα εταιρεία δεν οφείλεται φόρος για τη µεταβίβαση αυτή. Οι επιχειρήσεις που µετασχηµατίζονται (µετατρέπονται, συγχωνεύονται ή απορροφούν) µπορούν µε αίτησή τους προς την αρµόδια.ο.υ. να ζητήσουν διενέργεια τακτικού φορολογικού ελέγχου για το σκοπό του µετασχηµατισµού και του ελέγχου του ύψους της λογιστικής αξίας των περιουσιακών στοιχείων κατά την ηµεροµηνία της µετατροπής. Με την αίτηση αυτή συνυποβάλλονται: Αντίγραφο του ισολογισµού που έχει συνταχθεί για το σκοπό του µετασχηµατισµού. Αντίγραφο της απόφασης του αρµοδίου οργάνου της που θα αναφέρονται τα στοιχεία εκείνα που αφορούν την µορφή του µετασχηµατισµού. 24 Σ ε λ ί δ α

26 ΚΕΦΑΛΑΙΟ 5 ο ΙΑ ΙΚΑΣΙΑ ΜΕΤΑΤΡΟΠΗΣ ΑΤΟΜΙΚΗΣ ΕΠΙΧΕΙΡΗΣΗΣ ΣΕ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΙΑ 5.1 ) ΙΑ ΙΚΑΣΙΑ ΜΕΤΑΣΧΗΜΑΤΙΣΜΟΥ ΜΕ ΒΑΣΗ ΤΟΝ ΚΝ.1297/1972 Η διαδικασία µετατροπής ατοµικής επιχείρησης σε ανώνυµη εταιρία είναι η ακόλουθη : 5.1α) ΛΗΨΗ ΑΠΟΦΑΣΕΩΝ ΓΙΑ ΤΗΝ ΜΕΤΑΤΡΟΠΗ Στις ατοµικές επιχειρήσεις, την οποία καλούµαστε να αναλύσουµε, παίρνει την απόφαση µόνος του ο επιχειρηµατίας. Η απόφαση αυτή δεν υποβάλλεται σε κανένα τύπο ούτε σε δηµοσίευση, όπως απαιτείται στην περίπτωση µετατροπής εταιριών (προσωπικών και ΕΠΕ ) σε ανώνυµη εταιρία. 5.1β)ΣΥΓΚΡΟΤΗΣΗ ΕΠΙΤΡΟΠΗΣ ΑΡΘΡΟΥ 9 Νο.2190/20 Μόλις αποφασισθεί η µετατροπή, η ενδιαφερόµενη εταιρία υποβάλει αίτηση προς την αρµόδια νοµαρχία για την συγκρότηση της προβλεπόµενης από το άρθρο 9 του Νο.2190/20 επιτροπής εµπειρογνωµόνων, η οποία θα προβεί σε έλεγχο όλων των στοιχείων του ενεργητικού και του παθητικού της µετατρεπόµενης. Η αίτηση συνοδεύεται από πρόσφατο ισολογισµό και αναλυτικές καταστάσεις των πρωτοβάθµιων λογαριασµών.( ακίνητα- µηχανήµατα- µεταφορικά µέσα έπιπλα κ.α.). Η αίτηση για την συγκρότηση της επιτροπής υποβάλλεται στην νοµαρχία της έδρας της µετατρεπόµενης εταιρίας, αλλά µπορεί να υποβληθεί και στη νοµαρχία της περιφέρειας στην οποία θα έχει την έδρα της η ανώνυµη πλέον εταιρία που θα προέλθει από την µετατροπή. Παράθεση υπόδειγµα αίτησης : 25 Σ ε λ ί δ α

27 ΑΙΤΗΣΗ ΠΡΟΣ ΝΟΜΑΡΧΙΑ ΗΡΑΚΛΕΙΟΥ /ΝΣΗ ΕΜΠΟΡΙΟΥ ΗΡΑΚΛΕΙΟΥ Κύριοι, ΘΕΜΑ. Σύσταση Επιτροπής του Άρθρου 9 του Κ.Ν.2190/20 ια της παρούσης µας σας γνωρίζουµε ότι ασχολούµαι µε την εκπόνηση οικονοµοτεχνικών µελετών και ότι αποφάσισα να µετατρέψω την επιχείρηση σε ΑΕ µε βάση τις διατάξεις του Ν /72. Κατόπιν αυτού παρακαλούµε όπως συσταθεί η επιτροπή του άρθρου 9 του Κ.Ν.2190/20 για την εκτίµηση των στοιχείων του Ενεργητικού και του Παθητικού της µετατρεπόµενης επιχείρησης µας. Συνηµµένα Αντίγραφο ισολογισµού µετά των σχετικών καταστάσεων των πάγιων στοιχείων. 11 Φεβρουαρίου 2013 Με τιµή 26 Σ ε λ ί δ α

28 5.1γ) ΕΚΘΕΣΗ ΕΚΤΙΜΗΣΕΩΣ ΤΗΣ ΕΠΙΤΡΟΠΗΣ ΤΟΥ ΑΡΘΡΟΥ 9 ΤΟΥ Νο.2190/20 Η επιτροπή θα συντάξει την έκθεση της (στην οποία περιλαµβάνονται όλα τα στοιχεία του ενεργητικού και του παθητικού της µετατρεπόµενης εταιρίας µε τις αξίες που τους απέδωσε αυτή ) και θα την υποβάλει στην οικεία νοµαρχία, κοινοποιώντας την ταυτόχρονα στην ενδιαφερόµενη εταιρία. Με βάση αυτή την έκθεση συντάσσεται από τον συµβολαιογράφο το συµβόλαιο ίδρυσης της νέας Α.Ε. Όταν µετατρέπεται ατοµική επιχείρηση σε Α.Ε. τότε θα πρέπει οπωσδήποτε και να τουλάχιστον ακόµα πρόσωπο, συνήθως µε µετρητά, διότι δεν είναι δυνατή η σύσταση µονοπρόσωπης Α.Ε. (άρθρο 8 παρ. 1 Ν.2190/1920) Στη συνέχεια καταβάλλεται στη.ο.υ. ένα επικυρωµένο αντίγραφο του συµβολαίου ίδρυσης της Α.Ε., όπως επίσης καταβάλλεται ο φόρος συγκέντρωσης κεφαλαίου 1%, µαζί µε τη σχετική έντυπη δήλωση, µέσα σε 15 ηµέρες από την υπογραφή του συµβολαίου. Στη διεύθυνση του Υπουργείου Εµπορίου υποβάλλονται δύο επικυρωµένα αντίγραφα από το συµβόλαιο ίδρυσης της Α.Ε., ώστε να εκδοθεί η άδεια σύστασης της Α.Ε. και να εγκριθεί το καταστατικό της. Ένα αντίγραφο του συµβολαίου ίδρυσης θεωρείται από το επιµελητήριο όπου γίνεται και η εγγραφή της Α.Ε. Στη συνέχεια,όταν η νοµαρχία εκδώσει την εγκριτική απόφαση για την ίδρυση της Α.Ε.,αυτή δηµοσιεύεται µέσω της νοµαρχίας στο Φ.Ε.Κ.. Η Α.Ε. παίρνει νοµική προσωπικότητα από την ηµέρα που παραχωρείται η εγκριτική απόφαση στο µητρώο ανωνύµων εταιριών. Αντίγραφο επίσης του καταστατικού ίδρυσης της Α.Ε. υποβάλλεται στην αρµόδια.ο.υ. µέσα σε 30 ηµέρες από τη νόµιµη σύσταση της, όπως επίσης υποβάλλεται και η δήλωση έναρξης εργασιών (έντυπο Μ3) και το έντυπο Μ7 για τα µέλη του.σ.. Στη.Ο.Υ. υποβάλλονται ακόµα τα εξής δικαιολογητικά: Αντίγραφο της εγκριτικής απόφασης της νοµαρχίας. Αντίγραφο της ανακοίνωσης της νοµαρχίας Τ.Α.Π.Ε.Τ. Μισθωτήριο συµβόλαιο ή τίτλος κυριότητας ή υπεύθυνη δήλωση του Ν.1599/1986 αν πρόκειται για δωρεάν παραχώρηση του χώρου για επαγγελµατική εγκατάσταση. 27 Σ ε λ ί δ α

29 Υπεύθυνη δήλωση από τον εκπρόσωπο της Α.Ε. µε την οποία να δηλώνεται ότι θα προσκοµιστεί σε δύο αντίτυπα το Φ.Ε.Κ. στο οποίο καταχωρήθηκε η σύσταση της Α.Ε. µετά τη δηµοσίευση. Το καταστατικό ίδρυσης της Α.Ε. Βεβαίωση εγγραφής ή απαλλαγής από το Τ.Ε.Β.Ε. ή άλλα ασφαλιστικά ταµεία για το καθένα από τα µέλη της Α.Ε. Η απόφαση της γενική συνέλευσης για τη σύνθεση του.σ. της Α.Ε. Εξουσιοδότηση του εκπρόσωπου σε περίπτωση που τα δικαιολογητικά υποβάλλονται από τρίτο πρόσωπο. Για τη µεταβίβαση της µετατρεπόµενης επιχείρησης δεν οφείλεται χαρτόσηµο, όπως θα ίσχυε αν η µεταβίβαση γινόταν λόγω πώλησης. Στη συνέχει η Α.Ε. παίρνει από τη.ο.υ. τον Α.Φ.Μ. και θεωρεί τα βιβλία και τα στοιχεία της. Οι υποχρεώσεις που απορρέουν από τον Κ.Β.Σ. που αφορούν τη µετατρεπόµενη επιχείρηση µεταφέρονται στη νέα Α.Ε. Τέλος γίνεται η διακοπή της δραστηριότητας της µετατρεπόµενης επιχείρησης. Για το λόγο αυτό γίνεται διαγραφή από το επιµελητήριο και προσκοµίζονται στη.ο.υ. : 1. Τα βιβλία, όταν είναι α και β κατηγορίας και όλα τα θεωρηµένα στοιχεία του Κ.Β.Σ. για ακύρωση (τα αχρησιµοποίητα αθεώρητα στοιχεία δεν ακυρώνονται) 2. Συµπληρώνονται στη.ο.υ. τα έντυπα Μ4( ήλωση διακοπής εργασιών) και Μ7 ( ήλωση σχέσεων φορολογουµένου)επειδή έγινε η διακοπή λόγω µετατροπής της σε Α.Ε. Στη συνέχεια ο λογιστής µε όλες τις εκκαθαρίσεις δηλώσεις του Φ.Π.Α. περνάει από τα διάφορα τµήµατα της.ο.υ. τα οποία βεβαιώνουν τη διακοπή καθώς και από το τµήµα του Κ.Β.Σ. το οποίο βεβαιώνει ότι ακυρώθηκαν τα βιβλία και τα στοιχεία. Στη συνέχεια ο λογιστής προσέρχεται στο τµήµα Μητρώου και παίρνει την αντίστοιχη βεβαίωση για τη διακοπή των εργασιών της µετατρεπόµενης επιχείρησης. 3. Τέλος γίνεται η διαγραφή από τον ασφαλιστικό φορέα για τη δραστηριότητα που διακόπτεται. 28 Σ ε λ ί δ α

30 5.2 ) ΙΑ ΙΚΑΣΙΑ ΜΕΤΑΣΧΗΜΑΤΙΣΜΟΥ ΜΕ ΒΑΣΗ ΤΟΝ ΚΝ.2166/1993 Σύµφωνα µε το άρθρο 2 του Ν. 2166/1993, για να γίνει ο µετασχηµατισµός (µετατροπή, συγχώνευση ή απορρόφηση) µε βάση το Ν. 2166/1993 πρέπει πρώτα να συνταχθεί ο ισολογισµός της µετασχηµατιζόµενης επιχείρησης. Στη συνέχεια τα στοιχεία του ενεργητικού και του παθητικού της µετασχηµατιζόµενης επιχείρησης µεταφέρονται ως στοιχεία απογραφής και ισολογισµού έναρξης της νέας εταιρείας. Όλες οι πράξεις που γίνονται µετά την ηµεροµηνία κατάρτισης του ισολογισµού µετασχηµατισµού και µέχρι να ολοκληρωθεί η διαδικασία του µετασχηµατισµού µε τη σύσταση της νέας εταιρείας θεωρείται ότι γίνονται για λογαριασµό της νέας εταιρείας, εποµένως όλες οι πράξεις αυτές µεταφέρονται µε συγκεντρωτική εγγραφή στα βιβλία της νέας εταιρείας αµέσως µετά τη σύστασή της. Όταν ολοκληρώνονται οι διαδικασίες του µετασχηµατισµού δεν συντάσσεται ξανά ισολογισµός (απαγορεύεται), άσχετα αν ο µετασχηµατισµός αυτός ολοκληρώνεται µετά τη λήξη της διαχειριστικής περιόδου. Οι συγχωνευόµενες ή απορροφούµενες επιχειρήσεις για τα αποτελέσµατα τους (κέρδη ή ζηµίες), που προκύπτουν µέχρι την κατάρτιση του ισολογισµού µετασχηµατισµού υποβάλλουν δήλωση φορολογίας εισοδήµατος µέσα σε 4 µήνες και 10 ηµέρες αν είναι Ε.Π.Ε. ή Α.Ε. ή συνεταιρισµοί (άρθρο 107 παρ. 1 Ν. 2238/94) και µέσα σε 3,5 µήνες αν είναι ατοµικές επιχειρήσεις ή προσωπικές εταιρείες (Ο.Ε., Ε.Ε.) (άρθρο 64 παρ. 1 Ν. 2238/94). Η επιχείρηση που εισφέρει κλάδο ή τµήµα και εξακολουθεί να υφίσταται και να λειτουργεί µε άλλο κλάδο ή τµήµα που αποµένει µετά αυτήν την εισφορά, τότε η επιχείρηση αυτή δε συντάσσει ισολογισµό µετασχηµατισµού, αλλά συντάσσει απογραφή µόνο για τα στοιχεία ενεργητικού και παθητικού του εισφερόµενου κλάδου ή τµήµατος και µε βάση αυτήν συντάσσει αθεώρητη λογιστική κατάσταση στην οποία θα εµφανίζεται η περιουσιακή κατάσταση µόνο του εισφερόµενου κλάδου ή τµήµατος. Η παραπάνω απογραφή που καταχωρείται στη λογιστική κατάσταση θα πρέπει να καταχωρηθεί και στο θεωρηµένο βιβλίο απογραφών που τηρείται από την εισφέρουσα επιχείρηση. 29 Σ ε λ ί δ α

31 Ως εισφερόµενο κεφάλαιο θεωρείται το εταιρικό ή µετοχικό κεφάλαιο της µετασχηµατιζόµενης επιχείρησης και όχι η καθαρή θέση αυτής. Στις περιπτώσεις που εισφέρεται κλάδος ή τµήµα, ως εισφερόµενο κεφάλαιο στη λειτουργούσα εταιρεία θεωρείται η διαφορά που προκύπτει µεταξύ της αξίας των στοιχείων του ενεργητικού και παθητικού του κλάδου ή του τµήµατος που εισφέρονται. Οι µετοχές, ονοµαστικές ή ανώνυµες, ή τα µερίδια, σε περίπτωση Ε.Π.Ε., µπορούν να µεταβιβασθούν οποτεδήποτε και χωρίς κανένα περιορισµό. Η ζηµία η οποία έχει προκύψει στην µετασχηµατιζόµενη επιχείρηση µεταφέρεται στην νέα εταιρεία για να συµψηφιστεί µε τα κέρδη των δύο επόµενων χρήσεων της νέας εταιρείας. εν συµψηφίζεται η ζηµία µόνο σε περίπτωση διάσπασης. Εποµένως, συµψηφίζεται µόνο ζηµία που είναι φορολογικά αναγνωρίσιµη. Κατά συνέπεια, η ζηµία της µετασχηµατιζόµενης επιχείρησης θα πρέπει να εµφανίζεται σε δύο λογαριασµούς, δηλαδή σε «ζηµίες φορολογικά αναγνωρίσιµες» και σε «ζηµίες φορολογικά µη αναγνωρίσιµες», τόσο στον ισολογισµό µετασχηµατισµού της µετασχηµατιζόµενης επιχείρησης όσο και στον ισολογισµό έναρξης της νέας εταιρείας. Με αποφάσεις των εταίρων ή της γενικής συνέλευσης των µετόχων της µετασχηµατιζόµενης επιχείρησης µπορεί να καθορίζεται η σχέση συµµετοχής αυτών στο κεφάλαιο της νέας εταιρείας. Το κεφάλαιο της νέας εταιρείας που προέρχεται από µετασχηµατισµό (µετατροπή, απορρόφηση ή συγχώνευση) δε µπορεί να είναι µικρότερο από το ποσό όταν πρόκειται για Ε.Π.Ε. ούτε µικρότερο από όταν πρόκειται για Α.Ε. Αν είναι µικρότερο τότε για να συµπληρωθεί η διαφορά γίνεται αύξηση σε µετρητά είτε από τους παλιούς εταίρους ή µετόχους είτε από νέους εταίρους ή µετόχους. Σε περίπτωση εισφοράς από λειτουργούσα Α.Ε. ή Ε.Π.Ε. ενός ή περισσοτέρων κλάδων αυτής σε λειτουργούσα Α.Ε., το µετοχικό κεφάλαιο, µετά την εισφορά, της εταιρείας που απορροφά τον κλάδο δεν µπορεί να είναι µικρότερο µετά την εισφορά από το ποσό των και το κεφάλαιο της εισφέρουσας επιχείρησης δεν µπορεί να είναι µικρότερο, µετά την εισφορά, από το ελάχιστο όριο του κεφαλαίου που είναι για τις Ε.Π.Ε. και για τις Α.Ε. Τα ίδια εφαρµόζονται και σε περίπτωση εισφοράς ενός ή περισσοτέρων τµηµάτων Α.Ε. σε άλλη Α.Ε. 30 Σ ε λ ί δ α

32 ΚΕΦΑΛΑΙΟ 6 ο ΠΑΡΑ ΕΙΓΜΑ ΜΕΤΑΣΧΗΜΑΤΙΣΜΟΥ ΑΤΟΜΙΚΗΣ ΕΠΙΧΕΙΡΗΣΗΣ ΣΕ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΙΑ. 6.1 ) ΑΡΧΙΚΑ ΣΤΟΙΧΕΙΑ ΜΕΤΑΤΡΕΠΟΜΕΝΗΣ ΕΤΑΙΡΙΑΣ. Ατοµική επιχείρηση µε αντικείµενο δραστηριότητος εµπορεία µετάλλων σιδηρικών µετατρέπεται σε ΑΕ βάσει των διατάξεων του άρθρου 4 του N. 1297/ 72 "περί παροχής φορολογικών κινήτρων δια συγχώνευση ή µετατροπή επιχειρήσεων προς δηµιουργία µεγάλων οικονοµικών µονάδων". Συντάχθηκε ισολογισµός για τις ανάγκες µετασχηµατισµού και υποβλήθηκε στην επιτροπή άρθρου 9 του Kωδικ. Nόµου 2190/1920 "περί ανωνύµων εταιρειών" µετά από αίτηση της επιχείρησης και την σύσταση της επιτροπής. Παραθέτουµε τον συνταχθέν ισολογισµό ΙΣΟΛΟΓΙΣΜΟΣ ΤΗΣ 1/1/1999 ΤΗΣ ΑΤΟΜΙΚΗΣ ΕΠΙΧ/ΣΗΣ. ΗΜΗΤΡΙΟΥ ΕΝΕΡΓΗΤΙΚΟ ΛΟΓΑΡ. ΕΙ ΟΣ ΠΟΣΑ 12,00,00 ΜΗΧ/ΤΑ ,03,00 ΕΡΓΑΛΕΙΑ ,04,00 ΚΑΛΟΥΠΙΑ ,05,00 ΜΗΧ/ ΟΡΓΑΝΑ ,02,00 AYTOKINHTA ,00,00 ΕΠΙΠΛΑ ,01,00 ΣΚΕΥΗ ,02,00 ΜΗΧΑΝΕΣ ,03,00 Η/Υ ,08,00 ΤΗΛΕΠΙΚΟΙΝ ,00,00 ΕΜΠΟΡ/ΤΑ ,00,00 ΕΙ Η ΣΥΣΚΕΥΑΣ ,00,00 ΠΕΛΑΤΕΣ ,00,00 ΠΡΟΚΑΤΑΒΟΛ Σ ε λ ί δ α