ΑΝΑΚΟΙΝΩΣΗ. Ο ΠΡΟΕΔΡΟΣ ΤΟΥ ΕΜΠΟΡΙΚΟΥ & ΒΙΟΜΗΧΑΝΙΚΟΥ ΕΠΙΜΕΛΗΤΗΡΙΟΥ ΑΘΗΝΩΝ Ανακοινώνει ότι :

Transcript

1 Δ/ΝΣΗ: ΜΗΤΡΩΩΝ ΚΑΙ ΑΝΑΠΤΥΞΗΣ ΠΛΗΡΟΦΟΡΙΑΚΩΝ ΣΥΣΤΗΜΑΤΩΝ ΤΜΗΜΑ: ΜΗΤΡΩΟΥ / Υπηρεσία Γ.Ε.ΜΗ. Πληροφορίες: ΦΕΤΣΗ ΓΕΩΡΓΙΑ Τηλέφωνο: Fax: gfetsi@acci.gr Αθήνα,17/07/2018 Αριθ. Πρωτ.: ΑΝΑΚΟΙΝΩΣΗ Καταχώρισης στο Γενικό Εμπορικό Μητρώο, στοιχείων της Εταιρείας με την επωνυμία RENEWABLE ENERGY EXPERIENCE ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΝΕΡΓΕΙΑΚΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΑΙΟΛΙΚΗ ΑΝΑΤΟΛΙΚΗΣ ΑΡΓΙΘΕΑΣ ΕΤΕΡΟΡΡΥΘΜΗ ΕΝΕΡΓΕΙΑΚΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ, το διακριτικό τίτλο RENEX ΑΙΟΛΙΚΗ ΑΝΑΤΟΛΙΚΗΣ ΑΡΓΙΘΕΑΣ Ε.Ε. και αριθμό ΓΕΜΗ Ο ΠΡΟΕΔΡΟΣ ΤΟΥ ΕΜΠΟΡΙΚΟΥ & ΒΙΟΜΗΧΑΝΙΚΟΥ ΕΠΙΜΕΛΗΤΗΡΙΟΥ ΑΘΗΝΩΝ Ανακοινώνει ότι : Την 16/07/2018 καταχωρίσθηκε στο Γενικό Εμπορικό Μητρώο µε Κωδικό Αριθµό Καταχώρισης , το από 20/03/2018 συμφωνητικό των εταίρων της εταιρείας με το οποίο τροποποιήθηκαν τα άρθρα 10, 7, 6, 5, 4, 2, 1, και αναριθμήθηκε το καταστατικό της εταιρείας με την επωνυμία «RENEWABLE ENERGY EXPERIENCE ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΝΕΡΓΕΙΑΚΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΑΙΟΛΙΚΗ ΑΝΑΤΟΛΙΚΗΣ ΑΡΓΙΘΕΑΣ ΕΤΕΡΟΡΡΥΘΜΗ ΕΝΕΡΓΕΙΑΚΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ», το διακριτικό τίτλο RENEX ΑΙΟΛΙΚΗ ΑΝΑΤΟΛΙΚΗΣ ΑΡΓΙΘΕΑΣ Ε.Ε. και αριθμό Γ.Ε.ΜΗ Την ίδια ημερομηνία καταχωρίσθηκε στο Γενικό Εμπορικό Μητρώο ολόκληρο το νέο κείμενο καταστατικού μαζί με τις τροποποιήσεις του. Το νέο κείμενο του καταστατικού είναι συνημμένο και αποτελεί αναπόσπαστο μέρος της παρούσας ανακοίνωσης. Με εντολή Προέδρου ΕΒΕΑ Η ΠΡΟΙΣΤΑΜΕΝΗ ΤΗΣ ΔΙΕΥΘΥΝΣΗΣ ΜΗΤΡΩΩΝ & ΑΥΠΣ Α/Α Η ΠΡΟΙΣΤΑΜΕΝΗ ΤΟΥ ΤΜΗΜΑΤΟΣ ΜΗΤΡΩΟΥ Δέσποινα Σ. Γιακομίδου H γνησιότητα του παρόντος μπορεί να επιβεβαιωθεί από το Ακαδημίας 7, Αθήνα, Τηλ: , , Fax: , Website: www. acci.gr, info@acci.gr Ε/O.ΓΔ

2 ΙΔΙΩΤΙΚΟ ΣΥΜΦΩΝΗΤΙΚΟ ΜΕΤΑΒΙΒΑΣΗΣ ΕΤΑΙΡΙΚΩΝ ΜΕΡΙΔΙΩΝ ΤΗΣ ΕΤΕΡΟΡΡΥΘΜΗΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑΣ ΜΕ ΤΗΝ ΕΠΩΝΥΜΙΑ «RENEWABLE ENERGY EXPERIENCE ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΝΕΡΓΕΙΑΚΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΑΙΟΛΙΚΗ ΑΝΑΤΟΛΙΚΗΣ ΑΡΓΙΘΕΑΣ ΕΤΕΡΟΡΡΥΘΜΗ ΕΝΕΡΓΕΙΑΚΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ» ΚΑΙ ΜΕ ΔΙΑΚΡΙΤΙΚΟ ΤΙΤΛΟ «RENEX ΑΙΟΛΙΚΗ ΑΝΑΤΟΛΙΚΗΣ ΑΡΓΙΘΕΑΣ Ε.Ε.» ΤΡΟΠΟΠΟΙΗΣΗ ΚΑΤΑΣΤΑΤΙΚΟΥ ΚΑΙ ΚΩΔΙΚΟΠΟΙΗΣΗ ΤΟΥ Στη Νέα Φιλαδέλφεια Αττικής, σήμερα την , μεταξύ των κάτωθι συμβαλλομένων, ήτοι: ΑΦΕΝΟΣ: 1) Της ανώνυμης εταιρείας με την επωνυμία «RENEWABLE ENERGY EXPERIENCE ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ» και το διακριτικό τίτλο «RENEX Α.Ε.», που εδρεύει στη Νέα Φιλαδέλφεια Αττικής, στην οδό Σαράντα Εκκλησιών, αρ. 41, και Μήδειας, έχει Α.Φ.Μ , ΔΟΥ ΦΑΕ ΑΘΗΝΩΝ, και εκπροσωπείται νόμιμα για την υπογραφή του παρόντος από την Πρόεδρο και Διευθύνουσα Σύμβουλο Ιουλία Ζνταν, δυνάμει του από 09/01/2017 πρακτικού ΔΣ της εταιρείας, εφεξής καλούμενης «ΠΩΛΗΤΡΙΑ Α», 2) Της ΙΟΥΛΙΑΣ ΖΝΤΑΝ του Βολοντιμίρ και της Βαλεντίνας, οικονομολόγου, που γεννήθηκε στο Κίεβο Ουκρανίας το έτος 1974, κατοίκου Καλλιθέας Αττικής, οδός Δοϊράνης αρ , κατόχου του υπ' αριθμόν ΑΑ / δελτίου ταυτότητας του Α.Τ. Καλλιθέας, με Α.Φ.Μ της Δ.Ο.Υ. Καλλιθέας, εφεξής καλούμενης «ΠΩΛΗΤΡΙΑ Β», και ΑΦΕΤΕΡΟΥ: 1) Της κυπριακής εταιρείας περιορισμένης ευθύνης με την επωνυμία «NOSTIRA LTD», που εδρεύει στη Λεμεσό Κύπρου, οδός Καραϊσκάκη 11, CORAL COURT, Διαμ./Γραφείο 501, 3032, που τηρεί υποκατάστημα στην Ελλάδα με την επωνυμία «NOSTIRA LTD ΥΠΟΚΑΤΑΣΤΗΜΑ ΑΛΛΟΔΑΠΗΣ», με έδρα στην Κηφισιά Αττικής, οδός Μενάνδρου, αρ. 3-5, με ΑΦΜ , ΔΟΥ ΦΑΕ ΑΘΗΝΩΝ, και έχει αριθμό Γ.Ε.Μ.Η , η οποία εκπροσωπείται νόμιμα στο παρόν από τον κ. Λουκά Λαζαράκη, δυνάμει του από πληρεξουσίου, εφεξής καλούμενης «ΑΓΟΡΑΣΤΡΙΑ Α» και

3 2) Του ΛΟΥΚΑ ΛΑΖΑΡΑΚΗ του Ιωάννη, κατοίκου Νέας Ερυθραίας, οδός Παπανικολάου 12 Α, με ΑΔΤ ΑΜ / που εκδόθηκε από το Τ.Α. Νέας Ερυθραίας, με ΑΦΜ , ΔΟΥ Κηφισιάς εφεξής καλούμενου «ΑΓΟΡΑΣΤΗΣ Β» Συμφώνησαν, συνομολόγησαν και έκαναν αμοιβαία αποδεκτά τα ακόλουθα: Α. Δυνάμει του από 06/05/2011 ιδιωτικού συμφωνητικού σύστασης ετερορρύθμου εταιρείας, το οποίο καταχωρήθηκε στο Γ.Ε.ΜΗ. με Αριθμό Καταχώρησης , συστήθηκε από την ΠΩΛΗΤΡΙΑ Α ως ομόρρυθμο εταίρο και τον Σάββα Σαββίδη ως ετερόρρυθμο εταίρο ετερόρρυθμη εταιρεία με την επωνυμία «RENEWABLE ENERGY EXPERIENCE ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΝΕΡΓΕΙΑΚΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΑΙΟΛΙΚΗ ΑΝΑΤΟΛΙΚΗΣ ΑΡΓΙΘΕΑΣ ΕΤΕΡΟΡΡΥΘΜΗ ΕΝΕΡΓΕΙΑΚΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ» και τον διακριτικό τίτλο «RENEX ΑΙΟΛΙΚΗ ΑΝΑΤΟΛΙΚΗΣ ΑΡΓΙΘΕΑΣ Ε.Ε.» (εφεξής η «Εταιρεία»), η οποία δημοσιεύθηκε νομίμως στο Γ.Ε.ΜΗ. την 27/05/2011, και έλαβε αριθμό Γ.Ε.ΜΗ Β. Δυνάμει του από 04/04/2013 ιδιωτικού συμφωνητικού που καταχωρήθηκε στο Γ.Ε.ΜΗ. την με ΚΑΚ αποφασίσθηκε η αποχώρηση του εταίρου Σάββα Σαββίδη και η συνακόλουθη πώληση και μεταβίβαση στη νεοεισερχόμενη εταίρο Ιουλία Ζνταν (ΠΩΛΗΤΡΙΑ Β) του εταιρικού του μεριδίου ποσοστού 2% που αντιστοιχούσε σε ποσό διακοσίων (200) ευρώ, η οποία εισήλθε στην εταιρεία ως ετερόρρυθμη εταίρος. Ταυτόχρονα τροποποιήθηκαν και τα άρθρα 5 και 7 του καταστατικού και έγινε κωδικοποίηση του καταστατικού. Γ. Δυνάμει του από 17/01/2017 ιδιωτικού συμφωνητικού που καταχωρήθηκε στο Γ.Ε.ΜΗ. την 20/02/2017 με Κωδικό Αριθμό Καταχώρησης , οι εταίροι της εταιρείας RENEX ΑΕ (ΠΩΛΗΤΡΙΑ Α) και Ιουλία Ζνταν (ΠΩΛΗΤΡΙΑ Β), αποφάσισαν την αλλαγή του φυσικού προσώπου που ασκεί τα καθήκοντα του διαχειριστή της εταιρείας και τον ορισμό ως διαχειριστή της κας Ιουλία Ζνταν του Βολοντιμίρ και της Βαλεντίνας. Ταυτόχρονα, τροποποιήθηκε και το άρθρο 6 του καταστατικού. Δ. Έκτοτε, ουδεμία άλλη τροποποίηση έχει γίνει στο καταστατικό της εταιρείας και η εταιρεία λειτουργεί κανονικά και νόμιμα, δεν έχει λυθεί, πτωχεύσει ή τεθεί σε αναγκαστική διαχείριση ή εκκαθάριση μέχρι και σήμερα. Ι. ΜΕΤΑΒΙΒΑΣΗ ΕΤΑΙΡΙΚΩΝ ΜΕΡΙΔΙΩΝ

4 Ήδη με το παρόν η πρώτη και δεύτερη των στο παρόν συμβαλλομένων (ΠΩΛΗΤΡΙΑ Α και ΠΩΛΗΤΡΙΑ Β αντίστοιχα) προβαίνουν σε μεταβίβαση των εταιρικών μεριδίων τους και αποχωρούν από την Εταιρεία. Ειδικότερα: α) η ανώνυμη εταιρεία με την επωνυμία «RENEWABLE ENERGY EXPERIENCE ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ» και τον διακριτικό τίτλο «RENEX A.E» (ΠΩΛΗΤΡΙΑ Α) πωλεί, εκχωρεί και μεταβιβάζει σήμερα προς την κυπριακή εταιρεία «NOSTIRA LTD» (ΑΓΟΡΑΣΤΡΙΑ Α) την εταιρική της ιδιότητα στην Εταιρεία, περιλαμβανομένης σ' αυτή και της εταιρικής της μερίδας, που ανέρχεται σε ποσοστό 98% επί του εταιρικού κεφαλαίου, και αποχωρεί από την Εταιρεία, αντί του συνολικού τιμήματος των πενήντα τεσσάρων χιλιάδων ενενήντα έξι ευρώ ( ), ενώ η νεοεισερχόμενη εταιρεία NOSTIRA LTD κατέστη κάτοχος ποσοστού 98% επί του κεφαλαίου της Εταιρείας και ομόρρυθμος εταίρος της εταιρείας. Το ως άνω τίμημα πιστώνεται στο σύνολό του και θα καταβληθεί από την ΑΓΟΡΑΣΤΡΙΑ Α στην ΠΩΛΗΤΡΙΑ Α την , με την παράδοση σε αυτήν ισόποσης τραπεζικής επιταγής με ημερομηνία έκδοσης , ποσού πενήντα τεσσάρων χιλιάδων ενενήντα έξι ευρώ (54.096,00 ), σε διαταγή της ΑΓΟΡΑΣΤΡΙΑΣ Α, η οποία θα την οπισθογραφήσει και θα την παραδώσει στην ΠΩΛΗΡΙΑ Α, σε πλήρη και ολοσχερή εξόφληση του ως άνω τιμήματος. β) η Ιουλία Ζνταν (ΠΩΛΗΤΡΙΑ Β) πωλεί, εκχωρεί και μεταβιβάζει σήμερα προς τον Λουκά Λαζαράκη (ΑΓΟΡΑΣΤΗΣ Β) την εταιρική της ιδιότητα στην Εταιρεία, περιλαμβανομένης σ' αυτή και της εταιρικής της μερίδας, που ανέρχεται σε ποσοστό 2% επί του εταιρικού κεφαλαίου, και αποχωρεί από την Εταιρεία, αντί του συνολικού τιμήματος των χιλίων εκατόν τεσσάρων ευρώ (1.104,00 ), ενώ ο νεοεισερχόμενος εταίρος Λουκάς Λαζαράκης κατέστη κάτοχος ποσοστού 2% επί του κεφαλαίου της Εταιρείας και ετερόρρυθμος εταίρος της Εταιρείας. Το ως άνω τίμημα πιστώνεται στο σύνολό του και θα καταβληθεί από τον ΑΓΟΡΑΣΤΗ Β στην ΠΩΛΗΤΡΙΑ Β την , με την παράδοση σε αυτήν ισόποσης τραπεζικής επιταγής με ημερομηνία έκδοσης , ποσού χιλίων εκατόν τεσσάρων ευρώ (1.104,00 ), σε διαταγή του ΑΓΟΡΑΣΤΗ Β, ο οποίος θα την οπισθογραφήσει και θα την παραδώσει στην ΠΩΛΗΡΙΑ Β, σε πλήρη και ολοσχερή εξόφληση του ως άνω τιμήματος. Τα συμβαλλόμενα μέρη συμφωνούν και αποδέχονται ότι το παραπάνω τίμημα για τη

5 μεταβίβαση εκάστης εταιρικής συμμετοχής είναι δίκαιο, εύλογο και λογικό, και δηλώνουν ότι για τον καθορισμό του παραπάνω συνολικού τιμήματος αλλά και την κατάρτιση του παρόντος με το σύνολο των όρων και συμφωνιών που συνομολογούνται, έλαβαν υπόψη τους τα εν γένει οικονομικά στοιχεία της Εταιρείας. Οι νεοεισερχόμενοι εταίροι NOSTIRA LTD (ομόρρυθμος εταίρος) και Λουκάς Λαζαράκης (ετερόρρυθμος εταίρος) δηλώνουν ότι αποδέχονται όλους τους όρους του καταστατικού της Εταιρείας, όπως τούτο τροποποιήθηκε και ισχύει σήμερα και ότι αναλαμβάνουν κάθε υποχρέωση που δημιουργήθηκε από την υπογραφή του παρόντος ή που πηγάζει από το καταστατικό της εταιρείας, από το νόμο και την εν γένει οικονομική κατάσταση της εταιρείας και από κάθε προηγούμενη υποχρέωση της εταιρείας και γενικά φορολογική. Περαιτέρω, οι ΑΓΟΡΑΣΤΡΙΑ Α και ΑΓΟΡΑΣΤΗΣ Β δηλώνουν ότι τους γνωστοποιήθηκαν από την ΠΩΛΗΤΡΙΑ Α και την ΠΩΛΗΤΡΙΑ Β οι παρακάτω οφειλές της Εταιρείας, τις οποίες και αναγνωρίζουν, ήτοι: 1) Τέλη ΡΑΕ ετών 2011, 2012, 2013, 2014 και ) Τέλη ΡΑΕ επόμενων ετών Οι αποχωρούντες εταίροι της Εταιρείας δηλώνουν ότι δεν έχουν καμία απαίτηση ή αξίωση από την μέχρι σήμερα δραστηριότητα της εταιρείας. Τα συμβαλλόμενα μέρη συνομολογούν και συναποδέχονται ότι η Εταιρεία είναι κάτοχος και δικαιούχος των αδειών/δικαιωμάτων του αιολικού πάρκου στη θέση ΧΟΝΔΡΟΣΠΑΝΙ του Δήμου Αργιθέας της Περιφερειακής Ενότητας Καρδίτσας, συνολικής ισχύος 18,4 MW (εφεξής «ΤΟ ΕΡΓΟ»), το οποίο ευρίσκεται από πλευράς διαδικασιών στη φάση της Άδειας Παραγωγής, η οποία και έχει ληφθεί. Η ΑΓΟΡΑΣΤΡΙΑ Α και ο ΑΓΟΡΑΣΤΗΣ Β δηλώνουν ότι έχουν ελέγξει ΤΟ ΕΡΓΟ και ότι όλες οι ενέργειες και δαπάνες που απαιτούνται για την υλοποίηση (κατασκευή και αδειοδότηση) του αιολικού πάρκου, ώστε να αρχίσει την εμπορική λειτουργία του (συμπεριλαμβανομένου ενδεικτικά της υποχρέωσης έκδοσης και κατάθεσης εγγυητικής επιστολής στον ΑΔΜΗΕ και υπογραφής Σύμβασης Σύνδεσης με τον ΑΔΜΗΕ) βαρύνουν και θα διεκπεραιωθούν αποκλειστικά με ευθύνη, ενέργειες και δαπάνες της Εταιρείας, ενώ οι αποχωρούντες εταίροι δεν έχουν καμία σχετική υποχρέωση και ευθύνη. Τα Μέρη δηλώνουν ότι προ της σύναψης της παρούσας σύμβασης διενεργήθηκε νομικό, οικονομικό και τεχνικό due diligence και για την παρούσα σύμβαση έχουν

6 ελεγχθεί και έχουν ληφθεί υπόψιν όλες οι υπάρχουσες άδειες, οι μετρήσεις κλπ. σχετικά με το αιολικό πάρκο, καθώς και όλες οι οικονομικές καταστάσεις και τα εν γένει τεχνικά, οικονομικά και νομικά στοιχεία που αφορούν τη μέχρι και σήμερα λειτουργία της Εταιρείας. ΙΙ. ΤΡΟΠΟΠΟΙΗΣΗ ΤΟΥ ΚΑΤΑΣΤΑΤΙΚΟΥ Κατόπιν των ανωτέρω μεταβιβάσεων και την αποχώρηση των εταίρων RENEX A.E. και Ιουλίας Ζνταν, οι νέοι εταίροι της Εταιρείας NOSTIRA LTD και Λουκάς Λαζαράκης αποφασίζουν την τροποποίηση των άρθρων 1, 2, 4, 5, 6, 7 και 10 του καταστατικού της Εταιρείας, τα οποία τίθενται και ισχύουν εις το εξής ως ακολούθως: «Άρθρο 1: ΣΥΣΤΑΣΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑΣ ΕΠΩΝΥΜΙΑ Συνιστάται ετερόρρυθμος εταιρεία με την επωνυμία "NOSTIRA LTD ΑΙΟΛΙΚΗ ΑΝΑΤΟΛΙΚΗΣ ΑΡΓΙΘΕΑΣ ΕΤΕΡΟΡΡΥΘΜΗ ΕΝΕΡΓΕΙΑΚΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ" και διακριτικό τίτλο "NOSTIRA ΑΙΟΛΙΚΗ ΑΝΑΤΟΛΙΚΗΣ ΑΡΓΙΘΕΑΣ Ε.Ε." με ομόρρυθμο μέλος την κυπριακή εταιρεία περιορισμένης ευθύνης με την επωνυμία «NOSTIRA LTD» με έδρα στη Λεμεσό Κύπρου, οδός Καραϊσκάκη 11, CORAL COURT, Διαμ./Γραφείο 501, 3032 και εκπροσωπείται νόμιμα, και ετερόρρυθμο μέλος τον Λουκά Λαζαράκη». «Άρθρο 2: ΕΔΡΑ Ως έδρα της εταιρείας ορίζεται ο Δήμος Κηφισιάς και το κατάστημα αυτής επί της οδού Μενάνδρου, αρ. 3-5». «Άρθρο 4: ΔΙΑΡΚΕΙΑ Η διάρκεια της εταιρείας ορίζεται για αόριστο χρονικό διάστημα, δυνάμενη να καταγγελθεί οποτεδήποτε και για οποιοδήποτε λόγο από τον ομόρρυθμο εταίρο ή με κοινή απόφαση όλων των εταίρων. Σε κάθε περίπτωση η καταγγελία από τον ετερόρρυθμο εταίρο επέχει θέση αποχωρήσεώς του από την εταιρεία, η οποία θα εξακολουθεί να λειτουργεί μεταξύ των λοιπών συνεταίρων. «Άρθρο 5: ΚΕΦΑΛΑΙΟ Το κεφάλαιο της εταιρείας ορίζεται στο ποσό των δέκα χιλιάδων (ιο.οοο) ευρώ

7 αποτελούμενο από τις εισφορές των εταίρων, οι οποίοι εισφέρουν και καταβάλλουν σήμερα στο Ταμείο της εταιρείας τα παρακάτω ποσά ως ακολούθως: Ο εταίρος "NOSTIRA LTD" συμμετέχει με ποσοστό 98% και κατέβαλε στο ταμείο της εταιρείας εννέα χιλιάδες οκτακόσια (9.800) ευρώ (ομόρρυθμη εταίρος). Ο εταίρος Λουκάς Λαζαράκης συμμετέχει με ποσοστό 2% και κατέβαλε στο ταμείο της εταιρείας διακόσια (200) ευρώ (ετερόρρυθμος εταίρος).». «Άρθρο 6: ΔΙΑΧΕΙΡΙΣΗ ΕΚΠΡΟΣΩΠΗΣΗ Ως διαχειριστής, εκπρόσωπος της εταιρείας και ταμίας, ορίζεται η κυπριακή εταιρεία περιορισμένης ευθύνης με την επωνυμία «NOSTIRA LTD» (ομόρρυθμος εταίρος) και το φυσικό πρόσωπο που θα ασκεί τα καθήκοντα του διαχειριστή και εκπροσώπου για λογαριασμό της είναι ο εκάστοτε νόμιμος εκπρόσωπος του υποκαταστήματος της NOSTIRA LTD στην Ελλάδα με την επωνυμία «NOSTIRA LTD ΥΠΟΚΑΤΑΣΤΗΜΑ ΑΛΛΟΔΑΠΗΣ», ο οποίος μόνος του θα διαχειρίζεται την εταιρική περιουσία και θα ενεργεί κάθε πράξη που θα αφορά τη διοίκηση και διεύθυνση αυτής. Ενδεικτικά αλλά όχι περιοριστικά ο διαχειριστής θα συνάπτει κάθε σύμβαση που ανάγεται στον κύκλο των εργασιών της εταιρείας και την επίτευξη του σκοπού αυτής, θα προβαίνει σε έκδοση ή αποδοχή ή μεταβίβαση πιστωτικών τίτλων, είσπραξη αξιών, άνοιγμα πιστώσεων, σύναψη δανείων, είσπραξη απαιτήσεων για λογαριασμό της εταιρείας, διορισμό πληρεξουσίων Δικηγόρων για την προστασία των συμφερόντων της εταιρείας κ.λπ.. Επίσης ο ως άνω διαχειριστής θα εκπροσωπεί την εταιρεία ενώπιον παντός Δικαστηρίου και πάσης άλλης Αρχής, δημόσιας, δημοτικής, διοικητικής, φορολογικής κ.α. Ως διαχειριστής και εκπρόσωπος της εταιρείας ορίζεται ο νόμιμος εκπρόσωπος του υποκαταστήματος της NOSTIRA LTD στην Ελλάδα με την επωνυμία «NOSTIRA LTD ΥΠΟΚΑΤΑΣΤΗΜΑ ΑΛΛΟΔΑΠΗΣ» κ. Δημοσθένης Στασινόπουλος, ο οποίος θα ενεργεί τις σχετικές πράξεις διαχείρισης και εκπροσώπησης κατ' εντολή και για λογαριασμό της ως άνω ομορρύθμου εταίρου. Η εταιρεία υποχρεούται και δεσμεύεται έγκυρα έναντι τρίτων με την μόνη υπογραφή του ως άνω διαχειριστή που θα υπογράφει κάτω από την εταιρική επωνυμία. Τα ετερόρρυθμα μέλη δικαιούνται να λαμβάνουν γνώση οποτεδήποτε για την πορεία των εργασιών της εταιρείας ως και για κάθε εταιρική υπόθεση. Ο διαχειριστής δικαιούται να εξουσιοδοτήσει άλλον, εταίρο ή τρίτο, για την διενέργεια διαχειριστικών ή εκπροσωπευτικών πράξεων, κατά βούλησιν και απεριορίστως. Η εξουσιοδότηση πρέπει

8 να είναι έγγραφη και δίδεται είτε με συμβολαιογραφικό πληρεξούσιο είτε με ιδιωτικό έγγραφο με βεβαίωση του γνησίου της υπογραφής του διαχειριστή - εκπροσώπου από αρμόδια αρχή. Ως ταμίας ο ως άνω διαχειριστής θα τηρεί όλα τα υποχρεωτικά βιβλία που προβλέπονται από τους φορολογικούς νόμους και τον εμπορικό κώδικα, θα ενεργεί δε κάθε είσπραξη και πληρωμή που θα αφορά την εταιρεία». «Άρθρο 7: ΚΕΡΔΗ - ΖΗΜΙΕΣ Στο τέλος κάθε ημερολογιακού έτους θα συντάσσεται με τη μέριμνα του διαχειριστή της εταιρείας ο Ισολογισμός και απολογισμός για τον προσδιορισμό των αποτελεσμάτων (Κερδών - Ζημιών) της εταιρείας, τα οποία θα διανέμονται μεταξύ των συνεταίρων αναλόγως της συμμετοχής τους στο κεφάλαιο, ήτο: Η εταίρος "NOSTIRA LTD" συμμετέχει με ποσοστό 98% και κατέβαλε στο ταμείο της εταιρείας εννέα χιλιάδες οκτακόσια (9.8oo) ευρώ (ομόρρυθμη εταίρος). Ο εταίρος Λουκάς Λαζαράκης συμμετέχει με ποσοστό 2% και κατέβαλε στο ταμείο της εταιρείας διακόσια (200) ευρώ (ετερόρρυθμος εταίρος). Ο Ισολογισμός θα βεβαιώνεται και θα υπογράφεται από τον διαχειριστή, θα αποτελεί δε πλήρη και τέλεια απόδειξη όλων των δικαιωμάτων και υποχρεώσεων των εταίρων που πηγάζουν από την εταιρεία, δεν θα έχουν δε το δικαίωμα οι εταίροι να αμφισβητήσουν το περιεχόμενο αυτού, παρά μόνο σε περίπτωση λογιστικού λάθους». «Άρθρο 10: Σε περίπτωση θανάτου ενός από τα μέλη της εταιρείας η εταιρεία θα συνεχίζεται με τα εναπομείναντα μέλη, και τους κληρονόμους του αποβιώσαντος που θα υπεισέλθουν αυτοδικαίως στα δικαιώματα και υποχρεώσεις αυτού. Η εταιρεία λύεται με κοινή συμφωνία όλων των εταίρων, ή στις περιπτώσεις που ορίζει ο νόμος. Την λύση της εταιρείας για οποιονδήποτε λόγο ή αιτία ακολουθεί η εκκαθάριση αυτής. Ως εκκαθαριστής της εταιρείας ορίζεται το ομόρρυθμο μέλος «NOSTIRA LTD», το οποίο θα διορίζει με σχετική απόφαση του το φυσικό πρόσωπο που θα ασκεί τα καθήκοντα του εκκαθαριστή για λογαριασμό της, οποίος οφείλει να προβεί στις απαραίτητες πράξεις εκκαθαρίσεως (εξόφληση εταιρικών χρεών, διανομής της εταιρικής περιουσίας στους συνεταίρους κ.λπ.)».

9 ΙΙΙ. ΚΩΔΙΚΟΠΟΙΗΣΗ ΚΑΤΑΣΤΑΤΙΚΟΥ Κατόπιν των ανωτέρω τροποποιήσεων, το νέο κωδικοποιημένο καταστατικό της ετερόρρυθμης εταιρείας με την επωνυμία «NOSTIRA LTD ΑΙΟΛΙΚΗ ΑΝΑΤΟΛΙΚΗΣ ΑΡΓΙΘΕΑΣ ΕΤΕΡΟΡΡΥΘΜΗ ΕΝΕΡΓΕΙΑΚΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ» και τον διακριτικό τίτλο «NOSTIRA ΑΙΟΛΙΚΗ ΑΝΑΤΟΛΙΚΗΣ ΑΡΓΙΘΕΑΣ Ε.Ε.» έχει ως ακολούθως: Άρθρο 1: ΣΥΣΤΑΣΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑΣ - ΕΠΩΝΥΜΙΑ Συνιστάται ετερόρρυθμος εταιρεία με την επωνυμία «NOSTIRA LTD ΑΙΟΛΙΚΗ ΑΝΑΤΟΛΙΚΗΣ ΑΡΓΙΘΕΑΣ ΕΤΕΡΟΡΡΥΘΜΗ ΕΝΕΡΓΕΙΑΚΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ» και διακριτικό τίτλο «NOSTIRA ΑΙΟΛΙΚΗ ΑΝΑΤΟΛΙΚΗΣ ΑΡΓΙΘΕΑΣ Ε.Ε.» με ομόρρυθμο μέλος την κυπριακή εταιρεία περιορισμένης ευθύνης με την επωνυμία «NOSTIRA LTD» με έδρα στη Λεμεσό Κύπρου, οδός Καραϊσκάκη 11, CORAL COURT, Διαμ./Γραφείο 501, 3032 και εκπροσωπείται νόμιμα, και ετερόρρυθμο μέλος τον Λουκά Λαζαράκη. Άρθρο 2: ΕΔΡΑ Ως έδρα της εταιρείας ορίζεται ο Δήμος Κηφισιάς και το κατάστημα αυτής επί της οδού Μενάνδρου, αρ Άρθρο 3: ΣΚΟΠΟΣ Σκοπός της εταιρείας που συνιστάται είναι: 1. Η ίδρυση και εκμετάλλευση αιολικών πάρκων για παραγωγή και πώληση ηλεκτρικής ενέργειας. 2. Η μελέτη, ο σχεδιασμός, η κατασκευή και εκμετάλλευση παντός τύπου μονάδων παραγωγής ηλεκτρικής ενέργειας και ενδεικτικά: αιολικής, υδάτινης και λοιπών φυσικών πόρων και συναφείς δραστηριότητες. 3. Η εκμετάλλευση και η εμπορία ηλεκτρικής ενέργειας. 4. Η παροχή συμβουλευτικών υπηρεσιών ως προς τη δημιουργία, απόκτηση, μεταβίβαση, οργάνωση, διαχείριση και διοίκηση επιχειρήσεων στον Τομέα των Ανανεώσιμων Πηγών Ενέργειας και γενικότερα σε κάθε μορφή ενέργειας τόσο στην Ελλάδα, όσο και στο εξωτερικό. 5. Η παροχή συμβουλευτικών υπηρεσιών σε επιχειρήσεις της ημεδαπής ή αλλοδαπής για την ένταξή τους σε επιδοτούμενα επενδυτικά προγράμματα της Ευρωπαϊκής Ένωσης και

10 του ελληνικού κράτους. 6. Η εκπόνηση μελετών για πάσης φύσεως τεχνικά έργα και μη. 7. Οι συναφείς με τα έργα παραγωγής και εκμετάλλευσης ηλεκτρικής ενέργειας κατασκευές, υπηρεσίες και μελέτες, όπως η λήψη ανεμομετρικών στοιχείων, η χωροθέτηση των σταθμών παραγωγής, υπηρεσίες σχετικές με την αδειοδότηση των σταθμών παραγωγής και κάθε συναφής υπηρεσία. 8. Η άσκηση κάθε συναφούς εμπορικής επιχείρησης και βιομηχανικής επιχείρησης ως και η άσκηση κάθε άλλης ομοειδούς ή συναφούς με τον εταιρικό σκοπό δραστηριότητας. 9. Οι εισαγωγές και εξαγωγές των ανωτέρω προϊόντων από και προς την αλλοδαπή. 10. Η ίδρυση παντός τύπου εταιρειών ή συμμετοχή σε υφιστάμενες ή νεοσυσταθησόμενες επιχειρήσεις, εταιρείες και κοινοπραξίες όμοιου ή παρεμφερούς σκοπού στην Ελλάδα και το εξωτερικό. Για την επίτευξη του παραπάνω σκοπού η εταιρεία θα μπορεί να ιδρύει και άλλα υποκαταστήματα σε άλλες περιοχές σε όλη την ελληνική επικράτεια. Για την πραγματοποίηση των σκοπών της η εταιρεία μπορεί να συνεργάζεται ή και να αναθέτει μέρος ή το σύνολο των εργασιών της σε φυσικά ή νομικά πρόσωπα στην Ελλάδα ή στο εξωτερικό. Άρθρο 4: ΔΙΑΡΚΕΙΑ Η διάρκεια της εταιρείας ορίζεται για αόριστο χρονικό διάστημα, δυνάμενη να καταγγελθεί οποτεδήποτε και για οποιονδήποτε λόγο από τον ομόρρυθμο εταίρο ή με κοινή απόφαση ή συμφωνία όλων των συνεταίρων. Σε κάθε περίπτωση η καταγγελία από τον ετερόρρυθμο εταίρο επέχει θέση αποχωρήσεώς του από την εταιρεία, η οποία θα εξακολουθεί να λειτουργεί μεταξύ των λοιπών συνεταίρων. Άρθρο 5: ΚΕΦΑΛΑΙΟ Το κεφάλαιο της εταιρείας ορίζεται στο ποσό των δέκα χιλιάδων (ιο.οοο) ευρώ αποτελούμενο από τις εισφορές των εταίρων, οι οποίοι εισφέρουν και καταβάλλουν σήμερα στο Ταμείο της εταιρείας τα παρακάτω ποσά ως ακολούθως: Ο εταίρος "NOSTIRA LTD" συμμετέχει με ποσοστό 98% και κατέβαλε στο ταμείο της εταιρείας εννέα χιλιάδες οκτακόσια (9.800) ευρώ (ομόρρυθμη εταίρος). Ο εταίρος Λουκάς Λαζαράκης συμμετέχει

11 με ποσοστό 2% και κατέβαλε στο ταμείο της εταιρείας διακόσια (200) ευρώ (ετερόρρυθμος εταίρος). Άρθρο 6: ΔΙΑΧΕΙΡΙΣΗ - ΕΚΠΡΟΣΩΠΗΣΗ Ως διαχειριστής, εκπρόσωπος της εταιρείας και ταμίας, ορίζεται η κυπριακή εταιρεία περιορισμένης ευθύνης με την επωνυμία «NOSTIRA LTD» (ομόρρυθμος εταίρος) και το φυσικό πρόσωπο που θα ασκεί τα καθήκοντα του διαχειριστή και εκπροσώπου για λογαριασμό της είναι ο εκάστοτε νόμιμος εκπρόσωπος του υποκαταστήματος της NOSTIRA LTD στην Ελλάδα με την επωνυμία «NOSTIRA LTD ΥΠΟΚΑΤΑΣΤΗΜΑ ΑΛΛΟΔΑΠΗΣ», ο οποίος μόνος του θα διαχειρίζεται την εταιρική περιουσία και θα ενεργεί κάθε πράξη που θα αφορά τη διοίκηση και διεύθυνση αυτής. Ενδεικτικά αλλά όχι περιοριστικά ο διαχειριστής θα συνάπτει κάθε σύμβαση που ανάγεται στον κύκλο των εργασιών της εταιρείας και την επίτευξη του σκοπού αυτής, θα προβαίνει σε έκδοση ή αποδοχή ή μεταβίβαση πιστωτικών τίτλων, είσπραξη αξιών, άνοιγμα πιστώσεων, σύναψη δανείων, είσπραξη απαιτήσεων για λογαριασμό της εταιρείας, διορισμό πληρεξουσίων Δικηγόρων για την προστασία των συμφερόντων της εταιρείας κ.λπ. Επίσης ο ως άνω διαχειριστής θα εκπροσωπεί την εταιρεία ενώπιον παντός Δικαστηρίου και πάσης άλλης Αρχής, δημόσιας, δημοτικής, διοικητικής, φορολογικής κ.α. Ως διαχειριστής και εκπρόσωπος της εταιρείας ορίζεται ο νόμιμος εκπρόσωπος του υποκαταστήματος της NOSTIRA LTD στην Ελλάδα με την επωνυμία «NOSTIRA LTD ΥΠΟΚΑΤΑΣΤΗΜΑ ΑΛΛΟΔΑΠΗΣ» κ. Δημοσθένης Στασινόπουλος, ο οποίος θα ενεργεί τις σχετικές πράξεις διαχείρισης και εκπροσώπησης κατ' εντολή και για λογαριασμό της ως άνω ομορρύθμου εταίρου. Η εταιρεία υποχρεούται και δεσμεύεται έγκυρα έναντι τρίτων με την μόνη υπογραφή του ως άνω διαχειριστή που θα υπογράφει κάτω από την εταιρική επωνυμία. Τα ετερόρρυθμα μέλη δικαιούνται να λαμβάνουν γνώση οποτεδήποτε για την πορεία των εργασιών της εταιρείας ως και για κάθε εταιρική υπόθεση. Ο διαχειριστής δικαιούται να εξουσιοδοτήσει άλλον, εταίρο ή τρίτο, για την διενέργεια διαχειριστικών ή εκπροσωπευτικών πράξεων, κατά βούλησιν και απεριορίστως. Η εξουσιοδότηση πρέπει να είναι έγγραφη και δίδεται είτε με συμβολαιογραφικό πληρεξούσιο είτε με ιδιωτικό έγγραφο με βεβαίωση του γνησίου της υπογραφής του διαχειριστή - εκπροσώπου από αρμόδια αρχή. Ως ταμίας ο ως άνω διαχειριστής θα τηρεί όλα τα υποχρεωτικά βιβλία που προβλέπονται από τους φορολογικούς νόμους και τον εμπορικό κώδικα, θα ενεργεί δε

12 κάθε είσπραξη και πληρωμή που θα αφορά την εταιρεία. Άρθρο 7: ΚΕΡΔΗ - ΖΗΜΙΕΣ Στο τέλος κάθε ημερολογιακού έτους θα συντάσσεται με τη μέριμνα του διαχειριστή της εταιρείας ο Ισολογισμός και απολογισμός για τον προσδιορισμό των αποτελεσμάτων (Κερδών - Ζημιών) της εταιρείας, τα οποία θα διανέμονται μεταξύ των συνεταίρων αναλόγως της συμμετοχής τους στο κεφάλαιο, ήτο: Η εταίρος "NOSTIRA LTD" συμμετέχει με ποσοστό 98% και κατέβαλε στο ταμείο της εταιρείας εννέα χιλιάδες οκτακόσια (9.8oo) ευρώ (ομόρρυθμη εταίρος). Ο εταίρος Λουκάς Λαζαράκης συμμετέχει με ποσοστό 2% και κατέβαλε στο ταμείο της εταιρείας διακόσια (200) ευρώ (ετερόρρυθμος εταίρος). Ο Ισολογισμός θα βεβαιώνεται και θα υπογράφεται από τον διαχειριστή, θα αποτελεί δε πλήρη και τέλεια απόδειξη όλων των δικαιωμάτων και υποχρεώσεων των εταίρων που πηγάζουν από την εταιρεία, δεν θα έχουν δε το δικαίωμα οι εταίροι να αμφισβητήσουν το περιεχόμενο αυτού, παρά μόνο σε περίπτωση λογιστικού λάθους. Άρθρο 8: ΜΕΤΑΒΙΒΑΣΗ ΕΤΑΙΡΙΚΩΝ ΜΕΡΙΔΙΩΝ Απαγορεύεται απολύτως στο ετερόρρυθμο μέλος να μεταβιβάσει την εταιρική του μερίδα ή μέρος αυτής προς οποιονδήποτε τρίτο, εκτός εάν συμφωνήσει προς τούτο και ο ομόρρυθμος εταίρος, τυχόν δε γενομένη χωρίς πρόταση και έγκριση από τον ομόρρυθμο εταίρο μεταβίβαση είναι άκυρη. Άρθρο 9: ΛΗΨΗ ΑΠΟΦΑΣΕΩΝ Για τη λήψη αποφάσεων που αφορούν τις εταιρικές υποθέσεις, πέραν της τρέχουσας διαχείρισης, απαιτείται πλειοψηφία του 51% των εταίρων. Ειδικά για: Α. Μεταβολή του αντικειμένου της εταιρίας Β. Αύξηση ή μείωση του εταιρικού κεφαλαίου Γ. Έκδοση δανείου Δ. Μεταβολή του τρόπου διάθεσης κερδών-ζημιών Ε. Μεταβολή προσώπου διαχειριστή ΣΤ. Σε συγχώνευση, διάσπαση, μετατροπή, μεταβίωση ή διάλυση της εταιρίας Ζ. Είσοδο νέου εταίρου στην εταιρία Απαιτείται απόφαση η οποία λαμβάνεται με πλειοψηφία 60% των εταίρων.

13 Σε κάθε περίπτωση, οι εταίροι αποφασίζουν σε συνέλευση που συγκαλείται στην έδρα της εταιρείας μετά από πρόσκληση του διαχειριστή. Ο διαχειριστής είναι υποχρεωμένος να συγκαλέσει τη συνέλευση εντός 10 εργασίμων ημερών εάν το ζητήσει οποιοσδήποτε εταίρος. Η πρόσκληση για την συνέλευση είναι έγγραφη και απαιτείται να κοινοποιηθεί στους εταίρους πέντε (5) εργάσιμες ημέρες πριν τη συνέλευση και καθορίζει τα προς συζήτηση θέματα. Η πρόσκληση μπορεί να παραλειφθεί αν παρίστανται σε αυτήν το 100% των εταίρων. Άρθρο 10: ΛΥΣΗ-ΕΚΚΑΘΑΡΙΣΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑΣ Σε περίπτωση θανάτου ενός από τα μέλη της εταιρείας η εταιρεία θα συνεχίζεται με τα εναπομείναντα μέλη, και τους κληρονόμους του αποβιώσαντος που θα υπεισέλθουν αυτοδικαίως στα δικαιώματα και υποχρεώσεις αυτού. Η εταιρεία λύεται με κοινή συμφωνία όλων των εταίρων, ή στις περιπτώσεις που ορίζει ο νόμος. Την λύση της εταιρείας για οποιονδήποτε λόγο ή αιτία ακολουθεί η εκκαθάριση αυτής. Ως εκκαθαριστής της εταιρείας ορίζεται το ομόρρυθμο μέλος «NOSTIRA LTD», το οποίο θα διορίζει με σχετική απόφαση του το φυσικό πρόσωπο που θα ασκεί τα καθήκοντα του εκκαθαριστή για λογαριασμό της, οποίος οφείλει να προβεί στις απαραίτητες πράξεις εκκαθαρίσεως (εξόφληση εταιρικών χρεών, διανομής της εταιρικής περιουσίας στους συνεταίρους κ.λπ.). Άρθρο 11: ΕΥΘΥΝΗ ΕΤΕΡΟΡΡΥΘΜΩΝ ΜΕΛΩΝ-ΠΤΩΧΕΥΣΗ Τα ετερόρρυθμα μέλη ευθύνονται μέχρι του ποσού της εισφοράς τους. Σε περίπτωση πτωχεύσεως ενός εταίρου, ή υπαγωγής του σε καθεστώς δικαστικής συμπαράστασης, η εταιρεία δεν λύεται αλλά συνεχίζεται μεταξύ των λοιπών εταίρων. Άρθρο 12: ΑΠΑΓΟΡΕΥΣΗ ΣΦΡΑΓΙΣΗΣ Απαγορεύεται στους εταίρους, πριν ή μετά την αποχώρησή τους από την εταιρεία, στους ειδικούς ή καθολικούς διαδόχους τους να προβαίνουν σε σφράγιση του ή των καταστημάτων της εταιρείας ή σε συντηρητική ή αναγκαστική κατάσχεση της περιουσίας της εταιρείας. Άρθρο 13: ΡΥΘΜΙΣΗ ΛΟΙΠΩΝ ΘΕΜΑΤΩΝ

14 Για την επίλυση κάθε διαφοράς μεταξύ των εταίρων που προκύπτει από το παρόν και τις τυχόν τροποποιήσεις του καθώς και για κάθε θέμα ή όρο που δεν προβλέπουν οι διατάξεις του παρόντος Καταστατικού, εφαρμόζονται οι διατάξεις του νόμου. Το παρόν συντάχθηκε σε έξι (6) όμοια πρωτότυπα, τα οποία αφού αναγνώστηκαν και βεβαιώθηκαν, υπογράφηκαν από όλους τους συμβαλλόμενους, κάθε ένας από αυτούς έλαβε από ένα, τα δε υπόλοιπα θα υποβληθούν για θεώρηση και δημοσίευση στις αρμόδιες υπηρεσίες. ΟΙ ΣΥΜΒΑΛΛΟΜΕΝΟΙ Για την ΠΩΛΗΤΡΙΑ Α Η ΠΩΛΗΤΡΙΑ Β Ιουλία Ζνταν Ιουλία Ζνταν Για την ΑΓΟΡΑΣΤΡΙΑ Α Ο ΑΓΟΡΑΣΤΗΣ Β Λουκάς Λαζαράκης Λουκάς Λαζαράκης