ΚΑΤΑΣΤΑΤΙΚΟ ΑΝΩΝΥΜΗΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑΣ ΚΕΦΑΛΑΙΟ ΠΡΩΤΟ ΣΥΣΤΑΣΗ ΕΠΩΝΥΜΙΑ ΕΔΡΑ ΣΚΟΠΟΣ και ΔΙΑΡΚΕΙΑ ΤΗΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑΣ ΑΡΘΡΟ 1 ο Συνίσταται με το παρόν Καταστατικό

Transcript

1 ΚΑΤΑΣΤΑΤΙΚΟ ΑΝΩΝΥΜΗΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑΣ ΚΕΦΑΛΑΙΟ ΠΡΩΤΟ ΣΥΣΤΑΣΗ ΕΠΩΝΥΜΙΑ ΕΔΡΑ ΣΚΟΠΟΣ και ΔΙΑΡΚΕΙΑ ΤΗΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑΣ ΑΡΘΡΟ 1 ο Συνίσταται με το παρόν Καταστατικό Ανώνυμη Εταιρεία με την επωνυμία "ΞΕΝΟΔΟΧΕΙΑ ΦΑΛΗΡΕΑ ΑΝΩΝΥΜΟΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑ" και τον εξής διακριτικό τίτλο "FALIREA'S HOTELS & SUITES PLC" ΑΡΘΡΟ 2 Ως έδρα της εταιρείας ορίζεται ο Δήμος Μαντουδίου - Λίμνης - Αγίας Άννας, του Νομού Ευβοίας ΑΡΘΡΟ 3 Σκοπός και αντικείμενο της εταιρείας είναι: Η άσκηση κάθε φύσης Εμπορικών, Ξενοδοχειακών και Τουριστικών Επιχειρήσεων, ιδιαίτερα η ανέγερση και η εκμετάλλευση του μεταβιβασθησόμενου στο Νέο Φάληρο (Πειραιά) και στη γωνία της παραλιακής λεωφόρου Ποσειδώνος και τώρα πια Εθνάρχου Μακαρίου και της οδού Κεχαγιά, Ξενοδοχείου Β Τάξεως δυναμικότητας εβδομήντα επτά (77) δωματίων, με εστιατόριο κ.λπ. βοηθητικούς χώρους, που θα αποτελεσθεί από υπόγειο, ισόγειο, ημιόροφο, και εξ (6) ορόφους, εκ των οποίων ο ένας στην εσοχή, έργο της μορφής σύμφωνα με την με αριθμό 79767/ γενική απόφαση του Γενικού Γραμματέα του Ε.Ο.Τ. επί οικοπέδου της Εταιρείας, και ενδεικτικά η με αγορά ή με ανέγερση κτήση Ξενοδοχείων κλασικού τύπου, Μοτέλ, Ξενώνων, περιπτέρων, BUNGALOWS και λοιπών Ξενοδοχειακών γενικά εγκαταστάσεων κέντρων αναψυχής, εστιατορίων, αναψυκτηρίων και η εκμετάλλευση αυτών αμέσως ή εμμέσως από την Εταιρεία, β) η κτήση και εκμετάλλευση κάθε- είδους μέσων μεταφοράς (ξηράς, θαλάσσης) τουριστών, n κατασκευή αιθουσών κινηματογράφων, θεάτρων όπως και. η εκμετάλλευση αυτών άμεσα η έμμεσα, γ) η διενέργεια κάθε άλλης σχετικής εμπορικής επιχειρήσεως και η διενέργεια κάθε άλλης φύσης εμπορικών, τεχνικών, ναυτιλιακών εργασιών μετά από απόφαση του Διοικητικού Συμβουλίου που θα λαμβάνεται με πλειοψηφία των τριών πέμπτων (3/5) των μελών του. Για την πραγμάτωση των σκοπών της η εταιρεία μπορεί να συμμετέχει σε άλλες επιχειρήσεις που επιδιώκουν τους ίδιους ή άλλους συναφείς σκοπούς. Η Γενική Συνέλευσις των μετόχων μπορεί να καθορίση σαν σκοπό της Εταιρείας και άλλες εργασίες κάθε φύσης με τροποποίηση του παρόντος άρθρου και δ) Η Γενική Συνέλευση των μετόχων της εταιρείας αποφασίζει τη παροχή κάθε φύσης εγγύησης υπέρ τρίτων φυσικών ή νομικών προσώπων καθώς επίσης τη παροχή υποθηκών και προσημειώσεων και μετατροπής υποθηκών σε ακίνητα της εταιρείας όπως και σύσταση ενεχύρων πάνω στη κινητή περιουσία της εταιρείας εφ όσον η παροχή ή n σύστασή τους κριθεί ότι είναι αναγκαία για την οικονομική εξέλιξη ή τη πρόοδο της εταιρείας. Οι παρεχόμενες, κατόπιν γενικής ή ειδικής αποφάσεως της Γενικής Συνελεύσεως της εταιρείας, εμπράγματες ή όχι ασφάλειες και εγγυήσεις γενικά, υποχρεώνουν και δεσμεύουν την εταιρεία χωρίς οι τρίτοι να έχουν υποχρέωση να εξετάσουν αν αυτές παρασχέθηκαν ή θα παρασχεθούν μέσα στα όρια του σκοπού της εταιρείας. ΑΡΘΡΟ 4

2 Η διάρκεια της εταιρείας ορίζεται σε πενήντα (50) χρόνια και αρχίζει από τη δημοσίευση της Υπουργικής Απόφασης, που εγκρίνει, το παρόν Καταστατικό, στο Δελτίο Ανωνύμων Εταιρειών και Εταιρειών Περιορισμένης Ευθύνης της Εφημερίδας της Κυβερνήσεως. ΚΕΦΑΛΑΙΟ ΔΕΥΤΕΡΟ ΜΕΤΟΧIKΟ ΚΕΦΑΛΑΙΟ, ΜΕΤΟΧΕΣ ΑΡΘΡΟ 5 1) Το μετοχικό κεφάλαιο της Εταιρείας ορίστηκε αρχικά σε δραχμές, το οποίο εξ ολοκλήρου καλύφθηκε και καταβλήθηκε σύμφωνα με το αρχικό καταστατικό της Εταιρείας, το οποίο δημοσιεύτηκε στο με αριθμό 231/ ΦΕΚ (Δελτίο Α.Ε. και Ε.Π.Ε.) και το οποίο διαιρείτο σε ανώνυμες μετοχές ονομαστικής αξίας δρχ η κάθε μία. Στην συνέχεια το κεφάλαιο αυτό αυξήθηκε με την από 10/4/71 απόφαση της Γενικής Συνελεύσεως των μετόχων κατά δρχ οι οποίες καταβλήθηκαν εξ ολοκλήρου με την έκδοση μετοχών ονομαστικής αξίας δρχ. η κάθε μία και έτσι συνολικά το κεφαλαίο ανερχόταν σε δρχ το οποίο διαιρείτο σε μετοχές ονομαστικής αξίας δρχ. η κάθε μία. Η απόφαση δε αυτή εγκρίθηκε νόμιμα και δημοσιεύτηκε στο με αριθμ. 998/71 ΦΕΚ (δελτίο Α.Ε. και Ε.Π.Ε.). Στην συνέχεια το μετοχικό κεφάλαιο της εταιρίας αυξήθηκε με την από απόφαση της Γενικής Συνελεύσεως των Μετόχων κατά δρχ με κεφαλαιοποίηση της επί πλέον αξίας των ακινήτων μετά από την αναπροσαρμογή αυτών με το Ν. 542/77. Στην συνέχεια δε το μετοχικό κεφάλαιο της εταιρείας αυξήθηκε με την από 15/5/1980 απόφαση της Γενικής Συνέλευσης των μετόχων κατά δραχμές για τα οποία δυο ποσά των αυξήσεων εκδόθηκαν (11.990) ανώνυμες μετοχές ονομαστικής αξίας 1000 η κάθε μία. Συνολικά μετά από τις πιο πάνω αυξήσεις το μετοχικό κεφάλαιο της εταιρείας ανερχόταν σε δρχ το οποίο διαιρείτο σε ανώνυμες μετοχές ονομαστικής αξίας δρχ η κάθε μία. Μετά από την απόφαση της Γενικής Συνέλευσης των μετόχων της εταιρείας λόγω της αναπροσαρμογής της αξίας των ακίνητων βάσει του Ν. 1249/82 αυξήθηκε η αξία της κάθε μετοχής κατά 218 δρχ. Κατόπιν αυτού η ονομαστική αξία της κάθε μίας μετοχής ανέρχεται σε 1218 δρχ. και συνεπώς αυξήθηκε το κεφάλαιο κατά δρχ ανερχόμενο σε δρχ και, διαιρούμενο σε μετοχές ονομαστικής αξίας κάθε μιας δρχ. Τέλος η από Γενική Συνέλευση των μετόχων εξουσιοδότησε το Δ.Σ. της εταιρείας να αυξήσει (μέχρι του διπλασίου) το μετοχικό κεφάλαιο της εταιρείας, το Δ.Σ. με το με αριθμ. 222/ πρακτικό του απεφάσισε το διπλασιασμό του κεφαλαίου της εταιρείας πράγμα που ενέκρινε η Διεύθυνση Εμπορίου της Νομαρχίας Πειραιά. Κατόπιν αυτής της απόφασης καταβλήθηκε αποκλειστικά και μόνο από παλιούς μετόχους στο Ταμείο της Εταιρείας ποσό δρχ. έναντι της αυξήσεως του κεφαλαίου της που αποφασίσθηκε δηλ. έγινε κάλυψη του αντιτίμου νέων μετοχών στην ονομαστική αξία των δρχ. η κάθε μία, με συνέπεια το 2

3 μετοχικό κεφάλαιο της εταιρείας vα ανέλθει, στο ποσό των δρχ., διαιρούμενο σε σαράντα δύο χιλιάδες (42.000) μετοχές, ονομαστικής αξίας της κάθε μιας δρχ. Στη συνέχεια και επειδή η άνω κάλυψη του ποσού της αύξησης του μετοχικού κεφαλαίου δεν ήταν πλήρης (από τις μετοχές της αύξησης καλύφθηκαν μόνο μετοχές), δηλ. δεν καλύφθηκαν μετοχές αξίας δρχ. εκάστη, το Δ.Σ. της εταιρείας με το με αριθμό 236/ πρακτικό του, αποφάσισε την κατά δρχ. αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου με την έκδοση νέων μετοχών, ονομαστικής αξίας δραχμών εκάστη, πράγμα που ενέκρινε η Διεύθυνση Εμπορίου της Νομαρχίας Πειραιά. Κατόπιν αυτής της απόφασης κατεβλήθη αποκλειστικά και μόνο από παλιούς μετόχους στο Ταμείο της Εταιρείας ποσό δρχ. έναντι της αποφασισθείσης αυξήσεως του κεφαλαίου της, δηλ. έγινε κάλυψη του αντιτίμου νέων μετοχών στην ονομαστική αξία των δρχ. η κάθε μία. Κατά συνέπεια το μετοχικό κεφαλαίο της εταιρείας ανήλθε στο ποσό των δρχ., διαιρούμενο σε πενήντα τέσσερεις χιλιάδες (54.000) μετοχές, ονομαστικής αξίας της κάθε μίας δρχ. Τέλος το μετοχικό κεφάλαιο της εταιρείας με απόφαση της από Τακτικής Γενικής Συνέλευσης των μετόχων αυξήθηκε κατά δρχ. εξ ων δρχ δια κεφαλαιοποιήσεως υπεραξίας αναπροσαρμογής παγίων (βάσει της υπ'αριθ. Ε 2665/84/ απόφασης του Υπ. Οικονομικών) και δρχ. δια καταβολής στο ταμείο της εταιρείας προς στρογγυλοποίηση- η οποία αύξηση έγινε με την έκδοση νέων μετοχών, που διατέθησαν στους παλαιούς μετόχους δωρεάν (κατ αναλογίαν των μετοχών που κατέχουν). Έτσι το μετοχικό κεφαλαίο της Εταιρείας ανήρχετο σε δρχ. το οποίο διαιρείτο σε εβδομήντα επτά χιλιάδες τετρακόσιες τριάντα δυο (77.432) μετοχές ονομαστικής αξίας της κάθε μιας δρχ. *ΦΕΚ /10/1989* Εν συνεχεία η από 17/6/91 Γενική Συνέλευση της εταιρείας εξουσιοδότησε το Δ.Σ. και αυτό με το με αριθμό Μ3 της 18/5/92 πρακτικό του, αύξησε το μετοχικό κεφάλαιο της εταιρείας κατά δραχμές με την έκδοση μετοχών ονομαστικής αξίας δρχ. εκάστης, και έτσι το μετοχικό κεφαλαίο ανήρχετο σε δρχ. διαιρούμενο σε μετοχές ονομαστικής αξίας 1218 δρχ. η κάθε μια (ΦΕΚ 2916/ , πιστοποίηση: ΦΕΚ 1311 της ). Επίσης το Δ.Σ. αύξησε ξανά με την από απόφασή του, το μετοχικό κεφάλαιο βάσει της ίδιας ως άνω αποφάσεως της Γενικής Συνέλευσης, ομοίως κατά δρχ., δι εκδόσεως μετοχών, ονομαστικής αξίας δρχ. Έτσι το μετοχικό κεφάλαιο της εταιρείας ανήρχετο σε διαιρούμενο σε μετοχές ονομαστικής αξίας εκάστης πάντοτε δρχ , ΦΕΚ 6618/ (πιστοποίηση ΦΕΚ Τ.Α.Ε και ΕΠΕ /10/1996). Στην συνέχεια η Γενική Συνέλευση της 30/6/1996 παρέσχε στο Δ.Σ. της εταιρείας το δικαίωμα για μια πενταετία να αυξάνει το Μ.Κ. σύμφωνα με το καταστατικό και τις διατάξεις του άρθρου 13 1 του Κ.Ν. 2190/1920 ως ισχύει, ΦΕΚ /10/1996. Κατόπιν αυτής της απόφασης της Γενικής Συνέλευσης το Δ.Σ. με την από απόφαση του (ΦΕΚ Τ.Α.Ε. και ΕΠΕ /3/1997) αύξησε το μετοχικό κεφάλαιο της εταιρείας κατά δρχ. με την έκδοση νέων μετόχων ονομαστικής αξίας δρχ. και έτσι 3

4 το Μ.Κ. ανήρχετο τότε σε δρχ. διαιρούμενο σε μετοχές ονομαστικής αξίας δρχ. εκάστης (πιστοποίηση ΦΕΚ. 5657/ ) Μετά ταύτα το Μ.Κ. της εταιρείας με απόφαση της από 30/6/1997 Τακτικής Συνέλευσης των μετοχών αυξήθηκε κατά δρχ., λόγω ισόποσου κεφαλαιοποιήσεως αποθεματικών (υπεραξίας) αναπροσαρμογής της αξίας παγίων-ακινήτων σύμφωνα με το Ν. 2065/92, με την έκδοση νέων μετοχών ονομαστικής αξίας δρχ. εκάστης, που διατέθηκαν στους παλαιούς μετόχους δωρεάν, κατ αναλογίαν των μετοχών, που κατείχαν και μάλιστα ως εξής: δια κάθε δύο παλαιάς μετοχάς διανεμήθηκε δωρεάν μια καινούργια μετοχή. Έτσι τότε το μετοχικό κεφάλαιο της εταιρίας ανήρχετο σε δρχ., διαιρούμενο σε μετοχές αξίας δρχ. εκάστη (πιστοποίηση ΦΕΚ. 6843/ ). Στη συνέχεια η Γενική Συνέλευση της αποφάσισε την Αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου της εταιρείας κατά δραχμές, με την έκδοση μετοχών ονομαστικής αξίας εκάστης δραχμών, η οποία αύξηση αφορούσε κατά δραχμές κεφαλαιοποίηση διαφορών αναπροσαρμογής παγίων βάσει του Νόμου 2065/92 (των αντίστοιχων μετοχών διανεμομένων δωρεάν στους παλαιούς μετόχους) και κατά δραχμές έγινε με καταβολή μετρητών. Έτσι το ποσόν του μετοχικού κεφαλαίου ανήρχετο πλέον σε δραχμές και διαιρείτο σε μετοχές, ονομαστικής αξίας εκάστης δρχ (πιστοποίηση ΦΕΚ. 3330/ ). Ακολούθως η Γενική Συνέλευση της 15ης Ιουνίου 2001 αποφάσισε την αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου της εταιρείας κατά δρχ., με την έκδοση μετοχών ονομαστικής αξίας εκάστης δραχμών, η οποία αύξηση εξ ολοκλήρου αφορούσε κεφαλαιοποίηση αποθεματικών (υπεραξίας) αναπροσαρμογής της αξίας παγίων-ακινήτων ίσου ποσού, σύμφωνα με τον Ν. 2065/92, των αντιστοίχων μετοχών διανεμομένων δωρεάν στους παλαιούς μετόχους. Έτσι μετά την ανωτέρω αύξηση, το μετοχικό κεφάλαιο της εταιρείας ανήρχετο σε δραχμές διαιρούμενο σε μετοχές ονομαστικής αξίας εκάστης 1218 δραχμών. Ακολούθως η Γενική Συνέλευση της 29 ης Ιουνίου 2002 αποφάσισε την αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου της εταιρείας κατά χίλια εννιακόσια δύο ευρώ και τέσσερα λεπτά λόγω κεφαλαιοποιήσεως αποθεματικών αναπροσαρμογής της αξίας παγίων ίσου ποσού (Ν. 2065/92) με αύξηση της αξίας εκάστης μετοχής. Μετά δε απ'αυτή την αύξηση, το μετοχικό κεφάλαιο της εταιρείας ανήρχετο, σύμφωνα με τον Ν. 2842/2000, σε ,98 Ευρώ διαιρούμενο σε ονομαστικές μετοχές αξίας εκάστης 3,58 Ευρώ. Στην συνέχεια η Εκτακτη Γενική Συνέλευση της 17 ης Σεπτεμβρίου 2012 αποφάσισε την μείωση του μετοχικού κεφαλαίου της εταιρείας κατά ,98 ευρώ, λόγω συσσωρευμένων ζημιών, με μείωση της αξίας εκάστης μετοχής. Μετά δε απ' αυτή την μείωση, το μετοχικό κεφάλαιο της εταιρείας ανήρχετο σε Ευρώ, διαιρούμενο σε ονομαστικές μετοχές αξίας εκάστης 3,00 Ευρώ (ΦΕΚ. Τεύχος Α.Ε. Ε.Π.Ε. & Γ.Ε.ΜΗ / ). Στην συνέχεια η 1 η Επαναληπτική Τακτική Γενική Συνέλευση της 12 ης Ιουλίου 2014 αποφάσισε την περαιτέρω μείωση του μετοχικού κεφαλαίου της εταιρείας κατά ευρώ, λόγω συσσωρευμένων ζημιών, με μείωση της ονομαστικής αξίας εκάστης μετοχής κατά ένα ευρώ. Μετά δε απ' αυτή την μείωση, το μετοχικό κεφάλαιο της εταιρείας ανέρχεται σε εξακόσιες ογδόντα επτά χιλιάδες και 4

5 εξακόσια εξήντα δύο ευρώ [ ], διαιρούμενο σε ονομαστικές μετοχές αξίας εκάστης δύο Ευρώ [2 ]. 2) Με την επιφύλαξη της παραγράφου 4 του άρθρου αυτού, ορίζεται με το παρόν ότι, κατά την διάρκεια της πρώτης πενταετίας από τη σύσταση της εταιρείας, ή μέσα σε πέντε (5) έτη, από τη σχετική απόφαση της Γενικής Συνέλευσης, το Διοικητικό Συμβούλιο έχει το δικαίωμα, με απόφασή του, που λαμβάνεται με πλειοψηφία των δύο τρίτων (2/3) του συνόλου των μελών του, να αυξάνει το μετοχικό κεφάλαιο, με την έκδοση νέων μετοχών. Το ποσό των αυξήσεων δεν μπορεί να υπερβεί το ποσό του μετοχικού κεφαλαίου που έχει καταβληθεί αρχικά, η του μετοχικού κεφαλαίου που έχει καταβληθεί, κατά την ημερομηνία λήψης της σχετικής απόφασης από τη Γενική Συνέλευση. Η παραπάνω εξουσία του Διοικητικού Συμβουλίου μπορεί να ανανεώνεται από τη Γενική Συνέλευση, για χρονικό διάστημα που δεν υπερβαίνει τα πέντε (5) έτη για κάθε ανανέωση. 3) Με την επιφύλαξη της παραγράφου 4 του άρθρου αυτού, η Γενική Συνέλευση έχει το δικαίωμα, με απόφασή της, που λαμβάνεται κατά τις διατάξεις, της απαρτίας και πλειοψηφίας που προβλέπονται από το άρθρο 14 του παρόντος Καταστατικού ν' αυξάνει ολικά ή μερικά το εταιρικό κεφάλαιο, με την έκδοση νέων μετοχών, μέχρι το τετραπλάσιο του αρχικά καταβλημένου κεφαλαίου, ή το διπλάσιο από την έγκριση της σχετικής τροποποίησης του Καταστατικού. 4) Κατ εξαίρεση των διατάξεων των δύο προηγουμένων παραγράφων, εάν τα αποθεματικά της εταιρείας υπερβαίνουν το ένα δέκατο (1/10) του καταβλημένου μετοχικού κεφαλαίου, τότε απαιτείται πάντα απόφαση της Γενικής Συνέλευσης, με την εξαιρετική απαρτία και την πλειοψηφία του άρθρου 15 του παρόντος (άρθρο 29 παράγραφοι 3 και 4 και άρθρο 31 παράγραφος 2 του Κωδικοποιημένου Νόμου 2.190/1920, όπως ισχύουν). 5) Οι αυξήσεις του κεφαλαίου που αποφασίζονται σύμφωνα με τις παραγράφους 2 και 3 του άρθρου αυτού, δεν αποτελούν τροποποίηση του Καταστατικού. ΑΡΘΡΟ 6 ο Μετοχές : 1) Οι μετοχές της εταιρείας είναι ονομαστικές και υπογράφονται από τον Πρόεδρο του Διοικητικού Συμβουλίου και από ένα μέλος του, το οποίο ορίζεται από το Διοικητικό Συμβούλιο. Οι τίτλοι των μετοχών μπορούν να ενσωματώνουν μία ή περισσότερες μετοχές. Τα λοιπά σχετικά με την έκδοση των μετοχών κανονίζονται από το Διοικητικό Συμβούλιο. 2) Για τη μετατροπή των μετοχών σε ονομαστικές ή των ονομαστικών σε ανώνυμες, απαιτείται απόφαση της Γενικής Συνέλευσης των μετόχων, κατά την απαρτία και πλειοψηφία του άρθρου 14 του παρόντος (άρθρο 29 παράγραφος 1 και 2 και άρθρο 31 παράγραφος 1 του Κωδικοποιημένου Νόμου 2.190/1920 όπως ισχύουν). 3) Αποκλείεται ή στο μέλλον έκδοση μετοχικών τίτλων. Ο τρόπος απόδειξης της μετοχικής ιδιότητας, προκειμένου να ασκηθούν τα δικαιώματα εκ των μετοχών γίνεται με βάση τα στοιχεία του βιβλίου που τηρείται κατά την παράγραφο 6 του άρθρου 8β του Κωδ. Ν. 2190/1920 ως ετροποποιήθη υπό του άρθρου 13 Ν. 3604/2007 και τους εκδοθέντες στο παρελθόν [μετά την ονομαστικοποίηση των μετοχών της εταιρείας] προσωρινούς τίτλους. Η μεταβίβαση των μετοχών της εταιρείας γίνεται με εγγραφή στο ως άνω τηρούμενο ειδικό 5

6 βιβλίο της εταιρείας, η οποία χρονολογείται και υπογράφεται από τον μεταβιβάζοντα μέτοχο και τον αποκτώντα ή τους πληρεξουσίους αυτών. Μετά από κάθε μεταβίβαση δεν εκδίδεται νέος τίτλος αλλά επισημειώνεται από την εταιρεία επί του υπάρχοντος προσωρινού τίτλου, η μεταβίβαση, που έγινε και η εταιρική επωνυμία ή τα ονοματεπώνυμα με την έδρα και τις διευθύνσεις αντίστοιχα, το επάγγελμα και την εθνικότητα του μεταβιβάζοντος και του αποκτώντος. Τα στοιχεία αυτά καταχωρίζονται και στο ανωτέρω ειδικό βιβλίο της εταιρείας. Ως μέτοχος έναντι της εταιρείας θεωρείται ο εγγεγραμμένος στο βιβλίο αυτό. 4) Με εξαίρεση τη μεταβίβαση μετοχών αιτία θανάτου, ορίζονται οι εξής μορφές περιορισμών στη μεταβίβαση των ονομαστικών μετοχών της εταιρείας: α) ο μέτοχος ο επιθυμών την μεταβίβαση όλων, ή ενίων εκ των μετοχών του, οφείλει πρώτα να ανακοινώσει το γεγονός στην εταιρεία δι' εγγράφου προτάσεως επιδιδομένης δια δικαστικού επιμελητού. Η ανακοίνωση της πρότασης του υποψήφιου πωλητού θα πρέπει να περιλαμβάνει και δεσμευτικούς όρους της προτεινομένης υπ' αυτού πώλησης. Η εταιρεία διατηρεί το δικαίωμα όπως εντός 60 ημερών υποδείξει, δι' ιδίου τρόπου, εκ μέρους της, μέτοχο, ή τρίτο, που θα αποκτήσει τις μετοχές αυτές, άλλως είναι ανεπίτρεπτη η όποια μεταβίβαση μετοχών της β) εάν η εταιρεία εντός του ανωτέρω διαστήματος δεν υποδείξει αγοραστή και ο μέτοχος συνεχίζει να επιθυμεί τη μεταβίβαση τους, οι προς μεταβίβαση μετοχές πρέπει προηγουμένως να προσφερθούν με τον ίδιο τρόπο και σε όλους τους μετόχους της εταιρείας. Στους μετόχους θα δίδεται ατομικά, πλέον, περαιτέρω προθεσμία δύο μηνών εντός της οποίας αυτοί θα δύνανται να αποδεχθούν ή όχι την προτεινόμενη πώληση και εντός προθεσμίας 15 ημερών από της αποδοχής της πρότασης του πωλητού, η οποία πρέπει να ανακοινώνεται υπό του υποψηφίου αγοραστή στην εταιρεία, η εταιρεία πρέπει γραπτώς να εγκρίνει ή όχι τη μεταβίβαση. Αν παρέλθει η προθεσμία αυτή χωρίς αποτέλεσμα, η μεταβίβαση των μετοχών δεν είναι ελεύθερη. Στις περιπτώσεις, όμως, της προηγούμενης και της παρούσης παραγράφων, εάν η εταιρεία αρνηθεί να εγκρίνει τη μεταβίβαση των μετοχών ή δεν δίνει απάντηση στο μέτοχο εντός της προβλεπόμενης από το καταστατικό προθεσμίας, υποχρεούται, μετά από αίτηση του μετόχου και εντός τριών (3) μηνών από την υποβολή αυτής, να εξαγοράσει τις μετοχές σύμφωνα με το άρθρο 49α του Κωδ. νόμου 2190/1920 [αρθρ. 59 Ν. 3604/2007]. Η προθεσμία της παραγράφου 3 του άρθρου 49α αρχίζει από τη λήξη των προθεσμιών των προηγούμενων εδαφίων. Αν παρέλθουν οι ανωτέρω προθεσμίες χωρίς αποτέλεσμα, η μεταβίβαση των μετοχών είναι ελεύθερη. Μεταβιβάσεις κατά παράβαση των ανωτέρω διατάξεων του καταστατικού είναι απολύτως άκυρες. ΚΕΦΑΛΑΙΟ ΤΡΙΤΟ ΜΕΤΟΧΟΙ ΑΡΘΡΟ 7 ο Δικαιώματα Μετόχων 1) Οι μέτοχοι ασκούν τα σχετικά με τη Διοίκηση της Εταιρείας δικαιώματά τους, μόνο με τη συμμετοχή τους στη Γενική Συνέλευση. 2) Σε κάθε περίπτωση αύξησης του μετοχικού κεφαλαίου που δεν γίνεται με εισφορά σε είδος ή έκδοσης ομολογιών με δικαίωμα μετατροπής τους σε μετοχές, παρέχεται δικαίωμα προτίμησης, σ' ολόκληρο το νέο κεφάλαιο ή το ομολογιακό 6

7 δάνειο, υπέρ των κατά την εποχή της έκδοσης μετόχων, ανάλογα με τη συμμετοχή τους, στο υφιστάμενο μετοχικό κεφάλαιο. Μετά το τέλος της προθεσμίας, που όρισε το όργανο της εταιρείας που αποφάσισε την αύξηση, για την ενάσκηση του δικαιώματος προτίμησης, η οποία δεν μπορεί να είναι μικρότερη από ένα (1) μήνα, οι μετοχές που δεν έχουν αναληφθεί, σύμφωνα με τα παραπάνω, διατίθενται ελεύθερα από το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας. Η πρόσκληση για την ενάσκηση του δικαιώματος προτίμησης, στην οποία πρέπει να μνημονεύεται και η προθεσμία μέσα στην οποία πρέπει να ασκηθεί το δικαίωμα αυτό, δημοσιεύεται στο Τεύχος Ανωνύμων Εταιρειών και Εταιρειών Περιωρισμένης Ευθύνης της Εφημερίδας της Κυβερνήσεως. Κατ εξαίρεση, εάν όλες οι μετοχές της εταιρείας είναι ονομαστικές, η πρόσκληση για ενάσκηση του δικαιώματος προτίμησης, είναι δυνατό να γίνεται με "συστημένες επιστολές", που θα στέλνονται στους μετόχους. Με τους περιορισμούς των παραγράφων 6 και 7 του άρθρου 13 του Κωδικοποιημένου Νόμου 2.190/1920, ως ισχύει, μπορεί με απόφαση της Γενικής Συνέλευσης να περιοριστεί ή να καταργηθεί το ανωτέρω δικαίωμα προτίμησης. ΑΡΘΡΟ 8 ο Δικαιώματα Μειοψηφίας 1) Σε περίπτωση αίτησης μετόχων, οι οποίοι εκπροσωπούν το ένα εικοστό (1/20) του καταβλημένου Μετοχικού Κεφαλαίου, το Διοικητικό Συμβούλιο είναι υποχρεωμένο να συγκαλεί έκτακτη Γενική Συνέλευση των μετόχων, ορίζοντας ημέρα συνεδρίασής της, που να μην απέχει περισσότερο από τριάντα (30) ημέρες από την ημέρα που επιδόθηκε η αίτηση στον Πρόεδρο του Διοικητικού Συμβουλίου. Στην αίτηση πρέπει να προσδιορίζεται με ακρίβεια το αντικείμενο της ημερήσιας διάταξης. 2) Σε περίπτωση αίτησης μετόχων, οι οποίοι εκπροσωπούν το ένα εικοστό (1/20) του καταβλημένου Μετοχικού Κεφαλαίου, ο Πρόεδρος της Συνέλευσης, είναι υποχρεωμένος να αναβάλει για μια μόνο φορά τη λήψη αποφάσεων τακτικής ή έκτακτης Γενικής Συνέλευσης, ορίζοντας ημέρα συνεδρίασης για τη λήψη τους, εκείνη που ορίζεται στην αίτηση των μετόχων, που όμως δεν μπορεί να απέχει περισσότερο από τριάντα (30) ημέρες, από την ημέρα της αναβολής. 3) Σε περίπτωση αίτησης μετόχων οι οποίοι εκπροσωπούν το ένα εικοστό (1/20) του καταβεβλημένου Μετοχικού Κεφαλαίου, η οποία (αίτηση) πρέπει να υποβληθεί στην Εταιρεία πέντε (5) ολόκληρες ημέρες πριν από την τακτική Γενική Συνέλευση, το Διοικητικό Συμβούλιο είναι υποχρεωμένο: α) Να ανακοινώνει στη Γενική Συνέλευση τα ποσά, που μέσα στην τελευταία διετία καταβλήθηκαν για οποιαδήποτε αιτία από την Εταιρεία, σε μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου ή στους Διευθυντές ή άλλους υπαλλήλους της, καθώς και κάθε άλλη παροχή της Εταιρείας στα πρόσωπα αυτά, ή κάθε άλλη σύμβαση της Εταιρείας που καταρτίστηκε για οποιαδήποτε αιτία με τα ίδια πρόσωπα. β) Να παρέχει τις συγκεκριμένες πληροφορίες που του ζητούνται, σχετικά με τις υποθέσεις της Εταιρείας, στο μέτρο που αυτές είναι χρήσιμες, για την πραγματική εκτίμηση των θεμάτων της ημερήσιας διάταξης. Το Διοικητικό Συμβούλιο, μπορεί ν' 7

8 αρνηθεί την χορήγηση πληροφοριών που του ζητούνται, για αποχρώντα λόγο, αναγράφοντας τη σχετική αιτιολογία στα πρακτικά. 4) Σε περίπτωση αίτησης μετόχων, οι οποίοι εκπροσωπούν το ένα τρίτο (1/3) του καταβλημένου Μετοχικού Κεφαλαίου, η οποία (αίτηση) υποβάλλεται στην Εταιρεία μέσα στην προθεσμία της προηγούμενης παραγράφου και εφ' όσον οι μέτοχοι αυτοί δεν εκπροσωπούνται στο Διοικητικό Συμβούλιο, το Διοικητικό Συμβούλιο, έχει την υποχρέωση να δώσει σ' αυτούς κατά τη Γενική Συνέλευση, ή αν προτιμά, πριν απ αυτήν σε εκπρόσωπο τους, πληροφορίες σχετικά με την πορεία των εταιρικών υποθέσεων και την περιουσιακή κατάσταση της Εταιρείας. Το Διοικητικό Συμβούλιο μπορεί ν αρνηθεί να δώσει τις πληροφορίες που του ζητούνται, για αποχρώντα λόγο ουσιώδη αναγράφοντας τη σχετική αιτιολογία στα πρακτικά. 5) Στις περιπτώσεις του δευτέρου (2 ου ) εδάφιου της παραγράφου 3 και της παραγράφου 4 αυτού του άρθρου, οποιαδήποτε αμφισβήτηση, σχετικά με το βάσιμο της αιτιολογίας, λύνεται από το αρμόδιο Μονομελές Πρωτοδικείο της έδρας της Εταιρείας, με την διαδικασία των Ασφαλιστικών μέτρων. 6) Σε περίπτωση αίτησης μετόχων, οι οποίοι εκπροσωπούν το ένα εικοστό (1/20) του καταβλημένου Μετοχικού Κεφαλαίου, η λήψη απόφασης για οποιοδήποτε θέμα της ημερήσιας διάταξης της Γενικής Συνέλευσης, γίνεται με ονομαστική κλήση. 7) Οι μέτοχοι που ασκούν τα δικαιώματα του άρθρου αυτού, οφείλουν να έχουν καταθέσει σύμφωνα με το άρθρο 12 του παρόντος Καταστατικού, τις μετοχές που τους παρέχουν τα δικαιώματα αυτά και να τις τηρούν έτσι από την χρονολογία της επίδοσης της αίτησής τους και α) στις περιπτώσεις των παραγράφων 1 έως 4 του παρόντος άρθρου, μέχρι την ημέρα της συνεδρίασης της Γενικής Συνέλευσης. β) στις περιπτώσεις της παραγράφου 5 του παρόντος άρθρου, μέχρι την έκδοση της απόφασης του αρμόδιου Δικαστηρίου. 8) Μέτοχοι της Εταιρείας, οι οποίοι εκπροσωπούν τουλάχιστον το ένα εικοστό (1/20) του Καταβλημένου Μετοχικού Κεφαλαίου, έχουν δικαίωμα να ζητούν έλεγχο της Εταιρείας από το αρμόδιο Δικαστήριο της περιφέρειας στην οποία, εδρεύει η Εταιρεία. Ο έλεγχος διατάζεται, αν πιθανολογείται, ότι με τις πράξεις που καταγγέλονται, παραβιάζονται οι διατάξεις των Νόμων ή του Καταστατικού ή των αποφάσεων της Γενικής Συνέλευσης. Οι πράξεις οι οποίες καταγγέλονται, πρέπει να έχουν γίνει σε χρόνο που δεν υπερβαίνει τη διετία από την χρονολογία, έγκρισης των Οικονομικών Καταστάσεων της χρήσης, μέσα στην οποία τελέστηκαν. 9) Μέτοχοι της. Εταιρείας, οι οποίοι εκπροσωπούν τουλάχιστον το ένα τρίτο (1/3) του καταβεβλημένου Μετοχικού Κεφαλαίου, έχουν το δικαίωμα να ζητήσουν έλεγχο της Εταιρείας από το κατά την προηγούμενη παράγραφο αρμόδιο Δικαστήριο, εφ' όσον από την όλη πορεία των εταιρικών υποθέσεων, γίνεται πιστευτό, ότι η Διοίκηση των εταιρικών υποθέσεων, δεν ασκείται όπως επιβάλλει η χρηστή και συνετή διαχείριση. Η διάταξη αυτή δεν εφαρμόζεται, όσες φορές η μειοψηφία που ζητά τον έλεγχο, εκπροσωπείται στο Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας. 8

9 10) Οι Μέτοχοι, που ασκούν το δικαίωμα των παραπάνω παραγράφων 8 και 9, πρέπει να τηρούν σε κατάθεση τις μετοχές, που τους παρέχουν το δικαίωμα αυτό, στο Ταμείο Παρακαταθηκών και Δανείων, στην Τράπεζα της Ελλάδος ή σε οποιαδήποτε άλλη αναγνωρισμένη Ελληνική Τράπεζα, μέχρι να εκδοθεί απόφαση, πάντα όμως για χρονικό διάστημα, όχι μικρότερο των τριάντα (30) ημερών από την υποβολή της αίτησης. ΚΕΦΑΛΑΙΟ ΤΕΤΑΡΤΟ ΓΕΝΙΚΗ ΣΥΝΕΛΕΥΣΗ ΑΡΘΡΟ 9 ο Αρμοδιότητα Γενικής Συνέλευσης 1) Η Γενική Συνέλευση των μετόχων της Εταιρείας, είναι το ανώτατο όργανό της και δικαιούται να αποφασίζει για κάθε υπόθεση που αφορά την Εταιρεία. Οι νόμιμες αποφάσεις της δεσμεύουν και τους μετόχους που απουσιάζουν ή διαφωνούν. 2) Η Γενική Συνέλευση είναι η μόνη αρμόδια να αποφασίζει για: α) Παράταση της διάρκειας, συγχώνευση ή διάλυση της Εταιρείας. β) Τροποποίηση του Καταστατικού. γ) Αύξηση, ή μείωση του Μετοχικού Κεφαλαίου, εκτός από την περίπτωση της παραγράφου 2 του άρθρου 5 του παρόντος. δ) Έκδοση δανείου με ομολογίες και ομολογίες, περί των οποίων τα άρθρα 3α, 3β και 3γ του Κωδικοποιημένου Νόμου 2.190/ 1920, όπως ισχύουν. ε) Εκλογή μελών του Διοικητικού Συμβουλίου, εκτός από τις περιπτώσεις του άρθρου 22 του παρόντος. στ) Εκλογή Ελεγκτών. ζ) Διορισμό Εκκαθαριστών. η) Έγκριση των ετησίων λογαριασμών (ετήσιων οικονομικών καταστάσεων και θ) Διάθεση καθαρών κερδών. ΑΡΘΡΟ 10 ο Σύγκληση Γενικής Συνέλευσης. 1) Η Γενική Συνέλευση των μετόχων, συγκαλείται από το Διοικητικό Συμβούλιο και συνέρχεται τακτικά στην έδρα της Εταιρείας, τουλάχιστο μια φορά το χρόνο, πάντοτε μέσα στο πρώτο εξάμηνο από τη λήξη κάθε εταιρικής χρήσης. Το Διοικητικό Συμβούλιο μπορεί να συγκαλεί σε έκτακτη συνεδρίαση τη Γενική Συνέλευση των μετόχων όταν το κρίνει σκόπιμο. 2) Η Γενική Συνέλευση με εξαίρεση τις επαναληπτικές συνελεύσεις και εκείνες που εξομοιώνονται με αυτές, πρέπει να καλείται είκοσι (20) τουλάχιστο ημέρες πριν από την οριζόμενη για την συνεδρίασή της. Διευκρινίζεται ότι συνυπολογίζονται και οι μη εργάσιμες ημέρες. Η ημέρα της δημοσίευσης της πρόσκλησης της Γενικής Συνέλευσης και η ημέρα της συνεδρίασης της δεν υπολογίζονται. ΑΡΘΡΟ 11 ο Πρόσκληση της γενικής συνέλευσης Η πρόσκληση της γενικής συνέλευσης περιλαμβάνει τουλάχιστον το οίκημα με ακριβή διεύθυνση, τη χρονολογία και την ώρα της συνεδρίασης, τα θέματα της ημερήσιας διάταξης με σαφήνεια, τους μετόχους που έχουν δικαίωμα συμμετοχής, καθώς και 9

10 ακριβείς οδηγίες για τον τρόπο με τον οποίο οι μέτοχοι θα μπορέσουν να μετάσχουν στη συνέλευση και να ασκήσουν τα δικαιώματα τους αυτοπροσώπως ή δι' αντιπροσώπου ή, ενδεχομένως, και εξ αποστάσεως. Η δημοσίευση της πρόσκλησης κατά το παρόν άρθρο μπορεί να αντικατασταθεί με σχετική κοινοποίηση με δικαστικό επιμελητή, ή με συστημένη επιστολή ή με παράδοση της πρόσκλησης, εφόσον οι μέτοχοι έχουν γνωστοποιήσει εγκαίρως στην εταιρεία τη διεύθυνση τους. Σε περίπτωση που η πρόσκληση επιδίδεται με συστημένη επιστολή, η αποστολή αυτής θα πρέπει, αποδεδειγμένα, να προηγείται πέντε (5) τουλάχιστον ημέρες της προβλεπόμενης από το νόμο ελάχιστης προθεσμίας δημοσίευσης της πρόσκλησης. Αντί για την προηγούμενη πρόσκληση αρκεί ειδοποίηση μέσω ηλεκτρονικού ταχυδρομείου ( ) προς εκείνους τους μετόχους που έχουν γνωστοποιήσει εγκαίρως στην εταιρεία τη διεύθυνση ηλεκτρονικού ταχυδρομείου που διαθέτουν. Ο τρόπος επιβεβαίωσης της αποστολής ή και της λήψης της πρόσκλησης με ηλεκτρονικό ταχυδρομείο γίνεται ομοίως μέσω ηλεκτρονικού ταχυδρομείου υπό του μετόχου προς την εταιρεία. Είναι δυνατή η διεξαγωγή γενικής συνέλευσης μέσω τηλεδιάσκεψης και κατ'εξαίρεση η γενική συνέλευση επιτρέπεται να συνεδριάσει οπουδήποτε στον νομό Ευβοίας, αλλά και στο Λονδίνο της Αγγλίας. ΑΡΘΡΟ 12 ο Κατάθεση μετοχών Αντιπροσώπευση 1) Οι μέτοχοι που επιθυμούν να πάρουν μέρος στη Γενική Συνέλευση, οφείλουν να καταθέσουν τους τίτλους των μετοχών τους στο Ταμείο της Εταιρείας, ή στο Ταμείο Παρακαταθηκών και Δανείων, ή σε οποιαδήποτε Τράπεζα στην Ελλάδα, τουλάχιστο πέντε (5) ολόκληρες ημέρες, πριν από εκείνη, για την οποία ορίστηκε η συνεδρίαση της Συνέλευσης. 2) Οι μέτοχοι που έχουν δικαίωμα συμμετοχής στη Γενική Συνέλευση, μπορούν ν αντιπροσωπευτούν σ αυτή από πρόσωπο που νόμιμα έχουν εξουσιοδοτήσει. 3) Οι αποδείξεις κατάθεσης μετοχών, καθώς και τα έγγραφα νομιμοποίησης αντιπροσώπων των μετόχων, πρέπει να καταθέτονται στην Εταιρεία τουλάχιστο πέντε (5) ολόκληρες ημέρες πριν από τη συνεδρίαση της Γενικής Συνέλευσης. 4) Μέτοχοι, οι οποίοι δεν έχουν συμμορφωθεί με τις διατάξεις των παραγράφων 1 και 3 του παρόντος άρθρου, μπορούν να πάρουν μέρος στη Γενική Συνέλευση, μόνο μετά από άδεια της. ΑΡΘΡΟ 13 ο Πίνακας των μετόχων, οι οποίοι έχουν δικαίωμα ψήφου. Σαράντα οκτώ (48) ώρες πριν από κάθε Γενική Συνέλευση, τοιχοκολλάται σε εμφανή θέση του Καταστήματος της Εταιρείας, νόμιμα συνταγμένος πίνακας των μετόχων που έχουν δικαίωμα ψήφου στη Γενική Συνέλευση. Ο πίνακας αυτός, πρέπει να περιέχει όλα τα στοιχεία που αξιώνει ο Νόμος, όπως τις ενδείξεις των τυχόν αντιπροσώπων των μετόχων, τον αριθμό των μετοχών και ψήφων του καθενός και τις διευθύνσεις των μετόχων και των αντιπροσώπων τους. ΑΡΘΡΟ 14 ο Απλή απαρτία και πλειοψηφία της Γενικής Συνέλευσης 10

11 1) Η Γενική Συνέλευση, βρίσκεται σε απαρτία και συνεδριάζει έγκυρα, επί των θεμάτων της ημερήσιας διάταξης, όταν εκπροσωπείται σ αυτή, τουλάχιστο είκοσι τα εκατό (20%) του καταβλημένου μετοχικού κεφαλαίου. 2) Εάν δεν συντελεστεί τέτοια απαρτία στην πρώτη συνεδρίαση, συνέρχεται επαναληπτική συνέλευση, μέσα σε είκοσι (20) ημέρες από τη χρονολογία της συνεδρίασης που ματαιώθηκε, με πρόσκληση δέκα (10) ημέρες τουλάχιστο πριν. Η επαναληπτική αυτή Συνέλευση, βρίσκεται σε απαρτία και συνεδριάζει έγκυρα επί των θεμάτων της αρχικής ημερήσιας διάταξης, οποιοδήποτε και αν είναι το τμήμα του καταβλημένου μετοχικού κεφαλαίου που εκπροσωπείται σ αυτήν. 3) Οι αποφάσεις της Γενικής Συνέλευσης λαμβάνονται με απόλυτη πλειοψηφία των ψήφων που εκπροσωπούνται στη Συνέλευση. ΑΡΘΡΟ 15 ο Εξαιρετική απαρτία και πλειοψηφία της Γενικής Συνέλευσης: 1) Εξαιρετικά, η Γενική Συνέλευση, βρίσκεται σε απαρτία και συνεδριάζει έγκυρα επί των θεμάτων της ημερήσιας διάταξης, εάν εκπροσωπούνται σ αυτή, τα δύο τρίτα (2/3) του καταβλημένου μετοχικού κεφαλαίου, όταν πρόκειται για αποφάσεις που αφορούν: α) Παράταση της διάρκειας, συγχώνευση ή διάλυση της Εταιρείας. β) Μεταβολή της Εθνικότητας της Εταιρείας. γ) Μεταβολή του αντικειμένου της επιχείρησης της Εταιρείας. δ) Αύξηση, ή μείωση του Μετοχικού Κεφαλαίου, με εξαίρεση τις αυξήσεις του άρθρου 5 παράγραφος 2 και 3 του παρόντος Καταστατικού. ε) Έκδοση δανείου με ομολογίες. στ) Μεταβολή του τρόπου διάθεσης των κερδών. ζ) Αύξηση των υποχρεώσεων των μετόχων και η) Για κάθε άλλη περίπτωση, κατά την οποία ο Νόμος ορίζει ότι για τη λήψη ορισμένης απόφασης από τη Γενική Συνέλευση, απαιτείται η απαρτία της παρούσας παραγράφου. 2) Εάν δεν συντελεστεί η απαρτία της προηγούμενης παραγράφου στην πρώτη συνεδρίαση, μέσα σε είκοσι (20) ημέρες από τη συνεδρίαση αυτή, και ύστερα από πρόσκληση, πριν δέκα (10) τουλάχιστο ημέρες, συνέρχεται πρώτη (1η) επαναληπτική συνέλευση, η οποία βρίσκεται σε απαρτία και συνεδριάζει έγκυρα, επί των θεμάτων της αρχικής ημερήσιας διάταξης, όταν σ' αυτή εκπροσωπείται τουλάχιστο το ένα δεύτερο (1/2) του καταβλημένου μετοχικού κεφαλαίου. 3) Εάν δεν συντελεστεί και αυτή η απαρτία, συνέρχεται και πάλι, μέσα σε είκοσι (20) ημέρες, δεύτερη (2η) επαναληπτική συνέλευση, με πρόσκληση τουλάχιστο δέκα (10) ημέρες πριν, η οποία βρίσκεται σε απαρτία και συνεδριάζει έγκυρα, επί των θεμάτων της αρχικής ημερήσιας διάταξης, όταν σ' αυτή εκπροσωπείται τουλάχιστο το ένα τρίτο (1/3) του καταβλημένου μετοχικού κεφαλαίου. 4) Όλες οι αποφάσεις της παραγράφου 1 του παρόντος άρθρου, λαμβάνονται με πλειοψηφία των δύο τρίτων (2/3) των ψήφων, που εκπροσωπούνται στη Συνέλευση. ΑΡΘΡΟ 16 ο Πρόεδρος - Γραμματεία της Γενικής Συνέλευσης 11

12 1) Στη Γενική Συνέλευσή προεδρεύει προσωρινά ο Πρόεδρος διοικητικού Συμβουλίου, ή όταν αυτός κωλύεται, ο αναπληρωτής του. Χρέη Γραμματέα εκτελεί προσωρινά, αυτός που ορίζεται από τον Πρόεδρο. 2) Αφού εγκριθεί ο κατάλογος των μετόχων που έχουν δικαίωμα ψήφου, η συνέλευση προχωρεί στην εκλογή του Προέδρου της και ενός γραμματέα, ο οποίος εκτελεί και χρέη ψηφοσυλλέκτη. ΑΡΘΡΟ 17 ο Θέματα συζήτησης Πρακτικά της Γενικής Συνέλευσης 1) Οι συζητήσεις και οι αποφάσεις της Γενικής Συνέλευσης, περιορίζονται στα θέματα, τα οποία αναγράφονται στην ημερήσια διάταξη. 2) Για τα θέματα που συζητούνται και αποφασίζονται στη Συνέλευση, τηρούνται πρακτικά, που υπογράφονται από τον Πρόεδρο και τον Γραμματέα της. 3) Τα αντίγραφα και τα αποσπάσματα των πρακτικών επικυρώνονται από τον Πρόεδρο του Διοικητικού Συμβουλίου ή τον αναπληρωτή του. ΑΡΘΡΟ 18 ο Απόφαση απαλλαγής μελών του Διοικητικού Συμβουλίου και Ελεγκτών. Μετά την έγκριση των ετήσιων λογαριασμών (ετήσιων οικονομικών καταστάσεων), η Γενική Συνέλευση, με ειδική ψηφοφορία, η οποία ενεργείται με ονομαστική κλήση, αποφαίνεται για την απαλλαγή των μελών του Διοικητικού Συμβουλίου και των Ελεγκτών, από κάθε ευθύνη για αποζημίωση. Η απαλλαγή του Διοικητικού Συμβουλίου είναι ανίσχυρη στις περιπτώσεις του άρθρου 22α του κωδικοποιημένου Νόμου 2.190/1920. ΚΕΦΑΛΑΙΟ ΠΕΜΠΤΟ ΑΡΘΡΟ 19 ο Το διοικητικό συμβούλιο αποτελείται από τρία μέχρι επτά μέλη, που εκλέγονται από τη γενική συνέλευση των μετόχων για έξι έτη. Κατ' εξαίρεση η θητεία του διοικητικού συμβουλίου, παρατείνεται μέχρι τη λήξη της προθεσμίας, εντός της οποίας πρέπει να συνέλθει η αμέσως επόμενη τακτική γενική συνέλευση. Μέλος του διοικητικού συμβουλίου μπορεί να είναι και νομικό πρόσωπο. Στην περίπτωση αυτή το νομικό πρόσωπο υποχρεούται να ορίσει, εντός τριών, το πολύ, μηνών από της ημερομηνίας της γενικής συνέλευσης υπό της οποίας εκλέχθηκε μέλος, ένα φυσικό πρόσωπο για την άσκηση των εξουσιών του νομικού προσώπου ως μέλους του διοικητικού συμβουλίου. Η γενική συνέλευση δύναται να εκλέγει και αναπληρωματικά μέλη του διοικητικού συμβουλίου. Το διοικητικό συμβούλιο μπορεί να εκλέγει μέλη αυτού σε αντικατάσταση μελών που παραιτήθηκαν, απέθαναν ή απώλεσαν την ιδιότητά τους με οποιονδήποτε άλλο τρόπο. Η εκλογή αυτή είναι δυνατή με την προϋπόθεση ότι η αναπλήρωση των παραπάνω μελών δεν είναι εφικτή από αναπληρωματικά μέλη, που έχουν τυχόν εκλεγεί από τη γενική συνέλευση. Η ανωτέρω εκλογή από το διοικητικό συμβούλιο γίνεται με απόφαση των απομενόντων μελών, εάν είναι τουλάχιστον τρία (3), και ισχύει για το υπόλοιπο της θητείας του μέλους που αντικαθίσταται. Η απόφαση της εκλογής υποβάλλεται στη δημοσιότητα του άρθρου 7β και ανακοινώνεται από το διοικητικό συμβούλιο στην αμέσως προσεχή γενική συνέλευση, η οποία μπορεί να αντικαταστήσει τους εκλεγέντες, ακόμη και αν δεν έχει αναγραφεί σχετικό θέμα στην ημερήσια διάταξη. Σε 12

13 περίπτωση παραίτησης, θανάτου ή με οποιονδήποτε άλλο τρόπο απώλειας της ιδιότητας μέλους ή μελών του διοικητικού συμβουλίου, τα υπόλοιπα μέλη μπορούν να συνεχίσουν τη διαχείριση και την εκπροσώπηση της εταιρείας και χωρίς την αντικατάσταση των ελλειπόντων μελών σύμφωνα με την προηγούμενη παράγραφο, με την προϋπόθεση ότι ο αριθμός αυτών υπερβαίνει το ήμισυ των μελών, όπως είχαν πριν από την επέλευση των ανωτέρω γεγονότων. Σε κάθε περίπτωση τα μέλη αυτά δεν επιτρέπεται να είναι λιγότερα των τριών (3). Σε κάθε περίπτωση, τα απομένοντα μέλη του διοικητικού συμβουλίου, ανεξάρτητα από τον αριθμό τους, μπορούν να προβούν σε σύγκληση γενικής συνέλευσης με αποκλειστικό σκοπό την εκλογή νέου διοικητικού συμβουλίου. Α Ρ Θ Ρ Ο 20 ο Εξουσία - Αρμοδιότητες του Διοικητικού Συμβουλίου 1) Το Διοικητικό Συμβούλιο, έχει τη διοίκηση (διαχείριση και διάθεση) της εταιρικής περιουσίας και την εκπροσώπηση της Εταιρείας. Αποφασίζει, για όλα γενικά τα ζητήματα που αφορούν την Εταιρεία, μέσα στα πλαίσια του εταιρικού σκοπού, με εξαίρεση εκείνα που σύμφωνα με το Νόμο ή το παρόν Καταστατικό, ανήκουν στην αποκλειστική αρμοδιότητα της Γενικής Συνέλευσης. 2) Το Διοικητικό Συμβούλιο μπορεί, αποκλειστικά και μόνο εγγράφως, ν αναθέτει την άσκηση όλων των εξουσιών και αρμοδιοτήτων του (εκτός από αυτές, οι οποίες απαιτούν συλλογική ενέργεια), καθώς και την εκπροσώπηση της Εταιρείας σ ένα ή περισσότερα πρόσωπα, μέλη του ή όχι, καθορίζοντας συγχρόνως και την έκταση της ανάθεσης αυτής. Πάντως οι αρμοδιότητες του Διοικητικού Συμβουλίου, είναι υπό την επιφύλαξη των άρθρων 10 και 23α του κωδικοποιημένου Νόμου 2.190/1920, όπως ισχύουν. 3) Πράξεις του Διοικητικού Συμβουλίου, ακόμα και εάν είναι εκτός του εταιρικού σκοπού, δεσμεύουν την Εταιρεία απέναντι στους τρίτους, εκτός εάν αποδειχθεί, ότι ο τρίτος γνώριζε την υπέρβαση του εταιρικού σκοπού, ή όφειλε να την γνωρίζει. Δεν συνιστά απόδειξη μόνη η τήρηση των διατυπώσεων δημοσιότητας ως προς το Καταστατικό της Εταιρείας ή τις τροποποιήσεις του. 4) Περιορισμοί της εξουσίας του Διοικητικού Συμβουλίου, από το Καταστατικό ή από απόφαση της Γενικής Συνέλευσης, δεν αντιτάσσονται στους καλόπιστους τρίτους, ακόμη και αν έχουν υποβληθεί στις διατυπώσεις δημοσιότητας. ΑΡΘΡΟ 21 ο Συγκρότηση Διοικητικού Συμβουλίου. 1) Το Διοικητικό Συμβούλιο, αμέσως μετά την εκλογή του, συνέρχεται και συγκροτείται σε σώμα, εκλέγοντας τον Πρόεδρο και τον Αντιπρόεδρό του. 2) Το Διοικητικό Συμβούλιο, μπορεί να εκλέγει ένα ή δύο διευθύνοντες συμβούλους, από τα μέλη του και μόνο, καθορίζοντας συγχρόνως και τις αρμοδιότητές τους. 3) Ο Πρόεδρος του Διοικητικού Συμβουλίου διευθύνει τις συνεδριάσεις. Τον Πρόεδρο, όταν απουσιάζει ή κωλύεται, αναπληρώνει σ' όλη την έκταση των αρμοδιοτήτων του, ο Αντιπρόεδρος και αυτόν, όταν κωλύεται, μετά από απόφαση του Διοικητικού Συμβουλίου ο Διευθύνων Σύμβουλος. ΑΡΘΡΟ 22 ο Αναπλήρωση μέλους του Διοικητικού Συμβουλίου. 13

14 Αν, για οποιοδήποτε λόγο, κενωθεί θέση συμβούλου, επιβάλλεται στους συμβούλους που απομένουν, εφ' όσον είναι τουλάχιστο τρεις (3), να εκλέξουν προσωρινά αντικαταστάτη, για το υπόλοιπο της θητείας του συμβούλου που αναπληρώνεται. Η εκλογή αυτή, υποβάλλεται για έγκριση, στην αμέσως επόμενη τακτική ή έκτακτη Γενική Συνέλευση. Οι πράξεις του συμβούλου, που εκλέχτηκε με τον τρόπο αυτό, θεωρούνται έγκυρες, ακόμη και αν η εκλογή του, δεν εγκριθεί από τη Γενική Συνέλευση. ΑΡΘΡΟ 23 ο Σύγκληση του διοικητικού συμβουλίου. 1. Το διοικητικό συμβούλιο οφείλει να συνεδριάζει στην έδρα της εταιρίας, κάθε φορά που ο νόμος, ή οι ανάγκες της εταιρείας το απαιτούν. 2. Κατ εξαίρεση, επιτρέπεται να συνεδριάζει το διοικητικό συμβούλιο και οπουδήποτε αλλού εντός της Αττικής 3. Το διοικητικό συμβούλιο μπορεί να συνεδριάζει και με τηλεδιάσκεψη. Στην περίπτωση αυτή η πρόσκληση προς τα μέλη του διοικητικού συμβουλίου περιλαμβάνει τις αναγκαίες πληροφορίες για τη συμμετοχή αυτών στη συνεδρίαση. ΑΡΘΡΟ 24 ο Αντιπροσώπευση μελών - Απαρτία - Πλειοψηφία. 1) Σύμβουλος που απουσιάζει, μπορεί να εκπροσωπείται από άλλο σύμβουλο. Κάθε σύμβουλος, μπορεί να εκπροσωπεί, ένα μόνο σύμβουλο που απουσιάζει. 2) Το Διοικητικό Συμβούλιο, βρίσκεται σε απαρτία και συνεδριάζει έγκυρα, όταν παραβρίσκονται ή αντιπροσωπεύονται σ αυτό, το ήμισυ πλέον ενός των συμβούλων, ουδέποτε όμως, ο αριθμός των παρόντων συμβούλων μπορεί να είναι μικρότερος των τριών (3). 3) Οι αποφάσεις του Διοικητικού Συμβουλίου, λαμβάνονται με απόλυτη πλειοψηφία των συμβούλων, που είναι παρόντες και εκείνων που αντιπροσωπεύονται, εκτός από την περίπτωση παραγράφου 2 του άρθρου 5 του παρόντος. ΑΡΘΡΟ 25 ο Πρακτικά Διοικητικού Συμβουλίου. 1) Για τις συζητήσεις και τις αποφάσεις του Διοικητικού Συμβουλίου τηρούνται πρακτικά. 2) Αντίγραφα και αποσπάσματα των πρακτικών του Διοικητικού Συμβουλίου επικυρώνονται από τον Πρόεδρο ή τον αναπληρωτή του. ΑΡΘΡΟ 26 ο Αποζημίωση μελών Διοικητικού Συμβουλίου. 1) Στα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου, μπορεί να χορηγηθεί αποζημίωση, που το ποσό της ορίζεται από την τακτική Γενική Συνέλευση, με ειδική απόφαση. 2) Κάθε άλλη αμοιβή ή αποζημίωση των μελών, του Διοικητικού Συμβουλίου, βαρύνει την Εταιρεία, αν εγκριθεί με ειδική απόφαση της τακτικής Γενικής Συνέλευσης. 3) Δάνεια της Εταιρείας, προς ιδρυτές μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου, Γενικούς Διευθυντές ή Διευθυντές αυτής, συγγενείς αυτών, μέχρι και του τρίτου βαθμού εξ αίματος ή αγχιστείας συμπεριλαμβανομένου, ή συζύγου των παραπάνω, ως και η παροχή πίστωσης προς αυτούς, με οποιοδήποτε τρόπο, ή παροχή εγγυήσεων υπέρ αυτών προς τρίτους, απαγορεύονται απολύτως και είναι άκυρα. Για οποιαδήποτε άλλη σύμβαση 14

15 μεταξύ της Εταιρείας και των παραπάνω προσώπων, χρειάζεται απαραίτητα προηγούμενη ειδική άδεια της Γενικής Συνέλευσης. Αυτό ισχύει και για τις συμβάσεις εργασίας ή εντολής, καθώς και για κάθε τροποποίησή τους. Επίσης δάνεια της Εταιρείας σε τρίτους, καθώς και η παροχή πιστώσεων σ αυτούς με οποιοδήποτε τρόπο, ή παροχή εγγυήσεων υπέρ αυτών, με σκοπό την απόκτηση από αυτούς μετοχών της Εταιρείας, απαγορεύονται απολύτως και είναι άκυρα. ΚΕΦΑΛΑΙΟ ΕΚΤΟ ΑΡΘΡΟ 27 ο Απαγόρευση ανταγωνισμού 1) Απαγορεύεται στα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου, καθώς και στους διευθυντές της Εταιρείας, να ενεργούν, κατ επάγγελμα, χωρίς άδεια της Γενικής Συνέλευσης, για δικό τους λογαριασμό ή για λογαριασμό τρίτων, πράξεις που υπάγονται, σ ένα από τους σκοπούς που επιδιώκει η Εταιρεία, ή να μετέχουν, σε εταιρείες, που επιδιώκουν τέτοιους σκοπούς, εκτός από τις ήδη υπάρχουσες και λειτουργούσες εταιρείες, στις οποίες αυτοί συμμετέχουν. 2) Σε περίπτωση παράβασης της παραπάνω διάταξης, η Εταιρεία έχει δικαίωμα για αποζημίωση, σύμφωνα με το άρθρο 23 παράγραφος 2 και 3 του κωδικοποιημένου Νόμου 2.190/1920. ΚΕΦΑΛΑΙΟ ΕΒΔΟΜΟ Ετήσιοι Λογαριασμοί (Ετήσιες Οικονομικές Καταστάσεις) ΑΡΘΡΟ 28 ο Εταιρική χρήση Η Εταιρική χρήση, είναι δωδεκάμηνης διάρκειας και αρχίζει την 1ην Ιανουαρίου και λήγει την 31ην Δεκεμβρίου κάθε χρόνου. Εξαιρετικά η πρώτη εταιρική χρήση, έληξε την ΑΡΘΡΟ 29 ο Ετήσιοι Λογαριασμοί (Ετήσιες οικονομικές καταστάσεις και οι δημοσιεύσεις τους) 1) Στο τέλος κάθε εταιρικής χρήσης, το Διοικητικό Συμβούλιο καταρτίζει τους ετήσιους λογαριασμούς (ετήσιες οικονομικές καταστάσεις), πάντοτε σύμφωνα με το Νόμο και επομένως, σύμφωνα με τις διατάξεις αυτού και μάλιστα, σύμφωνα με τις διατάξεις των άρθρων 26 παράγραφος 2, 27, 36 παράγραφος 1, 42α, 42β, 42γ, 42δ, 42ε, 43, 43α, 43β, 111 παράγραφος 1 και 2 και 112 παράγραφος 1 έως και 7 του Κωδικοποιημένου Νόμου 2190/1920, όπως ισχύουν. Οι ετήσιες οικονομικές καταστάσεις, πρέπει να εμφανίζουν με απόλυτη σαφήνεια την πραγματική εικόνα της περιουσιακής διάρθρωσης, της χρηματοοικονομικής θέσης και των αποτελεσμάτων χρήσης της. Ειδικώτερα, το Διοικητικό Συμβούλιο, υποχρεούται να συντάσσει σύμφωνα με τις παραπάνω διατάξεις α) Τον ισολογισμό, β) τον λογαριασμό «αποτελέσματα χρήσεως», γ) τον «πίνακα διάθεσης αποτελεσμάτων» και δ) το προσάρτημα. 2) Για να ληφθεί από τη Γενική Συνέλευση, έγκυρη απόφαση πάνω στις ετήσιες οικονομικές καταστάσεις της Εταιρείας, που έχουν εγκριθεί από το Διοικητικό Συμβούλιο, πρέπει να έχουν ειδικά θεωρηθεί από: 15

16 α) Τον Διευθύνοντα ή εντεταλμένο σύμβουλο, ή σε περίπτωση που δεν υπάρχει τέτοιος σύμβουλος, από ένα μέλος του Διοικητικού Συμβουλίου, που ορίζεται από αυτό. β) Τον υπεύθυνο για τη Γενική Διεύθυνση της Εταιρείας. γ) Τον υπεύθυνο για τη διεύθυνση του Λογιστηρίου. Οι παραπάνω, σε περίπτωση διαφωνίας, από πλευράς νομιμότητας του τρόπου κατάρτισης των ετήσιων οικονομικών καταστάσεων, οφείλουν να εκθέτουν εγγράφως τις αντιρρήσεις τους στη Γενική Συνέλευση. 3) Η έκθεση διαχείρισης του Διοικητικού Συμβουλίου, προς την τακτική Γενική Συνέλευση, πρέπει να παρέχει σαφή και πραγματική εικόνα της εξέλιξης των εργασιών και της οικονομικής θέσης της Εταιρείας, καθώς και πληροφορίες για την προβλεπόμενη πορεία της Εταιρείας και για τις δραστηριότητές της, στον τομέα της έρευνας και της ανάπτυξης, ως και αυτά που ορίζονται στο εδάφιο β της παραγράφου 3 του άρθρου 43α του Κωδικοποιημένου Νόμου 2.190/1920, όπως ισχύει. Επίσης στην έκθεση αυτή, πρέπει να αναφέρεται και κάθε άλλο σημαντικό γεγονός, που έχει συμβεί, μέσα στο χρονικό διάστημα, από τη λήξη της χρήσης μέχρι την ημέρα υποβολής της έκθεσης. 4) Αντίγραφα των ετήσιων οικονομικών καταστάσεων, με τις σχετικές εκθέσεις του Διοικητικού Συμβουλίου και των ελεγκτών, υποβάλλονται από την Εταιρεία, στην αρμόδια εποπτεύουσα αρχή, είκοσι (20) τουλάχιστο ημέρες πριν από τη Γενική Συνέλευση. 5) Ο ισολογισμός της Εταιρείας, ο λογαριασμός «αποτελέσματα χρήσεως» και ο «πίνακας διαθέσεως αποτελεσμάτων», μαζί με το σχετικό πιστοποιητικό ελέγχου, όταν προβλέπεται ο έλεγχος από Ορκωτούς Λογιστές, δημοσιεύονται, με τον τρόπο που ορίζεται στην επόμενη παράγραφο 6. 6) Το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας, οφείλει να δημοσιεύει τα έγγραφα της προηγούμενης παραγράφου 5, είκοσι (20) τουλάχιστο ημέρες, πριν από τη συνεδρίαση της Γενικής Συνέλευσης: α) στο Τεύχος Ανωνύμων Εταιρειών και Εταιρειών Περιωρισμένης Ευθύνης της Εφημερίδας της Κυβέρνησης, σύμφωνα με το άρθρο 7β παράγραφος 1, εδάφιο β. του Κωδικοποιημένου Νόμου 2.190/ 1920, όπως προσετέθη από το άρθρο 7 του Π. Δ. 409/ β). σε μία ημερήσια πολιτική εφημερίδα, η οποία πληρεί τις προϋποθέσεις του άρθρου 3 του Ν.Δ. 3757/1957, όπως αυτό ισχύει, η οποία εκδίδεται στην Αθήνα και έχει ευρύτερη κυκλοφορία σ ολόκληρη τη Χώρα, κατά την κρίση του Διοικητικού Συμβουλίου και γ) σε μία ημερήσια οικονομική εφημερίδα, η οποία πληρεί τις προϋποθέσεις της παραγράφου 2 του άρθρου 26 του Κωδικοποιημένου Νόμου 2.190/1920, όπως ισχύει σήμερα. Αν η έδρα της Εταιρείας, είναι έξω από την περιοχή του Δήμου Αθηναίων, τα έγγραφα της παραγράφου 5, δημοσιεύονται υποχρεωτικά και σε μια ημερήσια πολιτική εφημερίδα, της έδρας της. Σε περίπτωση που δεν εκδίδεται ημερήσια πολιτική εφημερίδα στην έδρα της Εταιρείας, η δημοσίευση γίνεται σε μία εβδομαδιαία, ή δεκαπενθήμερη εφημερίδα της έδρας της. 7) Μέσα σε είκοσι (20) ημέρες από την έγκριση των ετήσιων οικονομικών καταστάσεων από την τακτική Γενική Συνέλευση, μαζί με το επικυρωμένο αντίγραφο των πρακτικών της, που προβλέπεται από την παράγραφο 2 του άρθρου 26α του Κωδικοποιημένου Νόμου 16

17 2.190/1920 όπως ισχύει σήμερα, υποβάλλεται στην αρμόδια εποπτεύουσα αρχή και αντίτυπο των εγκεκριμένων ετήσιων οικονομικών καταστάσεων. ΑΡΘΡΟ 30 ο Διάθεση Κερδών. Με την επιφύλαξη των διατάξεων του άρθρου 44α, όπως αυτό ισχύει, η διάθεση των καθαρών κερδών της Εταιρίας, γίνεται με τον ακόλουθο τρόπο: α) Προηγείται η διάθεση του ποσοστού για το σχηματισμό του τακτικού αποθεματικού, όπως ο Νόμος ορίζει, δηλαδή για τον σκοπό αυτό, αφαιρείται, τουλάχιστο το ένα εικοστό (1/20) των καθαρών κερδών. Σύμφωνα με το Νόμο, η αφαίρεση αυτή παύει να είναι υποχρεωτική, όταν, αυτό φτάσει σε ποσό ίσο τουλάχιστο με το ένα τρίτο (1/3) του εταιρικού κεφαλαίου. β) Ακολουθεί διάθεση του ποσού, το οποίο απαιτείται, για την καταβολή του πρώτου μερίσματος, δηλαδή ποσοστού έξη τα Εκατό (6%) -τουλάχιστο- του καταβλημένου μετοχικού κεφαλαίου και σύμφωνα με το άρθρο 45 του Κωδικοποιημένου Νόμου 2.190/ 1920, σε συνδυασμό με τις διατάξεις του Α.Ν. 148/1967 και του Νόμου 876/1979. γ) Η Γενική Συνέλευση διαθέτει ελεύθερα το υπόλοιπο. Οι μέτοχοι μετέχουν στα καθαρά κέρδη, μετά την έγκριση από τη Γενική Συνέλευση, των ετήσιων λογαριασμών (ετήσιων οικονομικών καταστάσεων), το δε προς διανομή εγκριθέν ποσό αυτών, καταβάλλεται σε αυτούς, μέσα σε δύο (2) μήνες από την απόφαση της Γενικής Συνέλευσης, που ενέκρινε τις ετήσιες οικονομικές καταστάσεις. δ) Η Γενική Συνέλευση έχει το δικαίωμα με απόφαση της, που λαμβάνεται σύμφωνα με τις διατάξείς του Κώδικ. Ν, άρθρο 29 1 και 31 παρ. 1, να προβαίνει στην ολική ή μερική απόσβεση του μετοχικού κεφαλαίου. Η απόσβεση αυτή δεν αποτελεί μείωση του μετοχικού κεφαλαίου. Κ Ε Φ A Λ A l Ο ΟΓΔΟΟ Διάλυση - Εκκαθάριση ΑΡΘΡΟ 31 o Λόγοι λύσης της Εταιρείας. 1) Η Εταιρεία λύεται: α) Μόλις περάσει ο χρόνος διάρκειας της, εκτός αν προηγουμένως, αποφασιστεί από τη Γενική Συνέλευση, η παράταση της διάρκειάς της. β) Με απόφαση της Γενικής Συνέλευσης και γ) Όταν κηρυχτεί η Εταιρεία σε κατάσταση πτώχευσης. 2) Η συγκέντρωση όλων των μετοχών σ' ένα πρόσωπο, δεν αποτελεί λόγο για τη λύση της Εταιρείας. Σε περίπτωση, που το σύνολο των ίδιων κεφαλαίων της Εταιρείας, όπως αυτά προσδιορίζονται στο υπόδειγμα ισολογισμού, που προβλέπεται από το άρθρο 42γ του Κωδικοποιημένου Νόμου 2.190/1920, όπως ισχύει σήμερα, γίνει κατώτερο από το μισό (1/2) του μετοχικού κεφαλαίου, το Διοικητικό Συμβούλιο, υποχρεούται να συγκαλέσει τη Γενική Συνέλευση μέσα σε προθεσμία έξη (6) μηνών από τη λήξη της χρήσης, η οποία θα αποφασίσει τη λύση της Εταιρείας ή την υιοθέτηση άλλου μέτρου. ΑΡΘΡΟ 32 ο Εκκαθάριση. 17

18 1) Εκτός από την περίπτωση της πτώχευσης, τη λύση της Εταιρείας, ακολουθεί η εκκαθάριση της. Στην περίπτωση του εδαφίου α. της παραγράφου 1 του άρθρου 31 του παρόντος Καταστατικού, το Διοικητικό Συμβούλιο εκτελεί χρέη εκκαθαριστή, μέχρι να διοριστούν εκκαθαριστές από τη Γενική Συνέλευση. Στην περίπτωση του εδαφίου β. της ίδιας παραπάνω παραγράφου του άρθρου 31, η Γενική Συνέλευση με την ίδια απόφαση ορίζει και τους εκκαθαριστές. Οι εκκαθαριστές που ορίζει η Γενική Συνέλευση, μπορούν να είναι δύο (2) έως τέσσερις (4), μέτοχοι ή όχι και ασκούν όλες τις συναφείς με τη διαδικασία και τον σκοπό της εκκαθάρισης αρμοδιότητες του Διοικητικού Συμβουλίου, όπως αυτές έχουν τυχόν περιοριστεί από τη Γενική Συνέλευση, με τις αποφάσεις της οποίας, έχουν όλοι την υποχρέωση να συμμορφώνονται. Ο διορισμός των εκκαθαριστών συνεπάγεται αυτοδίκαια την παύση της εξουσίας των μελών του Διοικητικού Συμβουλίου και των ελεγκτών. 2) Οι εκκαθαριστές, οι οποίοι ορίζονται από τη Γενική Συνέλευση, οφείλουν, μόλις αναλάβουν τα καθήκοντά τους, να κάνουν απογραφή της εταιρικής περιουσίας και να δημοσιεύσουν στο τύπο και στο Τεύχος Ανωνύμων Εταιρειών και εταιρειών Περιωρισμένης Ευθύνης της Εφημερίδας της Κυβέρνησης, ισολογισμό, αντίτυπο του οποίου υποβάλλεται στη Διεύθυνση Εμπορίου της αρμόδιας Νομαρχίας. 3) Την ίδια υποχρέωση έχουν οι εκκαθαριστές και όταν λήξει η εκκαθάριση. Επίσης οι εκκαθαριστές δημοσιεύουν ισολογισμό κατά την διάρκεια της εκκαθαρίσεως στο ΦΕΚ ΤΑΕ & ΕΠΕ σύμφωνα με το άρθρο 7α παρ. ιβ του ΚΝ 2190/20. 4) Η Γενική Συνέλευση των μετόχων διατηρεί όλα τα δικαιώματά της, κατά τη διάρκεια της εκκαθάρισης. 5) Οι λογαριασμοί της εκκαθάρισης εγκρίνονται από τη Γενική Συνέλευση των μετόχων, η οποία αποφασίζει επίσης και για την απαλλαγή των εκκαθαριστών από κάθε ευθύνη. 6) Κάθε χρόνο υποβάλλονται στη Γενική Συνέλευση τα αποτελέσματα της εκκαθάρισης, μαζί με έκθεση για τα αίτια, τα οποία παρεμπόδισαν την αποπεράτωση της εκκαθάρισης. ΚΕΦΑΛΑΙΟ ΕΝΑΤΟ Γενική Διάταξη ΑΡΘΡΟ 33 o Για όσα θέματα δεν ρυθμίζονται από το παρόν Καταστατικό, ισχύουν οι διατάξεις του Κωδικοποιημένου Νόμου 2.190/1920, όπως αυτός τροποποιήθηκε με το Π.Δ. 409/1986 και το Π.Δ. 498/1987 και ισχύει σήμερα. 18