Συνοπτική περιγραφή θεμάτων ημερήσιας διάταξης Σχέδια αποφάσεων

Transcript

1 Συνοπτική περιγραφή θεμάτων ημερήσιας διάταξης Σχέδια αποφάσεων ΘΕΜΑ 1 Ο : Υποβολή και έγκριση των Ετήσιων Οικονομικών Καταστάσεων (Εταιρικών και Ενοποιημένων) για την χρήση 2011, και των επ αυτών Εκθέσεων του Διοικητικού Συμβουλίου και του Ορκωτού Ελεγκτή Λογιστή Θα παρουσιαστούν οι Ετήσιες Οικονομικές Καταστάσεις της χρήσης 2011 (Εταιρικές και Ενοποιημένες) που περιλαμβάνουν: ΚΑΤΑΣΤΑΣΗ ΟΙΚΟΝΟΜΙΚΗΣ ΘΕΣΗΣ ΚΑΤΑΣΤΑΣΗ ΣΥΝΟΛΙΚΩΝ ΕΣΟΔΩΝ ΚΑΤΑΣΤΑΣΗ ΤΑΜΕΙΑΚΩΝ ΡΟΩΝ ΚΑΤΑΣΤΑΣΗ ΜΕΤΑΒΟΛΩΝ ΙΔΙΩΝ ΚΕΦΑΛΑΙΩΝ με τις επ αυτών Σημειώσεις Έκθεση διαχείρισης του Διοικητικού Συμβουλίου προς τους Μετόχους Έκθεση Διάθεσης αντληθέντων κεφαλαίων από την αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου με καταβολή μετρητών, για την περίοδο από 8/11/2007 έως 31/12/2011 Έκθεση Ελέγχου του Ορκωτού Ελεγκτή Λογιστή κ. Γεωργίου Δεληγιάννη της Ελεγκτικής Εταιρείας GRANT THORNTON. ( Οι Οικονομικές Καταστάσεις βρίσκονται ήδη αναρτημένες στην ιστοσελίδα της Εταιρείας Το ΔΣ θα εισηγηθεί την έγκριση των ως άνω οικονομικών καταστάσεων. Η Γενική Συνέλευση εγκρίνει με ψήφους.. τις ως άνω Οικονομικές Καταστάσεις ΘΕΜΑ 2ο Έγκριση της από το Διοικητικό Συμβούλιο προτεινόμενης διάθεσης κερδών, διανομής μερίσματος και των αμοιβών των Μελών του Δ.Σ. για τη χρήση 2011 Το Δ.Σ. θα παρουσιάσει τον Πίνακα Διανομής Κερδών και θα εισηγηθεί όπως η Γενική Συνέλευση αποφασίσει: 1. Ποσό ,00 να μεταφερθεί για το σχηματισμό Τακτικού Αποθεματικού. 2. Ποσό ,00 να δοθεί ως αμοιβή στα Μέλη του Δ.Σ. 3. Ποσό ,74 να διανεμηθεί ως μέρισμα δηλ. 0,0611 ανά μετοχή Διευκρινίζεται ότι το ως άνω ποσό του μερίσματος ανά μετοχή θα προσαυξηθεί με το μέρισμα που αντιστοιχεί στις ίδιες μετοχές. Από το ως άνω ποσό θα παρακρατηθεί και ο φόρος 25% όπως ορίζει ο Νόμος. 1

2 Σύμφωνα με το Οικονομικό Ημερολόγιο το οποίο δημοσιεύθηκε στο ΗΔΤ του Χρηματιστηρίου Αθηνών ως ημερομηνία Αποκοπής Δικαιώματος Μερίσματος ορίστηκε η Δευτέρα 28 Μαΐου Δικαιούχοι Μερίσματος χρήσης είναι οι Μέτοχοι της Εταιρείας που θα είναι εγγεγραμμένοι στα αρχεία του Σ.Α.Τ. της Τετάρτης 30 Μαΐου 2012 (record date) και η ημερομηνία Έναρξης Καταβολής Μερίσματος είναι η Τετάρτη 6 Ιουνίου Το μέρισμα της χρήσης 2011 θα καταβληθεί μέσω πιστωτικού ιδρύματος. Λεπτομέρειες θα δοθούν με νεότερη ανακοίνωση της εταιρείας. Η Γενική Συνέλευση με ψήφους. εγκρίνει την εισηγητική πρόταση και αποφασίζει την Διάθεση Κερδών κατά τα ανωτέρω. ΘΕΜΑ 3ο Απαλλαγή των Μελών του Διοικητικού Συμβουλίου και του Ορκωτού Ελεγκτή Λογιστή από κάθε σχετική ευθύνη ή αποζημίωση απορρέουσα από την άσκηση των καθηκόντων τους για την χρήση 2011 Το Διοικητικό Συμβούλιο θα εισηγηθεί την απαλλαγή των Μελών του Δ.Σ. κ.κ. Γεώργιο Περδικάρη, Εμμανουήλ Μαραγκουδάκη, Θεόδωρο Τάγκα, Γεώργιο Σπύρου, Μιχαήλ Γουρζή, Παναγιώτη Πόθο, Γρηγόριο Χαραλαμπόπουλο, Αριστείδη Ντάση και Νικόλαο Καλαμαρά καθώς και τον ορκωτό Ελεγκτή της Εταιρείας κ. Γεώργιο Δεληγιάννη από κάθε ευθύνη ή αποζημίωση απορρέουσα από την άσκηση των καθηκόντων τους για την χρήση Η Γενική Συνέλευση με ειδική ψηφοφορία διενεργούμενη δι ονομαστικής κλήσης με ψήφους.. απαλλάσσει τα Μέλη του Δ.Σ. και τον Ελεγκτή από κάθε ευθύνη ή αποζημίωση απορρέουσα από την άσκηση των καθηκόντων τους για την χρήση ΘΕΜΑ 4ο Εκλογή ενός Τακτικού και ενός Αναπληρωματικού Ελεγκτή Λογιστή, Μελών του Σώματος Ορκωτών Ελεγκτών Λογιστών, για τον έλεγχο της χρήσης 2012 και καθορισμός αμοιβής τους Το Διοικητικό Συμβούλιο θα εισηγηθεί, κατόπιν σχετικής σύστασης της Επιτροπής Ελέγχου την εκλογή του κ. Γεωργίου Δεληγιάννη ως τακτικού και του κ. Παναγιώτη Χριστόπουλου ως αναπληρωματικού Ελεγκτή, μελών της ελεγκτικής εταιρείας GRANT THORNTON για τον έλεγχο των Εταιρικών και Ενοποιημένων Οικονομικών Καταστάσεων της χρήσης 2012 και αμοιβή όπως αυτή καθορίζεται και ισχύει για όλα τα Μέλη του Σώματος Ορκωτών Ελεγκτών Λογιστών. Η Γενική Συνέλευση με ψήφους. εγκρίνει την εισηγητική πρόταση και αποφασίζει την εκλογή του κ. Γεωργίου Δεληγιάννη ως τακτικού και του κ. Παναγιώτη Χριστόπουλου ως αναπληρωματικού Ελεγκτή, μελών της ελεγκτικής εταιρείας GRANT THORNTON για τον έλεγχο των Εταιρικών και Ενοποιημένων Οικονομικών Καταστάσεων χρήσης 2012 και αμοιβή όπως αυτή καθορίζεται και ισχύει για όλα τα Μέλη του Σώματος Ορκωτών Ελεγκτών Λογιστών. 2

3 ΘΕΜΑ 5 ο : Επικύρωση εκλογής νέου Μέλους Δ.Σ. σε αντικατάσταση παραιτηθέντος Το Διοικητικό Συμβούλιο ενημερώνει τους μετόχους ότι απεδέχθη την παραίτηση από μέλος ΔΣ του κ. Γρηγόριου Χαραλαμπόπουλου (μη Εκτελεστικό μέλος του Δ.Σ.) και εξέλεξε ως νέο μέλος του Διοικητικού Συμβουλίου σε αντικατάσταση του παραιτηθέντος συμβούλου και για τον υπόλοιπο χρόνο της θητείας του τον κ. Γεώργιο Περιστέρη του Θεοδώρου και θα εισηγηθεί όπως η Γενική Συνέλευση των μετόχων επικυρώσει την εν λόγω αντικατάσταση. Η Γενική Συνέλευση επικυρώνει με ψήφους. την εκλογή του κ. Γεωργίου Περιστέρη ως νέο μέλους του Δ.Σ. σε αντικατάσταση του κ. Γρηγ. Χαραλαμπόπουλου. ΘΕΜΑ 6 ο : Τροποποίηση του άρθρου 10 του Καταστατικού Το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας, λαμβάνοντας υπόψη και σχετική εισήγηση της Επιτροπής Υποψηφιοτήτων και Αμοιβών θα προτείνει, για την βελτιστοποίηση της άσκησης των καθηκόντων των Μελών του Δ.Σ., τη δυνατότητα εκλογής ενός ή περισσοτέρων Αντιπροέδρων, οι οποίοι θα αναλάβουν επικεφαλής διαφορετικών τομέων δραστηριοτήτων της Εταιρείας. Ως εκ τούτου προτείνεται και η σχετική τροποποίηση των παρ. 1 4 του άρθρου 10 του Καταστατικού οι οποίες και συμπτύσσονται. Διαγράφεται η παρ. 5 καθώς εξέλιπε ο λόγος εκλογής Τεχνικού Διευθυντή. Οι παράγραφοι 6, 7 και 8 παραμένουν ως έχουν και αναριθμώνται. Το πλήρες κείμενο του άρθρου 10 μετά την τροποποίησή του θα έχει ως εξής: Άρθρο 10 Συγκρότηση Διοικητικού Συμβουλίου - Αντικατάσταση Μελών Διοικητικού Συμβουλίου 1. Το Διοικητικό Συμβούλιο, αμέσως μετά την εκλογή του, συνέρχεται και συγκροτείται σε σώμα, εκλέγοντας τον Πρόεδρο, έναν ή περισσότερους Αντιπροέδρους και τον Διευθύνοντα Σύμβουλο από τα μέλη του και μόνο με απόλυτη πλειοψηφία των παρόντων και αντιπροσωπευομένων Συμβούλων, καθορίζοντας συγχρόνως τις αρμοδιότητές τους. Το Διοικητικό Συμβούλιο δύναται να εκλέξει κατά τα ανωτέρω και έναν ή περισσοτέρους Εντεταλμένους Συμβούλους από τα Μέλη του. Ως Διευθύνων Σύμβουλος μπορεί να εκλέγεται ο Πρόεδρος ή ένας εκ των Αντιπροέδρων. 2. Ο Πρόεδρος του Διοικητικού Συμβουλίου προΐσταται στις συνεδριάσεις του Διοικητικού Συμβουλίου, διευθύνει τις εργασίες του, έχει εποπτεία της λειτουργίας της Εταιρείας και ενημερώνει το Διοικητικό Συμβούλιο για τις εργασίες της Εταιρείας. Τον Πρόεδρο, όταν απουσιάζει ή κωλύεται, αναπληρώνει σε όλη την έκταση των αρμοδιοτήτων του εκείνος εκ των Αντιπροέδρων που ορίζεται με απόφαση του Διοικητικού Συμβουλίου με τη συγκρότησή του σε Σώμα. 3. Εάν για οποιοδήποτε λόγο κενωθεί θέση συμβούλου εκλεγέντος από τη Γενική Συνέλευση, το Διοικητικό Συμβούλιο, εφ όσον τα μέλη που απομένουν είναι τουλάχιστον τρία (3) εκλέγουν προσωρινό αντικαταστάτη. Η απόφαση της εκλογής αυτής υποβάλλεται στη δημοσιότητα σύμφωνα με τις διατάξεις του άρθρου 7β του Κ.Ν. 2190/20 και ανακοινώνεται από το Δ.Σ. στην αμέσως προσεχή Γενική Συνέλευση η οποία μπορεί να αντικαταστήσει τους εκλεγέντες ακόμη και αν δεν έχει αναγραφεί σχετικό θέμα στην ημερήσια διάταξη. Οι πράξεις των κατά τα ανωτέρω προσωρινών συμβούλων είναι έγκυρες έστω και 3

4 αν η εκλογή τους δεν επικυρωθεί από τη Γενική Συνέλευση. Η θητεία του αντικαταστάτη λήγει με τη λήξη της θητείας του αντικατασταθέντος συμβούλου. 4. Ορίζεται ρητά ότι, σε περίπτωση παραίτησης, θανάτου ή με οποιονδήποτε άλλο τρόπο απώλειας της ιδιότητας μέλους ή μελών του Διοικητικού Συμβουλίου, τα υπόλοιπα μέλη μπορούν να συνεχίσουν τη διαχείριση και την εκπροσώπηση της εταιρείας και χωρίς την αντικατάσταση των ελλειπόντων μελών σύμφωνα με την προηγούμενη παράγραφο, με την προϋπόθεση ότι ο αριθμός αυτών υπερβαίνει το ήμισυ των μελών, όπως είχαν πριν από την επέλευση των ανωτέρω γεγονότων. Σε κάθε περίπτωση τα μέλη αυτά δεν επιτρέπεται να είναι λιγότερα των τριών (3). 5. Σε κάθε περίπτωση, τα εναπομείναντα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου, ανεξάρτητα από τον αριθμό τους, μπορούν να προβούν σε σύγκληση Γενικής Συνέλευσης με αποκλειστικό σκοπό την εκλογή νέου Διοικητικού Συμβουλίου. Η Γενική Συνέλευση με ψήφους... εγκρίνει την εισηγητική πρόταση και αποφασίζει την τροποποίηση του άρθρου 10 του Καταστατικού ΘΕΜΑ 7ο: Εκλογή νέου Διοικητικού Συμβουλίου λόγω λήξης της θητείας του Το Διοικητικό Συμβούλιο ενημερώνει ότι λόγω λήξεως της θητείας του Δ.Σ. η παρούσα Γενική Συνέλευση θα πρέπει να αποφασίσει την εκλογή νέων Μελών και εισηγείται σε συνέχεια της πρότασης της Επιτροπής Υποψηφιοτήτων και Αμοιβών, όπως η Γενική Συνέλευση εκλέξει νέο Διοικητικό Συμβούλιο, για πενταετή θητεία σύμφωνα με την παρ. 3 του άρθρου 9 του Καταστατικού, το οποίο θα απαρτίζεται από 9 Μέλη, καθώς και όπως ορίσει τα ανεξάρτητα μη εκτελεστικά μέλη του σύμφωνα με τις διατάξεις του Ν. 3016/2002, όπως τροποποιήθηκε και ισχύει Προτείνονται τα παρακάτω πρόσωπα (με αλφαβητική σειρά) 1) Μιχαήλ Γουρζής του Αλεξάνδρου 2) Νικόλαος Καλαμαράς του Διονυσίου 3) Εμμανουήλ Μαραγκουδάκης του Βασιλείου 4) Αριστείδης Ντάσης του Κωνσταντίνου 5) Γεώργιος Περδικάρης του Γερασίμου 6) Γεώργιος Περιστέρης του Θεοδώρου 7) Παναγιώτης Πόθος του Γεωργίου 8) Γεώργιος Σπύρου του Συμεών 9) Θεόδωρος Τάγκας του Χρήστου εκ των οποίων οι κ.κ Αριστείδης Ντάσης και Νικόλαος Καλαμαράς πληρούν τις προϋποθέσεις του Νόμου 3016/2002 περί εταιρικής διακυβέρνησης και του Κώδικα Εταιρικής Διακυβέρνησης της Εταιρίας περί ανεξάρτητων μελών ΔΣ όπως ισχύει, προκειμένου να ορισθούν ως ανεξάρτητα μη εκτελεστικά μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου. Η Γενική Συνέλευση με ψήφους.. εγκρίνει την εισηγητική πρόταση και εκλέγει νέο Διοικητικό Συμβούλιο για να διοικήσει την Εταιρεία για μία πενταετία από σήμερα με δυνατότητα να παραταθεί ο χρόνος μέχρι τη σύγκληση της Τακτικής Γενικής Συνέλευσης των Μετόχων που θα συνέλθει το αργότερο μέχρι την 30η Ιουνίου 2017, που αποτελείται από τους παρακάτω: 4

5 1) Μιχαήλ Γουρζής του Αλεξάνδρου 2) Νικόλαος Καλαμαράς του Διονυσίου Ανεξάρτητο μη Εκτελεστικό μέλος 3) Εμμανουήλ Μαραγκουδάκης του Βασιλείου 4) Αριστείδης Ντάσης του Κωνσταντίνου Ανεξάρτητο μη Εκτελεστικό μέλος 5) Γεώργιος Περδικάρης του Γερασίμου 6) Γεώργιος Περιστέρης του Θεοδώρου 7) Παναγιώτης Πόθος του Γεωργίου 8) Γεώργιος Σπύρου του Συμεών 9) Θεόδωρος Τάγκας του Χρήστου ΘΕΜΑ 8 ο : Ορισμός των Μελών της Επιτροπής Ελέγχου σύμφωνα με το άρθρο 37 του Ν.3693/2008 Δεδομένου ότι η παρούσα Γενική Συνέλευση προβαίνει στην εκλογή νέου Διοικητικού Συμβουλίου καλείται επίσης να εγκρίνει τον ορισμό των παρακάτω αναφερομένων Μελών του ως μελών της Επιτροπής Ελέγχου. Σύμφωνα με τις διατάξεις του άρθρου 37 του Ν. 3693/2008, η Γενική Συνέλευση θα πρέπει να ορίσει Επιτροπή Ελέγχου, η οποία να αποτελείται από δύο τουλάχιστον μη εκτελεστικά μέλη και ένα ανεξάρτητο μη εκτελεστικό μέλος του Διοικητικού Συμβουλίου, το οποίο να έχει αποδεδειγμένη επαρκή γνώση σε θέματα λογιστικής και ελεγκτικής. Το Διοικητικό Συμβούλιο προτείνει προς εκλογή τους κ.κ. Θεόδωρο Τάγκα, Αριστείδη Ντάση και Νικόλαο Καλαμαρά, εκ των οποίων ο κ. Νικόλαος Καλαμαράς είναι ανεξάρτητο μη εκτελεστικό μέλος με αποδεδειγμένη επαρκή γνώση σε θέματα λογιστικής και ελεγκτικής. Η Γενική Συνέλευση με ψήφους εγκρίνει την εισηγητική πρόταση και αποφασίζει τον ορισμό των κ.κ. Θεοδώρου Τάγκα, Αριστείδη Ντάση και Νικολάου Καλαμαρά, ως Μέλη της Επιτροπής Ελέγχου. ΘΕΜΑ 9 ο Έγκριση συμβάσεων και αμοιβών κατ άρθρο 23 α παρ. 2 του Κ.Ν. 2190/20 Από τα μέλη του Δ.Σ. οι κ.κ. Εμμανουήλ Μαραγκουδάκης, Γεώργιος Σπύρου και Γρηγόριος Χαραλαμπόπουλος έλαβαν συνολική αμοιβή κατά τη χρήση 2011 για την απασχόλησή τους σε διάφορα έργα και τομείς της Εταιρείας ύψους ,00. Στο σημείο αυτό έγινε αναφορά στα νεοεκλεγέντα (υπό Θέμα 7) Μέλη του Δ.Σ. και ζητείται η έγκριση της Γενικής Συνέλευσης για την καταβολή αμοιβής σε αυτά σε περίπτωση απασχόλησής τους σε έργα της Εταιρείας πέραν των καθηκόντων τους ως Μελών του Διοικητικού Συμβουλίου. Επίσης η Εταιρεία παρέχει δάνεια πιστώσεις και άλλες εν γένει εγγυήσεις υπέρ θυγατρικών ή συνδεδεμένων εταιρειών, κατά την έννοια του άρθρου 42 ε του Κ.Ν. 2190/1920, προς χρηματοπιστωτικά ιδρύματα, για την επίτευξη των σκοπών των εταιρειών αυτών, οι οποίες, κατά τον τρόπο αυτό, εξυπηρετούν τα εταιρικά συμφέροντα και προάγουν τον καταστατικό σκοπό της. Η Γενική Συνέλευση εγκρίνει με ψήφους τη συνέχιση της καταβολής της αμοιβής τους καθόσον συνεχίζουν να προσφέρουν αυτές τις υπηρεσίες καθώς και προς οποιοδήποτε νεοεκλεγέν Μέλος του Δ.Σ. υπό την προϋπόθεση της απασχόλησής του σε διάφορα έργα και τομείς της Εταιρείας καθώς και την εξουσιοδότηση προς το Δ.Σ. για τον καθορισμό της εκάστοτε αμοιβής. 5

6 Εγκρίνει επίσης την παροχή δανείων, πιστώσεων και άλλων εν γένει εγγυήσεων υπέρ θυγατρικών ή συνδεδεμένων εταιρειών, κατά την έννοια του άρθρου 42 ε του Κ.Ν. 2190/1920. ΘΕΜΑ 10 Ο : Μείωση του μετοχικού κεφαλαίου της Εταιρείας με ακύρωση ιδίων μετοχών σύμφωνα με τις διατάξεις του άρθρου 16 του Κ.Ν 2190/20 όπως τροποποιήθηκε και ισχύει και τροποποίηση της παρ. 1 του άρθρου 5 του Καταστατικού Το Διοικητικό Συμβούλιο θα εισηγηθεί την ακύρωση ιδίων μετοχών από το σύνολο των ιδίων μετοχών που κατέχει η Εταιρεία και την αντίστοιχη μείωση του Μετοχικού Κεφαλαίου κατά το ποσό του ενός εκατομμυρίου πεντακοσίων εξήντα έξι χιλιάδων ευρώ ( ). σύμφωνα με τις διατάξεις του άρθρου 16 του Κ.Ν 2190/20. Παράλληλα προτείνεται όπως προστεθεί στην παράγραφο 1 του άρθρου 5 περί μετοχικού κεφαλαίου του καταστατικού στοιχείο (α) ως εξής: «Με την από 24 Μαΐου 2012 απόφαση της Τακτικής Γενικής Συνελεύσεως των μετόχων αποφασίσθηκε: α) Η μείωση του μετοχικού κεφαλαίου της Εταιρείας κατά το ποσό του ενός εκατομμυρίου πεντακοσίων εξήντα έξι χιλιάδων ευρώ ( ) και την ακύρωση ιδίων μετοχών. Μετά ταύτα, το μετοχικό κεφάλαιο της Εταιρείας ανέρχεται σε τριάντα ένα εκατομμύρια διακόσιες τριάντα τέσσερις χιλιάδες είκοσι ευρώ ( ) και διαιρείται σε εκατόν τέσσερα εκατομμύρια εκατόν δέκα τρεις χιλιάδες τετρακόσιες ( ) κοινές με ψήφο ονομαστικές μετοχές, ονομαστικής αξίας τριάντα λεπτών του ευρώ (0,30 ) η καθεμία» Τέλος, το Διοικητικό Συμβούλιο εισηγείται να παρασχεθεί στο Διοικητικό Συμβούλιο η εξουσιοδότηση να ρυθμίσει όλα τα σχετικά διαδικαστικά θέματα για την υλοποίηση της απόφασης. Η Γενική Συνέλευση με ψήφους εγκρίνει την εισηγητική πρόταση και αποφασίζει την μείωση του μετοχικού κεφαλαίου της Εταιρείας ως προεκτέθη και παρέχει την εξουσιοδότηση στο ΔΣ να ρυθμίσει όλα τα σχετικά διαδικαστικά θέματα για την υλοποίηση της απόφασής της. ΘΕΜΑ 11 Ο : Αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου της Εταιρείας με κεφαλαιοποίηση αποθεματικών με ταυτόχρονη αύξηση της ονομαστικής αξίας της μετοχής και ταυτόχρονη μείωση του μετοχικού κεφαλαίου της Εταιρείας με επιστροφή μετρητών στους Μετόχους με αντίστοιχη μείωση της ονομαστικής αξίας κάθε μετοχής. Τροποποίηση της παρ. 1 του άρθρου 5 του Καταστατικού Το Διοικητικό Συμβούλιο θα εισηγηθεί την αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου της Εταιρείας κατά το ποσό των με κεφαλαιοποίηση μέρους του ειδικού αποθεματικού από την έκδοση μετοχών υπέρ το άρτιο με αύξηση της ονομαστικής αξίας της μετοχής από 0,30 σε 0,35 και ταυτόχρονη μείωση του μετοχικού κεφαλαίου κατά το ποσό των με αντίστοιχη μείωση της ονομαστικής αξίας κάθε μετοχής από 0,35 σε 0,30 και την επιστροφή του ποσού της μείωσης στους Μετόχους. 6

7 Σημειώνεται ότι δεν υφίστανται δανειστές της Εταιρείας που έχουν ληξιπρόθεσμες απαιτήσεις, αφού η Εταιρεία εξυπηρετεί κανονικά τις υποχρεώσεις της, ενώ η εταιρική περιουσία που θα απομείνει μετά την πραγματοποίηση της μείωσης επαρκεί για την ικανοποίηση των δανειστών της Εταιρείας, όπως απαιτεί το άρθρο 4 του κ.ν. 2190/1920. Παράλληλα προτείνεται όπως προστεθεί στην παράγραφο 1 του άρθρου 5 περί μετοχικού κεφαλαίου του καταστατικού στοιχείο (β) μετά το ως άνω στοιχείο (α) ως εξής: «β) η αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου της Εταιρείας κατά το ποσό των πέντε εκατομμυρίων διακοσίων πέντε χιλιάδων εξακοσίων εβδομήντα ευρώ ( ) με κεφαλαιοποίηση μέρους του ειδικού αποθεματικού από την έκδοση μετοχών υπέρ το άρτιο με αύξηση της ονομαστικής αξίας εκάστης μετοχής από τριάντα λεπτά του ευρώ (0,30 ) σε τριάντα πέντε λεπτά του ευρώ σε (0,35 ) και ταυτόχρονη μείωση του μετοχικού κεφαλαίου της Εταιρείας κατά το ποσό των πέντε εκατομμυρίων διακοσίων πέντε χιλιάδων εξακοσίων εβδομήντα ευρώ ( ) με μείωση της ονομαστικής αξίας εκάστης μετοχής από τριάντα πέντε λεπτά του ευρώ (0,35 ) σε τριάντα λεπτά του ευρώ (0,30 ) και την επιστροφή του ποσού της εν λόγω μείωσης στους μετόχους. Μετά ταύτα, το μετοχικό κεφάλαιο της Εταιρείας ανέρχεται σε τριάντα ένα εκατομμύρια διακόσιες τριάντα τέσσερις χιλιάδες είκοσι ευρώ ( ) και διαιρείται σε εκατόν τέσσερα εκατομμύρια εκατόν δέκα τρεις χιλιάδες τετρακόσιες ( ) κοινές με ψήφο ονομαστικές μετοχές, ονομαστικής αξίας τριάντα λεπτών του ευρώ (0,30 ) η καθεμία». Τέλος, το Διοικητικό Συμβούλιο εισηγείται να παρασχεθεί στο Διοικητικό Συμβούλιο η εξουσιοδότηση να ρυθμίσει όλα τα σχετικά διαδικαστικά θέματα για την υλοποίηση της απόφασης. Η Γενική Συνέλευση με ψήφους εγκρίνει την εισηγητική πρόταση, και αποφασίζει την αύξηση και ταυτόχρονη μείωση του μετοχικού κεφαλαίου της Εταιρείας με επιστροφή μετρητών στους Μετόχους ως προεκτέθη και παρέχει την εξουσιοδότηση στο ΔΣ να ρυθμίσει όλα τα σχετικά διαδικαστικά θέματα για την υλοποίηση της απόφασής της ΘΕΜΑ 12 Ο : Αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου της Εταιρείας με κεφαλαιοποίηση αποθεματικών με την έκδοση και διανομή δωρεάν μετοχών και τροποποίηση της παρ. 1 του άρθρου 5 του Καταστατικού Το Διοικητικό Συμβούλιο θα εισηγηθεί προς την Γενική Συνέλευση την αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου της Εταιρείας κατά το ποσό του με κεφαλαιοποίηση μέρους του ειδικού αποθεματικού από την έκδοση μετοχών υπέρ το άρτιο με την έκδοση νέων κοινών με ψήφο ονομαστικών μετοχών ονομαστικής αξίας 0,30 η καθεμία οι οποίες θα διανεμηθούν δωρεάν στους μετόχους της Εταιρείας με αναλογία 1 νέα μετοχή προς 20 παλαιές. Παράλληλα προτείνεται όπως προστεθεί στην παράγραφο 1 του άρθρου 5 περί μετοχικού κεφαλαίου του καταστατικού στοιχείο (γ) μετά το ως άνω στοιχείο (β) ως εξής: «γ) η αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου της Εταιρείας κατά το ποσό του ενός εκατομμυρίου πεντακοσίων εξήντα μιας χιλιάδων επτακοσίων ενός ευρώ ( ) με κεφαλαιοποίηση μέρους του ειδικού αποθεματικού από την έκδοση μετοχών υπέρ το άρτιο με την έκδοση πέντε εκατομμυρίων διακοσίων πέντε χιλιάδων εξακοσίων εβδομήντα ( ) νέων κοινών με ψήφο ονομαστικών μετοχών ονομαστικής αξίας τριάντα λεπτών του ευρώ (0,30 ) η καθεμία.» 7

8 Τέλος, το Διοικητικό Συμβούλιο εισηγείται να παρασχεθεί στο Διοικητικό Συμβούλιο η εξουσιοδότηση να ρυθμίσει όλα τα σχετικά διαδικαστικά θέματα για την υλοποίηση της απόφασης. Η Γενική Συνέλευση με ψήφους εγκρίνει την εισηγητική πρόταση, αποφασίζει την αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου της Εταιρείας ως προεκτέθη και παρέχει την εξουσιοδότηση στο ΔΣ να ρυθμίσει όλα τα σχετικά διαδικαστικά θέματα για την υλοποίηση της απόφασής της. Σημειώνεται ότι συνεπεία των ως άνω υπό 10, 11 και 12 αποφάσεων το μετοχικό κεφάλαιο της Εταιρείας θα ανέρχεται συνολικά σε τριάντα δύο εκατομμύρια επτακόσιες ενενήντα πέντε χιλιάδες επτακόσια είκοσι ένα ευρώ ( ) διαιρούμενο σε εκατόν εννέα εκατομμύρια τριακόσιες δέκα εννέα χιλιάδες εβδομήντα ( ) κοινές με ψήφο ονομαστικές μετοχές, ονομαστικής αξίας τριάντα λεπτών του ευρώ (0,30 ) η καθεμία. ΘΕΜΑ 13 Ο : Έγκριση προγράμματος αγοράς ιδίων μετοχών σύμφωνα με το άρθρο 16 του Κ.Ν.2190/20 όπως αυτό τροποποιήθηκε και ισχύει Το Διοικητικό Συμβούλιο προτείνει προς την Γενική Συνέλευση την υιοθέτηση προγράμματος αγοράς ιδίων μετοχών από την Εταιρεία μέσω του Χρηματιστηρίου Αθηνών μέχρι τη συμπλήρωση του ποσοστού 10% επί του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου της Εταιρείας, αφού ληφθούν υπόψη οι ανωτέρω μεταβολές του μετοχικού κεφαλαίου και ο αριθμός ιδίων μετοχών που θα κατέχει η Εταιρεία μετά την ακύρωση μέρους αυτών, σύμφωνα με τις διατάξεις του Κ.Ν.2190/20 ως ισχύει, τον Κανονισμό 2273/2003 και την απόφαση 1/503/ της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς. Το προτεινόμενο πρόγραμμα αγοράς ιδίων μετοχών θα ολοκληρωθεί σε εικοσιτέσσερεις μήνες από σήμερα, θα πραγματοποιηθεί με κατώτατη τιμή αγοράς δέκα λεπτά (0,10) ευρώ και ανώτατη τιμή τριάντα (30) ευρώ ανά μετοχή. Τέλος, το Διοικητικό Συμβούλιο εισηγείται να παρασχεθεί στο Διοικητικό Συμβούλιο η εξουσιοδότηση να ρυθμίσει όλα τα σχετικά διαδικαστικά θέματα για την υλοποίηση της απόφασης. Η Γενική Συνέλευση με ψήφους... εγκρίνει την ως άνω εισήγηση και αποφασίζει την υιοθέτηση προγράμματος αγοράς ιδίων μετοχών σύμφωνα με την ως άνω εισήγηση, μέχρι τη συμπλήρωση του ποσοστού 10% του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου της Εταιρείας και αφού ληφθούν υπόψη οι ανωτέρω μεταβολές του μετοχικού κεφαλαίου και ο αριθμός ιδίων μετοχών που θα κατέχει η Εταιρεία μετά την ακύρωση μέρους αυτών, σύμφωνα με τις διατάξεις του Κ.Ν.2190/20 ως ισχύει, τον Κανονισμό 2273/2003 και την απόφαση 1/503/ της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς εξουσιοδοτώντας το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας για την υλοποίηση της απόφασής της.. 8

9 ΘΕΜΑ 14 ο : Έγκριση συμμετοχής Μελών του Δ.Σ. και Διευθυντικών Στελεχών της Εταιρείας στη Διοίκηση άλλων Εταιρειών οι οποίες συνδέονται με οποιοδήποτε τρόπο με την Εταιρεία Λόγω του συνεχούς διευρυνόμενου αντικειμένου της Εταιρείας με την ίδρυση ή συμμετοχή της σε εταιρείες που έχουν τον αυτό με την Εταιρεία σκοπό, το Διοικητικό Συμβούλιο εισηγείται όπως δοθεί άδεια από την Γενική Συνέλευση στα Μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου και τα Διευθυντικά Στελέχη της Εταιρείας να συμμετέχουν στην Διοίκηση και άλλων εταιρειών που έχουν παρόμοιο αντικείμενο και σκοπό με την ΤΕΡΝΑ ΕΝΕΡΓΕΙΑΚΗ η οποία απαιτείται σύμφωνα με τις διατάξεις του Κ.Ν. 2190/1920 και το Καταστατικό. Η Γενική Συνέλευση με ψήφους.. εγκρίνει την παραπάνω εισήγηση και αποφασίζει να παράσχει την άδειά της για τη συμμετοχή Μελών του Δ.Σ. και Διευθυντικών Στελεχών της Εταιρείας στη Διοίκηση άλλων εταιρειών οι οποίες συνδέονται με οποιοδήποτε τρόπο με την Εταιρεία ΘΕΜΑ 15 ο : Διάφορες ανακοινώσεις, εγκρίσεις και συζήτηση θεμάτων γενικού ενδιαφέροντος Η Διοίκηση της Εταιρείας θα αναφερθεί στα έργα, την πορεία, τις εγκρίσεις, αδειοδοτήσεις και λοιπά θέματα που αφορούν την εύρυθμη λειτουργία της. Aπαιτούμενη απαρτία για τη λήψη αποφάσεων επί των ανωτέρω θεμάτων 1-9 και της ημερήσιας διάταξης: 20% του μετοχικού κεφαλαίου Aπαιτούμενη απαρτία για τη λήψη αποφάσεων επί των ανωτέρω θεμάτων 10, 11 και 12 της ημερήσιας διάταξης: 66,67% του μετοχικού κεφαλαίου Απαιτούμενη πλειοψηφία: 50% +1 ψήφος των παρισταμένων 9