ΣΧΕΔΙΟ ΣΥΜΒΑΣΗΣ ΣΥΓΧΩΝΕΥΣΗΣ

Transcript

1 ΣΧΕΔΙΟ ΣΥΜΒΑΣΗΣ ΣΥΓΧΩΝΕΥΣΗΣ με απορρόφηση των Ανωνύμων Εταιρειών (α) «HELLAS ON LINE ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΕΜΠΟΡΙΑΣ ΣΥΣΚΕΥΩΝ ΚΑΙ ΥΠΗΡΕΣΙΩΝ ΤΗΛΕΠΙΚΟΙΝΩΝΙΑΣ ΚΑΙ ΠΛΗΡΟΦΟΡΙΚΗΣ» και (β) «TELEDOME - ΣΥΣΤΗΜΑΤΑ ΤΗΛΕΠΙΚΟΙΝΩΝΙΩΝ- ΠΛΗΡΟΦΟΡΙΚΗΣ ΚΑΙ ΤΗΛΕΜΑΤΙΚΗΣ - ΑΝΩΝΥΜΟΣ ΕΜΠΟΡΙΚΗ ΚΑΙ ΒΙΟΜΗΧΑΝΙΚΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ» από την Ανώνυμη Εταιρεία με την επωνυμία «ΓΙΟΥΝΙΜΠΡΕΪΝ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΛΛΗΝΙΚΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΠΑΡΑΓΩΓΗΣ ΛΟΓΙΣΜΙΚΟΥ ΚΑΙ ΗΛΕΚΤΡΟΝΙΚΩΝ ΣΥΣΤΗΜΑΤΩΝ ΠΟΛΛΑΠΛΩΝ ΧΡΗΣΕΩΝ» Στην Παιανία Αττικής, σήμερα την 25 η Οκτωβρίου 2007, ημέρα Πέμπτη, στα γραφεία της Ανώνυμης Εταιρείας με την επωνυμία «ΓΙΟΥΝΙΜΠΡΕΪΝ Ανώνυμη Ελληνική Εταιρεία Παραγωγής Λογισμικού και Ηλεκτρονικών Συστημάτων Πολλαπλών Χρήσεων», που βρίσκονται στην Παιανία Αττικής (19,5 χλμ Λεωφόρου Μαρκοπούλου, Παιανία), οι εδώ συμβαλλόμενες εταιρίες : (α) (β) Η Ανώνυμη Εταιρία με την επωνυμία «ΓΙΟΥΝΙΜΠΡΕΪΝ Ανώνυμη Ελληνική Εταιρεία Παραγωγής Λογισμικού και Ηλεκτρονικών Συστημάτων Πολλαπλών Χρήσεων» και το διακριτικό τίτλο «UNIBRAIN A.E.» (εφεξής «UNIBRAIN» ή Απορροφώσα ), που εδρεύει στο Δήμο Παιανίας Αττικής, 19,5 χλμ Λεωφόρου Μαρκοπούλου, είναι καταχωρημένη στο Μητρώο Ανωνύμων Εταιριών με αριθμό 21328/06/Β/90/13 και εκπροσωπείται νόμιμα από τον κ. Δημήτριο Χρ. Κλώνη, Πρόεδρο του Διοικητικού Συμβουλίου, δυνάμει ειδικής εντολής και πληρεξουσιότητος που του παρασχέθηκε για την υπογραφή του παρόντος από το Διοικητικό της Συμβούλιο, κατά τη συνεδρίασή του, της 25/10/2007, και Η Ανώνυμη Εταιρία με την επωνυμία «HELLAS ON LINE Ανώνυμη Εταιρεία Εμπορίας Συσκευών και Υπηρεσιών Τηλεπικοινωνίας και Πληροφορικής» και το διακριτικό τίτλο «HELLAS ON LINE» (εφεξής HELLAS ON LINE ή Πρώτη Απορροφώμενη ), που εδρεύει στο Δήμο Αθηναίων, οδός Αδριανείου 2 και Παπαδά, είναι καταχωρημένη στο Μητρώο Ανωνύμων Εταιριών με αριθμό 16605/01/Β/88/649(07) και εκπροσωπείται νόμιμα από τον κ. Στέφανο Αθ. Λουκάκο, Διευθύνοντα Σύμβουλο της Εταιρείας, δυνάμει ειδικής εντολής και πληρεξουσιότητος, που του παρασχέθηκε για την υπογραφή του παρόντος από το Διοικητικό της Συμβούλιο κατά τη συνεδρίασή του της 25/10/2007, και 1

2 (γ) Η Ανώνυμη Εταιρία με την επωνυμία «TELEDOME Συστήματα Τηλεπικοινωνιών- Πληροφορικής και Τηλεματικής-Ανώνυμος Εμπορική και Βιομηχανική Εταιρεία» και το διακριτικό τίτλο «TELEDOME Α.Ε.Β.Ε.» (εφεξής TELEDOME ή Δεύτερη Απορροφώμενη ), που εδρεύει στο Δήμο Καλλιθέας Αττικής, οδός Φιλαρέτου 10 & Δοϊράνης 114, είναι καταχωρημένη στο Μητρώο Ανωνύμων Εταιριών με αριθμό 43675/01ΝΤ/Β/99/183 και εκπροσωπείται νόμιμα από τον κ. Αθανάσιο Μ. Πηλιούνη, Αντιπρόεδρο και Διευθύνοντα Σύμβουλο της Εταιρείας, δυνάμει ειδικής εντολής και πληρεξουσιότητος, που του παρασχέθηκε για την υπογραφή του παρόντος από το Διοικητικό της Συμβούλιο κατά τη συνεδρίασή του της 25/10/2007, επί τω τέλει καταρτίσεως του προβλεπομένου από τη διάταξη του άρθρου 69 του Κ.Ν. 2190/1920 Σχεδίου Συμβάσεως Συγχωνεύσεως, συμφώνησαν, συνομολόγησαν και δήλωσαν τα εξής : Α) Τα Διοικητικά Συμβούλια των συμβαλλομένων ως άνω Ανωνύμων Εταιρειών ήλθαν σε διαπραγματεύσεις για τη συγχώνευση με απορρόφηση της δεύτερης και της τρίτης από την πρώτη, διότι η συγχώνευση αυτή κρίνεται σκόπιμη και συμφέρουσα επειδή αποσκοπεί στη δημιουργία ισχυρού επιχειρηματικού ομίλου στο χώρο της παροχής υπηρεσιών τηλεφωνίας και internet, ο οποίος θα είναι εισηγμένος στο Χρηματιστήριο Αθηνών και θα έχει στόχο την κατάληψη σημαντικής θέσης στον τηλεπικοινωνιακό κλάδο της χώρας, τόσο από πλευράς μεριδίου αγοράς, όσο και από πλευράς τεχνολογίας και εύρους προσφερομένων υπηρεσιών. Είναι δε και προς το συμφέρον των μετόχων της συμβαλλομένων Εταιρειών διότι θα έχει ως αποτέλεσμα την επίτευξη μικρότερου κόστους λειτουργίας και τη βελτίωση των οικονομικών αποτελεσμάτων. Β) Οι συμβαλλόμενες εταιρείες δηλώνουν ότι έχουν ακριβή γνώση της περιουσίας κάθε μιας με βάση τους Ισολογισμούς Μετασχηματισμού και τη Λογιστική Κατάσταση της 15 ης Αυγούστου 2007 που καταρτίστηκαν σύμφωνα με τις διατάξεις του Ν. 2166/1993 και Κ.Ν. 2190/1920. Ήδη, εν όψει των ανωτέρω οι παραπάνω συμβαλλόμενες εταιρείες, καταρτίζουν το παρόν Σχέδιο Σύμβασης Συγχώνευσης με Απορρόφηση, σύμφωνα με τον Ν. 2166/1993 σε συνδυασμό και με τις διατάξεις του Κ.Ν. 2190/1920 «Περί ανωνύμων εταιρειών» και το οποίο έχει ως ακολούθως: 2

3 1. ΣΥΓΧΩΝΕΥΟΜΕΝΕΣ ΕΤΑΙΡΕΙΕΣ Απορροφώσα Εταιρεία: Η Ανώνυμη Εταιρία με την επωνυμία «ΓΙΟΥΝΙΜΠΡΕΪΝ Ανώνυμη Ελληνική Εταιρεία Παραγωγής Λογισμικού και Ηλεκτρονικών Συστημάτων Πολλαπλών Χρήσεων» και το διακριτικό τίτλο «UNIBRAIN A.E.», που εδρεύει στο Δήμο Παιανίας Αττικής, 19,5 χλμ. Λεωφόρου Μαρκοπούλου, (Αριθμός ΜΑΕ 21328/06/Β/90/13). Απορροφώμενες Εταιρείες : α) Η Ανώνυμη Εταιρία με την επωνυμία «HELLAS ON LINE Ανώνυμη Εταιρεία Εμπορίας Συσκευών και Υπηρεσιών Τηλεπικοινωνίας και Πληροφορικής», που εδρεύει στο Δήμο Αθηναίων, οδός Αδριανείου 2 και Παπαδά, (Αριθμός ΜΑΕ 16605/01/Β/88/649(07)) και β) Η Ανώνυμη Εταιρία με την επωνυμία «TELEDOME Συστήματα Τηλεπικοινωνιών- Πληροφορικής και Τηλεματικής-Ανώνυμος Εμπορική και Βιομηχανική Εταιρεία», που εδρεύει στο Δήμο Καλλιθέας Αττικής, οδός Φιλαρέτου 10 & Δοϊράνης 114 (Αριθμός ΜΑΕ 43675/01ΝΤ/Β/99/183). 2. ΤΡΟΠΟΣ ΣΥΓΧΩΝΕΥΣΕΩΣ. ΑΠΟΡΡΟΦΗΣΗ ΜΕ ΕΝΟΠΟΙΗΣΗ ΤΩΝ ΣΤΟΙΧΕΙΩΝ ΕΝΕΡΓΗΤΙΚΟΥ ΚΑΙ ΠΑΘΗΤΙΚΟΥ ΤΩΝ ΣΥΓΧΩΝΕΥΟΜΕΝΩΝ ΕΤΑΙΡΙΩΝ Η συγχώνευση των ανωτέρω εταιριών, με απορρόφηση των HELLAS ON LINE και TELEDOME από τη UNIBRAIN συντελείται σύμφωνα με τις διατάξεις των άρθρων 1-5 του Ν. 2166/1993 σε συνδυασμό με τις διατάξεις των άρθρων 68 παράγραφος 2 και 69-77Α του Κ.Ν. 2190/1920 με την ενοποίηση των στοιχείων του Ενεργητικού και του Παθητικού των συγχωνευομένων εταιριών, όπως αυτά εμφανίζονται στους Ισολογισμούς Μετασχηματισμού των Απορροφουμένων εταιρειών της 15ης Αυγούστου ΜΕΤΟΧΙΚΟ ΚΕΦΑΛΑΙΟ ΤΗΣ ΑΠΟΡΡΟΦΩΣΑΣ ΜΕΤΑ ΤΗ ΣΥΓΧΩΝΕΥΣΗ Σύμφωνα με την παράγραφο 2 του άρθρου 2 του Ν. 2166/1993, ως μετοχικό κεφάλαιο της Απορροφώσας μετά τη συγχώνευση θεωρείται το άθροισμα των μετοχικών κεφαλαίων της Απορροφώσας και των Απορροφώμενων. Ενόψει τούτου, αναφέρονται κατωτέρω αυτοτελώς τα μετοχικά κεφάλαια των συγχωνευομένων εταιριών και, εν συνεχεία, το νέο μετοχικό κεφάλαιο της Απορροφώσας μετά τη συγχώνευση. 3

4 3.1. Μετοχικό Κεφάλαιο της Απορροφώσας (UNIBRAIN ) προ συγχωνεύσεως Το μετοχικό κεφάλαιο της Απορροφώσας ανερχόταν στις 15 Αυγούστου 2007 και ανέρχεται και σήμερα σε ευρώ τέσσερα εκατομμύρια εξακόσιες ογδόντα χιλιάδες ( ) διαιρούμενο σε έντεκα εκατομμύρια επτακόσιες χιλιάδες ( ) κοινές ονομαστικές με δικαίωμα ψήφου μετοχές, ονομαστικής αξίας σαράντα λεπτών του ευρώ ( 0,40), η καθεμία Μετοχικό Κεφάλαιο της Πρώτης Απορροφώμενης (HELLAS ON LINE) προ συγχωνεύσεως Το μετοχικό κεφάλαιο της Πρώτης Απορροφώμενης ανερχόταν στις 15 Αυγούστου 2007 και ανέρχεται και σήμερα σε ευρώ εβδομήντα πέντε εκατομμύρια οκτακόσιες χιλιάδες ( ), διαιρούμενο σε εβδομήντα πέντε εκατομμύρια οκτακόσιες χιλιάδες ( ) κοινές ονομαστικές με δικαίωμα ψήφου μετοχές, ονομαστικής αξίας ενός ευρώ ( 1) η κάθε μία 3.3. Μετοχικό Κεφάλαιο της Δεύτερης Απορροφώμενης (TELEDOME) προ συγχωνεύσεως Το μετοχικό κεφάλαιο της Δεύτερης Απορροφώμενης ανερχόταν στις 15 Αυγούστου 2007 και ανέρχεται και σήμερα σε ευρώ τρία εκατομμύρια διακόσιες σαράντα πέντε χιλιάδες ( ) διαιρούμενο σε έξι εκατομμύρια τετρακόσιες ενενήντα χιλιάδες ( ) κοινές ονομαστικές με δικαίωμα ψήφου μετοχές, ονομαστικής αξίας πενήντα λεπτών του Ευρώ ( 0,50) η κάθε μία Νέο Μετοχικό Κεφάλαιο της Απορροφώσας μετά τη συγχώνευση Το μετοχικό κεφάλαιο της Απορροφώσας μετά την ολοκλήρωση της συγχωνεύσεως (εφεξής το Νέο Μετοχικό Κεφάλαιο ) θα ανέρχεται στο ποσό των ευρώ ογδόντα τριών εκατομμυρίων επτακοσίων είκοσι πέντε χιλιάδων και είκοσι λεπτών του ευρώ ( ,20), διαιρούμενο σε εβδομήντα εκατομμύρια εννιακόσιες πενήντα τρεις χιλιάδες τριακόσιες ενενήντα ( ) νέες κοινές ονομαστικές με δικαίωμα ψήφου μετοχές, νέας ονομαστικής αξίας ενός ευρώ και δεκαοκτώ λεπτών του ευρώ ( 1,18) η κάθε μία (εφεξής «οι Νέες Μετοχές»). Το κεφάλαιο αυτό σχηματίζεται με βάση τα εξής: (1) Το μετοχικό κεφάλαιο της Απορροφώσας, κατά την ημερομηνία του Ισολογισμού μετασχηματισμού ( ) ανερχόταν, και εξακολουθεί να ανέρχεται και σήμερα σε ευρώ τέσσερα εκατομμύρια εξακόσιες ογδόντα χιλιάδες ( ). 4

5 (2) Το μετοχικό κεφάλαιο της Πρώτης Απορροφώμενης, κατά την ημερομηνία Ισολογισμού μετασχηματισμού ( ) ανερχόταν και εξακολουθεί να ανέρχεται και σήμερα σε ευρώ εβδομήντα πέντε εκατομμύρια οκτακόσιες χιλιάδες ( ). (3) Το μετοχικό κεφάλαιο της Δεύτερης Απορροφώμενης, κατά την ημερομηνία ισολογισμού μετασχηματισμού ( ) ανερχόταν και εξακολουθεί να ανέρχεται και σήμερα σε ευρώ τρία εκατομμύρια διακόσιες σαράντα πέντε χιλιάδες ( ), και (4) Την αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου της Απορροφώσας ποσού είκοσι λεπτών του ευρώ ( 0,20), από ισόποση κεφαλαιοποίηση του λογαριασμού «διαφορά εκδόσεως μετοχών υπέρ το άρτιο» της Απορροφώσας (για στρογγυλοποίηση του Μετοχικού κεφαλαίου και του αριθμού των μετοχών), η οποία θα αποφασισθεί από τη Γενική Συνέλευση των Μετόχων που θα εγκρίνει το Σχέδιο Συμβάσεως Συγχωνεύσεως. Τοιουτοτρόπως, το εκ τεσσάρων εκατομμυρίων εξακοσίων ογδόντα χιλιάδων ( ) ευρώ μετοχικό κεφάλαιο της Απορροφώσας αυξάνεται, σύμφωνα με τα ανωτέρω, κατά το συνολικό ποσό των ευρώ εβδομήντα εννέα εκατομμυρίων σαράντα πέντε χιλιάδων και είκοσι λεπτών του ευρώ ( ,20) και σχηματίζεται ούτως το εξ ευρώ ογδόντα τριών εκατομμυρίων επτακοσίων είκοσι πέντε χιλιάδων και είκοσι λεπτών του ευρώ ( ,20) Νέο Μετοχικό Κεφάλαιο, δια της εκδόσεως εβδομήντα εκατομμυρίων εννιακοσίων πενήντα τριών χιλιάδων τριακοσίων ενενήντα ( ) νέων κοινών ονομαστικών με δικαίωμα ψήφου μετοχών, νέας ονομαστικής αξίας ενός ευρώ και δεκαοκτώ λεπτών του ευρώ ( 1,18) η κάθε μία, οι οποίες ακολούθως διανέμονται στους μετόχους των συγχωνευομένων εταιριών σύμφωνα με τις σχέσεις ανταλλαγής του άρθρου 4.2. του παρόντος. 4. ΣΧΕΣΗ ΑΝΤΑΛΛΑΓΗΣ ΤΩΝ ΜΕΤΟΧΩΝ ΤΩΝ ΣΥΓΧΩΝΕΥΟΜΕΝΩΝ ΕΤΑΙΡΙΩΝ 4.1. Μέθοδοι καθορισμού της σχέσεως ανταλλαγής των μετοχών Κατ εφαρμογή διεθνώς αποδεκτών μεθόδων αποτιμήσεως προέκυψε η κάτωθι σχέση αξιών μεταξύ της Απορροφώσας και των Απορροφωμένων εταιρειών : Σχέση αξιών της Απορροφώσας προς την Πρώτη και Δεύτερη Απορροφώμενη αντίστοιχα η αριθμητική αναλογία 1 προς 6, και 1 προς 0, Έτσι, στο νέο συνολικό μετοχικό κεφάλαιο της Απορροφώσας εξ ευρώ ογδόντα τριών εκατομμυρίων επτακοσίων είκοσι πέντε χιλιάδων και είκοσι λεπτών του ευρώ ( ,20), διαιρούμενο σε εβδομήντα εκατομμύρια εννιακόσιες πενήντα τρεις χιλιάδες τριακόσιες ενενήντα ( ) κοινές ονομαστικές με δικαίωμα ψήφου μετοχές, νέας ονομαστικής αξίας ενός ευρώ και δεκαοκτώ λεπτών του ευρώ ( 1,18) η κάθε μία, θα αντιστοιχούν : 5

6 στους μεν μετόχους της Απορροφώσας οκτώ εκατομμύρια είκοσι χιλιάδες οκτακόσιες δεκαοκτώ ( ) κοινές ονομαστικές με δικαίωμα ψήφου μετοχές, νέας ονομαστικής αξίας ενός ευρώ και δεκαοκτώ λεπτών του ευρώ ( 1,18) η κάθε μία, στους δε μετόχους της Πρώτης Απορροφώμενης θα αντιστοιχούν πενήντα πέντε εκατομμύρια πεντακόσιες είκοσι οκτώ χιλιάδες επτακόσιες σαράντα ( ) κοινές ονομαστικές με δικαίωμα ψήφου μετοχές, νέας ονομαστικής αξίας ενός ευρώ και δεκαοκτώ λεπτών του ευρώ ( 1,18) η κάθε μία και στους μετόχους της Δεύτερης Απορροφώμενης επτά εκατομμύρια τετρακόσιες τρεις χιλιάδες οκτακόσιες τριάντα δύο ( ) κοινές ονομαστικές με δικαίωμα ψήφου μετοχές, νέας ονομαστικής αξίας ενός ευρώ και δεκαοκτώ λεπτών του ευρώ ( 1,18) η κάθε μία Σχέση Ανταλλαγής Παλαιών με Νέες Μετοχές Με βάση την ανωτέρω σχέση αξιών των συγχωνευομένων εταιριών, η σχέση ανταλλαγής των Νέων Μετοχών με τις προ της συγχωνεύσεως μετοχές της Απορροφώσας και των Απορροφώμενων εταιρειών (κατωτέρω «οι Παλαιές Μετοχές»), η οποία προκρίνεται ως δίκαιη και λογική, είναι η ακόλουθη : Σχέση Ανταλλαγής Μετοχών Απορροφώσας Εταιρείας Κάθε μία (1) από τις Παλαιές Κοινές Ονομαστικές με δικαίωμα ψήφου Μετοχές (ονομαστικής αξίας σαράντα λεπτών του ευρώ ( 0,40) εκάστης) των Μετόχων της Απορροφώσας θα αντιστοιχεί σε 0, Νέες Κοινές Ονομαστικές με δικαίωμα ψήφου Μετοχές (ονομαστικής αξίας ενός ευρώ και δεκαοκτώ λεπτών του ευρώ ( 1,18) εκάστης). Σχέση Ανταλλαγής Μετοχών Απορροφουμένων Εταιρειών Κάθε μία (1) από τις Παλαιές Κοινές Ονομαστικές με δικαίωμα ψήφου Μετοχές (ονομαστικής αξίας ενός ευρώ ( 1) εκάστης) των Μετόχων της Πρώτης Απορροφώμενης (HELLAS ON LINE) θα αντιστοιχούν σε 0, Νέες Κοινές Ονομαστικές με δικαίωμα ψήφου Μετοχές (ονομαστικής αξίας ενός ευρώ και δεκαοκτώ λεπτών του ευρώ ( 1,18) εκάστης) και Κάθε μία (1) από τις Παλαιές Κοινές Ονομαστικές με δικαίωμα ψήφου Μετοχές (ονομαστικής αξίας πενήντα λεπτών του ευρώ ( 0,50) εκάστης) των Μετόχων της Δεύτερης Απορροφώμενης (TELEDOME) θα αντιστοιχούν σε 1, Νέες Κοινές Ονομαστικές με δικαίωμα ψήφου Μετοχές (ονομαστικής αξίας ενός ευρώ και δεκαοκτώ λεπτών του ευρώ ( 1,18 εκάστης). Τα κλασματικά δικαιώματα που τυχόν προκύψουν δεν δημιουργούν δικαίωμα σε λήψη κλάσματος μετοχής, αλλά αθροίζονται για τη δημιουργία ακέραιου αριθμού, όπως ειδικότερα θα αποφασισθεί από το Διοικητικό Συμβούλιο της Απορροφώσας, το οποίο, κατ εξουσιοδότηση της Γενικής Συνελεύσεως, θα ρυθμίσει τις σχετικές λεπτομέρειες. 6

7 5. ΔΙΑΔΙΚΑΣΙΑ ΠΑΡΑΔΟΣΕΩΣ ΝΕΩΝ ΜΕΤΟΧΩΝ Οι νεοεκδιδόμενες εβδομήντα εκατομμύρια εννιακόσιες πενήντα τρεις χιλιάδες τριακόσιες ενενήντα ( ), λόγω της συγχωνεύσεως, νέες μετοχές (άυλοι τίτλοι) της Απορροφώσας θα πιστωθούν, κατά την προαναφερθείσα σχέση ανταλλαγής, μέσω της Ε.ΧΑ.Ε. Α.Ε. (πρώην Κεντρικό Αποθετήριο Αξιών), στους λογαριασμούς Σ.Α.Τ. των μετόχων της Απορροφώσας και των Απορροφωμένων εταιρειών, εντός της προβλεπόμενης από την κείμενη νομοθεσία προθεσμίας. 6. ΗΜΕΡΟΜΗΝΙΑ ΣΥΜΜΕΤΟΧΗΣ ΣΤΑ ΚΕΡΔΗ ΤΗΣ ΑΠΟΡΡΟΦΩΣΑΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑΣ ΤΩΝ ΝΕΩΝ ΜΕΤΟΧΩΝ Οι Νέες Μετοχές που θα διανεμηθούν στους μετόχους της Απορροφώσας και των Απορροφωμένων εταιρειών, σύμφωνα με τις προαναφερθείσες σχέσεις ανταλλαγής, θα έχουν δικαίωμα συμμετοχής στη διανομή κερδών της Απορροφώσας από τη χρήση του 2007 ( ). 7. ΠΡΑΞΕΙΣ ΚΑΙ ΟΙΚΟΝΟΜΙΚΑ ΑΠΟΤΕΛΕΣΜΑΤΑ ΤΩΝ ΣΥΓΧΩΝΕΥΟΜΕΝΩΝ ΕΤΑΙΡΕΙΩΝ ΜΕΧΡΙ ΤΗΝ ΟΛΟΚΛΗΡΩΣΗ ΤΗΣ ΑΠΟΡΡΟΦΗΣΕΩΣ Όλες οι πράξεις που διενεργούν οι Απορροφώμενες από τη 16 η Αυγούστου 2007 και εφεξής λογίζονται ότι διενεργούνται για λογαριασμό της Απορροφώσας, στα βιβλία της οποίας μεταφέρονται τα σχετικά ποσά μετά την καταχώριση της εγκριτικής αποφάσεως της συγχωνεύσεως στο Μητρώο Ανωνύμων Εταιριών. Τα οικονομικά αποτελέσματα, που θα προκύψουν κατά το παραπάνω χρονικό διάστημα θα θεωρούνται ως αποτελέσματα της Απορροφώσας κατά τα προβλεπόμενα στο άρθρο 2, παράγραφος 6 του Ν. 2166/ ΟΛΟΚΛΗΡΩΣΗ ΣΥΓΧΩΝΕΥΣΕΩΣ - ΣΥΝΕΠΕΙΕΣ - ΟΙΟΝΕΙ ΚΑΘΟΛΙΚΗ ΔΙΑΔΟΧΗ Η συγχώνευση ολοκληρώνεται και θεωρείται συντελεσθείσα από την ημερομηνία καταχωρίσεως στο Μητρώο Ανωνύμων Εταιριών της εγκριτικής αποφάσεως της αρμόδιας Αρχής για τη συγχώνευση των παραπάνω Ανωνύμων Εταιριών, μαζί με την οριστική Σύμβαση Συγχωνεύσεως που θα υπογραφεί ενώπιον Συμβολαιογράφου. Με την, κατά τα ανωτέρω, ολοκλήρωση της συγχωνεύσεως επέρχονται αυτοδίκαια και ταυτόχρονα, χωρίς άλλη διατύπωση, τα αποτελέσματα και οι συνέπειες της συγχωνεύσεως που καθορίζονται στο άρθρο 75 του Κ.Ν. 2190/1920, όπως ισχύει, τόσο για τις συγχωνευόμενες εταιρίες, όσο και έναντι των τρίτων. 9. ΕΙΔΙΚΑ ΔΙΚΑΙΩΜΑΤΑ Με την επιφύλαξη των ως κατωτέρω αναγράφονται, δεν υπάρχουν μέτοχοι των Συγχωνευομένων εταιρειών, που να έχουν ειδικά δικαιώματα. Δεν υπάρχουν δε ούτε στην Απορροφώσα, ούτε και στις Απορροφώμενες, κάτοχοι άλλων τίτλων, πλην μετοχών. 7

8 10. ΙΔΙΑΙΤΕΡΑ ΠΛΕΟΝΕΚΤΗΜΑΤΑ ΣΕ ΜΕΛΗ ΔΙΟΙΚΗΤΙΚΟΥ ΣΥΜΒΟΥΛΙΟΥ ΚΑΙ ΕΛΕΓΚΤΕΣ Τα Καταστατικά καθώς και οι αποφάσεις των Γενικών Συνελεύσεων των Απορροφώμενων εταιριών, δεν προβλέπουν ιδιαίτερα πλεονεκτήματα ή προνόμια για τα μέλη των Διοικητικών Συμβουλίων και τους τακτικούς ελεγκτές των εταιρειών αυτών, ούτε παρέχονται τέτοια πλεονεκτήματα ή προνόμια από τη συγχώνευση αυτή. Επίσης, ιδιαίτερα πλεονεκτήματα ή προνόμια για τα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου και τους τακτικούς ελεγκτές της Απορροφώσας εταιρείας, δεν προβλέπονται από το Καταστατικό αυτής, ούτε παρέχονται τέτοια πλεονεκτήματα ή προνόμια από τη συγχώνευση αυτή, πλην της απόφασης της από , Β Επαναληπτικής συνεδρίασης της από Τακτικής Γενικής Συνέλευσης των μετόχων της, με την οποία ελήφθη απόφαση για τη θέσπιση Προγράμματος παροχής δικαιωμάτων προαίρεσης επί μετοχών εκδόσεως UNIBRAIN A.E. στα Μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου, διευθυντικά και λοιπά στελέχη και το προσωπικό της Εταιρείας και των συνδεδεμένων με αυτήν επιχειρήσεων, σύμφωνα με τις διατάξεις του άρθρου 13 του ΚΝ 2190/20. Σύμφωνα με την απόφαση της ως άνω Γενικής Συνέλευσης, το Πρόγραμμα έχει διάρκεια δύο ετών και ο ανώτατος συνολικός αριθμός των μετοχών που θα εκδοθούν σε περίπτωση που οι δικαιούχοι ασκήσουν το σύνολο των δικαιωμάτων τους θα ανέλθει σε Κοινές Ονομαστικές μετοχές, ήτοι ποσοστό 5,26% περίπου επί του συνολικού αριθμού των μετοχών της Εταιρίας κατά την ανωτέρω ημερομηνία λήψης της σχετικής απόφασης από τη Γενική Συνέλευση, ανερχομένου τότε σε μετοχές, ονομαστικής αξίας 1,20, η καθεμία. Επίσης, ορίσθηκε ότι η τιμή διάθεσης κάθε μετοχής και άσκησης κάθε δικαιώματος θα ορίζεται από το Διοικητικό Συμβούλιο στο 60% της μέσης χρηματιστηριακής τιμής του εξαμήνου που προηγείται της έγκρισης έκδοσης κάθε σειράς δικαιωμάτων, σε κάθε περίπτωση όμως δε θα υπολείπεται του ποσού της τότε ονομαστικής αξίας της μετοχής, ήτοι 1,20 ανά δικαίωμα. Η δε άσκηση των δικαιωμάτων θα γίνεται τμηματικά και κατά το ½ κάθε φορά, κατά το πρώτο δεκαπενθήμερο του μηνός Δεκεμβρίου των ετών 2006 και Περαιτέρω εξουσιοδοτήθηκε το Διοικητικό Συμβούλιο της Απορροφώσας εταιρείας να καθορίσει με απόφασή του τους ειδικότερους όρους του Προγράμματος αυτού και να προβεί εν γένει σε κάθε απαραίτητη ενέργεια για την υλοποίηση της απόφασης της ως άνω Γενικής Συνέλευσης. Επί του ως άνω Προγράμματος, το Δεκέμβριο του 2006 ασκήθηκαν δικαιώματα και οι αντιστοιχούσες νέες μετοχές διαπραγματεύονται ήδη στο Χ.Α. από τις ΤΕΛΙΚΕΣ ΔΙΑΤΑΞΕΙΣ Οι αποφάσεις των συγχωνευομένων εταιριών μαζί με την οριστική Σύμβαση Συγχωνεύσεως, που θα περιβληθεί τον τύπο του συμβολαιογραφικού εγγράφου, καθώς και η εγκριτική απόφαση της συγχωνεύσεως θα υποβληθούν στις διατυπώσεις δημοσιότητας του άρθρου 7β του Κ.Ν. 2190/1920 από εκάστη των συγχωνευομένων εταιρειών. 8

9 Οι συμβαλλόμενες στο παρόν εταιρείες, νομίμως εκπροσωπούμενες, συμφώνησαν τους όρους του Σχεδίου Συμβάσεως Συγχωνεύσεως, οι οποίοι τελούν υπό την αίρεση λήψεως των, κατά την κειμένη νομοθεσία, οριζομένων αδειών, εγκρίσεων και λοιπών διατυπώσεων. ΟΙ ΣΥΜΒΑΛΛΟΜΕΝΟΙ ΓΙΑ ΤΟ Δ.Σ. ΤΗΣ «ΓΙΟΥΝΙΜΠΡΕΪΝ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΛΛΗΝΙΚΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΠΑΡΑΓΩΓΗΣ ΛΟΓΙΣΜΙΚΟΥ ΚΑΙ ΗΛΕΚΤΡΟΝΙΚΩΝ ΣΥΣΤΗΜΑΤΩΝ ΠΟΛΛΑΠΛΩΝ ΧΡΗΣΕΩΝ» Δ. ΧΡ. ΚΛΩΝΗΣ ΓΙΑ ΤΟ Δ.Σ. ΤΗΣ «HELLAS ON LINE ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΕΜΠΟΡΙΑΣ ΣΥΣΚΕΥΩΝ ΚΑΙ ΥΠΗΡΕΣΙΩΝ ΤΗΛΕΠΙΚΟΙΝΩΝΙΑΣ ΚΑΙ ΠΛΗΡΟΦΟΡΙΚΗΣ» ΣΤ. ΑΘ. ΛΟΥΚΑΚΟΣ ΓΙΑ ΤΟ Δ.Σ. ΤΗΣ «TELEDOME- ΣΥΣΤΗΜΑΤΑ ΤΗΛΕΠΙΚΟΙΝΩΝΙΩΝ-ΠΛΗΡΟΦΟΡΙΚΗΣ ΚΑΙ ΤΗΛΕΜΑΤΙΚΗΣ- ΑΝΩΝΥΜΟΣ ΕΜΠΟΡΙΚΗ ΚΑΙ ΒΙΟΜΗΧΑΝΙΚΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ» ΑΘ. Μ. ΠΗΛΙΟΥΝΗΣ 9