ΣΧΕΔΙΟ ΣΥΜΒΑΣΗΣ ΣΥΓΧΩΝΕΥΣΗΣ ΜΕ ΑΠΟΡΡΟΦΗΣΗ ΤΗΣ ΑΝΩΝΥΜΗΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑΣ «STONE GROUP HELLAS» ΑΠΟ ΤΗΝ ΕΤΑΙΡΕΙΑ «MARMOR SG Α.Ε.»

Transcript

1 ΣΧΕΔΙΟ ΣΥΜΒΑΣΗΣ ΣΥΓΧΩΝΕΥΣΗΣ ΜΕ ΑΠΟΡΡΟΦΗΣΗ ΤΗΣ ΑΝΩΝΥΜΗΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑΣ «STONE GROUP HELLAS» ΑΠΟ ΤΗΝ ΕΤΑΙΡΕΙΑ «MARMOR SG Α.Ε.» Οι ως άνω εταιρείες, εκπροσωπούμενες από τα Διοικητικά τους Συμβούλια, ενεργούντων συλλογικά, ήρθαν σε διαπραγματεύσεις για την συγχώνευση δι απορροφήσεως της πρώτης από την δεύτερη εταιρεία. Για τον λόγο αυτό συντάσσουν το παρόν Σχέδιο Σύμβασης Συγχώνευσης, όπως προβλέπεται στο άρθρο 69 Κ.Ν. 2190/1920 όπως αυτό ισχύει σήμερα. 1. Στοιχεία Συγχωνευομένων Εταιρειών 1.1. Απορροφώσα Α.Ε. Η ανώνυμη εταιρεία με την επωνυμία «MARMOR SG ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΙΑ ΕΠΕΞΕΡΓΑΣΙΑΣ ΜΑΡΜΑΡΟΥ ΚΑΙ ΓΡΑΝΙΤΗ» και τον διακριτικό τίτλο «STONE GROUP INTERNATIONAL», η οποία εδρεύει στο Καβαλάρι Θεσσαλονίκης, φέρει αρ. Μ.Α.Ε 43607/62/Β/99/0209 και αριθ. ΓΕ.ΜΗ (στο εξής: «Απορροφώσα» ή «MARMOR») και εκπροσωπείται νόμιμα για την υπογραφή του παρόντος δυνάμει της από απόφασης του Διοικητικού της Συμβουλίου από τον Πρόεδρο και Διευθύνοντα Σύμβουλό της, Ιωάννη Αντωνιάδη Απορροφώμενη Α.Ε. Η ανώνυμη εταιρεία με την επωνυμία «STONE GROUP HELLAS Ανώνυμη Εταιρία Επεξεργασίας και Εμπορίας Μαρμάρου και Γρανίτη» με το διακριτικό τίτλο «STONE GROUP INTERNATIONAL», η οποία εδρεύει στο Καβαλάρι Θεσσαλονίκης και φέρει αρ. Μ.Α.Ε 65139/62/B/08/0015 και αριθ. ΓΕ.ΜΗ (στο εξής: «Απορροφώμενη» ή «STONE GROUP») και εκπροσωπείται νόμιμα για την υπογραφή του παρόντος δυνάμει της από απόφασης του Διοικητικού της Συμβουλίου από την Αντιπρόεδρό του, Ελένη Αντωνιάδου. 2. Συγχώνευση - ενοποίηση των στοιχείων του Ενεργητικού και του Παθητικού Συγχωνευομένων ΑΕ 2.1. Η συγχώνευση των ως άνω ανωνύμων εταιρειών (στο εξής: «Συγχώνευση») θα λάβει χώρα με απορρόφηση της STONE GROUP από την MARMOR. Η απόφαση αυτή

2 ελήφθη ύστερα από διαπραγματεύσεις που έλαβαν χώρα δια των Διοικητικών τους Συμβουλίων και κατεγράφη στις αποφάσεις που τα Συμβούλια αμφότερων των συγχωνευομένων έλαβαν στη συνεδρίασή τους της 26 ης Η Συγχώνευση θα λάβει χώρα με βάση τις διατάξεις των άρθρ. 69 έως 77 του κ.ν. 2190/1920 καθώς και των αντιστοίχων των άρθρ. 1 έως 5 του ν. 2166/1993, όπως αυτοί (οι νόμοι) ισχύουν σήμερα, στους όρους, προϋποθέσεις, διατυπώσεις και ευεργετήματα των οποίων αυτή υπάγεται. Η τελική απόφαση για τη Συγχώνευση θα ληφθεί από τις Γενικές Συνελεύσεις των Συγχωνευομένων ΑΕ σύμφωνα με τη διάταξη του άρθρ. 72 του κ.ν. 2190/ Η Συγχώνευση θα λάβει χώρα με λογιστική ενοποίηση, σύμφωνα με τη διάταξη του άρθρ. 2 παρ. 1 του ν. 2166/1993, των στοιχείων του Ενεργητικού και του Παθητικού της Απορροφώσας και των αντιστοίχων στοιχείων της Απορροφώμενης, όπως αυτά αποτυπώνονται στον Ισολογισμό Μετασχηματισμού της απορροφώμενης με ημερομηνία 30 Ιουνίου 2015, ο οποίος συνετάγη για τον σκοπό της παρούσας συγχώνευσης. Μετά την ολοκλήρωση της Συγχώνευσης, τα στοιχεία του Ενεργητικού και του Παθητικού της Απορροφώμενης θα μεταφερθούν αυτούσια ως στοιχεία του Ενεργητικού και Παθητικού, αντίστοιχα, της Απορροφώσας Η διαδικασία της Συγχώνευσης περατούται και η Συγχώνευση θεωρείται ότι έχει συντελεστεί σύμφωνα με τις διατάξεις των άρθρων 74 παρ. 1και 75 παρ. 1 του Κ.Ν. 2190/1920 από την καταχώρηση στο Μητρώο Ανωνύμων Εταιρειών της εγκριτικής απόφασης της αρμόδιας αρχής για τη συγχώνευση των ανωτέρω εταιρειών. Οι αποφάσεις των Γενικών Συνελεύσεων των Συγχωνευμένων ΑΕ, μαζί με την οριστική Σύμβαση Συγχώνευσης, η οποία θα περιβληθεί τον τύπο του συμβολαιογραφικού εγγράφου καθώς και η εγκριτική απόφαση της συγχώνευσης υποβάλλονται στις διατυπώσεις της δημοσιότητας του άρθρου 7β του Κ.Ν.2190/20, όπως ισχύει, για κάθε μία από τις Συγχωνευόμενες Για την απρόσκοπτη ολοκλήρωση της Συγχώνευσης, οι Συγχωνευόμενες θα προβούν σε κάθε αναγκαία ενέργεια για τη λήψη των κατά νόμο προβλεπομένων αδειών ή εγκρίσεων των αρμοδίων αρχών. Όπου κατά το νόμο απαιτούνται ιδιαίτερες διατυπώσεις για τη μεταβίβαση στην Απορροφώσα των περιουσιακών στοιχείων της Απορροφώμενης Εταιρείας, οι Συγχωνευόμενες αναλαμβάνουν με το παρόν την ακριβή τήρησή τους. 2.6 Ο Ισολογισμός μετασχηματισμού της απορροφούμενης της 30/06/2015 επαληθεύτηκε από τον επιλεχθέντα προς τούτο Ορκωτό Ελεγκτή Αναστάσιο Μούδιο (Α.Μ.

3 Σ.Ο.Ε.Λ της Ελεγκτικής Εταιρίας Grant Thornton με την από 25/11/2015 Έκθεση Ελέγχου του, συνταχθείσα κατ άρθρο 3 παρ. 2 του Ν 2166/93 μετά από έλεγχο των στοιχείων του εν λόγω Ισολογισμού Μετασχηματισμού, σύμφωνα με το Διεθνές Πρότυπο Συναφών Υπηρεσιών 4400, το οποίο ισχύει σε «Αναθέσεις Εκτέλεσης Προσυμφωνημένων Διαδικασιών Συναφών με την Χρηματοοικονομική Πληροφόρηση», και αφού του δόθηκαν οι αναγκαίες για τον έλεγχο πληροφορίες και επεξηγήσεις. 3. Μετοχικό κεφάλαιο Συγχωνευομένων ΑΕ 3.1. Μετοχικό Κεφάλαιο Απορροφώσας Η Απορροφώσα έχει σύμφωνα με τον Ισολογισμό της : Μετοχικό Κεφάλαιο ,6 Αριθμός Μετοχών μετοχές Ονομαστική Αξία Μετοχής 30, Η διάρθρωση του μετοχικού κεφαλαίου της Απορροφώσας έχει όπως απεικονίζεται στον πίνακα που ακολουθεί, όπου αναφέρεται επίσης η ονομαστική αξία των μετοχών που καθένας από τους μετόχους κατέχει : Μέτοχος Αρ. Μτχ. Ονομ. Αξία STONE GROUP ,8 Τρίτοι , Μετοχικό Κεφάλαιο Απορροφώμενης Η Απορροφώμενη έχει σύμφωνα με τον Ισολογισμό Μετασχηματισμού της : Μετοχικό Κεφάλαιο ,00 Αριθμός Μετοχών κοινές ονομ. μετοχές Ονομαστική Αξία Μετοχής 25,00 4. Νέο μετοχικό κεφάλαιο Απορροφώσας 4.1. Στο πλαίσιο της διαδικασίας της Συγχώνευσης το μετοχικό κεφάλαιο της Απορροφώσας αυξάνεται κατά το ποσό του μετοχικού κεφαλαίου της απορροφώμενης εταιρείας. Δεδομένου ότι η Απορροφώμενη Εταιρεία κατέχει το 50% του μετοχικού

4 κεφαλαίου της Απορροφώσας Εταιρείας (ήτοι μετοχές), η Απορροφώσα Εταιρεία δεν θα εκδώσει νέες μετοχές για το ποσοστό συμμετοχής της Απορροφώμενης εταιρείας σ αυτήν, επειδή η αξίωση για έκδοση νέων μετοχών κατά το ανωτέρω ποσοστό αποσβέννυται λόγω συγχώνευσης και συγχύσεως σύμφωνα με τη διάταξη του άρθρου 75 παρ. 4 Κ.Ν. 2190/1920. Συνακόλουθα, μετά την ολοκλήρωση της Συγχώνευσης, το μετοχικό κεφάλαιο της Απορροφώσας θα ανέρχεται στο συνολικό ποσό των ,40, όπως ειδικότερα κατωτέρω αναλύεται ,80 προερχόμενο από το μετοχικό κεφάλαιο της απορροφώσας ,00 προερχόμενο από το μετοχικό κεφάλαιο της απορροφώμενης και 9,60 αύξηση λόγω στρογγυλοποίησης με καταβολή μετρητών από τους μετόχους και θα διαιρείται σε κοινές ονομαστικές μετοχές ονομαστικής αξίας 30,40. Το συνολικό αυτό μετοχικό κεφάλαιο προκύπτει από: o Το άθροισμα του μετοχικού κεφαλαίου των Συγχωνευομένων ΑΕ. o Την αφαίρεση της ονομαστικής αξίας της συμμετοχής των επί μέρους Συγχωνευομένων ΑΕ στο μετοχικό κεφάλαιο αλλήλων (δεδομένου ότι, σύμφωνα με τις διατάξεις του Ν.2166/93 και του άρθρου 75 παρ. 4 του Κ.Ν.2190/20, οι μετοχές που αντιστοιχούν στις εν λόγω συμμετοχές θα ακυρωθούν λόγω συγχύσεως) o Τη αύξηση λόγω στρογγυλοποίησης. 5. Μέθοδος καθορισμού της σχέσης ανταλλαγής μετοχών Για τον προσδιορισμό της σχέσης ανταλλαγής των νέων μετοχών της Απορροφώσας προς τις μετοχές που κατέχουν οι μέτοχοι της Απορροφώμενης εταιρείας, τα Διοικητικά Συμβούλια αποφάσισαν να λάβουν υπόψη τη λογιστική απεικόνιση της οικονομικής κατάστασης των συγχωνευομένων εταιρειών αλλά, περαιτέρω, να συνυπολογίσουν την πραγματική αξία των εμπλεκόμενων εταιρειών ως ενεργών επιχειρηματικών μονάδων καθώς και την προσδοκώμενη συνεισφορά της συγχωνευόμενης στα μελλοντικά κέρδη της συγχωνεύουσας οικονομικής οντότητας. 6. Σχέση ανταλλαγής μετοχών Σύμφωνα με τα ανωτέρω, η σχέση ανταλλαγής των μετοχών των Συγχωνευομένων ΑΕ, προκύπτει από τις εσωτερικές αξίες αυτών και ισούται με 1,9835. Συνεπώς οι μέτοχοι της απορροφούμενης θα ανταλλάξουν 1,9835 (παλιές) μετοχές προς 1(νέα) μετοχή της απορροφώσας. Οι νέες μετοχές της απορροφούμενης, τις οποίες δικαιούνται οι μέτοχοι της απορροφούμενης καθορίζονται σε μετοχές.

5 6.1. Μέτοχοι της Απορροφώσας Οι μέτοχοι της Απορροφώσας θα ανταλλάξουν τις συνολικά ( ) Μετοχές τους με νέες Μέτοχοι της Απορροφώμενης Οι μέτοχοι της Απορροφώμενης θα ανταλλάξουν τις μετοχές της απορροφώμενης με νέες μετοχές της Απορροφώσας. 7. Συμμετοχή στο κεφάλαιο της Απορροφώσας Με βάση τα παραπάνω δεδομένα, οι μετοχές (ονομαστικής αξίας 30,40 η κάθε μία), οι οποίες θα συναπαρτίζουν το μετοχικό κεφάλαιο της Απορροφώσας μετά την ολοκλήρωση της Συγχώνευσης, θα κατανεμηθούν ως εξής μεταξύ των μετόχων της Απορροφώσας και εκείνων της Απορροφώμενης ΑΕ: Συνολικός αριθμός μετοχών Μέτοχοι MARMOR SG Α.Ε Μέτοχοι STONE GROUP Α.Ε Σύνολο Μετοχών Χρόνος ανάληψης και συμμετοχής στα κέρδη των Νέων Μετοχών 8.1. Οι Νέες Μετοχές που θα εκδώσει η Απορροφώσα στο πλαίσιο της Συγχώνευσης, θα είναι κοινές ονομαστικές και θα παρέχουν το δικαίωμα συμμετοχής στα κέρδη της Απορροφώσας από τη διαχειριστική χρήση εντός της οποίας θα ολοκληρωθεί η παρούσα συγχώνευσης Οι Νέες Μετοχές της Απορροφώσας θα αναληφθούν από τους μετόχους της Συγχωνευόμενης ΑΕ, μετά την ολοκλήρωση της Συγχώνευσης και κατά την αναλογία των μετοχών της Συγχωνευόμενης Εταιρείας που κατέχει σ αυτήν. 9. Έννομες συνέπειες, Πράξεις και Οικονομικά Αποτελέσματα των Συγχωνευομένων ΑΕ μετά την Μετά την ολοκλήρωση των διατυπώσεων της Συγχώνευσης, θα επέλθει κατά τον νόμο (άρθρο 75 κ.ν. 2190/1920) μεταβίβαση που εξομοιώνεται με καθολική διαδοχή (:οιονεί καθολική διαδοχή) και η Απορροφώσα εταιρεία υποκαθίσταται αυτοδίκαια,

6 πλήρως και χωρίς καμία άλλη διατύπωση σύμφωνα με το Νόμο, σε όλα τα δικαιώματα, υποχρεώσεις και έννομες σχέσεις της Απορροφώμενης, τυχόν δε δίκες της Απορροφώμενης θα συνεχίζονται από την Απορροφώσα χωρίς καμία άλλη διατύπωση, μη επερχόμενης βίαιης διακοπής αυτών με τη Συγχώνευση και χωρίς να απαιτείται δήλωση για την επανάληψή τους Με την ολοκλήρωση της Συγχώνευσης, η Απορροφώμενη παύει να υπάρχει χωρίς να ακολουθήσει εκκαθάρισή της, οι δε μετοχές της δεν παρέχουν κανένα δικαίωμα στους κατόχους της παρά μόνο το δικαίωμα ανταλλαγής τους με τις μετοχές που θα εκδώσει η Απορροφώσα, όπως ανωτέρω (υπό 6 έως 8) καταγράφεται Από την και μέχρι την ημέρα ολοκλήρωσης της Συγχώνευσης, οι πράξεις των Απορροφώμενων ΑΕ θεωρούνται ότι διενεργούνται, για λογαριασμό της Απορροφώσας. από λογιστική άποψη, 9.4. Αντίστοιχα, τα οικονομικά αποτελέσματα της Απορροφώμενης ΑΕ που θα προκύψουν από την ίδια ημερομηνία ( ) και μέχρι την ολοκλήρωση της Συγχώνευσης θα θεωρούνται ως αποτελέσματα της Απορροφώσας (αρθρ. 74 και 75 κ.ν. 2190/1920, σε συνδυασμό με το αρθρ. 2 παρ. 6 ν. 2166/1993). Στο πλαίσιο αυτό οι ανωτέρω (υπό 9.3) πράξεις της Απορροφώμενης ΑΕ θα μεταφερθούν, με την ολοκλήρωση της Συγχώνευσης, με συγκεντρωτική εγγραφή στα βιβλία της Απορροφώσας. 10. Ειδικά δικαιώματα ή ιδιαίτερα πλεονεκτήματα Δεν υπάρχουν μέτοχοι της Συγχωνευόμενης ΑΕ που να έχουν σ αυτήν ειδικά δικαιώματα και προνόμια ούτε κάτοχοι άλλων τίτλων πλην μετοχών Δεν προβλέπονται στο καταστατικό της Συγχωνευόμενης ΑΕ ούτε προκύπτουν από αποφάσεις των Γενικών της Συνελεύσεων ούτε, τέλος, παρέχονται τέτοια από τη Συγχώνευση ιδιαίτερα πλεονεκτήματα στα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου ούτε και στους τακτικούς ελεγκτές των Συγχωνευομένων ΑΕ. 11. Ισχύς Σχεδίου Σύμβασης Συγχώνευσης Όσα συμφωνούνται στο παρόν τελούν υπό την αίρεση της έγκρισης της απόφασης της Συγχώνευσης από τη Γενική Συνέλευση των Συγχωνευόμενων ΑΕ καθώς και από την κατά το νόμο αρμόδια αρχή.

7 Σε πίστωση όσων ανωτέρω εκτίθενται, συνετάγη το παρόν Σχέδιο Σύμβασης Συγχώνευσης των εταιρειών που αναφέρονται στην αρχή της παρούσας, με απορρόφηση της Απορροφώμενης ΑΕ από την Απορροφώσα και υπογράφεται από τους νομίμους εκπροσώπους των Συγχωνευομένων ΑΕ Θεσσαλονίκη, Για την Απορροφώσα MARMOR SG Α.Ε. 2. Για την Απορροφώμενη STONE GROUP A.E.