ΣΧΕΔΙΟ ΣΥΜΒΑΣΗΣ ΣΥΓΧΩΝΕΥΣΗΣ ΜΕ ΑΠΟΡΡΟΦΗΣΗ

Transcript

1 ΣΧΕΔΙΟ ΣΥΜΒΑΣΗΣ ΣΥΓΧΩΝΕΥΣΗΣ ΜΕ ΑΠΟΡΡΟΦΗΣΗ ΤΩΝ ΑΝΩΝΥΜΩΝ ΕΤΑΙΡΕΙΩΝ ΜΕ ΤΗΝ ΕΠΩΝΥΜΙΑ «ΙΧΘΥΟΤΡΟΦΕΙΑ ΣΕΛΟΝΤΑ ΑΝΩΝΥΜΟΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΓΕΩΡΓΙΚΩΝ ΕΚΜΕΤΑΛΛΕΥΣΕΩΝ» και δ.τ. «ΣΕΛΟΝΤΑ ΑΕ», με ΑΡ.Μ.Α.Ε /06/Β/90/01 (στο εξής η «Απορροφώσα Εταιρεία»), Με απορρόφηση των: 1. «INTERFISH ΙΧΘΥΟΚΑΛΛΙΕΡΓΕΙΕΣ ΑΝΩΝΥΜΟΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑ» και δ.τ. «INTERFISH AE» με ΑΡ.Μ.Α.Ε.31836/06/Β/94/27 (στο εξής η «Πρώτη Απορροφούμενη Εταιρεία») 2. «ΙΧΘΥΟΚΑΛΛΙΕΡΓΕΙΕΣ ΦΑΡΑΔΟΝΗΣΙΑ ΑΝΩΝΥΜΟΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑ» και δ.τ. «ΦΑΡΑΔΟΝΗΣΙΑ ΑΕ», με ΑΡ.Μ.Α.Ε /01/Β/08/698 (στο εξής η «Δεύτερη Απορροφούμενη Εταιρεία») 3. «ΙΧΘΥΟΤΡΟΦΕΙΑ ΕΧΙΝΑΔΩΝ ΑΝΩΝΥΜΟΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑ.» και δ.τ. «ΙΧΘΥΟΤΡΟΦΕΙΑ ΕΧΙΝΑΔΩΝ ΑΕ», με ΑΡ.Μ.Α.Ε /01/Β/07/149(08) (στο εξής η «Τρίτη Απορροφούμενη Εταιρεία») 4. «ΒΙΟΜΗΧΑΝΙΑ ΜΕΤΑΠΟΙΗΣΗΣ ΙΧΘΥΩΝ ΑΝΩΝΥΜΗ ΒΙΟΜΗΧΑΝΙΚΗ ΚΑΙ ΕΜΠΟΡΙΚΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ» με δ.τ. «FISH FILLET HELLAS» με ΑΡ.Μ.Α.Ε /01/Β/01/542 (στο εξής η «Τέταρτη Απορροφούμενη Εταιρεία»), (στο εξής από κοινού οι «Απορροφούμενες Εταιρείες» και από κοινού με την Απορροφώσα Εταιρεία, οι «Συγχωνευόμενες Εταιρείες»), κατ εφαρμογή των διατάξεων 68 παρ. 2, α και 78 του ΚΝ 2190/1920 και των άρθρων 1-5 του Ν.2166/1993. Οι ως άνω εταιρείες εκπροσωπούμενες από τα Διοικητικά τους Συμβούλια ήλθαν σε διαπραγματεύσεις για τη συγχώνευση με απορρόφηση των τεσσάρων εταιρειών από την εταιρεία ΣΕΛΟΝΤΑ Α.Ε.. Για το σκοπό αυτό, οι ως άνω εταιρείες, νομίμως εκπροσωπούμενες, συντάσσουν το παρόν Σχέδιο Σύμβασης Συγχώνευσης κατά το άρθρο 69 του ΚΝ. 2190/1920, όπως ισχύει, με τους ειδικότερους αναγραφόμενους κατωτέρω όρους: ΣΥΓΧΩΝΕΥΟΜΕΝΕΣ ΕΤΑΙΡΕΙΕΣ Απορροφώσα Εταιρεία Η ανώνυμη εταιρεία με την επωνυμία «ΙΧΘΥΟΤΡΟΦΕΙΑ ΣΕΛΟΝΤΑ ΑΝΩΝΥΜΟΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΓΕΩΡΓΙΚΩΝ ΕΚΜΕΤΑΛΛΕΥΣΕΩΝ», με δ.τ. ΣΕΛΟΝΤΑ Α.Ε., με ΑΡ.ΜΑΕ /06/Β/90/01, που εδρεύει στην Αθήνα, επί της οδού Ναυάρχου Νικοδήμου, αρ. 30, με ΑΦΜ ΔΟΥ ΜΕΓ. ΕΠΙΧΕΙΡΗΣΕΩΝ, στο εξής καλουμένη ως ΑΠΟΡΡΟΦΩΣΑ ΕΤΑΙΡΕΙΑ, νομίμως εκπροσωπούμενη από τον κ. Ιωάννη Στεφανή του Κων/νου με την από 09/12/2011 απόφαση του Διοικητικού της Συμβουλίου Απορροφούμενες Εταιρείες 1. Η ανώνυμη εταιρεία με την επωνυμία «INTERFISH ΙΧΘΥΟΚΑΛΛΙΕΡΓΕΙΕΣ ΑΝΩΝΥΜΟΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑ.», με ΑΡ. ΜΑΕ 31836/06/Β/94/27, που εδρεύει στην Αθήνα, επί της οδού Ναυάρχου Νικοδήμου, αρ. 30, με ΑΦΜ ΔΟΥ ΜΕΓ. ΕΠΙΧΕΙΡΗΣΕΩΝ, στο εξής καλουμένη ως ΠΡΩΤΗ ΑΠΟΡΡΟΦΟΥΜΕΝΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ, νομίμως εκπροσωπούμενη από τον κ. Βασίλη Στεφανή του Κωνσταντίνου με την από 09/12/2011 απόφαση του Διοικητικού της Συμβουλίου. 2. Η ανώνυμη εταιρεία με την επωνυμία «ΙΧΘΥΟΚΑΛΛΙΕΡΓΕΙΕΣ ΦΑΡΑΔΟΝΗΣΙΑ ΑΝΩΝΥΜΟΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑ.», με ΑΡ. ΜΑΕ 67421/01/Β/08/698, που εδρεύει στην Αθήνα, επί της οδού Ναυάρχου Νικοδήμου, αρ. 30, με ΑΦΜ ΔΟΥ ΦΑΕ ΑΘΗΝΩΝ, στο εξής καλουμένη ως ΔΕΥΤΕΡΗ ΑΠΟΡΡΟΦΟΥΜΕΝΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ νομίμως εκπροσωπούμενη από τον κ. Βασίλειο Στεφανή του Κων/νου σύμφωνα με την από 09/12/2011 απόφαση του Διοικητικού της Συμβουλίου. 1

2 3. Η ανώνυμη εταιρεία με την επωνυμία με την επωνυμία «ΙΧΘΥΟΤΡΟΦΕΙΑ ΕΧΙΝΑΔΩΝ ΑΝΩΝΥΜΟΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑ.» με ΑΡ. Μ.Α.Ε /01/Β/07/149(08), που εδρεύει στην Αθήνα, επί της οδού Ναυάρχου Νικοδήμου, αρ. 30, με ΑΦΜ ΔΟΥ ΦΑΕ ΑΘΗΝΩΝ, στο εξής καλουμένη ως ΤΡΙΤΗ ΑΠΟΡΡΟΦΟΥΜΕΝΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ, νομίμως εκπροσωπούμενη από τον κ. Ιωάννη Ανδριανόπουλο του Παναγιώτη, σύμφωνα με την από 09/12/2011 απόφαση του Διοικητικού της Συμβουλίου. 4. Η ανώνυμη εταιρεία με την επωνυμία «ΒΙΟΜΗΧΑΝΙΑ ΜΕΤΑΠΟΙΗΣΗΣ ΙΧΘΥΩΝ ΑΝΩΝΥΜΗ ΒΙΟΜΗΧΑΝΙΚΗ ΚΑΙ ΕΜΠΟΡΙΚΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ» με δ.τ. «FISH FILLET HELLAS» με ΑΡ. Μ.Α.Ε /01/Β01/542(06), που εδρεύει στην Αθήνα, επί της οδού Ναυάρχου Νικοδήμου, αρ. 30, με ΑΦΜ ΔΟΥ ΦΑΕ ΑΘΗΝΩΝ, στο εξής καλουμένη ως ΤΕΤΑΡΤΗ ΑΠΟΡΡΟΦΟΥΜΕΝΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ, νομίμως εκπροσωπούμενη από τον κ. Ιωάννη Ανδριανόπουλο του Παναγιώτη, σύμφωνα με την από 09/12/2011 απόφαση του Διοικητικού της Συμβουλίου. Οι τέσσερις παραπάνω υπό (1) έως (4) εταιρείες θα αποκαλούνται εφεξής για λόγους συντομίας «οι Απορροφούμενες Εταιρείες» και η άνω «Απορροφώσα Εταιρεία» και οι Απορροφούμενες Εταιρείες από κοινού οι «Συγχωνευόμενες Εταιρείες». 1. ΛΟΓΟΙ ΣΥΓΧΩΝΕΥΣΗΣ 1.1. Τα Διοικητικά Συμβούλια των Συγχωνευόμενων Εταιρειών αποφάσισαν τη συγχώνευση με απορρόφηση των Απορροφούμενων Εταιρειών από την Απορροφώσα Εταιρεία, γιατί έκριναν σκόπιμη και συμφέρουσα την εν λόγω συγχώνευση, τόσο για τις Συγχωνευόμενες Εταιρείες, τους μετόχους τους και τους εργαζόμενους σε αυτές όσο και για τους τρίτους συναλλασσόμενους με αυτές, δεδομένου ότι κατ αυτό τον τρόπο θα δημιουργηθεί ένα ισχυρό σχήμα, ενισχυμένο τόσο σε επίπεδο οικονομικών στοιχείων όσο και σε επίπεδο ανθρωπίνων πόρων. Ειδικότερα, με την εν λόγω συγχώνευση: (i) Ισχυροποιείται άμεσα η θέση της Απορροφώσας Εταιρείας στο χώρο της ιχθυοκαλλιέργειας, καθιστάμενη ικανή να αντιμετωπίσει τόσο τον εγχώριο όσο και τον διεθνή ανταγωνισμό, (ii) Προκύπτει η δυνατότητα αξιοποίησης στο μέγιστο δυνατό βαθμό των περιουσιακών στοιχείων των συγχωνευόμενων εταιρειών, και (iii) Η εταιρεία που θα προκύψει από τη συγχώνευση, λόγω μεγέθους, θα μπορεί να εκμεταλλευτεί αποδοτικότερα και με μεγαλύτερη ευελιξία τυχόν επιχειρηματικές ευκαιρίες και να πετύχει καλύτερους όρους συνεργασίας Επιπλέον, με την συγχώνευση θα επιτευχθεί μείωση των λειτουργικών δαπανών, καθώς και αρτιότερη οργάνωση και ορθολογικότερη κατανομή αρμοδιοτήτων μεταξύ των στελεχών και του προσωπικού, δεδομένου ότι οι Συγχωνευόμενες Εταιρείες δραστηριοποιούνται σε συμπληρωματικούς/συναφείς τομείς, με αποτέλεσμα την δημιουργία οικονομιών κλίμακας και την κατ επέκταση βελτιστοποίηση της αποδοτικότητας και των οικονομικών αποτελεσμάτων τους. 2. ΔΙΑΔΙΚΑΣΙΑ ΣΥΓΧΩΝΕΥΣΗΣ ΕΦΑΡΜΟΣΤΕΕΣ ΔΙΑΤΑΞΕΙΣ 2.1. Η συγχώνευση θα συντελεστεί σύμφωνα με: (i) Τις διατάξεις των άρθρων 68 παρ. 2, του ΚΝ 2190/1920 όπως ισχύει, (ii) Τις διατάξεις των άρθρων 1-5 του Ν.2166/1993, όπως ισχύει σήμερα, με απογραφή των στοιχείων του Ενεργητικού και Παθητικού όπως αυτά εμφανίζονται στον Ισολογισμό Μετασχηματισμού με ημερομηνία που συντάχθηκε από κάθε μία από τις Απορροφούμενες Εταιρείες για το σκοπό της παρούσας συγχώνευσης, με ενοποίηση των στοιχείων του ενεργητικού και παθητικού των Συγχωνευόμενων Εταιρειών και τα περιουσιακά στοιχεία εκάστης των Απορροφώμενων Εταιρειών μεταφέρονται ως στοιχεία ισολογισμού της Απορροφώσας. 2

3 (iii) Ειδικά όσον αφορά την Δεύτερη Απορροφούμενη Εταιρεία και την Τρίτη Απορροφούμενη Εταιρεία, των οποίων η Απορροφώσα Εταιρεία κατέχει το σύνολο (100%) του μετοχικού της κεφαλαίου, συντρέχουν και οι διατάξεις του άρθρου 78 του ΚΝ 2190/1920 σε συνδυασμό με τις διατάξεις του Ν.2166/ Ως Ισολογισμοί Μετασχηματισμού των Απορροφούμενων Εταιρειών χρησιμοποιήθηκαν οι ισολογισμοί με ημερομηνία Οι Ισολογισμοί Μετασχηματισμού, έχουν ελεγχθεί από τους Ορκωτούς Ελεγκτές Λογιστές Γεώργιο Ι. Βαρθαλίτη με Α.Μ.Σ.Ο.Ε.Λ & Δημήτριο Ι. Ιακωβίδη με Α.Μ.Σ.Ο.Ε.Λ 13251, σύμφωνα με τις διατάξεις του άρθρου 3 παρ.2, του Ν.2166/93, και συντάχθηκαν οι σχετικές εκθέσεις εκτίμησης της λογιστικής αξίας των περιουσιακών στοιχείων τους (Ενεργητικού και Παθητικού) των εταιριών INTERFISH ΙΧΘΥΟΚΑΛΛΙΕΡΓΕΙΕΣ Α.Ε., ΙΧΘΥΟΚΑΛΛΙΕΡΓΕΙΕΣ ΦΑΡΑΔΟΝΗΣΙΑ Α.Ε., ΙΧΘΥΟΤΡΟΦΕΙΑ ΕΧΙΝΑΔΩΝ Α.Ε. και ΒΙΟΜΗΧΑΝΙΑ ΜΕΤΑΠΟΙΗΣΗΣ ΙΧΘΥΩΝ ΑΝΩΝΥΜΗ ΒΙΟΜΗΧΑΝΙΚΗ ΚΑΙ ΕΜΠΟΡΙΚΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ» με δ.τ. «FISH FILLET HELLAS» με σκοπό την απορρόφηση της από την Εταιρεία «ΙΧΘΥΟΤΡΟΦΕΙΑ ΣΕΛΟΝΤΑ ΑΝΩΝΥΜΟΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΓΕΩΡΓΙΚΩΝ ΕΚΜΕΤΑΛΛΕΥΣΕΩΝ» Η τελική απόφαση της συγχώνευσης θα ληφθεί από τις Γενικές Συνελεύσεις των μετόχων των Συγχωνευόμενων Εταιρειών σύμφωνα με το άρθρο 72 του Κ.Ν. 2190/20. Η διαδικασία της συγχώνευσης περατώνεται με την καταχώρηση στο Μητρώο Ανωνύμων Εταιρειών της εγκριτικής απόφασης της αρμόδιας αρχής για την συγχώνευση των Συγχωνευομένων Εταιρειών. Οι αποφάσεις των Συγχωνευομένων Εταιρειών μαζί με την οριστική σύμβαση συγχώνευσης, η οποία θα περιβληθεί τον τύπο του συμβολαιογραφικού εγγράφου, καθώς και η εγκριτική απόφαση της συγχώνευσης θα υποβληθούν στις διατυπώσεις δημοσιότητας του άρθρου 7β του ΚΝ 2190/ ΟΙΚΟΝΟΜΙΚΑ ΣΤΟΙΧΕΙΑ- ΜΕΤΟΧΙΚΟ ΚΕΦΑΛΑΙΟ ΑΠΟΡΡΟΦΩΣΑΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑΣ ΜΕΤΑ ΤΗ ΣΥΓΧΩΝΕΥΣΗ 3.1. Το μετοχικό κεφάλαιο της Απορροφώσας Εταιρείας ανέρχεται σήμερα στο ποσό των είκοσι εννέα εκατομμυρίων διακοσίων ογδόντα ενός χιλιάδων πεντακοσίων ενενήντα τεσσάρων ευρώ ( ,00) και διαιρείται σε είκοσι εννέα εκατομμύρια διακόσιες ογδόντα μία χιλιάδες πεντακόσιες ενενήντα τέσσερις ( ) κοινές ονομαστικές μετοχές ονομαστικής αξίας ενός ( 1,00) ευρώ η κάθε μία. Το δε μετοχικό κεφάλαιο, ο αριθμός των μετοχών και η ονομαστική αξία των μετοχών των Απορροφούμενων Εταιρειών έχουν ως ακολούθως: «INTERFISH ΙΧΘΥΟΚΑΛΛΙΕΡΓΕΙΕΣ ΑΝΩΝΥΜΟΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑ»: Μετοχικό κεφάλαιο: δέκα εκατομμύρια εξακόσιες ενενήντα χιλιάδες τριακόσια τριάντα επτά Ευρώ και σαράντα οκτώ λεπτά ( ,48 ), και διαιρείται σε είκοσι οχτώ εκατομμύρια οχτακόσιες ενενήντα δυο χιλιάδες οχτακόσιες τέσσερις ( ) κοινές Ονομαστικές Μετοχές, ονομαστικής αξίας η καθεμία 0,37 ευρώ. «ΙΧΘΥΟΚΑΛΛΙΕΡΓΕΙΕΣ ΦΑΡΑΔΟΝΗΣΙΑ ΑΝΩΝΥΜΟΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑ»: Μετοχικό κεφάλαιο: ένα εκατομμύριο τριακόσιες πενήντα χιλιάδες ( ,00) Ευρώ, αποτελούμενο από τετρακόσιες πενήντα χιλιάδες ( ) κοινές ανώνυμες μετοχές των τριών (3,00) Ευρώ έκαστη. «ΙΧΘΥΟΤΡΟΦΕΙΑ ΕΧΙΝΑΔΩΝ ΑΝΩΝΥΜΟΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑ»: Μετοχικό κεφάλαιο: επτακόσιες είκοσι χιλιάδες ( ) Ευρώ, αποτελούμενο από επτά χιλιάδες διακόσιες (7.200) ονομαστικές μετοχές των εκατό (100 ) Ευρώ έκαστη «ΒΙΟΜΗΧΑΝΙΑ ΜΕΤΑΠΟΙΗΣΗΣ ΙΧΘΥΩΝ ΑΝΩΝΥΜΗ ΒΙΟΜΗΧΑΝΙΚΗ ΚΑΙ ΕΜΠΟΡΙΚΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ» με δ.τ. «FISH FILLET HELLAS»: Μετοχικό κεφάλαιο: ένα εκατομμύριο πεντακόσιες εβδομήντα πέντε χιλιάδες ( ,00) Ευρώ, αποτελούμενο από πεντακόσιες είκοσι πέντε χιλιάδες ( ) κοινές ανώνυμες μετοχές των τριών (3,00) Ευρώ έκαστη. 3

4 3.2. Η Απορροφώσα Εταιρεία κατέχει σήμερα μετοχές ονομαστικής αξίας των τριάντα επτά λεπτών (0,37) Ευρώ έκαστη, που αντιστοιχεί σε ονομαστική αξία ευρώ της απορροφούμενης εταιρείας «INTERFISH ΙΧΘΥΟΚΑΛΛΙΕΡΓΕΙΕΣ Α.Ε.», του μετοχικού της κεφαλαίου. Η Απορροφώσα Εταιρεία κατέχει σήμερα τετρακόσιες πενήντα χιλιάδες ( ) κοινές ανώνυμες μετοχές των τριών (3,00) Ευρώ έκαστη, της απορροφούμενης εταιρείας «ΙΧΘΥΟΚΑΛΛΙΕΡΓΕΙΕΣ ΦΑΡΑΔΟΝΗΣΙΑ Α.Ε», ήτοι ποσοστό 100% του μετοχικού της κεφαλαίου. Η Απορροφώσα Εταιρεία κατέχει σήμερα (7.200) ονομαστικές μετοχές των εκατό (100 ) Ευρώ έκαστη της απορροφούμενης εταιρείας «ΙΧΘΥΟΤΡΟΦΕΙΑ ΕΧΙΝΑΔΩΝ Α.Ε», ήτοι ποσοστό 100% του μετοχικού της κεφαλαίου. Η Απορροφώσα Εταιρεία κατέχει σήμερα μετοχές ονομαστικής αξίας των τριών (3,00) Ευρώ έκαστη που αντιστοιχεί σε ονομαστική αξία ευρώ της απορροφούμενης εταιρείας «ΒΙΟΜΗΧΑΝΙΑ ΜΕΤΑΠΟΙΗΣΗΣ ΙΧΘΥΩΝ ΑΝΩΝΥΜΗ ΒΙΟΜΗΧΑΝΙΚΗ ΚΑΙ ΕΜΠΟΡΙΚΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ» με δ.τ. «FISH FILLET HELLAS», του μετοχικού της κεφαλαίου. Εκτός των ανωτέρω, ουδεμία εκ των Συγχωνευομένων Εταιρειών δεν κατέχει μετοχές άλλης Συγχωνευομένης Εταιρείας Σύμφωνα με το άρθρο 2 παρ. 2 του ν. 2166/93 το Μετοχικό Κεφάλαιο της Απορροφώσας Εταιρείας θα αυξηθεί συνολικά κατά το ποσό των ευρώ έξι εκατομμυρίων εννιακοσίων πενήντα τριών χιλιάδων πεντακοσίων ενενήντα ( ,00 ) ευρώ που αντιστοιχεί στα εισφερόμενα μετοχικά κεφάλαια των Απορροφούμενων Εταιρειών, αφού αφαιρεθούν οι συμμετοχές της Απορροφώσας Εταιρείας στις Απορροφούμενες Εταιρείες ως εξής: α)στην εισφερόμενη αξία των Απορροφούμενων Εταιρειών κατά το ποσό των έξι εκατομμυρίων εννιακοσίων πεν ντα τριών χιλιάδων πεντακοσίων ογδόντα οχτώ και σαράντα οχτώ λεπτών ( ,48 ) ευρώ, και β)στην αύξηση, για λόγους στρογγυλοποίησης, με κεφαλαιοποίηση αποθεματικού υπέρ το άρτιο ποσού ένα και πενήντα δύο ευρωλεπτών (1,52 ) ευρώ. Ειδικότερα το μετοχικό κεφάλαιο της Απορροφώσας Εταιρείας θα αυξηθεί συνολικά ως εξής: (α) κατά το ποσό των έξι εκατομμυρίων οχτακοσίων πέντε χιλιάδων τριακοσίων τριάντα εφτά ευρώ και σαράντα οχτώ λεπτών ( ,48 ) ευρώ, που αντιστοιχεί στο ποσό του εισφερόμενου μετοχικού κεφαλαίου της Πρώτης Απορροφούμενης Εταιρείας, που ανέρχεται σε δέκα εκατομμύρια εξακόσιες εννενήντα χιλιάδες τριακόσια τριάντα εφτά ευρώ και σαράντα οχτώ λεπτά ( ,48 ) ευρώ μειωμένο κατά ευρώ τρία εκατομμύρια οχτακόσιες ογδόντα πέντε χιλιάδες ( ,00 ) που αντιστοιχούν στη συμμετοχή της Απορροφώσας Εταιρείας στην Πρώτη Απορροφούμενη Εταιρεία (β) κατά το ποσό των εκατόν σαράντα οχτώ χιλιάδων διακοσίων πενήντα εντός ( ,00 ) ευρώ, που αντιστοιχεί στο ποσό του εισφερόμενου μετοχικού κεφαλαίου της Τέταρτης Απορροφούμενης Εταιρείας, που ανέρχεται σε ένα εκατομμύριο πεντακόσιες εβδομήντα πέντε χιλιάδες ευρώ ( ,00 ) μειωμένο κατά ευρώ ένα εκατομμύριο τετρακόσιες είκοσι έξι χιλιάδες εφτακόσια σαράντα εννέα ευρώ ( ,00 ) που αντιστοιχούν στη συμμετοχή της Απορροφώσας Εταιρείας στην Τέταρτη Απορροφούμενη Εταιρεία, γ) κατά το ποσό του ενός και πενήντα δύο λεπτών (1,52 ) ευρώ, για λόγους στρογγυλοποίησης με με κεφαλαιοποίηση αποθεματικού υπέρ το άρτιο της απορροφώσας εταιρείας Για την απορρόφηση της Δεύτερης Απορροφούμενης Εταιρείας και της Τρίτης Απορροφούμενης Εταιρείας δεν πραγματοποιείται αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου της Απορροφώσας, δεδομένου ότι η τελευταία ήδη κατέχει το 100% του μετοχικού κεφαλαίου τους και το σύνολο των μετοχών τους που κατέχει η Απορροφώσα Εταιρεία θα ακυρωθούν λόγω συγχύσεως, κατά την ολοκλήρωση της συγχώνευσης. 4

5 3.5. Συνέπεια των ανωτέρω το Μετοχικό Κεφάλαιο της Απορροφώσας Εταιρείας θα ανέλθει μετά τη Συγχώνευση στο συνολικό ποσό των τριάντα έξι εκατομμυρίων διακοσίων τριάντα πέντε χιλιάδων εκατόν ογδόντα τεσσάρων ( ,00) ευρώ, διαιρούμενο σε τριάντα έξι εκατομμύρια διακόσιες τριάντα πέντε χιλιάδες εκατόν ογδόντα τέσσερεις ( ) ονομαστικές κοινές μετοχές, ονομαστικής αξίας ενός (1,00) ευρώ η κάθε μία. Μετά την ολοκλήρωση της συγχώνευσης θα ακυρωθούν όλες οι μετοχές των Συγχωνευμένων Εταιρειών και για το παραπάνω σύνολο του μετοχικού κεφαλαίου θα εκδοθούν νέες μετοχές, που θα ανταλλάσσονται με τις μετοχές που κατέχουν οι μέτοχοι των Συγχωνευμένων Εταιρείων που δικαιούνται μετοχές, σύμφωνα με τις παρακάτω αριθμητικές σχέσεις. 4. ΣΧΕΣΗ ΑΝΤΑΛΛΑΓΗΣ ΤΩΝ ΜΕΤΟΧΩΝ & ΔΙΑΤΥΠΩΣΕΙΣ ΠΑΡΑΔΟΣΗΣ ΣΤΟΥΣ ΔΙΚΑΙΟΥΧΟΥΣ 4.1. Σύμφωνα με τις διατάξεις του Κ.Ν. 2190/20 και του Ν.2166/93, ως δίκαιη και λογική σχέση ανταλλαγής των μετοχών των Απορροφουμένων Εταιρειών προς τις μετοχές της Απορροφώσας Εταιρείας κρίνεται, κατ' εφαρμογή των ανωτέρω, η ακόλουθη αριθμητική σχέση: Α)Για τους μετόχους της πρώτης απορροφώμενης «INTERFISH ΙΧΘΥΟΚΑΛΛΙΕΡΓΕΙΕΣ Α.Ε» : Κάθε μέτοχος της Πρώτης Απορροφουμένης Εταιρείας «INTERFISH ΙΧΘΥΟΚΑΛΛΙΕΡΓΕΙΕΣ Α.Ε» (πλην της Απορροφώσας, η οποία κατέχει μετοχές που θα ακυρωθούν λόγω σύγχυσης) θα ανταλλάσει 1, παλιά μετοχή της Πρώτης Απορροφουμένης προς μία (1,00) νέα μετοχή της Απορροφώσας Εταιρείας, που θα εκδοθούν λόγω της Συγχώνευσης. Δηλαδή οι μέτοχοι της Πρώτης Απορροφουμένης Εταιρείας θα λάβουν συνολικά μετοχές της Απορροφώσας Εταιρείας με την ανταλλαγή των παλιών μετοχών, ήτοι ποσοστό 32,225% επί του συνόλου του μετοχικού κεφαλαίου της Απορροφώσας Εταιρείας. Τα Διοικητικά Συμβούλια της Απορροφώσας και της Πρώτης Απορροφώμενης Εταιρείας έκριναν ως δίκαιη και εύλογη σχέση αξιών της Απορροφώσας Εταιρείας προς την Πρώτη Απορροφώμενη ίση με 1,33 προς 1 πριν την απαλοιφή της συμμετοχής της Απορροφώσας στην Πρώτη Απορροφώμενη. Η εν λόγω σχέση αξιών θα διαμορφωθεί σε 2,10 προς 1, μετά την απαλοιφή της συμμετοχής της Απορροφώσας στην Πρώτη Απορροφώμενη. Β)Για τους μετόχους της Τέταρτης Απορροφούμενης Εταιρείας «ΒΙΟΜΗΧΑΝΙΑ ΜΕΤΑΠΟΙΗΣΗΣ ΙΧΘΥΩΝ ΑΝΩΝΥΜΗ ΒΙΟΜΗΧΑΝΙΚΗ ΚΑΙ ΕΜΠΟΡΙΚΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ» με δ.τ. «FISH FILLET HELLAS: Κάθε μέτοχος της Τέταρτης Απορροφουμένης Εταιρείας «FISH FILLET HELLAS», (πλην της Απορροφώσας, η οποία κατέχει μετοχές που θα ακυρωθούν λόγω σύγχυσης) θα ανταλλάσει 1, παλιά μετοχή της Τέταρτης Απορροφουμένης με μία (1,00) κοινή νέα μετοχή της Απορροφώσας Εταιρείας, που θα εκδοθούν λόγω της Συγχώνευσης. Δηλαδή οι μέτοχοι της Τέταρτης Απορροφουμένης Εταιρείας θα λάβουν συνολικά μετοχές της Απορροφώσας Εταιρείας με την ανταλλαγή των παλιών μετοχών, ήτοι ποσοστό 0,104% επί του συνόλου του μετοχικού κεφαλαίου της Απορροφώσας Εταιρείας. Τα Διοικητικά Συμβούλια της Απορροφώσας και της Τέταρτης Απορροφώμενης Εταιρείας έκριναν ως δίκαιη και εύλογη σχέση αξιών της Τέταρτης Απορροφώμενης προς την Απορροφώσα Εταιρεία λαμβάνοντας υπόψη τις αξίες των καθαρών θέσεων των δύο εταιρειών. Γ)Για τους μετόχους της απορροφώσας εταιρείος «ΙΧΘΥΟΤΡΟΦΕΙΑ ΣΕΛΟΝΤΑ Α.Ε.Γ.Ε.» Κάθε μέτοχος της απορροφώσας εταιρείας θα ανταλλάσει κάθε 1, παλιά μετοχή της Απορροφώσας Εταιρείας προς μία 1,00 νέα μετοχή της Απορροφώσας Εταιρείας. Δηλαδή οι μέτοχοι της Απορροφώσας Εταιρείας θα λάβουν συνολικά νέες μετοχές της Απορροφώσας Εταιρείας σε αναλογία των συνολικά παλιών μετοχών, ήτοι ποσοστό 67,672% επί του συνόλου του μετοχικού κεφαλαίου της Απορροφώσας Εταιρείας Για την απορρόφηση της Δεύτερης Απορροφούμενης Εταιρείας και της Τρίτης Απορροφούμενης Εταιρείας δεν υφίσταται σχέση ανταλλαγής δεδομένου ότι πρόκειται για απορρόφηση 100% θυγατρικής εταιρείας και ως εκ τούτου η Απορροφώσα Εταιρεία δεν θα προβεί σε αύξηση του μετοχικού της κεφαλαίου και έκδοση νέων μετοχών κατά την απορρόφησή της. 5

6 4.3. Σύμφωνα με την παράγραφο του Κανονισμού του Χρηματιστηρίου Αθηνών, οι Συγχωνευόμενες Εταιρείες ανέθεσαν στην «Eurobank EFG Equities AEΠΕΥ» την αποτίμηση των Συγχωνευομένων Εταιρειών και τη γνωμοδότηση για το λογικό και εύλογο των προτεινόμενων σχέσεων ανταλλαγής των μετοχών των Συγχωνευομένων Εταιρειών Το Διοικητικό Συμβούλιο της Απορροφώσας Εταιρείας θα κρίνει την τύχη των κλασματικών υπολοίπων που τυχόν θα προκύψουν από την εν λόγω συγχώνευση και πάντα σε συμφωνία με τις ισχύουσες στο νόμο διατάξεις. 4.5, Η Απορροφώσα Εταιρεία υποχρεούται να πιστώσει στους λογαριασμούς Σ.Α.Τ. των μετόχων της και των μετόχων των Απορροφούμενων Εταιρειών μέσω της αρμόδιας υπηρεσίας της Ε.Χ.Α.Ε. τις νέες μετοχές της βάσει των ως άνω σχέσεων ανταλλαγής αμέσως μετά την έγκριση της συγχώνευσης από τις αρμόδιες εποπτεύουσες αρχές και την εισαγωγή αυτών στο Χρηματιστήριο Αθηνών 5. ΧΡΟΝΟΣ ΣΥΜΜΕΤΟΧΗΣ ΣΤΑ ΚΕΡΔΗ ΤΗΣ ΑΠΟΡΡΟΦΩΣΑΣ Από την ημερομηνία ολοκλήρωσης της συγχώνευσης, ήτοι από την καταχώρηση της εγκριτικής απόφασης στο Μητρώο Ανωνύμων Εταιρειών, οι μετοχές της Απορροφώσας Εταιρείας που θα πιστωθούν στους λογαριασμούς Σ.Α.Τ. των μετόχων των Απορροφούμενων Εταιρειών μέσω της αρμόδιας υπηρεσίας της Ε.Χ.Α.Ε. θα παρέχουν δικαίωμα συμμετοχής στα κέρδη της Απορροφώσας Εταιρείας, ήτοι οι νέες μετοχές θα δικαιούνται του μερίσματος της οικονομικής χρήσης του 2011, εφόσον προκύψουν κέρδη και αποφασιστεί η διανομή τους από την Τακτική Γενική Συνέλευση των μετόχων της Απορροφώσας Εταιρείας που θα συνέλθει εντός του ημερολογιακού έτους ΑΠΟΤΕΛΕΣΜΑΤΑ ΤΗΣ ΣΥΓΧΩΝΕΥΣΗΣ 6.1. Οι Απορροφούμενες Εταιρείες θα μεταβιβάσουν το σύνολο της περιουσίας τους (ενεργητικό και παθητικό) στην Απορροφώσα Εταιρεία με βάση την περιουσιακή τους κατάσταση η οποία αποτυπώνεται στον Ισολογισμό Μετασχηματισμού κάθε Απορροφούμενης Εταιρείας και όπως αυτή θα διαμορφωθεί μέχρι τη νόμιμη τελείωση της συγχώνευσης. Τα περιουσιακά στοιχεία των Απορροφούμενων Εταιρειών που θα μεταβιβαστούν στην Απορροφώσα είναι αυτά που εμφανίζονται στον Ισολογισμό Μετασχηματισμού κάθε Απορροφούμενης Εταιρείας και θα περιγραφούν λεπτομερώς στην συμβολαιογραφική πράξη συγχώνευσης. Επίσης, κάθε Απορροφούμενη μεταβιβάζει στην Απορροφώσα κάθε άλλο δικαίωμα, άϋλο αγαθό, αξίωση ή άλλο περιουσιακό στοιχείο και αν ακόμα δεν κατονομάζεται ειδικά, ούτε περιγράφεται με πληρότητα, σαφήνεια και ακρίβεια στην παρούσα σύμβαση, είτε από παράλειψη είτε από παραδρομή, οι πάσης φύσεως άδειες που έχουν χορηγηθεί από τις Αρχές καθώς και τα δικαιώματα ή οι έννομες σχέσεις που προκύπτουν από οποιαδήποτε άλλη σχετική σύμβαση ή δικαιοπραξία και τα οποία όλα από την ολοκλήρωση της συγχώνευσης περιέρχονται κατά πλήρη κυριότητα στην Απορροφώσα Εταιρεία Όλες οι πράξεις που διενεργούν οι Απορροφούμενες Εταιρείες μετά την και με την επιφύλαξη της παρ του παρόντος, ημερομηνία κατά την οποία σύμφωνα με το άρθρο 2 παρ. 6 του ν. 2166/93, συντάχθηκαν οι Ισολογισμοί Μετασχηματισμού τους λογίζονται ότι διενεργούνται για λογαριασμό της Απορροφώσας Εταιρείας, στα βιβλία της οποίας και μεταφέρονται τα σχετικά ποσά με συγκεντρωτική εγγραφή από και δια της καταχώρησης της εγκριτικής απόφασης της συγχώνευσης στο Μητρώο Ανωνύμων Εταιρειών Από την ολοκλήρωση της συγχώνευσης η Απορροφώσα Εταιρεία υποκαθίσταται αυτοδίκαια, πλήρως και χωρίς καμία άλλη διατύπωση στα δικαιώματα, έννομες σχέσεις και στις υποχρεώσεις των Απορροφουμένων Εταιρειών και η μεταβίβαση αυτή εξομοιώνεται με καθολική διαδοχή και γίνεται χωρίς καταβολή φόρων και τελών, ιδίως φόρο εισοδήματος της υπεραξίας που τυχόν προκύψει ή φόρο μεταβίβασης ακινήτων σύμφωνα με τις διατάξεις του άρθρου 3 του Α.Ν. 2166/1993, οι δε τυχόν δίκες των Απορροφούμενων Εταιρειών θα συνεχίζονται από την Απορροφώσα Εταιρεία χωρίς καμία άλλη διατύπωση μη επερχόμενης βίαιης διακοπής τους με τη συγχώνευση Με την ολοκλήρωση της συγχώνευσης οι Απορροφούμενες Εταιρείες θεωρούνται αυτοδικαίως λυμένες, εξαφανιζομένης της νομικής τους προσωπικότητας χωρίς να απαιτείται εκκαθάριση, οι δε 6

7 μετοχές τους δεν παρέχουν κανένα άλλο δικαίωμα στους κατόχους τους παρά μόνο το δικαίωμα ανταλλαγής τους με τις νέες μετοχές της Απορροφώσας Εταιρείας. 7. ΕΙΔΙΚΑ ΔΙΚΑΙΩΜΑΤΑ 7.1. Δεν υπάρχουν μέτοχοι των Απορροφούμενων Εταιρειών ή μέτοχοι της Απορροφώσας Εταιρείας που να έχουν ειδικά δικαιώματα και προνόμια ούτε τα πρόσωπα αυτά είναι κάτοχοι άλλων τίτλων πλην μετοχών Δεν υπάρχουν ιδιαίτερα προνόμια υπέρ των μελών του Διοικητικού Συμβουλίου και των Τακτικών Ελεγκτών των Συγχωνευόμενων Εταιρειών, ούτε προβλέπονται από τα καταστατικά αυτών, ούτε από τις αποφάσεις των Γενικών τους Συνελεύσεων, ούτε παρέχονται τέτοια από την συγχώνευση. 8. ΤΕΛΙΚΕΣ ΔΙΑΤΑΞΕΙΣ 8.1. Όλοι οι μέτοχοι των Συγχωνευόμενων Εταιρειών θα έχουν το δικαίωμα ένα μήνα τουλάχιστον πριν από τη συνεδρίαση των Γενικών Συνελεύσεων των μετόχων τους που θα συγκληθούν για τη λήψη απόφασης επί του σχεδίου σύμβασης συγχώνευσης να λάβουν γνώση στην έδρα των Συγχωνευόμενων Εταιρειών των εγγράφων που προβλέπονται στο άρθρο 73 παρ. 1 του Κ.Ν. 2190/ Η παρούσα συμφωνία τελεί υπό την αίρεση της έγκρισης της συγχώνευσης από τις Γενικές Συνελεύσεις των Συγχωνευομένων Εταιρειών και την λήψη των απαιτούμενων σύμφωνα με το νόμο αδειών και εγκρίσεων των αρμοδίων αρχών, σύμφωνα με τα οριζόμενα στον ΚΝ 2190/1920 και στο Ν.2166/93. Σε πίστωση των ανωτέρω συνετάγη το παρόν Σχέδιο Σύμβασης Συγχώνευσης και υπογράφεται νομίμως από τους κατά το νόμο και το καταστατικό εκπροσώπους των Συγχωνευομένων Εταιρειών. ΓΙΑ ΤΗΝ ΑΠΟΡΡΟΦΩΣΑ Αθήνα, ΟΙ ΣΥΜΒΑΛΛΟΜΕΝΟΙ ΓΙΑ ΤΗΝ ΠΡΩΤΗ ΑΠΟΡΡΟΦΟΥΜΕΝΗ ΓΙΑ ΤΗΝ ΔΕΥΤΕΡΗ ΑΠΟΡΡΟΦΟΥΜΕΝΗ ΓΙΑ ΤΗΝ ΤΡΙΤΗ ΑΠΟΡΡΟΦΟΥΜΕΝΗ ΓΙΑ ΤΗΝ ΤΕΤΑΡΤΗ ΑΠΟΡΡΟΦΟΥΜΕΝΗ 7