ΕΦΗΜΕΡΙΣ ΤΗΣ ΚΥΒΕΡΝΗΣΕΩΣ

Transcript

1 1433 ΕΦΗΜΕΡΙΣ ΤΗΣ ΚΥΒΕΡΝΗΣΕΩΣ ΤΗΣ ΕΛΛΗΝΙΚΗΣ ΔΗΜΟΚΡΑΤΙΑΣ ΤΕΥΧΟΣ ΔΕΥΤΕΡΟ Αρ. Φύλλου Ιανουαρίου 2008 ΠΕΡΙΕΧΟΜΕΝΑ ΑΠΟΦΑΣΕΙΣ Κατανομή και προσδιορισμός της τελικής τιμής διάθεσης μετοχών που διατίθενται με δημόσια προσφορά Κανονισμός Αναδοχών Μητρώο Ειδικών Επενδυτών... 3 ΑΠΟΦΑΣΕΙΣ Αριθμ. 2/460 (1) Κατανομή και προσδιορισμός της τελικής τιμής διά θεσης μετοχών που διατίθενται με δημόσια προ σφορά. Η ΕΠΙΤΡΟΠΗ ΚΕΦΑΛΑΙΑΓΟΡΑΣ (Αριθμ. Απόφ. 2/460/ του Διοικητικού Συμβουλίου) Λαμβάνοντας υπόψη: 1. Την παράγραφο 2 του άρθρου 8 του ν. 3401/2005 (ΦΕΚ Α/257/ ) «Ενημερωτικό δελτίο κατά τη δη μόσια προσφορά κινητών αξιών ή την εισαγωγή τους για διαπραγμάτευση», 3. Το άρθρο 90 του π.δ. 63/2005 «Κωδικοποίηση της νομοθεσίας για την κυβέρνηση και τα κυβερνητικά όρ γανα», αποφασίζει ομόφωνα: Άρθρο 1 Πεδίο εφαρμογής. 1. Η απόφαση αυτή εφαρμόζεται στις περιπτώσεις: (α) δημόσιας προσφοράς μετοχών με εισαγωγή σε οργανωμένη αγορά, εξαιρουμένης της περίπτωσης δη μόσιας προσφοράς και εισαγωγής μετοχών που προ έρχονται από αύξηση μετοχικού κεφαλαίου με παροχή δικαιώματος προτίμησης υπέρ των, κατά την εποχή της έκδοσης, μετόχων, (β) δημόσιας προσφοράς ήδη εισηγμένων σε οργανω μένη αγορά μετοχών και (γ) δημόσιας προσφοράς μετοχών χωρίς εισαγωγή σε οργανωμένη αγορά. 2. Ως «Ανάδοχος» νοείται το πιστωτικό ίδρυμα ή η ΕΠΕΥ που έχει την άδεια παροχής της υπηρεσίας της αναδοχής χρηματοπιστωτικών μέσων ή της τοποθέτη σης χρηματοπιστωτικών μέσων με δέσμευση ανάληψης σύμφωνα την περίπτωση (στ) της παραγράφου 1 του άρθρου 4 του ν. 3606/2007 ή την υπηρεσία της τοπο θέτησης χρηματοπιστωτικών μέσων χωρίς δέσμευση ανάληψης σύμφωνα την περίπτωση (ζ) της παραγράφου 1 του άρθρου 4 του ν. 3606/2007. Άρθρο 2 Τρόποι κατανομής μετοχών. 1. Η κατανομή των μετοχών από τον εκδότη ή τον προσφέροντα μέτοχο στις περιπτώσεις (α) και (β) του άρθρου 1 γίνεται με το σύστημα της αναλογικής κατα νομής (pro rata). 2. Η κατανομή των μετοχών στις περιπτώσεις (α) και (β) του άρθρου 1, στις οποίες μεσολαβεί Ανάδοχος, γίνε ται με τη διαδικασία βιβλίου προσφορών (book building), όπως περιγράφεται στην απόφαση αυτή. Προκειμένου για μετοχές που πρόκειται να εισαχθούν στην αγορά αξιών του Χρηματιστηρίου Αθηνών η κατανομή μπορεί να γίνει με τη διαδικασία ηλεκτρονικού βιβλίου προσφο ρών μέσω του Συστήματος Συναλλαγών του Χρηματι στηρίου Αθηνών (Υπηρεσία ΗΒΙΠ), σύμφωνα με τα ορι ζόμενα στον Κανονισμό του Χρηματιστηρίου Αθηνών. 3. Η κατανομή των μετοχών στην περίπτωση (γ) του άρθρου 1 γίνεται ελεύθερα. Άρθρο 3 Κατηγορίες επενδυτών. 1. Οι μετοχές που διατίθενται με τη διαδικασία του βιβλίου προσφορών χωρίζονται στο τμήμα των θεσμι κών και λοιπών επενδυτών και στο τμήμα των ιδιωτών επενδυτών. 2. Το τμήμα των θεσμικών και λοιπών επενδυτών δια τίθεται για την ικανοποίηση των εγγραφών: (α) θεσμικών επενδυτών όπως ορίζονται στην υποπε ρίπτωση (αα) της περίπτωσης (στ) της παραγράφου 1 του άρθρου 2 του ν. 3401/2005 και (β) λοιπών επενδυτών οι οποίοι: (αα) είναι φυσικά πρόσωπα και πληρούν τουλάχιστον δύο από τα ακόλουθα τρία κριτήρια: έχουν πραγματοποιήσει συναλλαγές αξίας τουλά χιστον δέκα χιλιάδων (10.000) ευρώ επί κινητών αξιών με μέση συχνότητα τουλάχιστον δέκα συναλλαγές ανά τρίμηνο κατά τα προηγούμενα τέσσερα τρίμηνα,

2 1434 ΕΦΗΜΕΡΙΣ ΤΗΣ ΚΥΒΕΡΝΗΣΕΩΣ (ΤΕΥΧΟΣ ΔΕΥΤΕΡΟ) η αξία του χαρτοφυλακίου κινητών αξιών τους υπερ βαίνει τις πεντακόσιες χιλιάδες ( ) ευρώ, έχουν εργαστεί στο χρηματοοικονομικό τομέα για ένα τουλάχιστον έτος σε θέση που απαιτεί γνώσεις στον τομέα των επενδύσεων σε κινητές αξίες, (ββ) είναι νομικά πρόσωπα ή οντότητες που δεν είναι μικρές και μεσαίες επιχειρήσεις της παραγράφου 1 του άρθρου 2 του ν. 3401/ Το τμήμα των ιδιωτών επενδυτών διατίθεται για την ικανοποίηση των εγγραφών όλων των φυσικών και νομικών προσώπων και οντοτήτων που δεν εμπίπτουν στο τμήμα των θεσμικών και λοιπών επενδυτών. 4. Ο Ανάδοχος ευθύνεται για την ορθή υπαγωγή των επενδυτών στην κατηγορία των θεσμικών και λοιπών επενδυτών. Ο Ανάδοχος προσκομίζει αμέσως μόλις ζη τηθεί από την Επιτροπή Κεφαλαιαγορά τα έγγραφα βά σει των οποίων προέβη στην κατάταξη των επενδυτών στην κατηγορία των θεσμικών και λοιπών επενδυτών. Άρθρο 4 Κατανομή μετοχών με τη διαδικασία του βιβλίου προ σφορών. 1. Το ποσοστό των μετοχών που διατίθενται με δη μόσια προσφορά και αναλογεί σε κάθε μια από τις δύο κατηγορίες, δεν μπορεί να είναι κατώτερο του 30% του συνόλου των προσφερόμενων μετοχών για κάθε κατηγορία επενδυτών. Ο Ανάδοχος και εφόσον δεν υφίσταται, ο εκδότης ή ο προσφέρων μέτοχος τηρεί στοιχεία και ενημερώνει σχετικά τους επενδυτές και την Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς για τον τρόπο διαμόρ φωσης της ποσοστιαίας κατανομής των μετοχών ανά κατηγορία επενδυτών. 2. Για να συμμετάσχουν οι επενδυτές στη δημόσια προσφορά μετοχών με εισαγωγή σε οργανωμένη αγο ρά ή σε δημόσια προσφορά ήδη εισηγμένων σε οργα νωμένη αγορά μετοχών, πρέπει να διατηρούν Μερίδα Επενδυτή και Λογαριασμό Αξιών στο Σύστημα Αϋλων Τίτλων (ΣΑΤ). Οι αριθμοί της Μερίδας Επενδυτή και του Λογαριασμού Αξιών πρέπει να σημειώνονται στην αίτηση συμμετοχής στη δημόσια προσφορά. 3. Αιτήσεις συμμετοχής για απόκτηση μετοχών γίνο νται δεκτές εφόσον είτε έχει καταβληθεί στον Ανάδοχο και εφόσον δεν υφίσταται, στον εκδότη ή στον προ σφέροντα μέτοχο, σε μετρητά ή με τραπεζική επιταγή το ισόποσο της συμμετοχής, είτε έχει δεσμευθεί το ισόποσο της συμμετοχής σε πάσης φύσεως τραπεζι κούς λογαριασμούς καταθέσεων του επενδυτή ή σε λογαριασμούς του άϋλων τίτλων ομολόγων ή εντόκων γραμματίων κεντρικών κυβερνήσεων χωρών της Ζώνης Α όπως αυτή ορίζεται στην ΠΔ/ΤΕ/2054/1992 (εφεξής «Ζώνη Α»), είτε, τέλος, έχει δεσμευθεί το προϊόν συμ φωνίας επαναγοράς φυσικών τίτλων (Reverse Repo) κεντρικών κυβερνήσεων της Ζώνης Α. Η συμμετοχή στη δημόσια προσφορά δεν μπορεί να γίνει με προσωπική επιταγή, ή με τη δέσμευση άλλων αξιογράφων ή αξιών, όπως μεριδίων αμοιβαίων κεφαλαίων ή με την παροχή οποιασδήποτε άλλης μορφής εξασφάλισης όπως εγγυη τικών επιστολών, ενεχύρου επί αξιογράφων, εκχώρησης απαιτήσεων κλπ. Οι αιτήσεις θα γίνονται δεκτές μόνο εφόσον οι επενδυτές είναι δικαιούχοι ή συνδικαιούχοι των λογαριασμών βάσει των οποίων εγγράφονται. Ειδι κά για τους αλλοδαπούς θεσμικούς και λοιπούς επενδυ τές, οι Ανάδοχοι μπορούν με ευθύνη τους να δέχονται βεβαιώσεις από τράπεζες που εδρεύουν σε χώρες της Ζώνης Α ότι έχουν δεσμευτεί σε αυτές τα απαιτούμενα για την εγγραφή κεφάλαια σύμφωνα με τα ανωτέρω οριζόμενα. 4 Το ανώτατο όριο εγγραφής ανά επενδυτή δε μπο ρεί να υπερβαίνει την αξία του συνολικού αριθμού των μετοχών που διατίθενται με δημόσια προσφορά. 5. Η χρονική διάρκεια των δημοσίων προσφορών και τήρησης του βιβλίου προσφορών ορίζεται σε τρεις (3) εργάσιμες ημέρες. 6. Εφόσον οι μετοχές πρόκειται να εισαχθούν σε ορ γανωμένη αγορά, κατανέμεται στους επενδυτές αριθμός μετοχών που αντιστοιχεί σε ακέραιο αριθμό μονάδων διαπραγμάτευσης και τηρούνται οι ισχύουσες διατάξεις του κανονισμού του οικείου χρηματιστηρίου περί δια σποράς μετοχών στο ευρύ κοινό. Άρθρο 5 Διαδικασία κατανομής μετοχών σε θεσμικούς και λοι πούς επενδυτές κατά τη διαδικασία του βιβλίου προ σφορών. 1. Ο Ανάδοχος τηρεί το βιβλίο προσφορών και κατανέ μει τις μετοχές στους θεσμικούς και λοιπούς επενδυτές. Η κατανομή των μετοχών στους θεσμικούς και λοιπούς επενδυτές που συμμετέχουν στο βιβλίο προσφορών γίνεται από τον Ανάδοχο. 2. Ο Ανάδοχος οφείλει να τηρεί εμπιστευτικά τα στοι χεία που περιέχονται στο βιβλίο προσφορών, μέχρι την ολοκλήρωση της κατανομής των μετοχών. Για το σκοπό αυτό, προκαθορίζει περιορισμένο αριθμό προσώπων τα οποία έχουν πρόσβαση στα στοιχεία του βιβλίου προσφορών της δημόσιας προσφοράς και γνωστοποι εί τα στοιχεία των προσώπων αυτών στην Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς το αργότερο την προηγούμενη ημέρα του ανοίγματος του βιβλίου προσφορών. 3. Κατά την περίοδο που προηγείται της διαδικα σίας του βιβλίου προσφορών (pre marketing period), ο Ανάδοχος οφείλει να λαμβάνει ενδεικτικές προσφορές από επαρκή αριθμό θεσμικών και λοιπών επενδυτών, οι οποίοι καλύπτουν σημαντικό τμήμα της αγοράς, ώστε να είναι σε θέση να προσδιορίσει σύμφωνα με επαγ γελματικά κριτήρια, την τιμή που θα ανταποκρίνεται καλύτερα στις συνθήκες ζήτησης της αγοράς. 4. Ο Ανάδοχος προκαθορίζει τα κριτήρια, με βάση τα οποία θα κατανείμει τις μετοχές και τα οποία μπορεί να είναι ποσοτικού και ποιοτικού χαρακτήρα. Τα κριτήρια κατανομής της συγκεκριμένης προσφοράς πρέπει να αναφέρονται με σαφήνεια και πληρότητα στο ενημερω τικό δελτίο. Το ποσοστό μετοχών που μπορεί να κατα νεμηθεί σε κάθε επενδυτή του τμήματος των θεσμικών και λοιπών επενδυτών δεν μπορεί να υπερβεί το 4% του συνόλου των προσφερόμενων μετοχών. Ο Ανάδοχος πρέπει να είναι σε θέση να παράσχει στην Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς στοιχεία από τα οποία να προκύπτει ο τρόπος με τον οποίο εφάρμοσε τα προαναγγελθέντα κριτήρια προκειμένου να κατανείμει τις μετοχές στους θεσμικούς και λοιπούς επενδυτές. 5. Ο Ανάδοχος τηρεί και θέτει στη διάθεση της Επι τροπής Κεφαλαιαγοράς στοιχεία από τα οποία να προκύπτει ότι οι εγγραφόμενοι ως θεσμικοί και λοιποί επενδυτές, οι οποίοι είναι κάτοικοι ή εδρεύουν σε τρίτες εκτός Ευρωπαϊκής Ένωσης χώρες, πληρούν προϋποθέ σεις αντίστοιχες με αυτές που διέπουν τους θεσμικούς

3 ΕΦΗΜΕΡΙΣ ΤΗΣ ΚΥΒΕΡΝΗΣΕΩΣ (ΤΕΥΧΟΣ ΔΕΥΤΕΡΟ) 1435 και λοιπούς επενδυτές, οι οποίοι είναι κάτοικοι ή εδρεύ ουν σε κράτη μέλη της Ευρωπαϊκής Ένωσης. Άρθρο 6 Διαδικασία κατανομής μετοχών σε ιδιώτες επενδυτές κατά τη διαδικασία του βιβλίου προσφορών. 1. Για το τμήμα των μετοχών που διατίθενται για την ικανοποίηση των εγγραφών των ιδιωτών επενδυτών, διενεργούνται εγγραφές κατά την ίδια χρονική περίοδο που τηρείται το βιβλίο προσφορών. 2. Για την κατανομή των μετοχών που προσφέρονται σε ιδιώτες επενδυτές, ακολουθείται η παρακάτω δια δικασία: (α) O συνολικός αριθμός των προσφερόμενων μετο χών στην κατηγορία αυτή των επενδυτών διαιρείται ως εξής: (αα) με τον αριθμό στην περίπτωση που τα συνολικά έσοδα της προσφοράς ανέρχονται έως τα ευρώ, (ββ) με τον αριθμό στην περίπτωση που τα συνολικά έσοδα της προσφοράς ανέρχονται μεταξύ και ευρώ, (γγ) με τον αριθμό στην περίπτωση που τα συνολικά έσοδα της προσφοράς ανέρχονται μεταξύ και ευρώ και (δδ) με τον αριθμό ή με μεγαλύτερο αριθμό που καθορίζεται από τον Ανάδοχο στην περίπτωση που τα συνολικά έσοδα της προσφοράς υπερβαίνουν τα ευρώ. (εε) Τα συνολικά έσοδα της προσφοράς υπολογίζονται με βάση το κατώτατο όριο του εύρους τιμής. (β) Το πηλίκο της διαίρεσης στρογγυλοποιείται στο πλησιέστερο ακέραιο πολλαπλάσιο της μονάδας δια πραγμάτευσης. (γ) Ικανοποιούνται κατά προτεραιότητα οι εγγραφές για αριθμό μετοχών μέχρι το πηλίκο της παραπάνω διαίρεσης, μετά την στρογγυλοποίηση. (δ) Εάν οι διαθέσιμες μετοχές δεν επαρκούν για την ικανοποίηση κατά προτεραιότητα όλων των εγγραφών σύμφωνα με τα οριζόμενα υπό (γ) οι μετοχές κατανέ μονται από τον Ανάδοχο με μέθοδο που περιγράφεται στο Ενημερωτικό Δελτίο και εξασφαλίζει τη διαφάνεια και την ίση μεταχείριση των επενδυτών (όπως ενδεικτι κά, αναλογική ικανοποίηση ή μείωση του ανά επενδυτή κατανεμόμενου αριθμού μετοχών, διενέργεια κλήρωσης, συνδυασμός των ανωτέρω κλπ). (ε) Εάν μετά την ικανοποίηση κατά προτεραιότητα των εγγραφών σύμφωνα με τα οριζόμενα υπό (γ) παρα μένουν αδιάθετες μετοχές, αυτές κατανέμονται στους επενδυτές που ενεγράφησαν για αριθμό μετοχών με γαλύτερο του πηλίκου της διαίρεσης (μετά τη στρογ γυλοποίηση), αναλογικά, με βάση το μη ικανοποιηθέν τμήμα της εγγραφής τους. 3. Το ποσοστό μετοχών που μπορεί να κατανεμηθεί σε κάθε ιδιώτη επενδυτή δεν μπορεί να υπερβεί το 2% του συνόλου των προσφερόμενων μετοχών. Άρθρο 7 Δικαίωμα μεταφοράς μετοχών κατά τη διαδικασία του βιβλίου προσφορών. Εάν η ζήτηση σε μία από τις δύο κατηγορίες επενδυ τών (θεσμικών και λοιπών επενδυτών και ιδιωτών επεν δυτών) υπολείπεται της αντίστοιχης προσφοράς και δεν έχει ικανοποιηθεί πλήρως η ζήτηση στην άλλη κατηγο ρία, οι πλεονάζουσες μετοχές μεταφέρονται στην κατη γορία με τη ζήτηση που δεν έχει ικανοποιηθεί πλήρως. Η κατανομή των μετοχών μεταξύ των επενδυτών της κατηγορίας αυτής πραγματοποιείται σύμφωνα με τους όρους που προβλέπονται στην παρούσα απόφαση για κάθε κατηγορία επενδυτών. Άρθρο 8 Προσδιορισμός τελικής τιμής διάθεσης μετοχών. 1. Ο Ανάδοχος και εφόσον δεν υφίσταται, ο εκδότης ή ο προσφέρων μέτοχος, καθορίζει το εύρος τιμής διά θεσης των μετοχών, πριν από την έναρξη της δημόσιας προσφοράς και το αναγράφει στο ενημερωτικό δελτίο ή το δημοσιεύει σύμφωνα με την παράγραφο 2 του άρθρου 14 του ν. 3401/2005, το αργότερο την προτεραία της έναρξης της δημόσιας προσφοράς. Η ανώτατη τιμή του εύρους τιμής δεν μπορεί να υπερβαίνει την κατώ τατη κατά ποσοστό μεγαλύτερο του 20%. 2. Ο Ανάδοχος και εφόσον δεν υφίσταται, ο εκδότης ή ο προσφέρων μέτοχος, καθορίζει την τελική τιμή διάθε σης, εντός του ανακοινωθέντος εύρους τιμής, την γνω στοποιεί στην Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς και τη δημοσι εύει, σύμφωνα με την παράγραφο 2 του άρθρου 14 του ν. 3401/2005, το αργότερο την επομένη εργάσιμη ημέρα μετά την ολοκλήρωση της δημόσιας προσφοράς. 3. Η τελική τιμή διάθεσης δεν μπορεί να προσδιο ριστεί σε ύψος στο οποίο δεν καλύπτεται πλήρως η προσφορά, εκτός αν πρόκειται για το κατώτατο όριο του εύρους τιμής. 4. Εάν ακολουθείται η διαδικασία του βιβλίου προ σφορών (book building), η τιμή διάθεσης δεν μπορεί να υπερβαίνει την ανακοινωθείσα τελική τιμή διάθεσης για τους συμμετέχοντες στη διαδικασία του βιβλίου προσφορών. Εάν ακολουθείται η διαδικασία ηλεκτρο νικού βιβλίου προσφορών, η τιμή διάθεσης καθορίζεται σύμφωνα με τη διαδικασία που ορίζεται στον Κανονισμό του Χρηματιστηρίου Αθηνών. Άρθρο 9 Παρεκκλίσεις. Στις περιπτώσεις προσφοράς μετοχών αποκρατικο ποιούμενων επιχειρήσεων, ή εταιριών με σύνολο ενερ γητικού μεγαλύτερο των ευρώ, ή ταυτόχρο νων συνδυασμένων προσφορών στην Ελλάδα και στο εξωτερικό ή προσφοράς για την οποία η Ελλάδα είναι κράτος μέλος υποδοχής σύμφωνα με το άρθρο 2 παρ. 1 περίπτωση (ιε) του ν. 3401/2005 μπορεί, ύστερα από αιτιολογημένη εισήγηση του Αναδόχου και εφόσον δεν υφίσταται, του εκδότη ή του προσφέροντος μετόχου, να εγκρίνεται από την Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς κατανομή κατά παρέκκλιση από τις διατάξεις των παρ. 1 και 3 του άρθρου 4 και της παρ. 4 του άρθρου 5 και του άρθρου 8 της παρούσας απόφασης. Άρθρο Η απόφαση αυτή ισχύει από τη δημοσίευσή της στην Εφημερίδα της Κυβερνήσεως. 2. Από την ημερομηνία έναρξης ισχύος της παρούσας απόφασης καταργείται η απόφαση 1/364/ του Δι οικητικού Συμβουλίου της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς. 3. Από τις διατάξεις της απόφασης αυτής δεν προ καλείται δαπάνη εις βάρος του Κρατικού Προϋπολο γισμού.

4 1436 ΕΦΗΜΕΡΙΣ ΤΗΣ ΚΥΒΕΡΝΗΣΕΩΣ (ΤΕΥΧΟΣ ΔΕΥΤΕΡΟ) 4. Η απόφαση αυτή να δημοσιευθεί στην Εφημερίδα της Κυβερνήσεως. Αθήνα, 10 Ιανουαρίου 2008 Ο Πρόεδρος Ο Α Αντιπρόεδρος ΑΛΕΞΙΟΣ Α. ΠΙΛΑΒΙΟΣ ΓΙΑΓΚΟΣ ΧΑΡΑΛΑΜΠΟΥΣ Ο Β Αντιπρόεδρος ΑΝΑΣΤΑΣΙΟΣ Θ. ΓΑΒΡΙΗΛΙΔΗΣ F Αριθμ. 3/460 (2) Κανονισμός Αναδοχών. Η ΕΠΙΤΡΟΠΗ ΚΕΦΑΛΑΙΑΓΟΡΑΣ (Αριθμ. Απόφ. 3/460/ του Διοικητικού Συμβουλίου) Λαμβάνοντας υπόψη: 1. Την παράγραφο 2 του άρθρου 3 του ν. 2651/1998 «Ρυθμίσεις θεμάτων της χρηματιστηριακής αγοράς, συγ χώνευση Οργανισμού Ύδρευσης Θεσσαλονίκης (Ο.Υ.Θ.) και Οργανισμού Αποχέτευσης Θεσσαλονίκης (Ο.Α.Θ.) και άλλες διατάξεις (ΦΕΚ Α 248/1998), όπως ισχύει. 2. Το άρθρο 90 του π.δ. 63/2005 «Κωδικοποίηση της νομοθεσίας για την Κυβέρνηση και τα κυβερνητικά όρ γανα» (ΦΕΚ Α 98/ ), αποφασίζει ομόφωνα: Άρθρο 1 Σκοπός και Ορισμοί. 1. Με την απόφαση αυτή ρυθμίζονται θέματα που αφο ρούν τις υποχρεώσεις και την εν γένει συμπεριφορά των πιστωτικών ιδρυμάτων και των επιχειρήσεων παροχής επενδυτικών υπηρεσιών (ΕΠΕΥ) που διαμεσολαβούν, σε αναδοχή ή σε τοποθέτηση κινητών αξιών με ή χωρίς εγγύηση κάλυψης, σε δημόσια προσφορά και στην εισα γωγή κινητών αξιών για διαπραγμάτευση σε οργανωμέ νη αγορά, παρέχοντας τις υπηρεσίες των περιπτώσεων (στ) και (ζ) της παραγράφου 1 και (στ) της παραγράφου 2 του άρθρου 4 του ν. 3606/ Για τους σκοπούς της απόφασης αυτής νοούνται ως: (α) «Σύμβουλος»: το πιστωτικό ίδρυμα ή η ΕΠΕΥ που έχει άδεια παροχής της υπηρεσίας της αναδοχής χρη ματοπιστωτικών μέσων ή της τοποθέτησης χρηματοπι στωτικών μέσων με δέσμευση ανάληψης σύμφωνα την περίπτωση (στ) της παραγράφου 1 του άρθρου 4 του ν. 3606/2007 και παρέχει κάθε είδους συμβουλευτικές υπηρεσίες ως προς την εν γένει διαδικασία και διαχεί ριση μιας δημόσιας προσφοράς ή εισαγωγής εισαγωγής κινητών αξιών για διαπραγμάτευση σε οργανωμένη αγο ρά στο πλαίσιο της περίπτωσης (στ) της παραγράφου 2 του άρθρου 4 του ν. 3606/2007 και το οποίο αναγρά φεται ως τέτοιο στο Ενημερωτικό Δελτίο. (β) «Ανάδοχοι»: τα πιστωτικά ιδρύματα ή οι ΕΠΕΥ που παρέχουν την υπηρεσία της αναδοχής χρηματοπιστωτι κών μέσων ή της τοποθέτησης χρηματοπιστωτικών μέ σων με δέσμευση ανάληψης σύμφωνα την περίπτωση (στ) της παραγράφου 1 του άρθρου 4 του ν. 3606/2007 ή την υπηρεσία της τοποθέτησης χρηματοπιστωτικών μέσων χωρίς δέσμευση ανάληψης σύμφωνα την περίπτωση (ζ) της παραγράφου 1 του άρθρου 4 του ν. 3606/2007. Άρθρο 2 Γενικές υποχρεώσεις 1. Ο Σύμβουλος διασφαλίζει τη νομιμότητα κατά την δημόσια προσφορά και την εισαγωγή κινητών αξιών για διαπραγμάτευση σε οργανωμένη αγορά και την ορθή, πλήρη και αντικειμενική πληροφόρηση των επενδυτών. 2. Ο Σύμβουλος διασφαλίζει τη σύνταξη του ενημε ρωτικού δελτίου σύμφωνα με το νόμο, και ιδίως την ακρίβεια, πληρότητα, σαφήνεια και επικαιρότητά του. 3. Ο Σύμβουλος διασφαλίζει ότι το ενημερωτικό δελτίο δημοσιεύεται σύμφωνα με τις διατάξεις του άρθρου 14 του ν. 3401/ Οι Ανάδοχοι ενεργούν με τρόπο που να εξασφαλί ζεται η ίση μεταχείριση των επενδυτών. 5. Σε περίπτωση που στην ίδια δημόσια προσφορά συμμετέχουν περισσότεροι Ανάδοχοι, μπορεί να ορί ζουν μεταξύ τους ότι ένας από αυτούς είναι υπεύθυνος έναντι της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς για την τήρηση των υποχρεώσεων των άρθρων 4 έως 6. Ο ορισμός ου υπεύθυνου ισχύει από την γνωστοποίησή του στην Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς. Άρθρο 3 Υποχρεώσεις ως προς τη συμμετοχή επενδυτών σε δημόσια προσφορά. 1. Οι Ανάδοχοι διασφαλίζουν την πραγματική κατα βολή του χρηματικού ποσού με το οποίο οι επενδυτές συμμετέχουν στη δημόσια προσφορά. 2. Σε περίπτωση δέσμευσης τίτλων για τη συμμετοχή σε δημόσια προσφορά, οι Ανάδοχοι διασφαλίζουν ότι: (α) το ισόποσο της συμμετοχής στη δημόσια προ σφορά αφορά στην τρέχουσα αξία των υπό δέσμευση τίτλων, με την απαιτούμενη περικοπή της αξίας για τους σκοπούς διαχείρισης κινδύνων αγοράς και με όρους που εξειδικεύονται αναλόγως των τίτλων και της μορφής της ασφάλειας και (β) η αξία για την οποία τα φυσικά πρόσωπα συμμετέ χουν σε δημόσια προσφοράς δεν υπερβαίνει τα εκάστο τε ισχύοντα όρια, σύμφωνα με την ΠΔ/ΤΕ 2452/ Ο Ανάδοχοι ελέγχουν τα στοιχεία των συμμετεχό ντων σε δημόσια προσφορά, προκειμένου να αποφεύ γονται παραποιήσεις στοιχείων, πλαστοπροσωπίες ή χρησιμοποίηση από τους επενδυτές μεθόδων με σκοπό την επίτευξη από το ίδιο πρόσωπο πολλαπλών εγγρα φών και να θεωρούν την αξία του συνόλου τέτοιων εγγραφών ως ενιαία εγγραφή του επενδυτή, η οποία θα υπόκειται στους εκάστοτε ισχύοντες περιορισμούς. Άρθρο 4 Ενημέρωση της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς. Ο Σύμβουλος και, σε περίπτωση που δεν υπάρχει Σύμβουλος, οι Ανάδοχοι ανακοινώνουν στην Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς, αμελλητί μετά τη λήξη της δημόσιας προσφοράς: (α) ακριβή και πλήρη στοιχεία ως προς την έκβασή της και ιδιαίτερα ως προς το χρηματικό ποσό με το οποίο συμμετέχουν οι επενδυτές στη δημόσια προσφο ρά, τον αριθμό των επενδυτών που συμμετέχουν σ αυτή, προσδιορίζοντας τα στοιχεία αυτά ανά κατηγορία επεν δυτών, καθώς και ως προς την τελική κατανομή των κινητών αξιών, (β) αναφέρουν το ποσοστό συμμετοχής και κάλυψης της προσφοράς από τους Αναδόχους, τους Συμβούλους και τις συνδεδεμένες επιχειρήσεις, κατά την έννοια της παραγράφου 5 του άρθρου 42 ε του κ.ν. 2190/1920, με τους Αναδόχους, τους Συμβούλους και τον εκδότη ή τον προσφέροντα τις κινητές αξίες,

5 ΕΦΗΜΕΡΙΣ ΤΗΣ ΚΥΒΕΡΝΗΣΕΩΣ (ΤΕΥΧΟΣ ΔΕΥΤΕΡΟ) 1437 (γ) υποβάλλουν αναλυτικό πίνακα των επενδυτών που έλαβαν μέρος στην δημόσια προσφορά. Άρθρο 5 Υποχρεώσεις ως προς τη διαφήμιση. 1. Ο Σύμβουλος και, σε περίπτωση που δεν υπάρχει Σύμβου λος, οι Ανάδοχοι λαμβάνουν τα απαραίτητα μέτρα ώστε: (α) κάθε διαφήμιση και γενικότερα κάθε ανακοίνωση με στόχο την προβολή της δημόσιας προσφοράς ή της εισαγωγής των κινητών αξιών σε οργανωμένη αγορά να είναι σύμφωνη με την κείμενη νομοθεσία, (β) να αποφεύγεται η μετάδοση διαφημιστικών μηνυμά των που αφορούν τη δημόσια προσφορά ή την εισαγωγή, απευθείας σε υποψηφίους επενδυτές με οποιονδήποτε τρόπο άμεσης επικοινωνίας, χωρίς τη συναίνεσή τους, (γ) οι δημόσιες ανακοινώσεις σχετικά με τη δημόσια προσφορά ή την εισαγωγή να μην περιέχουν οποιαδή ποτε αξιολογική κρίση ή πρόβλεψη για την επιτυχία της δημόσιας προσφοράς ή εισαγωγής. 2. Κατά τη διάρκεια της χρονικής περιόδου που αρ χίζει τρεις (3) ημέρες πριν από την έναρξη της δη μόσιας προσφοράς ή της εισαγωγής και τελειώνει με τη λήξη της περιόδου δημόσιας προσφοράς ή με την εισαγωγή, απαγορεύεται κάθε διαφήμιση σχετικά με τη συγκεκριμένη δημόσια προσφορά ή εισαγωγή πλην των ανακοινώσεων που περιορίζονται στην ενημέρωση που είναι απαραίτητη για τη δημοσιοποίηση και προβολή του γεγονότος της δημόσιας προσφοράς ή εισαγωγής και τη γνωστοποίηση των όρων και της διαδικασίας συμμετοχής του επενδυτικού κοινού. Άρθρο 6 Πράξεις σταθεροποίησης. 1. Οι Ανάδοχοι σε περίπτωση που αναφέρουν στο Ενημερωτικό Δελτίο ότι ενδέχεται να προβούν σε πρά ξεις σταθεροποίησης τιμής μετοχών, ενημερώνουν την Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς σύμφωνα με τις παραγρά φους 2 έως 5 του άρθρου 9 του Κανονισμού (ΕΚ) αριθ. 2273/2003 της Επιτροπής. Άρθρο 7 1. Η απόφαση αυτή ισχύει από τη δημοσίευσή της στην Εφημερίδα της Κυβερνήσεως. 2. Από τις διατάξεις της απόφασης αυτής δεν προκαλεί ται δαπάνη εις βάρος του Κρατικού Προϋπολογισμού. 3. Η απόφαση αυτή να δημοσιευθεί στην Εφημερίδα της Κυβερνήσεως. Αθήνα, 10 Ιανουαρίου 2008 Ο Πρόεδρος Ο Α Αντιπρόεδρος ΑΛΕΞΙΟΣ Α. ΠΙΛΑΒΙΟΣ ΓΙΑΓΚΟΣ ΧΑΡΑΛΑΜΠΟΥΣ Ο Β Αντιπρόεδρος ΑΝΑΣΤΑΣΙΟΣ Θ. ΓΑΒΡΙΗΛΙΔΗΣ F Αριθμ. 4/460 (3) Μητρώο Ειδικών Επενδυτών Η ΕΠΙΤΡΟΠΗ ΚΕΦΑΛΑΙΑΓΟΡΑΣ (Αριθμ. Απόφ. 4/460/ του Διοικητικού Συμβουλίου) Λαμβάνοντας υπόψη: 1. Την παράγραφο 2 του άρθρου 2 του ν. 3401/2005 (ΦΕΚ Α/257/ ) «Ενημερωτικό δελτίο δημόσιας προσφοράς κινητών αξιών και εισαγωγής τους για δι απραγμάτευση». 2. Το άρθρο 90 του π.δ. 63/2005 «Κωδικοποίηση της νομοθεσίας για την Κυβέρνηση και τα κυβερνητικά όρ γανα», αποφασίζει ομόφωνα: Άρθρο 1 Σκοπός και Πεδίο εφαρμογής. 1. Καταρτίζεται Μητρώο Ειδικών Επενδυτών, το οποίο τηρείται σε ηλεκτρονική μορφή από την Επιτροπή Κε φαλαιαγοράς. 2. Στο Μητρώο Ειδικών Επενδυτών καταχωρούνται φυσικά πρόσωπα τα οποία διαμένουν στην Ελλάδα και πληρούν τις προϋποθέσεις της περίπτωσης (ζ) της πα ραγράφου 1 του άρθρου 2 του ν. 3401/2005 καθώς και μικρές και μεσαίες επιχειρήσεις που έχουν την έδρα τους στην Ελλάδα και πληρούν τις προϋποθέσεις της περιπτώσεως (ε) της παραγράφου 1 του άρθρου 2 του νόμου. 3. Το Μητρώο Ειδικών Επενδυτών περιλαμβάνει: (α) για τα φυσικά πρόσωπα: όνομα, επώνυμο, διεύ θυνση κατοικίας, Κωδικό ΣΑΤ και Αριθμό Λογαριασμού Αξιών, (β) για τις μικρές και μεσαίες επιχειρήσεις: επωνυμία, διεύθυνση έδρας, Κωδικό ΣΑΤ και Αριθμό Λογαριασμού Αξιών. Άρθρο 2 Διαδικασία και δικαιολογητικά εγγραφής. 1. Τα φυσικά πρόσωπα που επιθυμούν να εγγραφούν στο Μητρώο Ειδικών Επενδυτών, υποβάλουν στην Επι τροπή Κεφαλαιαγοράς γραπτή αίτηση, η οποία υπέχει θέση υπεύθυνης δήλωσης, σύμφωνα με το Παράρτημα 1 της παρούσας απόφασης, στην οποία αίτηση δηλώ νουν ρητώς ότι πληρούνται τουλάχιστον δύο από τις προϋποθέσεις της περίπτωσης (ζ) της παραγράφου 1 του άρθρου 2 του ν. 3401/ Οι μικρές και μεσαίες επιχειρήσεις που επιθυμούν να εγγραφούν στο Μητρώο Ειδικών Επενδυτών, υποβά λουν στην Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς γραπτή αίτηση, η οποία υπέχει θέση υπεύθυνης δήλωσης, σύμφωνα με το Παράρτημα 2 της παρούσας απόφασης, στην οποία αίτηση δηλώνουν ρητώς ότι πληρούνται τουλάχιστον δύο από τις προϋποθέσεις της περίπτωσης (ε) της πα ραγράφου 1 του άρθρου 2 του ν. 3401/ Ως σημαντικού μεγέθους συναλλαγές κατά την έννοια της υποπερίπτωσης (αα) περίπτωσης (ζ) της πα ραγράφου 1 του άρθρου 2 του ν. 3401/2005, νοούνται οι συναλλαγές που υπερβαίνουν τις δέκα χιλιάδες (10.000) ευρώ ανά συναλλαγή. 4. (α) Τα φυσικά πρόσωπα προσκομίζουν, αμέσως μόλις τους ζητηθεί από την Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς, τουλάχιστον δύο από τα τρία κάτωθι στοιχεία: (αα) αντίγραφα των βεβαιώσεων εκτέλεσης συναλ λαγής (πινακιδίων) για τα τέσσερα τελευταία τρίμηνα πριν από την υποβολή της αίτησης ή σχετική βεβαίωση της ΕΠΕΥ ή του πιστωτικού ιδρύματος, (ββ) βεβαίωση από ΕΠΕΥ ή πιστωτικό ίδρυμα σχετικά με την αξία του χαρτοφυλακίου τους ή κατάσταση του χαρτοφυλακίου τους από το διαχειριστή του ΣΑΤ, (γγ) βεβαίωση απασχόλησης στον τομέα των επενδύ σεων σε κινητές αξίες η οποία αναφέρει περιληπτικά το αντικείμενο απασχόλησης του φυσικού προσώπου.

6 1438 ΕΦΗΜΕΡΙΣ ΤΗΣ ΚΥΒΕΡΝΗΣΕΩΣ (ΤΕΥΧΟΣ ΔΕΥΤΕΡΟ) (β) Οι μικρές και μεσαίες επιχειρήσεις προσκομίζουν, αμέσως μόλις τους ζητηθεί από την Επιτροπή Κεφα λαιαγοράς, αντίγραφο των τελευταίων δημοσιευμένων ετήσιων ατομικών ή ενοποιημένων οικονομικών κατα στάσεων ή/και οποιοδήποτε αποδεικτικό στοιχείο από το οποίο να προκύπτει ότι ο μέσος αριθμός εργαζο μένων κατά τη διάρκεια της τελευταίας οικονομικής χρήσης ήταν μικρότερος των Η Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς προβαίνει στην εγ γραφή των φυσικών προσώπων και μικρών και μεσαίων επιχειρήσεων στο Μητρώο Ειδικών Επενδυτών εντός πέντε εργάσιμων ημερών από την υποβολή της αίτησης και ενημερώνει σχετικώς τον αιτούντα. 6. Τα φυσικά πρόσωπα και οι μικρές και μεσαίες επι χειρήσεις ευθύνονται για την αλήθεια και ακρίβεια των στοιχείων που έχουν υποβάλλει στην Επιτροπή Κεφα λαιαγοράς και περιλαμβάνονται στο Μητρώο Ειδικών Επενδυτών. Άρθρο 3 Χρονική διάρκεια και ανανέωση εγγραφής. Η εγγραφή των φυσικών προσώπων και των μικρών και μεσαίων επιχειρήσεων στο Μητρώο Ειδικών Επεν δυτών ισχύει από την 1 η Ιανουαρίου, ή την τυχόν μετα γενέστερη ημερομηνία εγγραφής, μέχρι την 31η Δεκεμ βρίου κάθε έτους. Τα φυσικά πρόσωπα ή οι μικρές και μεσαίες επιχειρήσεις που επιθυμούν να ανανεώσουν την εγγραφή τους στο Μητρώο Ειδικών Επενδυτών και για το επόμενο κάθε φορά ημερολογιακό έτος, υποβάλουν σχετικό αίτημα σύμφωνα με τα οριζόμενα στις παρα γράφους 1 και 2 του άρθρου 2 της παρούσας απόφα σης, πριν από τη λήξη ισχύος της εγγραφής τους και εντός του μηνός Νοεμβρίου, άλλως διαγράφονται από το Μητρώο Ειδικών Επενδυτών. Άρθρο 4 Διαδικασία διαγραφής. 1. Τα φυσικά πρόσωπα ή οι μικρές και μεσαίες επιχει ρήσεις που επιθυμούν να διαγραφούν από το Μητρώο Ειδικών Επενδυτών, υποβάλουν γραπτή αίτηση στην Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς. 2. Η Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς διαγράφει από το Μη τρώο Ειδικών Επενδυτών τους αιτούντες τη διαγραφή τους εντός πέντε εργάσιμων ημερών από την υποβολή της αίτησης και τους ενημερώνει σχετικά. 3. Η Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς διαγράφει από το Μη τρώο Ειδικών Επενδυτών τα φυσικά πρόσωπα ή τις μικρές και μεσαίες επιχειρήσεις, εφόσον διαπιστώσει ότι δεν πληρούσαν κατά το χρόνο εγγραφής τους τις προϋποθέσεις των περιπτώσεων (ζ) και (ε) αντίστοιχα της παραγράφου 1 του άρθρου 2 του ν. 3401/2005 και τους ενημερώνει σχετικά. Άρθρο 5 Χορήγηση αντιγράφου. 1. Ο εκδότης ή ο προσφέρων, ο οποίος, στο πλαίσιο προσφοράς κινητών αξιών του, επιθυμεί να λάβει αντί γραφο του Μητρώου Ειδικών Επενδυτών, το οποίο περι λαμβάνει τα στοιχεία της παραγράφου 3 του άρθρου 1 της παρούσας απόφασης, υποβάλει γραπτή αίτηση στην Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς, σύμφωνα με το Παράρτημα 3 της παρούσας απόφασης. 2. Η Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς χορηγεί στον εκδότη ή στον προσφέροντα αντίγραφο του Μητρώου Ειδικών Επενδυτών σε ηλεκτρονική μορφή, εντός δύο εργασίμων ημερών από την υποβολή της αίτησης. Άρθρο 6 Υποχρεώσεις εκδότη και προσφέροντος. 1. Ο εκδότης ή ο προσφέρων διασφαλίζει ότι οι πλη ροφορίες τις οποίες αντλεί από το Μητρώο Ειδικών Επενδυτών χρησιμοποιούνται αποκλειστικά: (α) για να προσδιορίσει εάν ο επενδυτής είναι κατα χωρημένος στο Μητρώο Ειδικών Επενδυτών και (β) για να προβεί σε προσφορά κινητών αξιών προς τα φυσικά πρόσωπα ή τις μικρές και μεσαίες επιχει ρήσεις που είναι καταχωρημένα στο Μητρώο Ειδικών Επενδυτών. 2. Ο εκδότης ή ο προσφέρων οφείλει να κάνει χρήση του σχετικού αρχείου εντός αποκλειστικής προθεσμίας ενός μήνα από τη χορήγησή του. 3. Ο εκδότης ή ο προσφέρων οφείλει να τηρεί τον εμπιστευτικό χαρακτήρα των στοιχείων που προέρ χονται από το Μητρώο Ειδικών Επενδυτών. Σε κάθε περίπτωση ο εκδότης ή ο προσφέρων δεσμεύεται από τις διατάξεις του ν. 2472/1997. Άρθρο 7 1. Η απόφαση αυτή ισχύει από τη δημοσίευσή της στην Εφημερίδα της Κυβερνήσεως. 2. Από τις διατάξεις της παρούσας απόφασης δεν προκαλείται δαπάνη εις βάρος του Κρατικού Προϋπο λογισμού. 3. Η απόφαση αυτή να δημοσιευθεί στην Εφημερίδα της Κυβερνήσεως. Αθήνα, 10 Ιανουαρίου 2008 Ο Πρόεδρος Ο Α Αντιπρόεδρος ΑΛΕΞΙΟΣ Α. ΠΙΛΑΒΙΟΣ ΓΙΑΓΚΟΣ ΧΑΡΑΛΑΜΠΟΥΣ Ο Β Αντιπρόεδρος ΑΝΑΣΤΑΣΙΟΣ Θ. ΓΑΒΡΙΗΛΙΔΗΣ

7 ΕΦΗΜΕΡΙΣ ΤΗΣ ΚΥΒΕΡΝΗΣΕΩΣ (ΤΕΥΧΟΣ ΔΕΥΤΕΡΟ) 1439

8 1440 ΕΦΗΜΕΡΙΣ ΤΗΣ ΚΥΒΕΡΝΗΣΕΩΣ (ΤΕΥΧΟΣ ΔΕΥΤΕΡΟ)

9 ΦΕΚ 97 ΕΦΗΜΕΡΙΣ ΤΗΣ ΚΥΒΕΡΝΗΣΕΩΣ (ΤΕΥΧΟΣ ΔΕΥΤΕΡΟ) 1441

10 1442 ΕΦΗΜΕΡΙΣ ΤΗΣ ΚΥΒΕΡΝΗΣΕΩΣ (ΤΕΥΧΟΣ ΔΕΥΤΕΡΟ)

11 ΕΦΗΜΕΡΙΣ ΤΗΣ ΚΥΒΕΡΝΗΣΕΩΣ (ΤΕΥΧΟΣ ΔΕΥΤΕΡΟ) 1443

12 1444 ΕΦΗΜΕΡΙΣ ΤΗΣ ΚΥΒΕΡΝΗΣΕΩΣ (ΤΕΥΧΟΣ ΔΕΥΤΕΡΟ) * * ΑΠΟ ΤΟ ΕΘΝΙΚΟ ΤΥΠΟΓΡΑΦΕΙΟ ΚΑΠΟΔΙΣΤΡΙΟΥ 34 * ΑΘΗΝΑ * ΤΗΛ * FAX ΗΛΕΚΤΡΟΝΙΚΗ ΔΙΕΥΘΥΝΣΗ: webmaster.et@et.gr