ΑΠΟΨΗ Δ.Σ. ΕΠΙ ΤΗΣ ΔΗΜΟΣΙΑΣ ΠΡΟΤΑΣΗΣ ΑΠΟΨΗ Δ.Σ. ΕΠΙ ΤΗΣ ΔΗΜΟΣΙΑΣ ΠΡΟΤΑΣΗΣ

Transcript

1 0062/ /el Άλλες Ανακοινώσεις Dimco Plc DES ΑΠΟΨΗ Δ.Σ. ΕΠΙ ΤΗΣ ΔΗΜΟΣΙΑΣ ΠΡΟΤΑΣΗΣ ΑΠΟΨΗ Δ.Σ. ΕΠΙ ΤΗΣ ΔΗΜΟΣΙΑΣ ΠΡΟΤΑΣΗΣ Attachment: 1. ΑΠΟΨΗ Δ.Σ. ΕΠΙ ΤΗΣ ΔΗΜΟΣΙΑΣ ΠΡΟΤΑΣΗΣ Non Regulated Publication Date: 29/07/2015

2 DIMCO PLC 47, Kennedy Avenue, P. O. Box 22287, 1520 Nicosia Tel Fax Ιουλίου 2015 Χρηματιστήριο Αξιών Κύπρου Λευκωσία Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς Λευκωσία ΑΝΑΚΟΙΝΩΣΗ Της Εταιρείας: DIMCO Plc Θέμα: Άποψη Διοικητικού Συμβουλίου επί της Δημόσιας Πρότασης Το Διοικητικό Συμβούλιο της DIMCO Plc επισυνάπτει την άποψή του επί της Δημόσιας Πρότασης των κ.κ. Παναγιώτη Δημητρίου, Μάριου Δημητρίου, Αλέξη Δημητρίου, Μιχάλη Δημητρίου και Λουκίας Δημητρίου για απόκτηση ποσοστού μέχρι 100% του εκδομένου μετοχικού κεφαλαίου της DIMCO Plc Με εντολή του Διοικητικού Συμβουλίου Δια LBS Secretaries Limited Γραμματέα της Εταιρείας Επισυνάπτεται: Άποψη του Διοικητικού Συμβουλίου επί της Δημόσια Πρότασης

3 DIMCO Plc ΑΝΑΚΟΙΝΩΣΗ Θέμα: Γνώμη του Διοικητικού Συμβουλίου της Dimco Plc (η «Εταιρεία») σχετικά με την Υποχρεωτική Δημόσια Πρόταση από τους κ.κ. Παναγιώτη Δημητρίου, Μάριο Δημητρίου, Αλέξη Δημητρίου, Μιχάλη Δημητρίου και Λουκία Δημητρίου (οι «Προτείνοντες») για απόκτηση μέχρι και του 100% του εκδομένου μετοχικού κεφαλαίου της Εταιρείας Το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας σε συνεδρία του την Τρίτη 28 Ιουλίου 2015, εξέτασε το περιεχόμενο του Εγγράφου Δημόσιας Πρότασης ημερομηνίας 7 Ιουλίου 2015 προς τους μετόχους της Εταιρείας για την απόκτηση μέχρι και του 100% του εκδομένου μετοχικού κεφαλαίου της Εταιρείας στην τιμή των 0,065 ανά μετοχή σε μετρητά. Στη βάση του άρθρου 33(2) του περί Δημοσίων Προτάσεων Εξαγοράς Νόμου του 2007 (ο «Νόμος»), ως τροποποιήθηκε, το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας οφείλει να καταρτίσει και να δημοσιεύσει έγγραφο στο οποίο να περιλαμβάνεται η αιτιολογημένη γνώμη του επί της Δημόσιας Πρότασης. Το έγγραφο αυτό ανακοινώνεται στο Χρηματιστήριο Αξιών Κύπρου και στην Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς Κύπρου. Η Υποχρεωτική Δημόσια Πρόταση ανακοινώθηκε από τους Προτείνοντες στις 29 Μαΐου 2015 και το Έγγραφο Δημόσιας Πρότασης που υπέβαλλαν προς την Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς εγκρίθηκε στις 7 Ιουλίου Το Διοικητικό Συμβούλιο διόρισε, σύμφωνα με τα οριζόμενα στο άρθρο 33(6) του Νόμου, την ΕΠΕΥ 7Q Financial Services Ltd ως ανεξάρτητο ειδικό εμπειρογνώμονα για την κατάρτιση έκθεσης αξιολόγησης, στην οποία διατυπώνεται η γνώμη του κατά πόσο η Προτεινόμενη Αντιπαροχή είναι δίκαιη και εύλογη, καθώς και η άποψη του επί της βάσης του υπολογισμού που χρησιμοποιήθηκε προς καθορισμό της προτεινόμενης αντιπαροχής. Το Διοικητικό Συμβούλιο τονίζει και επισύρει την προσοχή των μετόχων στο γεγονός ότι υπάρχει σύγκρουση συμφερόντων, η οποία και το εμποδίζει από το να εκφέρει ανεξάρτητη γνώμη επί της Δημόσιας Πρότασης, αφού τα μέλη του είναι ταυτόχρονα και οι τέσσερεις από τους πέντε προτείνοντες της παρούσας Δημόσιας Πρότασης. Α. Στοιχεία και πληροφορίες όπως αναφέρονται στο έγγραφο της Δημόσιας Πρότασης για την προτεινόμενη αντιπαροχή των 0,065 ανά μετοχή σε μετρητά «Οι Προτείνοντες κατά τον καθορισμό της αντιπαροχής της Δημόσιας Πρότασης έλαβαν υπόψη τα ακόλουθα: την τιμή αγοράς των μετοχών από τους κ.κ. Παναγιώτη Δημητρίου, Μάριο Δημητρίου και Αλέξη Δημητρίου, η οποία έγινε στις 29 Μαΐου 2015 με προσυμφωνημένες συναλλαγές αγοράς στο ΧΑΚ, μετοχών από τον κ. Παναγιώτη Δημητρίου, μετοχών από τον κ. Μάριο Δημητρίου και μετοχών από τον κ. Αλέξη Δημητρίου. Οι εν λόγω συναλλαγές έγιναν στα και ήταν σε καθαρά εμπορική βάση (arm s length) από ανεξάρτητο πωλητή.

4 την τιμή κλεισίματος της DIMCO PLC η οποία κυμάνθηκε μεταξύ 0,068 μέχρι 0,107 για τις περιόδους μέχρι 12 μηνών, που προηγήθηκαν της ανακοίνωσης της οριστικής απόφασης για διατύπωση της Δημόσιας Πρότασης και μεταξύ 0,068 μέχρι 0,085 κατά τους τελευταίους 6 μήνες που προηγήθηκαν της ανακοίνωσης της οριστικής απόφασης για διατύπωση της Δημόσιας Πρότασης (Βλέπε ανάλυση στην παράγραφο 3.2 πιο κάτω). τον όγκο συναλλαγών στο ΧΑΚ της DIMCO PLC για τις περιόδους μέχρι 12 μηνών που προηγήθηκαν της ανακοίνωσης της οριστικής απόφασης για διατύπωση της Δημόσιας Πρότασης ο οποίος κατά μέσο όρο δεν ξεπερνούσε τις μετοχές την ημέρα (βλέπε ανάλυση στην παράγραφο 3.2 πιο κάτω). Οι Προτείνοντες αφού έλαβαν υπόψη τα πιο πάνω καθόρισαν την προτεινόμενη αντιπαροχή στα 0,065 ανά μετοχή έχοντας ως βάση υπολογισμού την τιμή της αγοράς μετοχών της Dimco Plc από τους Προτείνοντες, την τιμή διαπραγμάτευσης της μετοχής κατά την περίοδο που προηγήθηκε της ανακοίνωσης της οριστικής απόφασης για διατύπωση Δημόσιας Πρότασης και τον περιορισμένο όγκο συναλλαγών της μετοχής στο ΧΑΚ. Συγκεκριμένα, η προτεινόμενη αντιπαροχή των 0,065 ανά μετοχή είναι σε έκπτωση επί της τιμής κλεισίματος της μετοχής την ημέρα που προηγήθηκε της οριστικής ανακοίνωσης της Δημόσιας Πρότασης ( 0,073) σε ποσοστό 10.96%. Οι Προτείνοντες δεν έλαβαν σημαντικά υπόψη στον καθορισμό της προτεινόμενης αντιπαροχής την Καθαρή Αξία Ενεργητικού ανά μετοχή της DIMCO PLC, η οποία διαμορφώθηκε στα 0,274 ανά μετοχή με βάση τις ελεγμένες οικονομικές καταστάσεις της DIMCO PLC στις 31 Δεκεμβρίου 2014, καθ ότι είναι της άποψης ότι η Καθαρή Αξία Ενεργητικού δεν είναι διαθέσιμη προς τους μετόχους της υπό εξαγορά εταιρείας.» Β. Σκοποί και προθέσεις του Προτείνοντα όπως αναφέρονται στο Έγγραφο Δημόσιας Πρότασης Όπως αναφέρεται στο έγγραφο Δημόσιας Πρότασης «Σκοπός της παρούσας Δημόσιας Πρότασης είναι να αποκτήσουν οι Προτείνοντες τον περαιτέρω έλεγχο του μετοχικού κεφαλαίου και δικαιωμάτων ψήφου της Υπό Εξαγορά Εταιρείας. Επιπλέον σκοπός είναι η παραχώρηση στους μετόχους της Υπό Εξαγορά Εταιρείας του δικαιώματος πώλησης των μετοχών τους, με τους ίδιους όρους όπως στην πρόσφατη αγορά μετοχών από τους Προτείνοντες, λαμβάνοντας υπόψη ότι οι συνθήκες περιορισμένης εμπορευσιμότητας που επικρατούν στο ΧΑΚ, καθιστούν δύσκολή την πώληση σημαντικού αριθμού μετοχών από μετόχους οι οποίοι πιθανό να επιθυμούν να πωλήσουν τις μετοχές τους. Οι προθέσεις των Προτεινόντων συνοψίζονται ως ακολούθως: i. Σε περίπτωση που οι Προτείνοντες αποκτήσουν πέραν του 90% του μετοχικού κεφαλαίου της Υπό Εξαγορά Εταιρείας, προτίθενται να ασκήσουν το δικαίωμα που τους παρέχεται από το άρθρο 36 του Νόμου για δικαίωμα εξαγοράς (Squeeze out) ούτως ώστε να αποκτήσουν το 100% του μετοχικού κεφαλαίου της DIMCO. To δικαίωμα αυτό ασκείται εντός τριών μηνών από τη λήξη της περιόδου αποδοχής της Δημόσιας Πρότασης. Στην περίπτωση αυτή, οι Προτείνοντες προτίθενται να αιτηθούν τη διαγραφή της Dimco Plc από το ΧΑΚ, ενώ στη συνέχεια θα εξετάσουν το ενδεχόμενο μετατροπής της σε ιδιωτική. ii. iii. iv. Οι Προτείνοντες δεν προτίθενται να επιφέρουν αλλαγές στο Καταστατικό της Υπό Εξαγορά Εταιρείας εάν αυτή παραμείνει εισηγμένη στο ΧΑΚ. Εάν αποκτηθεί ποσοστό 100% του μετοχικού κεφαλαίου της Υπό Εξαγορά Εταιρείας (με άσκηση του δικαιώματος εξαγοράς) και η Dimco Plc διαγραφεί από το ΧΑΚ, οι Προτείνοντες θα εξετάσουν το ενδεχόμενο πραγματοποίησης αλλαγών στο Καταστατικό της Υπό Εξαγορά Εταιρείας. Νοείται πως εάν μετά τη διαγραφή αποφασιστεί η μετατροπή της σε ιδιωτική, θα γίνουν οι σχετικές τροποποιήσεις στο Καταστατικό της Υπό Εξαγορά Εταιρείας. Οι Προτείνοντες δεν προτίθενται να επιφέρουν αλλαγές στο υφιστάμενο αντικείμενο δραστηριότητας της Υπό Εξαγορά Εταιρείας, αλλά ούτε και στον τρόπο και τόπο διεξαγωγής των δραστηριοτήτων της. Οι Προτείνοντες προτίθενται να διατηρήσουν τα πάγια περιουσιακά στοιχεία της Υπό Εξαγορά Εταιρείας για την άσκηση των συνήθων δραστηριοτήτων της και δεν σκοπεύουν να προβούν σε αλλαγή της χρήσης των στοιχείων πάγιου ενεργητικού της Υπό Εξαγορά Εταιρείας.

5 v. Οι Προτείνοντες δεν σκοπεύουν να επιφέρουν μονομερώς ουσιώδεις μεταβολές στην υφιστάμενη πολιτική απασχόλησης ή το επίπεδο απασχόλησης στην DIMCO. vi. vii. Οι Προτείνοντες δεν προτίθενται να παραχωρήσουν οποιαδήποτε ειδικά οφέλη στα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου της DIMCO. Δεν υπάρχει οποιαδήποτε πρόταση που να συνεπάγεται την πληρωμή ή την παροχή ωφελήματος από τους Προτείνοντες προς οποιοδήποτε Διοικητικό Σύμβουλο ή υπάλληλο της DIMCO PLC ως αποζημίωση για την απώλεια του αξιώματός του.» Γ. Έκθεση ανεξάρτητου ειδικού εμπειρογνώμονα Ο ανεξάρτητος ειδικός εμπειρογνώμονας 7Q Financial Services Ltd, έχει υποβάλλει στο Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας Έκθεση Αξιολόγησης (η οποία επισυνάπτεται) στην οποία αναγράφεται η αξιολόγηση της βάσης υπολογισμού της προτεινόμενης αντιπαροχής καθώς και η άποψη του κατά πόσο η Προτεινόμενη Αντιπαροχή είναι δίκαιη και εύλογη. Στην έκθεση αξιολόγησης ο ανεξάρτητος ειδικός εμπειρογνώμονας σημειώνει μεταξύ άλλων τα ακόλουθα: Η χρησιμοποίηση της χρηματιστηριακής τιμής θεωρείται ενδεδειγμένη καθώς οι τίτλοι της υπό εξαγορά εταιρείας είναι εισηγμένοι στο ΧΑΚ και διαπραγματεύονται ελεύθερα σε αυτό. Όμως οι συνθήκες περιορισμένης εμπορευσιμότητας στο ΧΑΚ επιβάλλουν κατά την άποψη μας να ληφθεί επίσης σημαντικά υπόψη η τιμή της μόνης μεγάλης συναλλαγής σε μετοχές της εταιρείας κατά τους τελευταίους 12 μήνες και συγκεκριμένα της συναλλαγής αγοράς των μετοχών από τους κ.κ. Παναγιώτη Δημητρίου, Μάριο Δημητρίου και Αλέξη Δημητρίου, η οποία έγινε στις 29 Μαΐου 2015 με προσυμφωνημένες συναλλαγές αγοράς στο ΧΑΚ. Η τιμή των εν λόγω συναλλαγών η οποία ήταν 0.065, ισούται με την προτεινόμενη αντιπαροχή. Για τους πιο πάνω λόγους θεωρούμε ότι η βάση υπολογισμού που χρησιμοποιήθηκε για τον καθορισμό της προτεινόμενης αντιπαροχής είναι σωστή. Στην έκθεση αξιολόγησης ο ανεξάρτητος ειδικός εμπειρογνώμονας καταλήγει: Κατά τη γνώμη μας η δίκαιη τιμή των μετοχών της υπό εξαγορά εταιρείας κυμαίνεται μεταξύ και Ευρώ. Παρά το ότι η προτεινόμενη αντιπαροχή είναι στο κάτω όριο των τιμών που θα μπορούσαν να θεωρηθούν εύλογες και δίκαιες, δεν μπορεί να μη θεωρηθεί εύλογη και δίκαιη, λόγω του ότι η προσφερόμενη αντιπαροχή ισούται με την τιμή όπου έγινε η μόνη μεγάλη σε όγκο συναλλαγή στις μετοχές της υπό εξαγορά εταιρείας

6 και λόγω των συνθηκών περιορισμένου όγκου και χαμηλής ρευστότητας στις μετοχές του ΧΑΚ. Γνώμη Διοικητικού Συμβουλίου Όπως αναφέρθηκε πιο πάνω το Διοικητικό Συμβούλιο τονίζει και επισύρει την προσοχή των μετόχων στο γεγονός ότι υπάρχει σύγκρουση συμφερόντων η οποία και το εμποδίζει από το να εκφέρει ανεξάρτητη γνώμη επί της Δημόσιας Πρότασης, αφού τα μέλη του είναι ταυτόχρονα και οι τέσσερεις από τους πέντε προτείνοντες της παρούσας Δημόσιας Πρότασης. Ως εκ τούτου το Διοικητικό Συμβούλιο δεν μπορεί να κρίνει την προτεινόμενη αντιπαροχή σαν ανεξάρτητο σώμα. Αφού το Διοικητικό Συμβούλιο αποτελείται από τους τέσσερεις εκ των πέντε Προτεινόντων, έχει τις απόψεις που αναγράφονται στο έγγραφο Δημόσιας Πρότασης όσο αφορά το δίκαιο της προτεινόμενης αντιπαροχής. Το Διοικητικό Συμβούλιο πιστεύει ότι η Δημόσια πρόταση δε θα έχει ουσιαστική επίπτωση πάνω στις εργασίες και τα συμφέροντα της εταιρείας και ειδικότερα: - Δεν αναμένει να έχει επιπτώσεις πάνω στην απασχόληση του προσωπικού της Εταιρείας - Δεν αναμένει να υπάρχουν επιπτώσεις από τα στρατηγικά σχέδια των προτεινόντων, όπως τυχόν αναφέρονται στην παράγραφο Β πιο πάνω, στην εταιρεία, την απασχόληση, και τους τόπους όπου διεξάγονται οι εργασίες της Εταιρείας Δεν υπάρχουν συμφωνίες περιλαμβανομένων αυτών για την αγορά υπηρεσιών μεταξύ της Εταιρείας ή των συμβούλων της ή προσώπων που ενεργούν σε συνεννόηση με αυτούς και των προτεινόντων ή προσώπων που ενεργούν σε συνεννόηση με αυτούς οι οποίες να αφορούν καθ οιονδήποτε τρόπο τη Δημόσια Πρόταση. Σύμφωνα με το έγγραφο της Δημόσιας Πρότασης «Δεν υπάρχουν οποιεσδήποτε γραπτές συμφωνίες μεταξύ των Προτεινόντων αναφορικά με τη μεταξύ τους συνεργασία και την από κοινού απόφαση τους για την παρούσα Δημόσια Πρόταση. Το παρόν έγγραφο περιέχει όλα τα στοιχεία για την κατανομή των αποκτηθέντων μετοχών και των μετοχών των αμετάκλητων δεσμεύσεων μεταξύ των Προτεινόντων. Δεν υπάρχει οποιαδήποτε άλλη συμφωνία η οποία ρυθμίζει τις κινήσεις των προτεινόντων μετά το πέρας της Δημόσιας Πρότασης. Δεν υπάρχει επίσης καμία άλλη συμφωνία όπως αυτή περιγράφεται στο άρθρο 4(1)(κγ) της οδηγίας ΟΔ »

7 Δηλώσεις Διοικητικών Συμβούλων Τα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου δηλώνουν ότι ενεργούν εκ συμφώνου με τους Προτείνοντες επί της Δημόσιας Πρότασης και ότι υφίσταται σύγκρουση συμφερόντων μεταξύ όλων των μελών του Διοικητικού Συμβουλίου και των Προτεινόντων, καθώς όλα τα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου είναι και μέλη των Προτεινόντων στη Δημόσια Πρόταση. Σημειώνεται ότι τα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου κατέχουν την ημερομηνία του Παρόντος εγγράφου άμεσα τις πιο κάτω μετοχές Μέτοχοι πάνω του 5%, κατά την ημερομηνία του παρόντος εγγράφου Άμεση Συμμετοχή % Μιχάλης Δημητρίου 7,38 Παναγιώτης Δημητρίου 21,70 Μάριος Δημητρίου 20,29 Αλέξης Δημητρίου 19,15 Λουκία Δημητρίου 11,11 Το Διοικητικό Συμβούλιο επισημαίνει ότι οι Προτείνοντες κατέχουν ήδη άμεσα το 79.63% του μετοχικού κεφαλαίου της Εταιρείας κατά την ημερομηνία της παρούσας έκθεσης. Επιπλέον, σύμφωνα με το έγγραφο της Δημόσιας Πρότασης οι προτείνοντες έχουν εξασφαλίσει αμετάκλητες δεσμεύσεις για την απόκτηση μετοχών της Υπό εξαγοράς Εταιρείας που αντιπροσωπεύουν το 6,95% του συνολικού, εκδομένου μετοχικού κεφαλαίου της Dimco. Ως εκ τούτου οι Προτείνοντες μετά την απόκτηση των μετοχών των αμετάκλητων δεσμεύσεων θα κατέχουν το 86,57% ήτοι μετοχές της Εταιρείας. Συμφωνίες σχετικά με τη Δημόσια Πρόταση: Όσον αφορά συμφωνίες αναφορικά με τη Δημόσια Πρόταση δεν υπάρχει καμιά συμφωνία ή διευθέτηση με βάση την οποία οποιεσδήποτε μετοχές της Εταιρείας που θα αποκτηθούν με την αποδοχή της Δημόσιας Πρότασης, θα μεταβιβαστούν σε οποιοδήποτε άλλο πρόσωπο εκτός από τους Προτείνοντες.

8 Διαθεσιμότητα παρόντος εγγράφου και Έκθεσης Αξιολόγησης: Το παρόν έγγραφο καθώς και η Έκθεση αξιολόγησης του ανεξάρτητου ειδικού εμπειρογνώμονα θα είναι διαθέσιμα σε έντυπη μορφή κατά τη διάρκεια της περιόδου αποδοχής της Δημόσιας Πρότασης στο εγγεγραμμένο γραφείο της Εταιρείας στη διεύθυνση καθώς και σε ηλεκτρονική μορφή στην ιστοσελίδα του Χρηματιστηρίου Αξιών Κύπρου ( Με εκτίμηση, Διοικητικό Συμβούλιο Dimco Plc 28 Ιουλίου 2015