ΑΙΤΙΟΛΟΓΗΜΕΝΗ ΓΝΩΜΗ ΤΟΥ ΙΟΙΚΗΤΙΚΟΥ ΣΥΜΒΟΥΛΙΟΥ ΤΗΣ «CROWN HELLAS CAN ΒΙΟΜΗΧΑΝΙΑ ΕΙ ΩΝ ΣΥΣΚΕΥΑΣΙΑΣ Α.Ε.»

Transcript

1 ΑΙΤΙΟΛΟΓΗΜΕΝΗ ΓΝΩΜΗ ΤΟΥ ΙΟΙΚΗΤΙΚΟΥ ΣΥΜΒΟΥΛΙΟΥ ΤΗΣ «CROWN HELLAS CAN ΒΙΟΜΗΧΑΝΙΑ ΕΙ ΩΝ ΣΥΣΚΕΥΑΣΙΑΣ Α.Ε.» Στις 10 Μαρτίου 2011, το ιοικητικό Συµβούλιο της εταιρείας µε την επωνυµία «CROWN Hellas Can Βιοµηχανία Ειδών Συσκευασίας Α.Ε.» (στο εξής η «Εταιρεία»), αποτελούµενο από τους κ.κ. Ashok Kapoor (Πρόεδρο και ιευθύνοντα Σύµβουλο), Βασίλειο Ζάγκα (Αντιπρόεδρο, Μη εκτελεστικό Μέλος), Peter Nuttall (Μη εκτελεστικό Μέλος), Terence Cartwright (Μη εκτελεστικό Μέλος), David Pollen (Ανεξάρτητο Μη Εκτελεστικό Μέλος) και Michael Clay (Ανεξάρτητο Μη Εκτελεστικό Μέλος) συνεδρίασε εκτάκτως προκειµένου να εξετάσει: (α) (β) τους όρους και τις προϋποθέσεις της υποχρεωτικής δηµόσιας πρότασης που υπέβαλε η ανώνυµη εταιρεία µε την επωνυµία «Lomond Υπηρεσίες Μεταλλικών Προϊόντων Ανώνυµη Εταιρεία» (στο εξής ο «Προτείνων» ή η «Lomond») στις 21 Σεπτεµβρίου 2010 (στο εξής η «Ηµεροµηνία της ηµόσιας Πρότασης») για την απόκτηση του συνόλου των µετοχών της Εταιρείας, τις οποίες δεν κατείχε ο Προτείνων και οποιοδήποτε άλλο µέλος του οµίλου της Crown Holdings Inc. κατά την Ηµεροµηνία της ηµόσιας Πρότασης (στο εξής η «ηµόσια Πρόταση»), σύµφωνα µε το Ν. 3461/2006 (στο εξής ο «Νόµος»), όπως οι εν λόγω όροι και προϋποθέσεις περιλαµβάνονται στο από 24 Φεβρουαρίου 2011 πληροφοριακό δελτίο (στο εξής το «Πληροφοριακό ελτίο») που συνέταξε η Lomond, εγκρίθηκε από το ιοικητικό Συµβούλιο της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς (στο εξής η «ΕΚ») κατά την ανωτέρω ηµεροµηνία και δηµοσιεύθηκε την 1η Μαρτίου 2011 σύµφωνα µε το Νόµο, και την απαιτούµενη δυνάµει του άρθρου 15, παράγραφος 2 του Νόµου λεπτοµερή έκθεση, την οποία συνέταξε ο ανεξάρτητος χρηµατοοικονοµικός σύµβουλος της Εταιρείας, ήτοι η ανώνυµη εταιρεία µε την επωνυµία «EUROBANK EFG ΧΡΗΜΑΤΙΣΤΗΡΙΑΚΗ ΑΕΠΕΥ» (στο εξής η «Έκθεση του Συµβούλου» και ο «Χρηµατοοικονοµικός Σύµβουλος», αντίστοιχα), µε σκοπό τη διατύπωση αιτιολογηµένης γνώµης επί της ηµόσιας Πρότασης, όπως προβλέπεται στο άρθρο 15, παράγραφος 1 του Νόµου. Εκτός εάν άλλως ορίζεται στο παρόν έγγραφο ή προκύπτει διαφορετικά από τα συµφραζόµενα, οι λέξεις, φράσεις ή διατυπώσεις καθώς και ο συνδυασµός αυτών µε αρχικά κεφαλαία γράµµατα, των οποίων ο ορισµός δίδεται στο Πληροφοριακό ελτίο θα έχουν την αυτή έννοια όταν χρησιµοποιούνται οπουδήποτε στο παρόν έγγραφο. Σηµειώνεται ότι η ηµόσια Πρόταση διενεργείται σύµφωνα µε το άρθρο 30 του Νόµου και την υπό στοιχεία 17/427/ απόφαση του ιοικητικού Συµβουλίου της ΕΚ υπό τον τίτλο «ιαδικασία και τρόπος υπολογισµού του ανταλλάγµατος κατά την υποβολή υποχρεωτικής δηµόσιας πρότασης σε περίπτωση εταιρικού µετασχηµατισµού» (στο εξής η «Απόφαση»), ενόψει της σκοπούµενης συγχώνευσης της Εταιρείας δια της εξαγοράς της από τον Προτείνοντα σύµφωνα µε τα άρθρα 68-77, 79 και 79α του Κ.Ν. 2190/1920 και τα άρθρα 1-5 του Ν. 2166/1993 (στο εξής η «Συγχώνευση δι Εξαγοράς»), της οποία η διαδικασία ξεκίνησε δυνάµει των αποφάσεων των ιοικητικών Συµβουλίων της Lomond και της Εταιρείας, που ελήφθησαν σε ξεχωριστές συνεδριάσεις στις 21 Σεπτεµβρίου Σύµφωνα µε το άρθρο 30, παράγραφος 1 του Νόµου, «Εάν ως συνέπεια εταιρικού µετασχηµατισµού (συγχώνευσης, διάσπασης ή µετατροπής), οι µέτοχοι εταιρίας µε µετοχές εισηγµένες σε οργανωµένη αγορά πρόκειται να λάβουν µετοχές, εταιρικά µερίδια, άλλες αξίες που δεν είναι εισηγµένες ή µετρητά, ο µετασχηµατισµός δεν θα είναι επιτρεπτός, αν προηγουµένως δεν απευθυνθεί προς τους µετόχους δηµόσια πρόταση για την εξαγορά των µετοχών τους.». Σηµειώνουµε επίσης ότι, σύµφωνα µε το άρθρο 5 της Απόφασης, η ΕΚ όρισε την ανώνυµη εταιρεία µε την επωνυµία «KPMG Ορκωτοί Ελεγκτές Α.Ε.» (στο εξής ο «Ανεξάρτητος Αποτιµητής») για τον προσδιορισµό της «εύλογης αξίας» της Μετοχής, όπως απαιτείται από το άρθρο 4 της Απόφασης. Σύµφωνα µε την Έκθεση Αποτίµησης, αυτή η «εύλογη αξία» ανέρχεται σε 13,50 Ευρώ ανά Μετοχή. Ενόψει των ανωτέρω, το ιοικητικό Συµβούλιο της Εταιρείας διατυπώνει την αιτιολογηµένη γνώµη του επί της ηµόσιας Πρότασης ως εξής: 1. Αριθµός Μετοχών που κατέχουν ή ελέγχουν, άµεσα ή έµµεσα, τα Μέλη του ιοικητικού Συµβουλίου και τα διευθυντικά στελέχη της Εταιρείας.

2 2 Τα Μέλη του ιοικητικού Συµβουλίου δεν κατέχουν ούτε ελέγχουν, άµεσα ή έµµεσα, Μετοχές. Τα εξής µέλη της ιοίκησης κατέχουν τον αντίστοιχο αριθµό µετοχών κατά την 10 Μαρτίου 2011, όπως φαίνεται στον πίνακα που ακολουθεί: Ονοµατεπώνυµο Αριθµός µετοχών Σπύρος Τσουρούφλης 10 Αγγελική Νικάκη 500 Βάσω ηµητροπούλου Ενέργειες στις οποίες έχει προβεί ή προτίθεται να προβεί το ιοικητικό Συµβούλιο της Εταιρείας σχετικά µε τη ηµόσια Πρόταση. Στις 21 Σεπτεµβρίου 2011, το ιοικητικό Συµβούλιο της Εταιρείας ενηµερώθηκε εγγράφως για την υποβολή της ηµόσιας Πρότασης και παρέλαβε αντίγραφο του σχεδίου του Πληροφοριακού ελτίου, σύµφωνα µε το άρθρο 11, παράγραφος 1 του Νόµου. Επιπλέον, την ίδια ηµεροµηνία, η Εταιρεία εξέδωσε ανακοίνωση, που αναρτήθηκε στην ιστοσελίδα της και στην ιστοσελίδα του Χρηµατιστηρίου, σχετικά µε την έναρξη της διαδικασίας της Συγχώνευσης δι Εξαγοράς και την υποβολή της ηµόσιας Πρότασης, σύµφωνα µε το Ν. 3340/2005 και την υπό στοιχεία 3/347/2005 απόφαση του ιοικητικού Συµβουλίου της ΕΚ. Περαιτέρω, σύµφωνα µε το άρθρο 10, παράγραφος 3 του Νόµου, το ιοικητικό Συµβούλιο της Εταιρείας ενηµέρωσε εγγράφως του εργαζοµένους της Εταιρείας για την υποβολή της ηµόσιας Πρότασης. Επιπροσθέτως, σύµφωνα µε το άρθρο 11, παράγραφος 9 του Νόµου, στις 3 Μαρτίου 2011, αντίγραφο του Πληροφοριακού ελτίου παραδόθηκε στους εκπροσώπους των σωµατείων των εργαζοµένων στα 3 εργοστάσια της Εταιρείας και στο προσωπικό που απασχολείται στα κεντρικά γραφεία της, και αναρτήθηκε στους πίνακες ανακοινώσεων σε όλα τα σηµεία όπου η Εταιρεία έχει παρουσία στην Ελλάδα, προς ενηµέρωση των εργαζοµένων, από τους οποίους ζητήθηκε η διατύπωση χωριστής γνώµης ως προς την πιθανή επίπτωση της ηµόσιας Πρότασης στην απασχόλησή τους. Ως καταληκτική ηµεροµηνία απάντησης ορίσθηκε η 10 Μαρτίου Επιπλέον, το ιοικητικό Συµβούλιο όρισε τον Χρηµατοοικονοµικό Σύµβουλο και του παρείχε όλα τα στοιχεία και τις πληροφορίες που ζήτησε για τη σύνταξη της Έκθεσης του Συµβούλου. Κατόπιν του ορισµού του Ανεξάρτητου Αποτιµητή από την ΕΚ, το ιοικητικό Συµβούλιο της Εταιρείας του παρείχε όλα τα στοιχεία και τις πληροφορίες που ζήτησε για τη σύνταξη της Έκθεσης Αποτίµησης. Το ιοικητικό Συµβούλιο της Εταιρείας δεν αναζήτησε, ούτε έλαβε Ανταγωνιστικές Προσφορές από τρίτους και δεν προέβη σε οποιαδήποτε ενέργεια, η οποία δεν εντάσσεται στη συνήθη πορεία των δραστηριοτήτων της Εταιρείας και θα µπορούσε να οδηγήσει στη µαταίωση της ηµόσιας Πρότασης, κατά τα διαλαµβανόµενα στο άρθρο 14 του Νόµου, καθόσον η Εταιρεία δεν προτίθεται να αποχωρήσει από τον Όµιλο. 3. Συµφωνίες µεταξύ του ιοικητικού Συµβουλίου της Εταιρείας ή/και των Μελών του µε τον Προτείνοντα. εν υφίστανται τέτοιες συµφωνίες. Εντούτοις, σηµειώνεται ότι η Εταιρεία και ο Προτείνων έχουν αποφασίσει την εκκίνηση της διαδικασίας της Συγχώνευσης δι Εξαγοράς, δυνάµει των αποφάσεων οι οποίες ελήφθησαν από τα αντίστοιχα ιοικητικά Συµβούλιά τους σε ξεχωριστές συνεδριάσεις που έλαβαν χώρα στις 21 Σεπτεµβρίου Παρόλο που το αρχικώς προταθέν αντάλλαγµα των 9,74 ανά Μετοχή ήταν ανώτερο κατά ποσοστό 25% από το σταθµισµένο κατ όγκο συναλλαγών µέσο όρο της χρηµατιστηριακής τιµής της Μετοχής κατά την χρονική περίοδο των έξι µηνών που έληξε στις 20 Σεπτεµβρίου 2010 και προσδιορίστηκε αφού ελήφθησαν υπόψη οι οικονοµικές παράµετροι που αναφέρονται στα σχόλιά µας προς την Έκτακτη Γενική Συνέλευση των µετόχων της Εταιρείας που συνεδρίασε (κατόπιν αναβολής) στις 15 εκεµβρίου 2010, εντούτοις οι δύο εταιρείες είχαν συµφωνήσει και δεσµευτεί να το προσαρµόσουν προς τα άνω, σε περίπτωση που η «εύλογη αξία» της Μετοχής, η οποία θα προέκυπτε από τη διαδικασία αποτίµησης που

3 3 προβλέπεται στην Απόφαση, ήταν ανώτερη από το εν λόγω αρχικό αντάλλαγµα. Σύµφωνα µε την Έκθεση Αποτίµησης, αυτή η «εύλογη αξία» προσδιορίστηκε στα 13,50 ανά Μετοχή και, συνεπώς, το αντάλλαγµα για τη Συγχώνευση δι Εξαγοράς θα προσαρµοστεί αντίστοιχα. 4. Η άποψη του ιοικητικού Συµβουλίου της Εταιρείας σχετικά µε τη ηµόσια πρόταση. Για τη διαµόρφωση της άποψής του σχετικά µε τη ηµόσια Πρόταση, το ιοικητικό Συµβούλιο της Εταιρείας έλαβε υπόψη του τα ακόλουθα: A. Την Έκθεση του Συµβούλου Σύµφωνα µε την Έκθεση του Συµβούλου, ο Χρηµατοοικονοµικός Σύµβουλος προσδιόρισε ένα εύρος τιµών που κυµαίνεται µεταξύ 13,05 και 13,95 ανά Μετοχή, αποτιµώντας τοιουτοτρόπως το 100% της Εταιρείας µεταξύ 314 και 335,7 εκατοµµυρίων, έχοντας εφαρµόσει τις ακόλουθες µεθόδους αποτίµησης: (i) Μέθοδος Προεξόφλησης Ταµιακών Ροών (Discounted Cash Flows), από την οποία προκύπτει ένα εύρος τιµών µεταξύ 12,38 και 13,48. (ii) Μέθοδος Ανάλυσης Πολλαπλασιαστών Κεφαλαιαγοράς Συγκρίσιµων Εταιρειών (Comparable Companies Multiple), από την οποία προκύπτει ένα εύρος τιµών µεταξύ 13,15 και 14,33. (iii) (iv) (v) Μέθοδος Συγκριτικής Ανάλυσης Προηγούµενων Παρόµοιων Συναλλαγών Εξαγοράς Συγκρίσιµων Εταιρειών (Comparable Transactions), από την οποία προκύπτει ένα εύρος τιµών µεταξύ 13,05 και 13,95. Μέθοδος Υπερτιµηµάτων Προηγούµενων ηµοσίων Προτάσεων στην Ελλάδα (Greek Tender Offer Premia), από την οποία προκύπτει ένα εύρος τιµών µεταξύ 8,25 και 9,46. Ανάλυση Χρηµατιστηριακής Αξίας (Entry Price Analysis), από την οποία προκύπτει ένα εύρος τιµών µεταξύ 9,00 and 9,16. B. Το Προσφερόµενο Τίµηµα Το γεγονός ότι το Προσφερόµενο Τίµηµα των 13,50 ανά Μετοχή εκπληρώνει τις απαιτήσεις του άρθρου 9, παράγραφος 4 του Νόµου και του άρθρου 4 της Απόφασης, ισούται προς την «εύλογη αξία» της Μετοχής που προσδιορίστηκε από τον Ανεξάρτητο Αποτιµητή και είναι ανώτερο κατά ποσοστό 73,25% από το σταθµισµένο κατ όγκο συναλλαγών µέσο όρο της χρηµατιστηριακής τιµής της Μετοχής κατά την χρονική περίοδο των έξι µηνών που έληξε στις 20 Σεπτεµβρίου 2010, δηλαδή την προηγουµένη της Ηµεροµηνίας της ηµόσιας Πρότασης. Γ. Τα δικαιώµατα εκκαθάρισης Σύµφωνα µε το Πληροφοριακό ελτίο, επιπλέον του Προσφεροµένου Τιµήµατος, «ο Προτείνων θα αναλάβει την καταβολή των ανερχοµένων σε 0,08% δικαιωµάτων υπέρ της Ε.Χ.Α.Ε. (µε ελάχιστη χρέωση 20 Ευρώ ανά Αποδεχόµενο Μέτοχο) για την καταχώρηση της εξωχρηµατιστηριακής µεταβίβασης των Προσφεροµένων Μετοχών, τα οποία άλλως θα επιβάρυναν τους Αποδεχόµενους Μετόχους, σύµφωνα µε το Άρθρο 7 της Κωδικοποιηµένης Απόφασης 153/ του ιοικητικού Συµβουλίου της Ε.Χ.Α.Ε., όπως ισχύει. Συνεπώς, οι Αποδεχόµενοι Μέτοχοι θα λάβουν το συνολικό ποσό του Προσφερόµενου Τιµήµατος για κάθε εγκύρως προσφερθησόµενη και µεταβιβασθησόµενη Μετοχή της ηµόσιας Πρότασης, αφού αφαιρεθεί ο σχετικός φόρος χρηµατιστηριακών συναλλαγών, ο οποίος ανέρχεται σήµερα σε ποσοστό 0,15% και υπολογίζεται επί της αξίας της εξωχρηµατιστηριακής συναλλαγής για τη µεταβίβαση των Μεταβιβαζόµενων Μετοχών στον Προτείνοντα.».. Τους επιχειρηµατικούς στόχους τα στρατηγικά σχέδια του Προτείνοντα για την Εταιρεία Σύµφωνα µε το Πληροφοριακό ελτίο, «ια της ηµόσιας Πρότασης ο Προτείνων αποσκοπεί στην απόκτηση του 100% της Εταιρείας, ώστε στη συνέχεια να επιδιώξει τη διαγραφή των Μετοχών από το Χρηµατιστήριο, σύµφωνα µε το άρθρο 17, παράγραφος 5 του Ν. 3371/2005», αφού έλαβε υπόψη του κύριους παράγοντες που αναφέρονται στα εδάφια (α) - (δ) της παραγράφου του Πληροφοριακού ελτίου.

4 4 Αυτοί οι παράγοντες συνάδουν µε τους επιχειρηµατικούς λόγους, τους οποίους έλαβε υπόψη του, µεταξύ άλλων, το ιοικητικό Συµβούλιο της Εταιρείας για τη λήψη απόφασης σχετικά µε την έναρξη της διαδικασίας της Συγχώνευσης δι Εξαγοράς, όπως άλλωστε αναφέρεται στα σχόλιά του προς την Έκτακτη Γενική Συνέλευση των µετόχων της Εταιρείας που συνεδρίασε (κατόπιν αναβολής) στις 15 εκεµβρίου 2010, τα οποία (σχόλια) έχουν δηµοσιοποιηθεί από τις 26 Οκτωβρίου Περαιτέρω, σύµφωνα µε το Πληροφοριακό ελτίο, «βάσει των υφιστάµενων οικονοµικών και χρηµατοοικονοµικών συνθηκών στην Ελλάδα και διεθνώς, των οικονοµικών µεγεθών της Εταιρείας και της θυγατρικής της στην Ισπανία, ο Προτείνων προτίθεται να διατηρήσει τη λειτουργία τους µετά την ολοκλήρωση της απορρόφησης της Εταιρείας από τη Lomond, χωρίς αλλαγές στην επιχειρηµατική δραστηριότητα ή στη λειτουργία των εργοστασίων τους και χωρίς µεταβολές στο υφιστάµενο εργατικό δυναµικό τους. Επιπροσθέτως, ο Προτείνων δεν προτίθεται να αλλάξει την εµπορική επωνυµία της Crown Bevcan Espana S.L. και δεν σχεδιάζει να αναδιαρθρώσει ή µεταβάλλει τον τόπο διεξαγωγής των δραστηριοτήτων της Εταιρείας και της θυγατρικής της στην Ισπανία.». Σηµειώνουµε επίσης ότι, εάν αποκτήσει το 100% των Μετοχών και ακολουθήσει η διαγραφή τους από το Χρηµατιστήριο, ο Προτείνων προτίθεται να επιδιώξει τη συγχώνευση της Εταιρείας δια της απορρόφησής της από τη Lomond, στην οποία περίπτωση η Συγχώνευση δι Εξαγοράς θα µαταιωθεί. Τέλος, όπως αναφέρεται στο Πληροφοριακό ελτίο, εάν κατά την ολοκλήρωση της ηµόσιας Πρότασης, «η συµµετοχή του Προτείνοντα στην Εταιρεία υπολείπεται του 90% του συνόλου των δικαιωµάτων ψήφου αυτής και συνεπώς δεν θα δικαιούται να ασκήσει το ικαίωµα Εξαγοράς, η διαδικασία της Συγχώνευσης δι Εξαγοράς θα συνεχιστεί και, κατά την ολοκλήρωσή της, οι Μέτοχοι θα λάβουν αποκλειστικά ποσό σε µετρητά ίσο προς το Προσφερόµενο Τίµηµα, ενώ η µετοχική σχέση τους µε την Εταιρεία θα παύσει. Κατόπιν της ολοκλήρωσης των ανωτέρω, όλες οι Μετοχές θα ακυρωθούν µε ισχύ από την ηµεροµηνία που η εγκρίνουσα τη Συγχώνευση δι Εξαγοράς απόφαση της αρµόδιας Νοµαρχίας θα έχει καταχωρηθεί στο Μητρώο Ανωνύµων Εταιρειών. Από εκείνη την ηµεροµηνία, δεν θα είναι νοµικά δυνατή η διενέργεια πράξεων επί Μετοχών και η Εταιρεία θα παύσει να υφίσταται ως νοµικό πρόσωπο, όπως και η διαπραγµάτευση των Μετοχών στο Χρηµατιστήριο.». E. Την επίπτωση της ηµόσιας Πρότασης στην απασχόληση ΣΤ. Σύµφωνα µε το Πληροφοριακό ελτίο, βάσει των υφιστάµενων οικονοµικών και χρηµατοοικονοµικών συνθηκών στην Ελλάδα και διεθνώς, των οικονοµικών µεγεθών της Εταιρείας και της θυγατρικής της στην Ισπανία, «ο Προτείνων δεν σχεδιάζει να επιφέρει ουσιώδεις αλλαγές στους όρους εργασίας και στο συνολικό αριθµό των απασχολούµενων και των διευθυντικών στελεχών της Εταιρείας ή της θυγατρικής της, αν και θα εξετάσει τον τρόπο και το χρονοδιάγραµµα για την καταλληλότερη αξιοποίηση του υπάρχοντος δυναµικού και τη βελτιστοποίηση της διαχείρισης των ανθρωπίνων πόρων.». Σηµειώνεται ότι η Εταιρεία σύνηψε πρόσφατα µε τους εργαζοµένους της µακροχρόνιες συµφωνίες που εκτείνονται µέχρι και το έτος Συνεπώς, ενόψει της ως άνω θέσης τους Προτείνοντα, το ιοικητικό Συµβούλιο της Εταιρείας δεν πιστεύει ότι η απόκτηση του 100% των Μετοχών από τη Lomond θα έχει αρνητικές επιπτώσεις στις ανωτέρω ρυθµίσεις της µε τους εργαζοµένους. Τα σωµατεία των εργοστασίων Πάτρας, Κορίνθου, Θεσσαλονίκης και εργαζόµενοι των Κεντρικών Γραφείων, απάντησαν στην επιστολή του προέδρου του ιοικητικού Συµβουλίου µε ηµεροµηνία 3 Μαρτίου 2011 που αναφέρεται πιο πάνω και οι σχετικές απαντήσεις τους επισυνάπτονται. Την πρόθεση του Προτείνοντα ως προς τη διαπραγµάτευση των Μετοχών Σύµφωνα µε το Πληροφοριακό ελτίο, «ια της ηµόσιας Πρότασης ο Προτείνων αποσκοπεί στην απόκτηση του 100% της Εταιρείας, ώστε στη συνέχεια να επιδιώξει τη διαγραφή των Μετοχών από το Χρηµατιστήριο, σύµφωνα µε το άρθρο 17, παράγραφος 5 του Ν. 3371/2005.».

5 5 Επιπλέον, εάν, κατά την ολοκλήρωση της ηµόσιας Πρότασης, ο Προτείνων κατέχει Μετοχές που αντιπροσωπεύουν ποσοστό τουλάχιστον 90% του συνόλου των δικαιωµάτων ψήφου της Εταιρείας: (α) (β) Συµπέρασµα θα ασκήσει το ικαίωµα Εξαγοράς, ενώ οι Μέτοχοι που δεν αποδέχθηκαν τη ηµόσια Πρόταση, θα δικαιούνται να ασκήσουν το ικαίωµα Εξόδου. Στη συνέχεια, η Lomond προτίθεται να επιδιώξει τη διαγραφή των Μετοχών από το Χρηµατιστήριο, σύµφωνα µε το άρθρο 17, παράγραφος 5 του Ν. 3371/2005, δυνάµει απόφασης της Γενικής Συνέλευσης των µετόχων της Εταιρείας (στην οποία ο Προτείνων θα ψηφίσει υπέρ αυτής της απόφασης) και, κατόπιν αυτής της διαγραφής, να επιδιώξει τη συγχώνευση της Εταιρείας δια της απορρόφησής της από τον Προτείνοντα, στην οποία περίπτωση η Συγχώνευση δι Εξαγοράς θα µαταιωθεί. Σε διαφορετική περίπτωση, δηλαδή εάν, κατά την ολοκλήρωση της ηµόσιας Πρότασης, η συµµετοχή του Προτείνοντα στην Εταιρεία υπολείπεται του 90% του συνόλου των δικαιωµάτων ψήφου αυτής και συνεπώς δεν θα δικαιούται να ασκήσει το ικαίωµα Εξαγοράς, η διαδικασία της Συγχώνευσης δι Εξαγοράς θα συνεχιστεί και, κατά την ολοκλήρωσή της, οι Μέτοχοι θα λάβουν αποκλειστικά ποσό σε µετρητά ίσο προς το Προσφερόµενο Τίµηµα, ενώ η µετοχική σχέση τους µε την Εταιρεία θα παύσει. Κατόπιν της ολοκλήρωσης των ανωτέρω, όλες οι Μετοχές θα ακυρωθούν µε ισχύ από την ηµεροµηνία που η εγκρίνουσα τη Συγχώνευση δι Εξαγοράς απόφαση της αρµόδιας Νοµαρχίας θα έχει καταχωρηθεί στο Μητρώο Ανωνύµων Εταιρειών. Από εκείνη την ηµεροµηνία, δεν θα είναι νοµικά δυνατή η διενέργεια πράξεων επί Μετοχών και η Εταιρεία θα παύσει να υφίσταται ως νοµικό πρόσωπο, όπως και η διαπραγµάτευση των Μετοχών στο Χρηµατιστήριο. Έχοντας υπόψη όλα τα ανωτέρω, η άποψη του ιοικητικού Συµβουλίου της Εταιρείας σχετικά µε τη ηµόσια Πρόταση διατυπώνεται ως εξής: 1. Το Προσφερόµενο Τίµηµα των 13,50 ανά Μετοχή βρίσκεται εντός των ορίων τους εύρους τιµών που προσδιόρισε ο Χρηµατοοικονοµικός Σύµβουλος και ισούται µε την «εύλογη αξία» που προσδιόρισε ο Ανεξάρτητος Αποτιµητής. 2. Μέσω της ηµόσιας Πρότασης, δίδεται η δυνατότητα στους Μετόχους να ρευστοποιήσουν την επένδυσή τους έναντι ανταλλάγµατος που ικανοποιεί τις απαιτήσεις του Νόµου και της Απόφασης και δεν επιβαρύνεται µε πρόσθετα έξοδα συναλλαγής, µε εξαίρεση το σχετικό φόρο µεταβίβασης που ανέρχεται σήµερα σε ποσοστό 0,15%. 3. Οι επιχειρηµατικοί στόχοι και τα στρατηγικά σχέδια του Προτείνοντα για την Εταιρεία συνάδουν µε τους αντίστοιχους στόχους και τα αντίστοιχα σχέδια της Εταιρείας. Το να καταστεί η Εταιρεία 100% θυγατρική της Crown αναµένεται να ενισχύσει περαιτέρω τη θέση της εντός του Οµίλου, γεγονός που εκτιµάται ότι θα της επιτρέψει να αντιµετωπίσει ευκολότερα και αποτελεσµατικότερα τις παρούσες δυσµενείς οικονοµικές συνθήκες προς όφελος της ιδίας και των εργαζοµένων της. 4. Φρονούµε ότι η ηµόσια Πρόταση δεν θα έχει σηµαντικό δυσµενή αντίκτυπο στο συνολικό αριθµό των εργαζοµένων της Εταιρείας και της θυγατρικής της στην Ισπανία ή/και στους όρους της απασχόλησής τους. Επισηµαίνεται ότι η ως άνω άποψη του ιοικητικού Συµβουλίου της Εταιρείας δεν συνιστά ούτε δύναται να εκληφθεί ως προτροπή ή αποτροπή των Μετόχων για την αποδοχή ή την απόρριψη της ηµόσιας Πρότασης, ιδίως καθώς δεν είναι δυνατόν να προβλεφθεί ούτε η πορεία της χρηµατιστηριακής τιµής ούτε η εµπορευσιµότητα των Μετοχών µέχρι την ολοκλήρωση της Συγχώνευσης δι Εξαγοράς. Η παρούσα αιτιολογηµένη γνώµη του ιοικητικού Συµβουλίου της Εταιρείας συντάσσεται σύµφωνα µε το άρθρο 15, παράγραφος 1 και 2 του Νόµου, υποβάλλεται στην ΕΚ και στον Προτείνοντα σύµφωνα µε το άρθρο 15, παράγραφος 3 του Νόµου, γνωστοποιείται στους εργαζοµένους της Εταιρείας σύµφωνα µε το άρθρο 15, παράγραφος 4 του Νόµου και δηµοσιεύεται, µαζί µε την Έκθεση του Συµβούλου, σύµφωνα µε το άρθρο 16, παράγραφος 1 του Νόµου.

6 6 Η παρούσα αιτιολογηµένη γνώµη του ιοικητικού Συµβουλίου της Εταιρείας και η Έκθεση του Συµβούλου θα είναι δηµοσίως διαθέσιµες µέσω της ιστοσελίδας της Εταιρείας ( και της ιστοσελίδας του Χρηµατιστηρίου Αθηνών ( από τις 11 Μαρτίου Επίσης, αντίτυπα αυτών των εγγράφων θα είναι διαθέσιµα από την ανωτέρω ηµεροµηνία και καθόλη την Περίοδο Αποδοχής στα κεντρικά γραφεία της Εταιρείας (Οδός Εθνικής Αντιστάσεως 57, Χαλάνδρι, Τηλ ), καθώς και στα γραφεία του Χρηµατοοικονοµικού Συµβούλου (Οδός Φιλελλήνων 10 και Ξενοφώντος 13, Αθήνα, Τηλ ). Αθήνα, 10 Μαρτίου 2011 Το ιοικητικό Συµβούλιο της CROWN Hellas Can Βιοµηχανία Ειδών Συσκευασίας Α.Ε.