MARFIN POPULAR BANK PUBLIC CO LTD

Transcript

1 MARFIN POPULAR BANK PUBLIC CO LTD ΑΝΑΚΟΙΝΩΣΗ Η Marfin Popular Bank Public Co Ltd ανακοινώνει ότι στις 28 Σεπτεμβρίου, 2011 θα γίνει στο Marfin Laiki Sporting Club στη Λευκωσία, Έκτακτη Γενική Συνέλευση. Επισυνάπτεται η σχετική πρόσκληση η οποία θα σταλεί στους μετόχους και η οποία περιλαμβάνει τα Ψηφίσματα που θα υποβληθούν στην Έκτακτη Γενική Συνέλευση και σχετική επεξήγηση για το κάθε ψήφισμα. MARFIN POPULAR BANK PUBLIC CO LTD Στέλιος Χατζηϊωσήφ Γραμματέας Λευκωσία, 18 Αυγούστου, 2011 ΠΡΟΣΚΛΗΣΗ ΓΙΑ ΕΚΤΑΚΤΗ ΓΕΝΙΚΗ ΣΥΝΕΛΕΥΣΗ Ειδοποιείσθε ότι την Τετάρτη 28 Σεπτεμβρίου 2011 και ώρα 16:00 θα γίνει στο Marfin Laiki Sporting Club (Οδός Δημήτρη Σταύρου αρ. 135, Τ.Τ. 2224, Γέρι) στη Λευκωσία, Έκτακτη Γενική Συνέλευση των μετόχων της MARFIN POPULAR BANK PUBLIC CO LTD («η Εταιρεία») για εξέταση και, αν αποφασιστεί, ψήφιση των πιο κάτω Τακτικών Ψηφισμάτων όπως προτείνονται ή με τις τροποποιήσεις που θα εγκρίνει η Έκτακτη Γενική Συνέλευση, καθώς και για εξέταση και αν αποφασιστεί, ψήφιση των πιο κάτω Ειδικών Ψηφισμάτων όπως αυτά προτείνονται: ΗΜΕΡΗΣΙΑ ΔΙΑΤΑΞΗ 1. Τακτικό Ψήφισμα 1: «Όπως: (α) Η ονομαστική αξία της μετοχής της Εταιρείας τροποποιηθεί και αυξηθεί από Ευρώ 0,85 η κάθε μία σε Ευρώ 1,70 η κάθε μία, ή σε τέτοια ονομαστική αξία, ως ήθελε αποφασίσει η Γενική Συνέλευση.

2 (β) Το ονομαστικό (εγκεκριμένο) μετοχικό κεφάλαιο της Εταιρείας ύψους Ευρώ ,00 διαιρούμενο σε μετοχές ονομαστικής αξίας 0,85 η κάθε μία, μετατραπεί και διαιρεθεί σε μετοχές ονομαστικής αξίας 1,70 η κάθε μία, ή σε τέτοιο άλλο αριθμό μετοχών τέτοιας ονομαστικής αξίας ως ήθελε αποφασίσει η Γενική Συνέλευση. (γ) Το εκδομένο μετοχικό κεφάλαιο της Εταιρείας, ως θα είναι διαμορφωμένο κατά την λήψη της παρούσας απόφασης, διαιρούμενο σε μετοχές ονομαστικής αξίας Ευρώ 0,85 η κάθε μία, μετατραπεί και διαιρεθεί σε μετοχές ονομαστικής αξίας Ευρώ 1,70 η κάθε μια ή σε τέτοιο άλλο αριθμό μετοχών τέτοιας ονομαστικής αξίας ως ήθελε αποφασίσει η Γενική Συνέλευση. (δ) Εξουσιοδοτηθεί το Διοικητικό Συμβούλιο να ρυθμίσει ή/και να χειριστεί τα οποιαδήποτε κλασματικά υπόλοιπα μετοχών που ήθελε προκύψουν ή οποιοδήποτε θέμα σε σχέση με την προαναφερόμενη μετατροπή του μετοχικού κεφαλαίου της Εταιρείας.» Επεξήγηση: Με το ως άνω Τακτικό Ψήφισμα 1 ζητείται η έγκριση της Γενικής Συνέλευσης για την αντίστροφη υποδιαίρεση/συνένωση (reverse split) των μετοχών της Εταιρείας, με αντικατάσταση κάθε δύο (2) μετοχών της Εταιρείας ονομαστικής αξίας εκάστης Ευρώ 0,85, με μία (1) νέα μετοχή ονομαστικής αξίας Ευρώ 1,70, ή σε τέτοιο άλλο αριθμό μετοχών τέτοιας ονομαστικής αξίας ως ήθελε αποφασίσει η Γενική Συνέλευση, ήτοι συνολικής ονομαστικής αξίας κάθε μίας νέας μετοχής ίσης με την ονομαστική αξία των μετοχών που αντικαθιστά. Όλες οι μετοχές της Εταιρείας τόσο πριν όσο και μετά την ενοποίηση είναι συνήθεις ονομαστικές μετοχές και κάθε μία από αυτές αντιστοιχεί σε ένα δικαίωμα ψήφου και διατηρεί όλα τα υφιστάμενα δικαιώματα. Ταυτόχρονα, προτείνεται η εξουσιοδότηση του Διοικητικού Συμβουλίου για τη ρύθμιση των κλασματικών υπολοίπων που θα προκύψουν από την ως άνω μετατροπή. 2. Ειδικό Ψήφισμα 1: «Όπως το Διοικητικό Συμβούλιο εξουσιοδοτηθεί και δια του παρόντος εξουσιοδοτείται να προβεί στην έκδοση και παραχώρηση νέων Αξιογράφων Κεφαλαίου μέχρι ποσού Ευρώ ,00 σε αντικατάσταση παλαιοτέρων εκδόσεων Αξιογράφων Κεφαλαίου της Εταιρείας έκδοσης 2008, 2009 και 2010, με ελάχιστη τιμή μετατροπής ίση με την ονομαστική αξία εκάστης μετοχής και με όσους άλλους όρους έκδοσης ήθελε καθορίσει, τα οποία να μην προσφερθούν κατά πρώτον στους μετόχους της Εταιρείας αλλά να διατεθούν σε κατόχους υφισταμένων Αξιογράφων Κεφαλαίου έκδοσης της Εταιρείας. Όπως το Διοικητικό Συμβούλιο εξουσιοδοτηθεί και δια του παρόντος εξουσιοδοτείται να προβεί στην έκδοση και παραχώρηση του απαιτούμενου αριθμού μετοχών, στο πλαίσιο υποχρεωτικής μετατροπής των νέων Αξιογράφων σε συνήθεις μετοχές της Εταιρείας, η οποία ενεργοποιείται κάτω από συγκεκριμένες συνθήκες που θα καθορίζονται στους όρους έκδοσης των νέων Αξιογράφων, χωρίς οι μετοχές αυτές να προσφέρονται κατά πρώτον στους μετόχους της Εταιρείας με βάση το Καταστατικό της Εταιρείας και την σχετική νομοθεσία, αλλά να διατεθούν στους κατόχους των Αξιογράφων αυτών.» Επεξήγηση: Με το ως άνω Ειδικό Ψήφισμα 1 προτείνεται η έγκριση της έκδοσης Αξιογράφων Κεφαλαίου, τα οποία θα αποτελούν πρωτοβάθμια κεφάλαια συμβατά με τη Βασιλεία ΙΙΙ, σε αντικατάσταση των υφισταμένων Αξιογράφων Κεφαλαίου (έκδοσης 2008, 2009 και 2010) ύψους 738 εκατ., τα οποία θα διατεθούν στους κατόχους αυτών. Περαιτέρω προτείνεται η έγκριση της Γενικής Συνέλευσης για εξουσιοδότηση του Διοικητικού Συμβουλίου για την έκδοση και παραχώρηση του απαιτούμενου αριθμού μετοχών στο πλαίσιο υποχρεωτικής μετατροπής των νέων Αξιογράφων σε κοινές μετοχές, η οποία

3 ενεργοποιείται κάτω από συγκεκριμένες συνθήκες, οι οποίες θα διατεθούν στους κατόχους των νέων Αξιογράφων 3. Τακτικό Ψήφισμα 2: «Όπως το εγκεκριμένο μετοχικό κεφάλαιο της Εταιρείας αυξηθεί από Ευρώ ,00 διαιρούμενο σε συνήθεις μετοχές ονομαστικής αξίας 1,70 η κάθε μία ή σε τέτοιο αριθμό μετοχών τέτοιας ονομαστικής αξίας ως θα καθορισθεί από την παρούσα Γενική Συνέλευση, σε Ευρώ διαιρεμένο σε συνήθεις μετοχές ονομαστικής αξίας 1,70 η κάθε μία, ή σε τέτοιο άλλο αριθμό μετοχών ως προκύπτει στην βάση της ονομαστικής αξίας ανά μετοχή ως θα καθορισθεί από την παρούσα Γενική Συνέλευση, με τη δημιουργία νέων συνήθων μετοχών ονομαστικής αξίας 1,70 η καθεμία ή τέτοιου άλλου αριθμού μετοχών τέτοιας ονομαστικής αξίας ως ήθελε καθορίσει η παρούσα Γενική Συνέλευση, οι οποίες θα φέρουν τα ίδια δικαιώματα με τις υφιστάμενες συνήθεις μετοχές της Εταιρείας.» Επεξήγηση: Σε συνέχεια των αποφάσεων των Γενικών Συνελεύσεων των Μετόχων της Εταιρείας που έλαβαν χώρα στις , στις , στις και στις , με το ως άνω Τακτικό Ψήφισμα 2 προτείνεται η έγκριση της αύξησης του ονομαστικού κεφαλαίου της Εταιρείας σε Ευρώ προκειμένου να καλυφθεί το σύνολο των αναγκών της Εταιρείας για την έκδοση νέων μετοχών σύμφωνα με την ισχύουσα νομοθεσία, ιδίως: α) σε περίπτωση άσκησης δικαιωμάτων αγοράς μετοχών, στα πλαίσια των όρων του Σχεδίου Δικαιωμάτων Αγοράς Μετοχών (Share Options Scheme), ως εκάστοτε ισχύει, β) σε περίπτωση ενεργοποίησης του Εναλλακτικού Μηχανισμού Ικανοποίησης Μη Καταβληθέντος Τόκου στα πλαίσια των όρων των Εκδόσεων Αξιογράφων Κεφαλαίου της Εταιρείας 2009 και 2010, γ) σε περίπτωση μετατροπής των Μετατρέψιμων Αξιόγραφων Ενισχυμένου Κεφαλαίου (ΜΑΕΚ) που εκδόθηκαν σύμφωνα με τη σχετική απόφαση του Διοικητικού Συμβουλίου και τις ανακοινώσεις της Εταιρείας και εισήχθησαν προς διαπραγμάτευση στο Χρηματιστήριο Αξιών Κύπρου και στο Χρηματιστήριο Αθηνών στις και δ) σε περίπτωση υποχρεωτικής μετατροπής των Αξιογράφων Κεφαλαίου που θα εκδοθούν από το Διοικητικό Συμβούλιο, σύμφωνα με την ανακοίνωση της Εταιρείας ημερομηνίας , σε κοινές μετοχές, η οποία ενεργοποιείται κάτω από συγκεκριμένες συνθήκες. 4. Ειδικό Ψήφισμα 2: «Όπως αντικατασταθεί ο Κανονισμός 84 του Καταστατικού της Εταιρείας ως ακολούθως: 84. Το Διοικητικό Συμβούλιο μπορεί από καιρό σε καιρό και σε οποιοδήποτε χρόνο, με απόφασή του, να διορίζει οποιαδήποτε εταιρεία, οίκο, φυσικό πρόσωπο ή σώμα προσώπων, που υποδεικνύεται άμεσα ή έμμεσα από τους Συμβούλους, για να ενεργεί (ή να ενεργούν) ως εκπρόσωπος (εκπρόσωποι) ή πληρεξούσιος αντιπρόσωπος (πληρεξούσιοι αντιπρόσωποι) της Εταιρείας για τους σκοπούς και με τις εξουσίες, εξουσιοδοτήσεις, διακρίσεις, περιορισμούς και ευχέρειες (που δεν θα είναι μεγαλύτερες εκείνων που έχουν οι Σύμβουλοι δυνάμει του Καταστατικού αυτού) και για την περίοδο και με τους όρους που οι Σύμβουλοι κατά την κρίση τους θα καθορίζουν, και οι αποφάσεις αυτές θα μπορούν να περιλαμβάνουν τέτοιες πρόνοιες για την προστασία ή διευκόλυνση των τρίτων προσώπων που συναλλάσσονται με τον εκπρόσωπο ή πληρεξούσιο αντιπρόσωπο, που το Διοικητικό Συμβούλιο θέλει κρίνει ορθό να περιλάβει, και θα μπορούν επίσης να εξουσιοδοτούν τον εκπρόσωπο ή πληρεξούσιο αντιπρόσωπο να μεταβιβάζει (delegate) δια πληρεξουσίου εγγράφου όλες ή μερικές από τις εξουσίες, εξουσιοδοτήσεις και διακρίσεις που θα έχει ο ίδιος.

4 Χωρίς περιορισμό της γενικότητας των πιο πάνω, όπου, σύμφωνα με την νομοθεσία της Ελληνικής Δημοκρατίας, επιβάλλεται να γίνει αυτοπρόσωπη εμφάνιση της Εταιρείας ενώπιον Δικαστηρίου, Εισαγγελικής ή άλλης Δικαστικής Αρχής (ακόμα και διεξαγούσης προκαταρκτική εξέταση ή προανάκριση ή τακτική ανάκριση) εντός της ελληνικής επικράτειας, ενδεικτικά προκειμένου περί υπογραφής, κατάθεσης, δόσεως όρκων εγχείρισης μήνυσης ή έγκλησης, παραίτησης από το δικαίωμα της έγκλησης και ανάκλησης έγκλησης, δήλωσης παράστασης πολιτικής αγωγής ενώπιον των ποινικών δικαστηρίων στην προδικασία και στα ακροατήρια και παραίτησης από αυτήν, άσκησης ενδίκων μέσων κατά ποινικών αποφάσεων και βουλευμάτων και παραίτησης από αυτά, καθώς και σε όλες γενικά τις περιπτώσεις που απαιτούν την ενώπιον Δικαστηρίου, Εισαγγελικής ή άλλης Δικαστικής Αρχής (εντός της ελληνικής επικράτειας) προσωπική εμφάνιση της Εταιρείας, την Εταιρεία εκπροσωπούν νόμιμα ο Πρόεδρος του Διοικητικού Συμβουλίου, ο Διευθύνων Σύμβουλος, οι Αναπληρωτές Διευθύνοντες Σύμβουλοι, ο υπεύθυνος και νόμιμος εκπρόσωπος για τη διεύθυνση του Υποκαταστήματος της Εταιρείας στην Ελλάδα, καθώς και άλλα πρόσωπα που ορίζονται με απόφαση του Διοικητικού Συμβουλίου, ενεργώντας έκαστος εξ αυτών χωριστά και χωρίς τη σύμπραξη άλλου, δυνάμενος να αναθέτει το σύνολο ή μέρος των ως άνω εξουσιών σε Συμβούλους, υπαλλήλους της Εταιρείας ή τρίτους.» Επεξήγηση: Με τα ως άνω Ειδικό Ψήφισμα, προτείνεται η τροποποίηση του Καταστατικού της Εταιρείας προκειμένου αφενός να ρυθμισθούν θέματα γενικής και ειδικής εκπροσώπησης της Εταιρείας και αφετέρου να διορισθούν υποκατάστατοι για την εκπροσώπηση της Εταιρείας (και του Υποκαταστήματος αυτής στην Ελλάδα) ενώπιον Δικαστηρίου, Εισαγγελικής ή άλλης Δικαστικής Αρχής εντός της ελληνικής επικράτειας για ποινικής φύσεως υποθέσεις, σύμφωνα με την νομοθεσία της Ελληνικής Δημοκρατίας. Με εντολή του Διοικητικού Συμβουλίου Στέλιος Χατζηϊωσήφ Γραμματέας Λευκωσία, Σημειώσεις: 1. ΗΜΕΡΟΜΗΝΙΑ ΚΑΤΑΓΡΑΦΗΣ Ως ημερομηνία καταγραφής για τη συμμετοχή στην Έκτακτη Γενική Συνέλευση της 28 ης Σεπτεμβρίου, 2011, ορίζεται η Δευτέρα 26 Σεπτεμβρίου, Μόνο Μέλη εγγεγραμμένα κατά την ημερομηνία καταγραφής στο Κεντρικό Αποθετήριο / Μητρώο του Χρηματιστηρίου Αξιών Κύπρου και το Σύστημα Άυλων Τίτλων της «Ελληνικά Χρηματιστήρια Α.Ε.» δύνανται να ασκήσουν το δικαίωμα συμμετοχής και ψήφου στη Γενική Συνέλευση και οποιαδήποτε αλλαγή σε καταχώρηση στο σχετικό μητρώο μετά την ημερομηνία καταγραφής δε θα λογαριάζεται στον καθορισμό του δικαιώματος οποιουδήποτε προσώπου να παραστεί και να ψηφίσει στη Συνέλευση. Το δικαίωμα Μέλους να συμμετέχει στη Γενική Συνέλευση και να ψηφίσει αναφορικά με τις μετοχές του δεν υπόκειται σε προϋπόθεση όπως οι μετοχές κατατεθούν με, ή μεταβιβαστούν σε, άλλο πρόσωπο ή εγγραφούν στο όνομα άλλου προσώπου πριν από τη Γενική Συνέλευση. Μέλος είναι ελεύθερο να πωλήσει ή διαφορετικά να μεταβιβάσει μετοχές της Εταιρείας οποτεδήποτε μεταξύ της ημερομηνίας καταγραφής και της Γενικής Συνέλευσης για την οποία εφαρμόζεται. Κατά τη Γενική Συνέλευση, η απόδειξη της μετοχικής ιδιότητας δύναται να γίνει με επίδειξη του Δελτίου Ταυτότητας ή άλλου πιστοποιητικού αναγνώρισης, βάσει της οποίας είναι δυνατή η ταυτόχρονη ταυτοποίηση από την Εταιρεία με το Μητρώο Μετόχων κατά την ημερομηνία καταγραφής.

5 2. ΔΙΚΑΙΩΜΑΤΑ ΜΕΛΩΝ (α) Δικαίωμα τοποθέτησης προτεινόμενου ψηφίσματος. Μέλος ή Μέλη θα έχουν δικαίωμα μέχρι την Δευτέρα 26 Σεπτεμβρίου, 2011, να τοποθετήσουν προτεινόμενο ψήφισμα για θέμα στην ημερήσια διάταξης της Γενικής Συνέλευσης, μέσω ηλεκτρονικών (στην ηλεκτρονική διεύθυνση ή ταχυδρομικών μέσων στην διεύθυνση του εγγεγραμμένου γραφείου της Εταιρείας (Λεωφ. Λεμεσού 154, Τ.Τ. 2025, Λευκωσία), με την προϋπόθεση ότι κατέχουν τουλάχιστον 5% του εκδομένου μετοχικού κεφαλαίου που εκπροσωπεί τουλάχιστον 5% του συνόλου των δικαιωμάτων ψήφου όλων των μελών τα οποία έχουν το δικαίωμα να ψηφίσουν στη συνέλευση στην οποία η αίτηση για τη συμπερίληψη του θέματος σχετίζεται. (β) Δικαίωμα υποβολής ερωτήσεων. Τηρουμένων των οποιωνδήποτε μέτρων δυνατό να λάβει η Εταιρεία για τη διασφάλιση της ταυτότητας του Μέλους και σύμφωνα με τις πρόνοιες του εδαφίου (2) του άρθρου 128Γ του Περί Εταιρειών Νόμου Κεφ.113 (ο «Νόμος»), οποιοδήποτε Μέλος έχει το δικαίωμα να υποβάλλει ερωτήσεις σχετικά με τα θέματα στην ημερήσια διάταξη της γενικής συνέλευσης, κατά τη διάρκεια της συζήτησης από τη γενική συνέλευση του θέματος το οποίο αφορούν (οι ερωτήσεις), και να λαμβάνει απαντήσεις στις ερωτήσεις αυτές. Η Εταιρεία μπορεί να παρέχει μια γενική απάντηση σε ερωτήσεις με το ίδιο περιεχόμενο. (γ) Δικαίωμα ψήφου. Μέλος το οποίο παρίσταται είτε αυτοπροσώπως είτε μέσω αντιπροσώπου και δικαιούται σε περισσότερες από μία ψήφους δε χρειάζεται, εάν θα ψηφίσει, να χρησιμοποιήσει όλες τις ψήφους του ή να ρίξει όλες τις ψήφους που θα χρησιμοποιήσει κατά τον ίδιο τρόπο. 3. ΔΙΚΑΙΩΜΑ ΔΙΟΡΙΣΜΟΥ ΑΝΤΙΠΡΟΣΩΠΟΥ Οποιοδήποτε Μέλος που δικαιούται να παραστεί, απευθύνει λόγο, υποβάλλει ερωτήσεις και ψηφίσει σε γενική συνέλευση δικαιούται να διορίσει άλλο πρόσωπο, είτε αυτό είναι Μέλος είτε όχι, ως αντιπρόσωπό του ή, όπου επιτρέπεται από το Νόμο, έναν ή περισσοτέρους αντιπροσώπους, για να παραστεί, απευθύνει λόγο, υποβάλλει ερωτήσεις και ψηφίσει αντί αυτού. Ο διορισμένος αντιπρόσωπος δύναται να είναι φυσικό ή νομικό πρόσωπο και θα ενεργεί σύμφωνα με τις οδηγίες που δίδει το Μέλος από το οποίο διορίζεται. Για το σκοπό της Έκτακτης Γενικής Συνέλευσης της 28 ης Σεπτεμβρίου, 2011, η Εταιρεία έχει καταστήσει διαθέσιμο στην ιστοσελίδα της / Τελευταία Νέα / Γενική Συνέλευση 28 Σεπτεμβρίου, 2011, έντυπο για το διορισμό αντιπροσώπου. Ο αντιπρόσωπος διορίζεται με έγγραφη ειδοποίηση στην Εταιρεία (στη διεύθυνση των εγγεγραμμένων γραφείων της Λεωφόρος Λεμεσού 154, Τ.Τ. 2025, Λευκωσία) ή μέσω ηλεκτρονικών μέσων με αποστολή στο fax: ή με ηλεκτρονική αποστολή (e mail) στην ηλεκτρονική διεύθυνση kliakou@marfinbank.com, 48 ώρες τουλάχιστον πριν από την ημερομηνία της Γενικής Συνέλευσης. Το Μέλος καλείται να μεριμνά για την επιβεβαίωση της επιτυχούς αποστολής του εντύπου διορισμού αντιπροσώπου και της παραλαβής του από την Εταιρεία, καλώντας στο τηλέφωνο: ΔΙΑΘΕΣΙΜΑ ΕΓΓΡΑΦΑ ΚΑΙ ΠΛΗΡΟΦΟΡΙΕΣ Το πλήρες και ολοκληρωμένο κείμενο των προτεινόμενων ψηφισμάτων και τυχόν εγγράφων που αναφέρονται στις παραγράφους (γ) και (δ) του εδαφίου (4) του άρθρου 127Α του Νόμου θα δύναται να παραληφθεί από τα εγγεγραμμένα γραφεία της Εταιρείας (Λεωφ. Λεμεσού 154, Τ.Τ. 2025, Λευκωσία), σύμφωνα με την ισχύουσα νομοθεσία, χωρίς οποιαδήποτε χρέωση. Επιπλέον, οι πληροφορίες που αναφέρονται στο εδάφιο (4) του άρθρου 127Α του Νόμου θα είναι διαθέσιμες στην ιστοσελίδα της Εταιρείας σύμφωνα με την ισχύουσα νομοθεσία.