ΠΑΝΕΠΙΣΤΗΜΙΟ ΑΙΓΑΙΟΥ ΠΟΛΥΤΕΧΝΙΚΗ ΣΧΟΛΗ ΤΜΗΜΑ ΜΗΧΑΝΙΚΩΝ ΟΙΚΟΝΟΜΙΑΣ & ΔΙΟΙΚΗΣΗΣ

Transcript

1 ΠΑΝΕΠΙΣΤΗΜΙΟ ΑΙΓΑΙΟΥ ΠΟΛΥΤΕΧΝΙΚΗ ΣΧΟΛΗ ΤΜΗΜΑ ΜΗΧΑΝΙΚΩΝ ΟΙΚΟΝΟΜΙΑΣ & ΔΙΟΙΚΗΣΗΣ «Εταιρική Διακυβέρνηση. Μελέτη της αποτελεσματικότητάς της στις ελληνικές συστημικές τράπεζες.» Διπλωματική Εργασία για το Προπτυχιακό Πρόγραμμα Σπουδών ΜΠΙΘΑ ΔΑΝΑΗ Επιβλέπων: ΑΝΔΡΕΑΣ ΚΟΥΤΟΥΠΗΣ ΧΙΟΣ, 2018

2 Μπίθα Δανάη «Εταιρική Διακυβέρνηση. Μελέτη της αποτελεσματικότητάς της στις ελληνικές συστημικές τράπεζες.» ΦΕΒΡΟΥΑΡΙΟΣ 2018 Διπλωματική εργασία για το Προπτυχιακό Πρόγραμμα Σπουδών Τμήμα Μηχανικών Οικονομίας & Διοίκησης Επιβλέπων: Ανδρέας Κουτούπης 2

3 Ευχαριστώ θερμά, την οικογένειά μου και όλους τους φίλους μου, που μου στάθηκαν. Ένα μεγάλο ευχαριστώ, οφείλω και στον επιβλέποντα καθηγητή μου, για την βοήθειά του. Η εργασία αυτή είναι αφιερωμένη στην γιαγιά μου. 3

4 Έχω διαβάσει και κατανοήσει τους κανόνες για τη λογοκλοπή και τον τρόπο σωστής αναφοράς των πηγών που περιέχονται στον Οδηγό συγγραφής διπλωματικών εργασιών του ΤΜΟΔ. Δηλώνω ότι, από όσα γνωρίζω, το περιεχόμενο της παρούσας διπλωματικής εργασίας είναι προϊόν δικής μου δουλειάς και υπάρχουν αναφορές σε όλες τις πηγές που χρησιμοποίησα. 4

5 Περιεχόμενα Κατάλογος Πινάκων Περίληψη Σημαντικοί όροι (Keywords): Εταιρική Διακυβέρνηση Ορισμός της εταιρικής διακυβέρνησης Η εταιρική διακυβέρνηση μέσα στον χρόνο Σύγχρονες διεθνείς εξελίξεις της εταιρικής διακυβέρνησης Οι εξελίξεις στην Ευρωπαϊκή Ένωση Θεωρίες εταιρικής διακυβέρνησης Agency theory - Θεωρία αντιπροσώπευσης Transaction cost theory - Θεωρία του κόστους συναλλαγών Μοντέλα Εταιρικής Διακυβέρνησης Μοντέλο Μετόχων (Shareholder s model) Μοντέλο Εταίρων (Stakeholders model) Stewardship theory Θεωρία της επιτροπείας Managerial Hegemony Theory Θεωρία της ηγεμονίας της διοίκησης Συστηματα Εταιρικής Διακυβέρνησης Εξωτερικό Σύστημα Εταιρικής Διακυβέρνησης Εσωτερικό Σύστημα Εταιρικής Διακυβέρνησης Συστατικά Στοιχεία της Εταιρικής Διακυβέρνησης Διοικητικό Συμβούλιο Ο Πρόεδρος και ο Διευθύνων Σύμβουλος Μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου Εκτελεστικά μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου Μη εκτελεστικά μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου Επιτροπές Επιτροπή ελέγχου Επιτροπή εταιρικής διακυβέρνησης Εσωτερικός Έλεγχος Η Εταιρική Διακυβέρνηση στην Ελλάδα Οι εξελίξεις στην ελληνική κεφαλαιαγορά Οι Αρχές Εταιρικής Διακυβέρνησης από την Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς Οι Αρχές εταιρικής διακυβέρνησης από τον ΣΕΒ

6 Ο κώδικας 5/204/ Ο Ν.3016/2002 για την Εταιρική Διακυβέρνηση Η θέσπιση ποιοτικών κριτηρίων από το Χρηματιστήριο Αξιών Αθηνών Συμπληρωματικό νομοθετικό πλαίσιο Η Εταιρική Διακυβέρνηση σε χρηματοπιστωτικούς οργανισμούς Ταμείο Ασφάλισης Καταθέσεων (Deposit Insurance Fund) Ο ορισμός της εταιρικής διακυβέρνησης για τους χρηματοπιστωτικούς οργανισμούς Εμπειρικά πορίσματα σε σχέση με την εταιρική διακυβέρνηση των τραπεζικών ιδρυμάτων Η εταιρική διακυβέρνηση και η πρόσφατη χρηματοπιστωτική κρίση Οι απαραίτητες αλλαγές για την ενίσχυση των συστημάτων εταιρικής διακυβέρνησης Έρευνα Εμπειρικό Μέρος Οι τράπεζες στην Ελλάδα Εθνική Τράπεζα της Ελλάδος Α.Ε Alpha Τράπεζα Α.Ε Τράπεζα Eurobank Εργασίας Α.Ε Τράπεζα Πειραιώς Α.Ε Επισκόπηση Βιβλιογραφίας Μεθοδολογία Δείγμα και Συλλογή δεδομένων Οικονομετρική μεθοδολογία Μέτρηση Θεωρία Δεδομένων Πάνελ (Panel Data) Υποθέσεις Υπόθεση Υπόθεση Υπόθεση Αποτελέσματα Σχολιασμός Αποτελεσμάτων Επέκταση έρευνας Συμπεράσματα Βιβλιογραφία Ιστοσελίδες που χρησιμοποιήθηκαν

7 Παραρτήματα Κατάλογος Πινάκων ΕΙΚΟΝΑ 1: ΟΙ ΣΗΜΑΝΤΙΚΟΤΕΡΟΙ ΣΤΑΘΜΟΙ ΣΤΗΝ ΙΣΤΟΡΙΑ ΤΗΣ ΕΤΑΙΡΙΚΗΣ ΔΙΑΚΥΒΕΡΝΗΣΗΣ ΣΤΗΝ ΕΛΛΑΔΑ ΚΑΙ ΤΟ ΕΞΩΤΕΡΙΚΟ ΠΙΝΑΚΑΣ 2: ΑΝΑΓΝΩΡΙΣΜΕΝΟΙ ΚΩΔΙΚΕΣ ΕΤΑΙΡΙΚΗΣ ΔΙΑΚΥΒΕΡΝΗΣΗΣ ΤΩΝ ΚΡΑΤΩΝ ΜΕΛΩΝ ΤΗΣ Ε.Ε ΠΙΝΑΚΑΣ 3:ΣΤΟΧΟΙ ΤΩΝ ΚΩΔΙΚΩΝ ΕΤΑΙΡΙΚΗΣ ΔΙΑΚΥΒΕΡΝΗΣΗΣ ΑΝΑ ΕΚΔΟΤΙΚΗ ΑΡΧΗ ΠΙΝΑΚΑΣ 4:Η ΣΥΧΝΟΤΗΤΑ ΣΥΝΕΔΡΙΑΣΕΩΝ ΤΩΝ ΔΙΟΙΚΗΤΙΚΩΝ ΣΥΜΒΟΥΛΙΩΝ ΠΙΝΑΚΑΣ 5: ΣΤΟΙΧΕΙΑ ΓΙΑ ΤΙΣ ΕΞΕΛΙΞΕΙΣ ΤΗΣ ΕΛΛΗΝΙΚΗΣ ΚΕΦΑΛΑΙΑΓΟΡΑΣ ( ) ΠΙΝΑΚΑΣ 6: ΤΑ ΓΕΓΟΝΟΤΑ ΠΕΡΙ ΕΤΑΙΡΙΚΗΣ ΔΙΑΚΥΒΕΡΝΗΣΗΣ ΣΤΗΝ ΕΛΛΑΔΑ ΠΙΝΑΚΑΣ 7: ΧΑΡΑΚΤΗΡΙΣΤΙΚΑ ΕΤΑΙΡΙΚΗΣ ΔΙΑΚΥΒΕΡΝΗΣΗΣ ΤΩΝ ΤΡΑΠΕΖΩΝ ΣΕ ΣΧΕΣΗ ΜΕ ΜΗ ΤΡΑΠΕΖΙΚΕΣ ΕΠΙΧΕΙΡΗΣΕΙΣ ΠΙΝΑΚΑΣ 8: ΌΜΙΛΟΣ ΕΘΝΙΚΗΣ ΤΡΑΠΕΖΑΣ ΠΙΝΑΚΑΣ 9: ΌΜΙΛΟΣ ALPHA BANK ΠΙΝΑΚΑΣ 10: ΌΜΙΛΟΣ EUROBANK ΠΙΝΑΚΑΣ 11: ΌΜΙΛΟΣ ΠΕΙΡΑΙΩΣ ΠΙΝΑΚΑΣ 12: ΑΝΑΜΕΝΟΜΕΝΗ ΕΠΙΔΡΑΣΗ ΜΕΤΑΒΛΗΤΩΝ ΕΤΑΙΡΙΚΗΣ ΔΙΑΚΥΒΕΡΝΗΣΗΣ ΣΤΗΝ ΑΠΟΔΟΣΗ ΤΩΝ ΤΡΑΠΕΖΩΝ ΠΙΝΑΚΑΣ 13: ΑΠΟΤΕΛΕΣΜΑΤΑ ΑΝΑΛΥΣΗΣ ΧΡΟΝΟΣΕΙΡΩΝ ΤΟΥ ΔΕΙΓΜΑΤΟΣ ΜΕ ΕΞΑΡΤΗΜΕΝΗ ΜΕΤΑΒΛΗΤΗ ROA ΠΙΝΑΚΑΣ 14: ΑΠΟΤΕΛΕΣΜΑΤΑ ΑΝΑΛΥΣΗΣ ΧΡΟΝΟΣΕΙΡΩΝ ΤΟΥ ΔΕΙΓΜΑΤΟΣ ΜΕ ΕΞΑΡΤΗΜΕΝΗ ΜΕΤΑΒΛΗΤΗ ROE ΠΙΝΑΚΑΣ 15: ΑΠΟΤΕΛΕΣΜΑΤΑ ΑΝΑΛΥΣΗΣ ΧΡΟΝΟΣΕΙΡΩΝ ΤΟΥ ΑΛΛΑΓΜΕΝΟΥ, ΩΣ ΠΡΟΣ ΤΑ ΙΔΙΑ ΚΕΦΑΛΑΙΑ, ΔΕΙΓΜΑΤΟΣ ΜΕ ΕΞΑΡΤΗΜΕΝΗ ΜΕΤΑΒΛΗΤΗ ROE

8 Περίληψη Τα τελευταία χρόνια υπήρξαν πολλές και σημαντικές εξελίξεις στον επιχειρηματικό τομέα, οι οποίες είχαν το εξής κοινό, έλαβαν χώρα χωρίς να υπάρχει το κατάλληλο θεσμικό πλαίσιο. Οι εξελίξεις αυτές, είχαν σημαντικό αντίκτυπο σε διάφορα εμπλεκόμενα με την επιχείρηση μέρη. Αυτό, οδήγησε στην ανάγκη δημιουργίας ενός νομοθετικού κώδικα, με στόχο τη ρύθμιση των αλλαγών στο επιχειρησιακό περιβάλλον. Διανύουμε εδώ και χρόνια την εποχή της παγκοσμιοποίησης, κατά την οποία οι δραστηριότητες των επιχειρήσεων, επεκτείνονται και εκτός των συνόρων των χωρών στις οποίες εδρεύουν. Αυτό, αναγκάζει τις επιχειρήσεις να προσαρμόζουν τις στρατηγικές τους, στους νόμους και τις διατάξεις διαφόρων χωρών. Η ανάγκη αυτή προκύπτει κυρίως, λόγω της επιθυμίας των επιχειρήσεων να δημιουργήσουν μία καλή εικόνα προς τους επενδυτές, και όχι μόνο για να συμμορφωθούν με την ισχύουσα νομοθεσία κάθε χώρας στην οποία δραστηριοποιούνται. Όπως φαίνεται, η διαφάνεια αλλά και η αξιοπιστία επηρεάζουν θετικά την εικόνα, αλλά και τη φήμη των επιχειρήσεων. Κάθε επιχείρηση, που επιθυμεί να επεκταθεί και πέραν των συνόρων της χώρας στην οποία εδρεύει, αλλά και να είναι ανταγωνιστική απέναντι στις υπόλοιπες επιχειρήσεις του τομέα δραστηριότητας της, πρέπει να ακολουθεί ορισμένους κανόνες, τόσο εσωτερικούς, όσο και εξωτερικούς. Οι κανόνες αυτοί, υιοθετούνται με απώτερο σκοπό τη βελτίωση της εικόνας της επιχείρησης προς τους επενδυτές, αλλά και την κοινωνία γενικότερα. Όλα τα παραπάνω ρυθμίζονται από τα συστήματα εταιρικής διακυβέρνησης, τα οποία, όπως γίνεται αντιληπτό, είναι ιδιαίτερα σημαντικά. Όσον αφορά τους επενδυτές, εκείνοι αποφασίζουν για τις επενδύσεις τους βάσει πολλών παραγόντων. Ένας από τους βασικότερους, είναι τα νομικά πλαίσια που ισχύουν στις χώρες, όπου δραστηριοποιούνται οι επιχειρήσεις στις οποίες επιθυμούν να επενδύσουν. Σημαντικό επίσης ρόλο παίζουν, τόσο η διαφάνεια και η αξιοπιστία, όσο και η προστασία των μετόχων που εξασφαλίζονται από τις συγκεκριμένες χώρες. Σε περίπτωση δε, που θεωρηθεί ότι είναι μη αξιόπιστες ή συσχετιστούν με κάποιο περιστατικό παραπληροφόρησης, τότε είναι σχεδόν βέβαιο ότι θα ακολουθήσει η απομάκρυνση των επενδυτών από τις χώρες αυτές. Είναι ακόμη γεγονός, πως οι θεσμικοί επενδυτές, δίνουν ιδιαίτερη σημασία στα συστήματα εταιρικής διακυβέρνησης των επιχειρήσεων στις οποίες επενδύουν τα χρήματά τους. Επιπλέον, τους ενδιαφέρει να μπορούν να συμμετέχουν ενεργά στη διαδικασία της λήψης αποφάσεων σε αυτές. Η επιθυμία αυτή αποτελεί τον κύριο λόγο δημιουργίας των συστημάτων εταιρικής διακυβέρνησης, με σκοπό την ισορροπία μεταξύ των μετόχων και των διοικούντων. Με βάση όσα αναφέρθηκαν παραπάνω, είναι ξεκάθαρο το γεγονός ότι η δημιουργία της εταιρικής διακυβέρνησης προέκυψε λόγω των συνεχόμενων και σημαντικών 8

9 εξελίξεων τόσο στον επιχειρηματικό τομέα, όσο και στον τομέα των επενδύσεων, τα τελευταία χρόνια. Η εξέλιξή της δε, θα είναι συνεχής, με το πέρασμα των χρόνων, και ανάλογη φυσικά με τις παγκόσμιες αλλαγές. Στην παρούσα εργασία, γίνεται προσπάθεια αποτύπωσης μίας σύντομης ιστορικής αναδρομής σε σχέση με την εταιρική διακυβέρνηση, αλλά και τις εξελίξεις της, τόσο σε παγκόσμιο, όσο και σε εγχώριο επίπεδο. Επιπλέον, γίνεται ανασκόπηση της βιβλιογραφίας των μελετών που σχετίζονται με την εταιρική διακυβέρνηση και πιο συγκεκριμένα αυτών που ασχολούνται με τον τομέα των τραπεζών. Μέσα από μία εμπειρική μελέτη, παρόμοια με άλλες αντίστοιχες, γίνεται προσπάθεια να ελεγχθεί αν η εταιρική διακυβέρνηση επηρεάζει την απόδοση των χρηματοπιστωτικών ιδρυμάτων. Πιο συγκεκριμένα, με δείγμα τις 4 συστημικές τράπεζες της χώρας μας, μελετάται σε βάθος δεκαετίας, η επίδραση που έχουν στην απόδοση τους, ο διαχωρισμός των θέσεων του προέδρου του Διοικητικού Συμβουλίου και του Διευθύνοντα Συμβούλου, η ύπαρξη ανεξάρτητων μελών στο Διοικητικό Συμβούλιο, αλλά και η ύπαρξη επιτροπής εταιρικής διακυβέρνησης στα πλαίσια της επιχείρησης. Ως εξαρτημένες μεταβλητές, χρησιμοποιούνται οι δείκτες απόδοσης ROA και ROE. O ROA δείχνει την απόδοση του ενεργητικού, ενώ ο ROE δείχνει την απόδοση των επιχειρήσεων όπως αυτή περνάει στους μετόχους, δηλαδή την απόδοση των ιδίων κεφαλαίων. Σημαντικοί όροι (Keywords): εταιρική διακυβέρνηση, σύστημα εταιρικής διακυβέρνησης, διοικητικό συμβούλιο, σύνθεση διοικητικού συμβουλίου, διαχωρισμός θέσης προέδρου Δ.Σ.-CEO, ανεξάρτητα μη εκτελεστικά μέλη, επιτροπές, συστημικές τράπεζες 9

10 1.Εταιρική Διακυβέρνηση Στις μέρες μας η οικονομική ανάπτυξη είναι ραγδαία. Είναι γεγονός ότι για να συνεχίσει να αναπτύσσεται με αυτόν τον ρυθμό η οικονομία, πρέπει να υπάρχει διαρκής επενδυτική δραστηριότητα αλλά και χαμηλό κόστος χρηματοδότησης. Αυτό ωθεί τις επιχειρήσεις στην δημιουργία χαμηλού κόστους μετοχικών κεφαλαίων, με αποτέλεσμα να διοχετεύονται στην αγορά μετοχικοί τίτλοι, οι οποίοι είναι διαπραγματεύσιμοι στο χρηματιστήριο. Με αυτό τον τρόπο όμως επέρχεται μία σημαντική αλλαγή στον χαρακτήρα της ιδιοκτησίας των επιχειρήσεων, καθώς πλέον οι μετοχές είναι διαθέσιμες στο ευρύ κοινό. Προκύπτει λοιπόν ότι οι επιχειρήσεις σήμερα, είτε είναι ιδιωτικές είτε δημόσιες, έχουν πολυμετοχική σύνθεση. Αυτό οδηγεί στην ανάγκη διαχωρισμού της ιδιοκτησίας (ownership) από τη διοίκηση (management). Κατά συνέπεια δημιουργούνται σχέσεις εντολέα εντολοδόχου στο πλαίσιο των επιχειρήσεων και συγκεκριμένα ανάμεσα στις εξής ομάδες: Μέτοχοι και Διευθυντικά στελέχη Πιστωτές και Μέτοχοι Μικρομέτοχοι και Μεγαλομέτοχοι Πιο συγκεκριμένα, στις σύγχρονες επιχειρήσεις οι μέτοχοι (εντολείς) επιλέγουν τα διευθυντικά στελέχη (εντολοδόχους), τα οποία είναι υπεύθυνα για την αποτελεσματική διεύθυνση της επιχείρησής τους. Κατ αντιστοιχία, οι πιστωτές (εντολείς) αναθέτουν τη διαχείριση των κεφαλαίων τους στους μετόχους (εντολοδόχους) και οι μικρομέτοχοι (εντολείς) αναθέτουν τη διαχείριση των κεφαλαίων τους στους μεγαλομετόχους (εντολοδόχους). Συνήθως ο εντολέας καθοδηγεί τον εντολοδόχο προς όφελός του. Στην πράξη όμως οι αποφάσεις που παίρνει ο εντολοδόχος δεν είναι πάντα υπέρ των συμφερόντων του εντολέα του, αλλά εξυπηρετούν και τα δικά του προσωπικά συμφέροντα. Ειδικά στην περίπτωση που οι ιδιοκτήτες δεν είναι τα ίδια πρόσωπα με αυτά που διαχειρίζονται την επιχείρηση, δημιουργούνται διάφορα προβλήματα, καθώς οι επαγγελματίες διαχειριστές, εκμεταλλευόμενοι την εξουσία που τους δίνει η θέση τους, διοικούν την επιχείρηση, εξυπηρετώντας κυρίως τα προσωπικά τους συμφέροντα και όχι αυτά των μετόχων/ιδιοκτητών. Γι αυτό το λόγο, η εταιρική διακυβέρνηση έχει πολύ μεγάλη σημασία τα τελευταία χρόνια, αφού φροντίζει για την ενσωμάτωση αυτών των συμφερόντων στα γενικά συμφέροντα της επιχείρησης και των μετόχων της. Η λύση στο πρόβλημα αυτό προκύπτει με την εξέταση της κάθε θέσης εργασίας στην επιχείρηση ξεχωριστά, αποτυπώνοντας αναλυτικά τα δικαιώματα και τις υποχρεώσεις του κάθε φορέα ως προς την συνολική διακυβέρνηση της επιχείρησης, αλλά και την περιγραφή των επιπτώσεων της απόδοσή τους μελλοντικά. Ακόμη σημαντικό είναι να υπάρχει παρακολούθηση αλλά και εκτενής έλεγχος της δραστηριότητας της επιχείρησης, με στόχο να χρησιμοποιούνται όλοι οι παραγωγικοί πόροι της ορθά και αποδοτικά. Ουσιαστικά πρόκειται για το σύνολο των ενεργειών 10

11 που εξασφαλίζουν, τόσο το συμφέρον των μετόχων όσο και των υπολοίπων που έχουν νόμιμα συμφέροντα στην επιχείρηση. (Ξανθάκης και λοιποί 2003) 1.1.Ορισμός της εταιρικής διακυβέρνησης Η εταιρική διακυβέρνηση θεωρείται αναγκαία για την βιωσιμότητα των επιχειρήσεων, γι αυτό αποτελεί αντικείμενο συζητήσεων τόσο ακαδημαϊκών όσο και ανώτατων στελεχών των επιχειρήσεων. Η ακριβής μετάφραση του corporate governance στην γλωσσά μας είναι εταιρική διακυβέρνηση, ωστόσο είναι πιο σωστό να μιλάμε για σύστημα εταιρικής διακυβέρνησης. Σύμφωνα με τον Οργανισμό Οικονομικής Συνεργασίας και Ανάπτυξης (ΟΟΣΑ), η εταιρική διακυβέρνηση ορίζεται ως το σύνολο των μεθόδων και των διαδικασιών με τις οποίες διευθύνονται και ελέγχονται οι εταιρείες (OECD 1999). Το σύστημα εταιρικής διακυβέρνησης καθορίζει τα δικαιώματα και τις υποχρεώσεις των διαφορετικών ομάδων συμφερόντων μιας επιχείρησης (πχ διευθυντικά στελέχη, μέτοχοι, πιστωτές, εργαζόμενοι κλπ) και ορίζει τη δομή σύμφωνα με την οποία καθορίζονται οι στόχοι της επιχείρησης αλλά και όλα τα μέσα επίτευξης αυτών. Παράλληλα καθορίζεται και ο τρόπος επίβλεψης των διαδικασιών που απαιτούνται για την επίτευξη των εταιρικών στόχων. Επιπλέον ο ΟΟΣΑ έχει παραθέσει κάποιες προτάσεις κλειδιά, οι οποίες ορίζουν την ύπαρξη της καλής εταιρικής διακυβέρνησης. Αυτές είναι: Δικαιώματα και υποχρεώσεις των μετόχων Δίκαιη μεταχείριση των μετόχων Ρόλος των εταίρων (stakeholders) και εταιρική διακυβέρνηση Διαφάνεια μέσω της δημοσιοποίησης πληροφοριών και έλεγχος Ρόλος του Διοικητικού Συμβουλίου Μη εκτελεστικά μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου Στελέχη, αποδοχές και απόδοση Πολλές χώρες έχουν βασιστεί στις Αρχές εταιρικής διακυβέρνησης του ΟΟΣΑ, με στόχο να αναπροσαρμόσουν το δικό τους σύστημα εταιρικής διακυβέρνησης. Mία από αυτές τις χώρες είναι και η Ελλάδα. Σύμφωνα λοιπόν με όλα τα παραπάνω θα μπορούσαμε συνοψίζοντας να πούμε ότι Εταιρική Διακυβέρνηση είναι το σύνολο των σχέσεων των μετόχων και των λοιπών επηρεαζόμενων από την λειτουργία της επιχείρησης αλλά και η κατανομή αρμοδιοτήτων καθώς και τα δικαιώματα και οι ευθύνες αυτών. (Τραυλός Ν. 2011) 1.2.Η εταιρική διακυβέρνηση μέσα στον χρόνο 11

12 Η Εταιρική Διακυβέρνηση υπάρχει πρακτικά από την στιγμή που δημιουργήθηκε η πρώτη εταιρική οντότητα. Χρονολογείται περίπου από το 1932, όταν οι Berle & Means υποστήριξαν τον διαχωρισμό του εταιρικού ελέγχου από την ιδιοκτησία. Ωστόσο σαν όρος μελετάται τα τελευταία 40 περίπου χρόνια. Για πρώτη φορά, τις δεκαετίες του 1970 και 1980 στις ΗΠΑ, δημιουργείται προβληματισμός σχετικά με την εταιρική διακυβέρνηση όταν οι αμερικανικές επιχειρήσεις υποχωρούν έναντι των ανταγωνιστικών της Ευρώπης και της Ασίας. Κατά τον 20 ο αιώνα όμως, μπορούμε να πούμε με σιγουριά, πως κυρίαρχη έννοια ήταν το management, το οποίο γνώρισε και ιδιαίτερη ανάπτυξη το συγκεκριμένο διάστημα, ενώ η εταιρική διακυβέρνηση παρέμενε στη σκιά του. Αυτό φαίνεται από το γεγονός πως κατά την διάρκεια του 20 ου αιώνα, αναπτύχθηκε, τόσο θεωρητικά όσο και πρακτικά, το management των χρηματοοικονομικών, των λειτουργιών και του marketing, αλλά κανείς δεν έδωσε την δέουσα σημασία στη συνεισφορά των μελών του Διοικητικού Συμβουλίου. Παρόλα αυτά ο 21 ος αιώνας θεωρείται πως είναι ο αιώνας της διακυβέρνησης, εφόσον η νομιμότητα και η αποτελεσματικότητα όσων διαχειρίζονται τις επιχειρήσεις, αποτελεί κύριο μέλημα. Το 1980 εμφανίζεται για πρώτη φορά ως τίτλος, η εταιρική διακυβέρνηση στο Perspective on Management (1983) και παρατηρούνται σχετικές αναφορές από το Αμερικάνικο Νομικό Ινστιτούτο. Στα μέσα του 1980 η έρευνα για την εταιρική διακυβέρνηση επεκτείνεται. Ασχολούνται πλέον με την επίδρασή της στη σύνθεση των Διοικητικών Συμβουλίων και με το ποιος πρέπει να ελέγχει εν τέλει την επιχείρηση. Ωστόσο πρέπει να σημειωθεί ότι το συγκεκριμένο διάστημα υπήρξαν πολλές επιχειρήσεις που κατέρρευσαν οικονομικά, λόγω της κακής διαχείρισης μελών των Διοικητικών τους Συμβουλίων. Αυτό οδήγησε σε εκτεταμένη έρευνα επί του θέματος και έτσι ήρθε στο προσκήνιο η Εταιρική Διακυβέρνηση. Κατά την δεκαετία του 1990, μετά τις εξελίξεις στις ΗΠΑ, τα Διοικητικά Συμβούλια βρίσκονταν υπό την πίεση των μέσων μαζικής ενημέρωσης και των θεσμικών επενδυτών. Οι θεσμικοί επενδυτές γνώριζαν πλέον τη δύναμη που είχαν και έδειχναν συνεχώς μεγαλύτερο ενδιαφέρον για την Εταιρική Διακυβέρνηση. Παράλληλα, οι προσδοκίες τους για βελτίωση των αποδόσεων των κεφαλαίων τους, αυξάνονταν διαρκώς. Την ίδια στιγμή ξεκίνησε η αλλαγή των πρακτικών της Εταιρικής Διακυβέρνησης που επικρατούσαν ως τότε και σαφέστατα ωφελούσαν τα Διοικητικά Συμβούλια. Παράδειγμα αποτελούν η General Motors και η IBM των ΗΠΑ. Στην Ευρώπη αντίστοιχα, και συγκεκριμένα στο Ηνωμένο Βασίλειο, η έννοια της Εταιρικής Διακυβέρνησης επηρεάζεται από την τελική έκθεση της Επιτροπής Οικονομικών Θεμάτων της Εταιρικής διακυβέρνησης, που δημοσιεύθηκε τον Δεκέμβριο του Στην επιτροπή αυτή, πρόεδρος ήταν ο Sir Adrian Cadbury (γι αυτό έμεινε γνωστή ως έκθεση Cadbury), και σκοπός της ήταν να επανεξετάσει τις χρηματοοικονομικές πτυχές της εταιρικής διακυβέρνησης. Η επιτροπή παραθέτει την πρόταση ότι η εταιρική διακυβέρνηση είναι «ανεξάρτητη του management και ελεύθερη από κάθε άλλη επιχειρηματική ή άλλου είδους σχέση, η οποία θα μπορούσε να αναμιχθεί στην άσκηση ανεξάρτητης κρίσης». Επιπλέον, μέσα στην έκθεση, φαίνεται ξεκάθαρα η θέση της επιτροπής, υπέρ των επιτροπών ελέγχου. Όπως συμβαίνει με οτιδήποτε ανατρέπει τα δεδομένα, η έκθεση δέχθηκε σκληρή κριτική από ορισμένους και θεωρήθηκε ότι ξεπέρασε τα όρια με την σπουδαιότητα που 12

13 έδωσε στα ανεξάρτητα μέλη των επιχειρήσεων. Άλλοι πάλι υποστήριξαν ότι δεν εισήγαγε κάτι νέο. Παρόλα αυτά, η έκθεση Cadbury, επηρέασε διεθνώς τη σκέψη γύρω από την εταιρική διακυβέρνηση. Πολλές χώρες ακολούθησαν το παράδειγμα του Ηνωμένου Βασιλείου. Πιο συγκεκριμένα, η Γαλλία με την έκθεση Viénot το 1995, η Νότια Αφρική με την έκθεση King Report το 1995, η έκθεση του Καναδά το 1995, η έκθεση του Χονγκ Κονγκ από την Hong Kong Society of Accountants το 1996, η έκθεση της Ολλανδίας το 1997 και η αντίστοιχη της Ελλάδας το 1999 γνωστή ως έκθεση Μερτζάνη. Αντίστοιχα με την έκθεση Cadbury, πραγματεύτηκαν και αυτές, την κατάχρηση της εξουσίας, στο πλαίσιο των εταιριών και πρότειναν τη λειτουργία επιτροπών ελέγχου, για να συνδέσουν τους εσωτερικούς με τους εξωτερικούς ελεγκτές. Επιπλέον έκαναν λόγο για το διαχωρισμό της θέσης του προέδρου από αυτήν του διευθύνοντα σύμβουλου, αλλά και για την ύπαρξη οικονομικών καταστάσεων, ανά τακτά χρονικά διαστήματα, με στόχο τον περιορισμό των καταχρήσεων αλλά και την προστασία των μετόχων. Το 1998 προτάθηκε από τον ΟΟΣΑ η δημιουργία ενός συνόλου οδηγιών, σχετικών με την εταιρική διακυβέρνηση, που θα ίσχυαν παγκοσμίως. Γι αυτό συστάθηκε μια ομάδα οικονομολόγων από διάφορες ισχυρές οικονομικά χώρες όπως το Ηνωμένο Βασίλειο, τη Γαλλία, τη Γερμανία, τις ΗΠΑ και την Ιαπωνία. Την ίδια εποχή σχηματίζεται άλλη μία επιτροπή στην Αγγλία, με πρόεδρο τον Sir Ronald Hampel, η οποία βασιζόμενη στα αποτελέσματα της έκθεσης Cadbury, συντάσσει ένα σύνολο αρχών για την Εταιρική Διακυβέρνηση, τον Κώδικα Καλύτερων Πρακτικών. Τα βασικότερα συμπεράσματα που προέκυψαν από την έκθεση της συγκεκριμένης επιτροπής είναι τα εξής: Για την ύπαρξη καλής Εταιρικής Διακυβέρνησης, είναι απαραίτητο η επιχείρηση να συμμορφώνεται με τις ευρύτερες αρχές της διακυβέρνησης, τις οποίες θα προσαρμόζει στην κατάσταση στην οποία θα βρίσκεται τη δεδομένη χρονική στιγμή. Οι αρχές της εταιρικής διακυβέρνησης επομένως, θα πρέπει να είναι ευέλικτες. Το Διοικητικό Συμβούλιο θα πρέπει να δίνει αναφορά για τις ενέργειες του στους μετόχους της εταιρίας και με αυτόν τον τρόπο αποφεύγεται και η πιθανότητα απόδοσης των ευθυνών του Διοικητικού Συμβουλίου σε τρίτους. Η Εταιρική Διακυβέρνηση λοιπόν, λόγω των εξελίξεων, αποκτά ιδιαίτερο ενδιαφέρον. Κατά τη διάρκεια της δεκαετίας του 1990, ξεκινά να απασχολεί και αρκετούς ακαδημαϊκούς, με στόχο να αποκτήσει και θεωρητική βάση η έννοια που καθορίζει πλέον την οργάνωση των σύγχρονων επιχειρήσεων. Μια από τις σημαντικότερες συζητήσεις ακαδημαϊκών, της συγκεκριμένης χρονικής περιόδου, ήταν μεταξύ των υποστηρικτών της θεωρίας της αντιπροσώπευσης (Agency Theory) και αυτών που διαφωνούσαν με αυτή. Οι Fama και Jensen υποστήριζαν ότι ο διαχωρισμός μεταξύ ιδιοκτησίας και ελέγχου της επιχείρησης, απαιτεί μία «σχέση αντιπροσώπευσης», που είναι ένα ατελές συμβόλαιο μεταξύ ενός εντολέα (οι ιδιοκτήτες) και ενός αντιπροσώπου (οι διαχειριστές). Σύμφωνα με τη θεωρία της αντιπροσώπευσης, η κοινοποίηση των οικονομικών καταστάσεων στους μετόχους, ο διαχωρισμός της θέσης του Προέδρου του Διοικητικού Συμβουλίου από αυτή του Διευθύνοντα Συμβούλου, αλλά και η σύσταση επιτροπών ελέγχου είναι απαραίτητα για την 13

14 εξασφάλιση των συμφερόντων των μετόχων έναντι των προσωπικών συμφερόντων των διοικούντων (Ξανθάκης Μ. και λοιποί 2003). Οι μαχητές της θεωρίας της αντιπροσώπευσης, πίστευαν ότι η διακυβέρνηση είναι ένα σύνολο διαπροσωπικών σχέσεων, μεταξύ των ομάδων που αλληλεπιδρούν σε μία επιχείρηση και δεν μπορούν να αποτυπωθούν σε ένα συμβόλαιο. Ακόμη, υποστήριζαν ότι η φύση του ανθρώπου δεν μπορεί να καθοριστεί, επομένως η θεωρία της αντιπροσώπευσης γι αυτούς ήταν ανεπαρκής. Στις μέρες μας η Εταιρική Διακυβέρνηση αναπτύσσεται ακόμη με γοργούς ρυθμούς και τα ζητήματα που προκύπτουν σε σχέση με την εταιρική διακυβέρνηση των επιχειρήσεων, απασχολούν ολοένα και περισσότερο, τόσο τα Διοικητικά Συμβούλια και τους μετόχους των επιχειρήσεων, όσο και τους ανθρώπους που ασχολούνται με την νομοθεσία των επιχειρήσεων. 1.3.Σύγχρονες διεθνείς εξελίξεις της εταιρικής διακυβέρνησης Εικόνα 1: Οι σημαντικότεροι σταθμοί στην ιστορία της εταιρικής διακυβέρνησης στην Ελλάδα και το εξωτερικό Όπως παρατηρείται και στο παραπάνω διάγραμμα, οι εξελίξεις στη διεθνή Εταιρική Διακυβέρνηση είναι αρκετές. Στο Ηνωμένο Βασίλειο, το ενδιαφέρον των παραγόντων της αγοράς εμφανίζεται για πρώτη φορά μετά το H Polly Peck ήταν μια μικρή βρετανική επιχείρηση κλωστοϋφαντουργίας, η οποία παρότι επεκτάθηκε ταχύτατα κατά τη δεκαετία του 80, κατέρρευσε οικονομικά το 1990 με εξαιρετικά μεγάλα χρέη. Η Maxwell ήταν εταιρία επικοινωνιών, η οποία επίσης οδηγήθηκε σε υψηλά χρέη λόγω των επικίνδυνων εξαγορών που πραγματοποιούσε. Κάτι αντίστοιχο συνέβη και με την BCCI (Bank of Credit and Commerce International), η οποία κατά τη δεκαετία του 80, τέθηκε υπό τον έλεγχο διάφορων αρμόδιων αρχών και αργότερα έγινε γνωστό ότι εμπλεκόταν σε οικονομικά εγκλήματα όπως ξέπλυμα χρήματος κλπ 14

15 (1991). Η Polly Peck, η Maxwell και η BCCI είναι μερικά από τα πολλά εταιρικά σκάνδαλα που οδήγησαν στη μεταρρύθμιση του βρετανικού εταιρικού δικαίου και κατ επέκταση στις πιο πρόσφατες εκδόσεις του Κώδικα Εταιρικής Διακυβέρνησης του Ηνωμένου Βασιλείου. Πιο συγκεκριμένα, οδήγησαν στη δημοσίευση του Κώδικα βέλτιστης πρακτικής Cadbury (1992), ο οποίος πρότεινε μία σειρά από ενέργειες με έμφαση στην παρακολούθηση και τον έλεγχο των διευθυντικών στελεχών από το Δ.Σ.. Η διαρκής προσπάθεια για βελτίωση των αρχών της εταιρικής διακυβέρνησης, οδήγησε στη δημοσίευση και άλλων κωδίκων, οι οποίοι πήραν τα ονόματά τους από διάφορους διακεκριμένους ανθρώπους του τομέα αυτού. Τέτοιοι ήταν ο Κώδικας Greenbury (1995), o Hampel (1997), οι Viénot I & II (1995 & 1999 αντίστοιχα). Οι Κώδικες αυτοί παρέχουν στις επιχειρήσεις την ευκαιρία να υιοθετήσουν οικειοθελώς τους ορθούς κανόνες Εταιρικής Διακυβέρνησης, αφού δεν αρκεί μόνο η συμμόρφωσή τους στο ισχύον νομοθετικό πλαίσιο. Το 1996, η οικονομική κρίση που παρουσιάστηκε στην Ρωσία και στην Ασία έφερε στην πρώτη γραμμή των αναγκαίων αλλαγών για τις αναδυόμενες αγορές, το ζήτημα της εταιρικής διακυβέρνησης και της προστασίας των συμφερόντων των μετόχων. Η κρίση αυτή οδήγησε στην αναπροσαρμογή του ασιατικού μοντέλου επιχειρήσεων, σχετικά με την οργάνωσή τους και την χρηματοδότησή τους, που χαρακτηριζόταν από σχήματα μετόχων με υψηλή συγκέντρωση κεφαλαίων και managers που βρίσκονταν ψηλά στην ιεραρχία. Παρόμοιες τακτικές εφαρμόστηκαν και στην Ρωσία, αλλά και σε άλλες χώρες, οι οικονομίες των οποίων παρουσίαζαν αντίστοιχα προβλήματα. Στην χώρα μας, η επιτροπή κεφαλαιαγοράς το 1999 διατυπώνει τις αρχές Εταιρικής Διακυβέρνησης σύμφωνα με το υπόδειγμα των ήδη υπαρχουσών αρχών, όπως αυτές είχαν διατυπωθεί στις πιο εξελιγμένες οικονομικά χώρες της Ευρώπης. Σημαντικό ρόλο έπαιξαν και οι αρχές διακυβέρνησης του ΟΟΣΑ (1999), οι οποίες οδήγησαν στην δημιουργία του νόμου 3016, το Ο συγκεκριμένος νόμος, σχετίζεται με την εταιρική διακυβέρνηση των εταιριών που είναι εισηγμένες στο χρηματιστήριο. Οι αρχές της εταιρικής διακυβέρνησης, έχουν εισαχθεί πλέον και στις δημόσιες επιχειρήσεις, με νομοθετικά ψηφίσματα, με στόχο τη βελτίωση της αποδοτικότητας τους, αλλά και τον περιορισμό των ζημιών τους, οι οποίες ενισχύουν το δημοσιονομικό έλλειμμα. Το 2001 σημειώνεται η μεγαλύτερη περίπτωση πτώχευσης για τα δεδομένα των ΗΠΑ. Η επιχείρηση παραγωγής ενέργειας Enron, μετά από χρόνιες καταχρηστικές πρακτικές της διοίκησης και εξαιτίας μη αποτελεσματικών συστημάτων εσωτερικού ελέγχου, κατέρρευσε παρασύροντας χιλιάδες επενδυτές-συνταξιούχους, των οποίων το εισόδημα προερχόταν από την απόδοση των μετοχών της. Επιπλέον, οδήγησε τις διεθνείς κεφαλαιαγορές σε εξαιρετικά χαμηλά επίπεδα και κλόνισε την εμπιστοσύνη των επενδυτών. Η αμερικανική επιτροπή κεφαλαιαγοράς και η εκτελεστική εξουσία αντέδρασαν με διάφορες μεταρρυθμίσεις της νομοθεσίας, με στόχο τη βελτίωση της εταιρικής διακυβέρνησης και την αντιμετώπιση παρόμοιων φαινομένων και στο μέλλον. Το 2002, η θέσπιση του Sarbanes-Oxley Act, δημιουργεί νέο υπόβαθρο συζητήσεων στις ΗΠΑ για την εταιρική διακυβέρνηση. Πρέπει να σημειωθεί ότι στις 25 Ιουλίου του 2002, η νομοθεσία αυτή ψηφίστηκε ομόφωνα από το Κογκρέσο και την αμερικανική Γερουσία. Η συγκεκριμένη ενέργεια, παρουσιάζει παγκόσμια ανταπόκριση, αφού σημειώνονται αρκετές μεταρρυθμίσεις στην Ευρώπη και 15

16 ειδικότερα στο Ηνωμένο Βασίλειο, έτσι ώστε να αποφευχθούν περιπτώσεις σαν αυτή της Enron. (Green S., 2006) Η Sarbanes-Oxley Act αποτελεί μία επίσημη αναθεώρηση των αρχών Εταιρικής Διακυβέρνησης και είναι αντικείμενο συζητήσεων ακόμη και σήμερα, αν και πολλοί υποστήριξαν ότι οι διατάξεις που εισάγει είναι ιδιαίτερα αυστηρές, ή ακόμη και ακραίες. Η νομοθεσία αυτή, έχει διεθνή χαρακτήρα, καθώς επηρεάζει επιχειρήσεις ανεξαρτήτως «εθνικότητας». Κάθε εταιρία που είναι εισηγμένη ή σκοπεύει να εισαχθεί στο χρηματιστήριο της Νέας Υόρκης, επηρεάζεται από την Sarbanes-Oxley Act, ανεξάρτητα από την χώρα όπου βρίσκεται η έδρα της και το εθνικό δίκαιο στο οποίο οφείλει να συμμορφώνεται. Ενδεικτικά οι ελληνικές επιχειρήσεις που επηρεάζονται από αυτή, είναι ο Οργανισμός Τηλεπικοινωνιών Ελλάδος, η Εθνική Τράπεζα της Ελλάδος, η Alpha Bank, o ΟΠΑΠ, η Coca-Cola Hellenic Bottling Company, αλλά και πολλές ναυτιλιακές εταιρίες όπως η Tsakos Energy Navigation, η Dryships, η Diana κ.α.. Στόχος της Sarbanes-Oxley Act, είναι να ξανακερδίσει την εμπιστοσύνη των επενδυτών, όπως φαίνεται και από την πλειοψηφία των διατάξεών της. Γενικά άλλαξε την μέχρι τότε φιλοσοφία, σε σχέση με την λειτουργία της επιχείρησης. Οι διοικούντες πρέπει πλέον να σταματήσουν να ασχολούνται αποκλειστικά με στρατηγικά θέματα, ή θέματα ανάπτυξης και επέκτασης της επιχείρησης και να δώσουν ιδιαίτερη προσοχή στα οικονομικά στοιχεία της επιχείρησης αλλά και σε όλες τις διαδικασίες που διασφαλίζουν την αξιοπιστία της. (Σούγιαννης Θ., 2004) Ειδικότερα, σύμφωνα με τη section 906, ο Διευθύνων Σύμβουλος, αλλά και οι οικονομικοί διευθυντές είναι υποχρεωμένοι να πιστοποιούν την ορθότητα των οικονομικών καταστάσεων της επιχείρησης. Θα πρέπει δηλαδή να επιβεβαιώνουν, ότι τα οικονομικά στοιχεία που παρουσιάζονται από την επιχείρηση, είναι καθόλα ειλικρινή και σύμφωνα με την αμερικανική νομοθεσία. Ενδιαφέρον αποτελεί το γεγονός, ότι σύμφωνα με τη συγκεκριμένη διάταξη, η δέσμευση των διευθυντών, όσον αφορά τη διαφάνεια και την αλήθεια των οικονομικών στοιχείων που παρουσιάζουν, πρέπει να βρίσκεται στο επάνω μέρος των καταστάσεων ώστε να είναι εμφανής. Σε περίπτωση μάλιστα, που διαπιστωθεί πως οι αρμόδιοι παρουσιάζουν ψευδή στοιχεία, απειλούνται με ποινή φυλάκισης που αγγίζει τα 20 χρόνια. Επομένως γίνεται ξεκάθαρο, πως προτεραιότητα για την αμερικανική εταιρική διακυβέρνηση αποτελεί η διαφάνεια, με στόχο την προσέλκυση επενδύσεων από πιθανούς μελλοντικούς μετόχους, σε αντίθεση με την τακτική προστασίας των ήδη υπαρχόντων μετόχων, που επικρατεί στην ευρωπαϊκή Εταιρική Διακυβέρνηση. Ακόμη, σύμφωνα με τη section 302, οι διευθυντές των επιχειρήσεων είναι υπεύθυνοι για την εγκατάσταση μηχανισμών εσωτερικού ελέγχου, αλλά και για την ορθή λειτουργία τους. Οφείλουν να επιβεβαιώνουν ότι οι συγκεκριμένοι μηχανισμοί έχουν ελεγχθεί και είναι αποτελεσματικοί, τουλάχιστον 90 μέρες νωρίτερα από την δημιουργία των οικονομικών καταστάσεων. Φυσικά, θα πρέπει, μέσω των καταστάσεων, να ενημερώνουν τους επενδυτές σχετικά με αλλαγές που πιθανόν να έχουν γίνει στα συστήματα εσωτερικού ελέγχου. Σημαντικό είναι, ότι η Sarbanes- Oxley Act, κρίνει υποχρεωτική την ύπαρξη επιτροπής εσωτερικού ελέγχου, η οποία πρέπει να αποτελείται από ανεξάρτητα μέλη του Δ.Σ., και μάλιστα θα πρέπει να έχει τουλάχιστον ένα μέλος που να εξειδικεύεται στον τομέα των οικονομικών και λογιστικών θεμάτων. Η επιτροπή ελέγχου είναι υπεύθυνη για την επιλογή, την 16

17 πρόσληψη, τις αμοιβές και την επίβλεψη των ορκωτών ελεγκτών της επιχείρησης. Ενδιαφέρον έχει το γεγονός ότι εισάγει δύο νέες ελεγκτικές αρχές: τον οργανισμό ελέγχου των ορκωτών λογιστών, ο οποίος έχει την αρμοδιότητα να επιβλέπει την αποκλειστικότητα ως προς την πιστοποίηση των λογαριασμών (αφού οι ορκωτοί ελεγκτές δεν επιτρέπεται να ελέγχουν την εταιρία στην οποία παρέχουν συμβουλευτικές υπηρεσίες). την Public Company Accounting Oversight Board (PCAOB), η οποία είναι ένας μη κερδοσκοπικός οργανισμός, που πλαισιώνει το επάγγελμα του ελεγκτή, καθώς ο βασικός της ρόλος είναι η επίβλεψη και ο έλεγχος των ελεγκτικών εταιριών κατά τη διεξαγωγή του έργου τους. Η PCAOB ελέγχεται απευθείας από την αμερικανική επιτροπή κεφαλαιαγοράς (SEC). Επιπλέον, όπως ορίζεται στη section 406, πρέπει να υπάρχει σχετική νομοθεσία που να υποχρεώνει τις επιχειρήσεις να συμμορφώνονται με όσα προβλέπουν οι κώδικες, σε αντίθετη περίπτωση θα πρέπει να επεξηγούν τους λόγους για τους οποίους δεν συμμορφώθηκαν. (Green S., 2006 και Σούγιαννης Θ., 2004) Οι εξελίξεις στην Ευρωπαϊκή Ένωση Τα γεγονότα που έπληξαν το χρηματοοικονομικό σύστημα πληροφόρησης και Εταιρικής Διακυβέρνησης της Αμερικής, προβλημάτισαν και τα θεσμικά όργανα της Ευρώπης. Ήταν αναγκαία λοιπόν, η λήψη μέτρων, προς αποφυγή παρόμοιων δυσμενών καταστάσεων. Γι αυτό το λόγο, το 1999 εκδίδεται από την ευρωπαϊκή επιτροπή το Σχέδιο δράσης για τις χρηματοοικονομικές υπηρεσίες, με στόχο την ενίσχυση των δικαιωμάτων των μετόχων, την ενίσχυση της προστασίας των εργαζομένων και των πιστωτών, τη βελτίωση της ανταγωνιστικότητας των ευρωπαϊκών επιχειρήσεων αλλά και την αύξηση της εμπιστοσύνης των επενδυτών προς τις αγορές χρήματος. Στην Ευρώπη παρατηρούνται επίσης οικονομικά σκάνδαλα, όπως αυτό της Parmalat, της ιταλικής πολυεθνικής επιχείρησης γαλακτοκομικών, που κατέρρευσε το 2003 με χρέη που άγγιζαν τα 14δις, πρόκειται δηλαδή για μία από τις μεγαλύτερες χρεοκοπίες στην Ευρώπη. Πρέπει όμως να τονίσουμε ότι υπάρχει μεγάλη διαφορά μεταξύ των αμερικανικών και των ευρωπαϊκών επιχειρησιακών σκανδάλων. Στις ΗΠΑ τα σκάνδαλα προκύπτουν λόγω της αναληθούς διόγκωσης των κερδών, εξαιτίας της πολυμετοχικής σύνθεσης των επιχειρήσεων. Αντίθετα, στην Ευρωπαϊκή Ένωση, η οικονομία χαρακτηρίζεται από συγκεντρωμένες ιδιοκτησίες, και το βασικότερο πρόβλημα δημιουργείται από τις συγκρούσεις των συμφερόντων μεταξύ των μεγαλομετόχων και των μετόχων μειοψηφίας. Αν και η συζήτηση περί Εταιρικής Διακυβέρνησης είναι ακόμη πολύ πρόσφατη για τα ευρωπαϊκά δεδομένα, όλα τα κράτη μέλη της Ευρωπαϊκής Ένωσης τάσσονται υπέρ της αναγκαιότητας αναβάθμισης των πρακτικών Εταιρικής Διακυβέρνησης με απώτερο σκοπό, την οικονομική ανάπτυξη και την ανταγωνιστικότητα των 17

18 εισηγμένων στο χρηματιστήριο επιχειρήσεων. Ο ανταγωνισμός στις μέρες μας είναι ιδιαίτερα ισχυρός, λόγω της παγκοσμιοποίησης των αγορών και η εξαφάνιση των εθνικών συνόρων οδηγεί στην επιτακτική ανάγκη δημιουργίας ενός κοινού νομοθετικού πλαισίου που θα ισχύει για όλα τα κράτη μέλη της ευρωπαϊκής ένωσης. Η κοινή νομοθεσία είναι απαραίτητη, τόσο για την διευκόλυνση των διασυνοριακών συναλλαγών, όσο και για τη βέλτιστη οργάνωση των μεγάλων τοπικών εταιριών. Όπως είναι φυσικό βέβαια, δεν είναι πολύ εύκολο να προσδιοριστεί μία ενιαία πρακτική των ευρωπαϊκών οικονομιών αφού παρουσιάζονται αρκετές σημαντικές διαφορές μεταξύ τους (σε σχέση με την χρηματιστηριακή αγορά, τον εταιρικό έλεγχο, την συγκέντρωση ιδιοκτησίας αλλά και τα δικαιώματα των μετόχων). Όμως, συνυπολογίζοντας όλες αυτές τις παραμέτρους, μπορεί να δημιουργηθεί ένα σύνολο αρχών διακυβέρνησης που θα διευκολύνει τη σύγκλιση των συστημάτων διακυβέρνησης εντός της Ευρώπης. Όπως διατύπωσε το 1999 και ο Lannoo, πρέπει να αναπτυχθεί ένας Ευρωπαϊκός Κώδικας Βέλτιστης Πρακτικής Εταιρικής Διακυβέρνησης, σύμφωνα με το πρότυπο των διεθνών αρχών του ΟΟΣΑ. Παρότι έχουν θεσπιστεί αρκετά μέτρα για την δημιουργία μίας ενιαίας εσωτερικής αγοράς και την εφαρμογή μίας κοινής νομισματικής πολιτικής στα πλαίσια της Ευρωπαϊκής Ένωσης, η Εταιρική Διακυβέρνηση εξακολουθεί να επηρεάζεται άμεσα από τις παραδόσεις και την κουλτούρα του κάθε κράτους ξεχωριστά. Γι αυτό το λόγο, η πρόοδος στον τομέα της εταιρικής διακυβέρνησης δεν είναι μεγάλη, σε σχέση με την πρόοδο σε άλλους τομείς. Η ευρωπαϊκή επιτροπή ασχολήθηκε για πρώτη φορά πιο εκτεταμένα με το θέμα της Εταιρικής Διακυβέρνησης μόλις το Τότε ανέθεσε στην νομική εταιρία Weil, Gotshal and Manges (WGM, 2002) να συγκρίνει όλους τους ήδη υπάρχοντες κώδικες Εταιρικής Διακυβέρνησης που έχουν εκδοθεί από τα κράτη μέλη της Ευρωπαϊκής Ένωσης. Σύμφωνα με τη συγκεκριμένη μελέτη, αναγνωρίστηκαν 35 διαφορετικοί κώδικες από τα μέχρι τότε κράτη μέλη. Από αυτούς τους κώδικες, οι 11 έχουν εκδοθεί από το Ηνωμένο Βασίλειο, οι 4 από το Βέλγιο, από 3 έχουν εκδώσει η Γαλλία, η Γερμανία και η Ολλανδία, από 2 η Ελλάδα, η Φιλανδία και η Δανία και τα υπόλοιπα κράτη μέλη από 1, με μοναδικά κράτη που δεν είχαν εκδώσει κανένα κώδικα την Αυστρία και το Λουξεμβούργο. Ακολουθεί πίνακας με τους Κώδικες Εταιρικής Διακυβέρνησης που αναγνώρισε η WGM. Πίνακας 2: Αναγνωρισμένοι Κώδικες Εταιρικής Διακυβέρνησης των κρατών μελών της Ε.Ε. ΧΩΡΑ Ηνωμένο Βασίλειο ΚΩΔΙΚΑΣ Institute of Chartered Secretaries & Administrators Code (2.1991) Institutional Shareholders Committee Statement of Best Practice (4.1991) Cadburry Report ( ) PIRC Shareholder Voting Guidelines (4.1994) Greenbury Report (7.1995) Hermes Statement (3.1997) Hampel Report (1.1998) Combined Code (7.1998) Turnbull Report (9.1999) 18

19 ΧΩΡΑ ΚΩΔΙΚΑΣ NAPF Corporate Governance Code (6.2000) AUTIF Code (1.2001) Βέλγιο Recommendations of the Federation of Belgian Companies (1.1998) Recommendations of the Belgian Banking & Finance Commission (1.1998) Cardon Report ( ) The Director s Charter (1.2000) Γαλλία Viénot I Report (7.1995) Hellebuyck Commission Recommendations (6.1998) Viénot II Report (7.1999) Γερμανία Berlin Initiative Code (6.2000) German Panel Rules (7.2000) Cromme Commission Code ( ) Ολλανδία Peters Report (6.1997) VEB Recommendations (1997) SCGOP Handbook & Guidelines (8.2001) Ελλάδα Mertzanis Report ( ) Federation of Greek Industries Principles (8.2001) Φιλανδία Chamber of Commerce/Confederation of Finnish Industry & Employers Code (2.1997) Ministry of Trade & Industry Guidelines ( ) Δανία Danish Shareholders Association Guidelines (2.2000) Nørby Report & Recommendations ( ) Ιρλανδία IAIM Guidelines (3.1999) Ισπανία Olivencia Report (2.1998) Ιταλία Preda Report (4.1999) Πορτογαλία Securities Market Commission Recommendations ( ) Σουηδία 19

20 ΧΩΡΑ ΚΩΔΙΚΑΣ Swedish Shareholders Association Policy (11/1999) Πηγή: WGM (2002), Comparitive study of Corporate Governance Codes Relevant to the European Union & its Member States I-V, Holly, J. Gregory, Brussels Οι παραπάνω κώδικες έχουν συσταθεί, είτε από κυβερνήσεις, είτε από επιτροπές που έχουν σχηματιστεί με κυβερνητική εντολή, είτε από ενώσεις διευθυντικών στελεχών, είτε από ενώσεις ακαδημαϊκών, είτε από άλλους επενδυτικούς οργανισμούς. Η νομική βάση του κάθε κώδικα είναι διαφορετική από αυτή των υπολοίπων. Για παράδειγμα, ορισμένοι από αυτούς, προωθούν την εθελοντική συμμόρφωση στις αρχές που εισάγουν, ενώ άλλοι υποχρεώνουν σε συμμόρφωση και μάλιστα, σε αντίθετη περίπτωση, απαιτούν την κατάθεση εξήγησης των λόγων για τους οποίους η τυχούσα επιχείρηση αποκλίνει. Ο κώδικας Turnbull περιλαμβάνει συμβουλές για τη συμμόρφωση στις αρχές εταιρικής διακυβέρνησης. Όσοι κώδικες προέρχονται από επενδυτικούς φορείς, θέτουν τα κριτήρια διακυβέρνησης που είναι απαραίτητα για τη διαμόρφωση του μετοχικού χαρτοφυλακίου και συμπεριλαμβάνουν διάφορα άλλα θέματα σχετικά με την επενδυτική πολιτική, όπως τα δικαιώματα ψήφου των μετόχων και η προστασία των δικαιωμάτων τους. Γενικώς οι κώδικες αυτοί μεριμνούν για την υπευθυνότητα της επιχείρησης έναντι των μετόχων, προκειμένου να βελτιώσουν την επιχειρησιακή απόδοση και προτείνουν την υιοθέτηση ανάλογων δράσεων. Οι κώδικες που έχουν εκδοθεί από επιχειρηματικούς φορείς, έχουν ως στόχο την ποιοτική αναβάθμιση του ρόλου εποπτείας που έχει το Διοικητικό Συμβούλιο. Οι κυβερνητικές οργανώσεις αντίστοιχα, περιλαμβάνουν στους κώδικές τους, διάφορες συστάσεις με στόχο τη βελτίωση των δυνατοτήτων των επιχειρήσεων, ώστε να έχουν ευκολότερη πρόσβαση στα επενδυτικά κεφάλαια των κεφαλαιαγορών. Στον παρακάτω πίνακα παρουσιάζονται οι στόχοι των Κωδίκων Εταιρικής Διακυβέρνησης που απαριθμήσαμε παραπάνω. Πίνακας 3:Στόχοι των Κωδίκων Εταιρικής Διακυβέρνησης ανά εκδοτική αρχή ΕΚΔΟΤΙΚΗ ΑΡΧΗ Κυβερνητική αρχή Επιτροπή που έχει συσταθεί ΚΩΔΙΚΑΣ Recommendations of the Belgian Banking & Finance Commission (Βέλγιο,1.1998) Securities Market Commission Recommendations (Πορτογαλία, ) Ministry of Trade & Industry Guidelines (Φιλανδία, ) Olivencia Report (Ισπανία,2.1998) ΣΤΟΧΟΣ Βελτίωση ποιότητας της διαθέσιμης ενημέρωσης σε θέματα Εταιρικής Διακυβέρνησης στις χρηματιστηριακές αγορές Βελτίωση της εταιρικής απόδοσης, της ανταγωνιστικότητας των επιχειρήσεων και της πρόσβασης σε κεφάλαια Βελτίωση της εταιρικής απόδοσης, της ανταγωνιστικότητας των επιχειρήσεων και της πρόσβασης σε κεφάλαια Βελτίωση της εταιρικής απόδοσης, της 20

21 ΕΚΔΟΤΙΚΗ ΑΡΧΗ από την κυβέρνηση Επιτροπή άμεσα συνδεδεμένη με την χρηματιστηριακή αγορά ΚΩΔΙΚΑΣ Mertzanis Report (Ελλάδα, ) Nørby Report & Recommendations (Δανία, ) Cromme Commission Code (Γερμανία, ) Cardon Report (Βέλγιο, ) ΣΤΟΧΟΣ ανταγωνιστικότητας των επιχειρήσεων και της πρόσβασης σε κεφάλαια Βελτίωση της εταιρικής απόδοσης, της ανταγωνιστικότητας των επιχειρήσεων και της πρόσβασης σε κεφάλαια Βελτίωση της εταιρικής απόδοσης, της ανταγωνιστικότητας των επιχειρήσεων και της πρόσβασης σε κεφάλαια Βελτίωση της εταιρικής απόδοσης, της ανταγωνιστικότητας των επιχειρήσεων και της πρόσβασης σε κεφάλαια Βελτίωση της εταιρικής απόδοσης, της ανταγωνιστικότητας των επιχειρήσεων και της πρόσβασης σε κεφάλαια Επιτροπή άμεσα συνδεδεμένη με την χρηματιστηριακή αγορά Επιχειρηματικός φορέας ή ακαδημαϊκή ένωση Preda Report (Ιταλία, ) Institute of Chartered Secretaries & Administrators Code (Ηνωμένο Βασίλειο,2.1991) Viénot I Report (Γαλλία,7.1995) Greenbury Report (Ηνωμένο Βασίλειο,7.1995) Βελτίωση της εταιρικής απόδοσης, της ανταγωνιστικότητας των επιχειρήσεων και της πρόσβασης σε κεφάλαια. Για την βελτίωση αυτή παρέχονται πληροφορίες σε θέματα διακυβέρνησης. Βελτίωση της ποιότητας του εποπτικού ρόλου του Διοικητικού Συμβουλίου Βελτίωση της ποιότητας του εποπτικού ρόλου του Διοικητικού Συμβουλίου Βελτίωση της ποιότητας του εποπτικού ρόλου του Διοικητικού Συμβουλίου με παροχή πληροφοριών σχετικών με τις αγορές 21

22 ΕΚΔΟΤΙΚΗ ΑΡΧΗ Επιτροπή άμεσα συνδεδεμένη με την χρηματιστηριακή αγορά σε συνεργασία ε κάποιον επιχειρηματικό φορέα ΚΩΔΙΚΑΣ Chamber of Commerce/Confederation of Finnish Industry & Employers Code (Φιλανδία,2.1997) Recommendations of the Federation of Belgian Companies (Βέλγιο,1.1998) Viénot II Report (Γαλλία,7.1999) Berlin Initiative Code (Γερμανία,6.2000) German Panel Rules (Γερμανία,7.2000) Federation of Greek Industries Principles (Ελλάδα,8.2001) Cadbury Report (Ηνωμένο Βασίλειο, ) Peters Report (Ολλανδία,6.1997) Hampel Report (Ηνωμένο Βασίλειο,1.1998) Combined Code (Ηνωμένο Βασίλειο,7.1998) Turnbull Report (Ηνωμένο Βασίλειο,2.1999) ΣΤΟΧΟΣ Βελτίωση της ποιότητας του εποπτικού ρόλου του Διοικητικού Συμβουλίου Βελτίωση της εταιρικής απόδοσης, της ανταγωνιστικότητας των επιχειρήσεων και της πρόσβασης σε κεφάλαια Βελτίωση της ποιότητας του εποπτικού ρόλου του Διοικητικού Συμβουλίου Βελτίωση της ποιότητας του εποπτικού ρόλου του Διοικητικού Συμβουλίου Βελτίωση της ποιότητας του εποπτικού ρόλου του Διοικητικού Συμβουλίου και αύξηση της υπευθυνότητας προς τους μετόχους Βελτίωση της εταιρικής απόδοσης, της ανταγωνιστικότητας των επιχειρήσεων και της πρόσβασης σε κεφάλαια Βελτίωση της ποιότητας του εποπτικού ρόλου του Διοικητικού Συμβουλίου και της παροχής πληροφοριών σχετικών με τις αγορές Βελτίωση της ποιότητας του εποπτικού ρόλου του Διοικητικού Συμβουλίου Βελτίωση της ποιότητας του εποπτικού ρόλου του Διοικητικού Συμβουλίου και της παροχής πληροφοριών σχετικών με τις αγορές Βελτίωση της ποιότητας του εποπτικού ρόλου του Διοικητικού Συμβουλίου και της παροχής πληροφοριών σχετικών με τις αγορές Βελτίωση της ποιότητας του εποπτικού ρόλου του Διοικητικού Συμβουλίου 22

23 ΕΚΔΟΤΙΚΗ ΑΡΧΗ Επιτροπή διευθυντικών στελεχών Επιτροπές Επενδυτών Σύμβουλοι Επενδυτών Επενδυτές σε συνεργασία με επενδυτικά σχήματα ΚΩΔΙΚΑΣ The Director s Charter (Βέλγιο,1.2000) Institutional Shareholders Committee Statement of Best Practice (Ηνωμένο Βασίλειο,4.1991) VEB Recommendations (Ολλανδία,1997) Hellebuyck Commission Recommendations (Γαλλία,6,1998, ανανεώθηκε ) IAIM Guidelines (Ιρλανδία,4.1999) Swedish Shareholders Association Policy (Σουηδία,4.1999) Danish Shareholders Association Guidelines (Δανία,2.2000) NAPF Corporate Governance Code (Ηνωμένο Βασίλειο,6.2000) AUTIF Corporate Governance Code (Ηνωμένο Βασίλειο,6.2000) SCGOP Handbook & Guidelines (Ολλανδία,8.2001) PIRC Shareholder Voting Guidelines (Ηνωμένο Βασίλειο,4.1994, ανανεώθηκε ) Hermes Statement (Ηνωμένο Βασίλειο,3.1997, ανανεώθηκε ) ΣΤΟΧΟΣ Βελτίωση της ποιότητας του εποπτικού ρόλου του Διοικητικού Συμβουλίου Βελτίωση της ποιότητας του εποπτικού ρόλου του Διοικητικού Συμβουλίου Αύξηση της υπευθυνότητας απέναντι στους μετόχους Αύξηση της υπευθυνότητας απέναντι στους μετόχους Βελτίωση της ποιότητας του εποπτικού ρόλου του Διοικητικού Συμβουλίου Αύξηση της υπευθυνότητας απέναντι στους μετόχους Αύξηση της υπευθυνότητας απέναντι στους μετόχους Αύξηση της υπευθυνότητας απέναντι στους μετόχους Αύξηση της υπευθυνότητας απέναντι στους μετόχους Αύξηση της υπευθυνότητας απέναντι στους μετόχους Αύξηση της υπευθυνότητας απέναντι στους μετόχους Αύξηση της υπευθυνότητας απέναντι στους μετόχους Πηγή: WGM (2002), Comparative study of Corporate Governance Codes Relevant to the European Union and its Member States I-V, J. Gregory, Brussels Η έρευνα των Weil, Gotshal and Manges καταλήγει στο γεγονός ότι οι βασικότερες διαφορές των πρακτικών Εταιρικής Διακυβέρνησης, των επιχειρήσεων που δραστηριοποιούνται σε κάθε κράτος μέλος της Ε.Ε., προέρχονται από τις διαφορετικές επιχειρησιακές νομοθεσίες που ισχύουν σε κάθε κράτος. Παρατηρούνται αρκετές ομοιότητες μεταξύ των κωδίκων, ιδιαίτερα ως προς τις κατευθύνσεις που προτείνουν, αλλά και ως προς τις συστάσεις τους. Επομένως οι ομοιότητες αυτές μπορούν να αποτελέσουν το πρώτο βήμα για τη δημιουργία ενός κοινού ευρωπαϊκού κώδικα. Δεν είναι ανέφικτο να δημιουργηθεί ο ευρωπαϊκός αυτός κώδικας βέλτιστης εταιρικής διακυβέρνησης, ωστόσο ενδέχεται να προκύψει ένα κοινώς αποδεκτό, αλλά μη βέλτιστο πλαίσιο συστάσεων, που θα αναφέρεται κυρίως 23

24 σε αρχές σύμφωνα με τα πρότυπα του ΟΟΣΑ. Αυτό οφείλεται στις πολλές διαφορετικές νομικές παραμέτρους που πρέπει να συνυπολογιστούν. 2. Θεωρίες εταιρικής διακυβέρνησης Υπάρχουν αρκετές θεωρίες εταιρικής διακυβέρνησης, εκ των οποίων οι πιο βασικές θα αναλυθούν στη συνέχεια και είναι οι εξής: Η θεωρία αντιπροσώπευσης (Agency theory) Η θεωρία του κόστους συναλλαγών (Transaction cost theory) Τα μοντέλα εταιρικής διακυβέρνησης Η θεωρία της επιτροπείας (Stewardship theory) Η θεωρία της ηγεμονίας της διοίκησης (Managerial hegemony theory) 2.1. Agency theory - Θεωρία αντιπροσώπευσης Η θεωρία της αντιπροσώπευσης, είναι η πιο παλιά θεωρία εταιρικής διακυβέρνησης και παρουσιάστηκε αρχικά από τον Adam Smith το Εδραιώθηκε από τους Berle και Means το 1932 και αναπτύχθηκε κυρίως από τους Fama και Jensen το 1983 (Λαζαρίδης Θ. και Δρυμπέτας Ε. 2011). Η θεωρία αυτή αναπτύχθηκε, διότι οι μέτοχοι για διάφορους λόγους (έλλειψη γνώσεων επί του αντικειμένου της επιχείρησης, έλλειψη χρόνου, ή ταυτόχρονη επένδυση και σε άλλες εταιρίες) ανέθεταν και αναθέτουν ακόμη και σήμερα τη διοίκηση της εταιρίας σε αντιπροσώπους. Η agency theory, ασχολείται με τη σχέση που αναπτύσσεται μεταξύ δύο ενδιαφερόμενων μερών στα πλαίσια μίας επιχείρησης. Πρόκειται για τη σχέση μεταξύ ενός εντολέα (κυρίου principal) και ενός εντολοδόχου (αντιπροσώπου agent). Η θεωρία της αντιπροσώπευσης προσδιορίζει τη σχέση που αναπτύσσεται μεταξύ αυτών των δύο μερών, κάθε φορά που ο εντολέας αναθέτει στον αντιπρόσωπο ένα συγκεκριμένο έργο με συγκεκριμένες αρμοδιότητες και συγκεκριμένη εξουσία, στα πλαίσια της επιχείρησης φυσικά. Ωστόσο σύμφωνα με αυτή την θεωρία η ανάθεση εργασιών στον εντολοδόχο παρουσιάζει συχνά προβλήματα (principal agent problem), τα οποία είναι αρκετά σημαντικά. Αρχικά, ο αντιπρόσωπος είναι πολύ πιθανό να μην κινείται σύμφωνα με τα συμφέροντα του εντολέα του. Αυτό κατά τη θεωρία της αντιπροσώπευσης, συμβαίνει είτε διότι καταχράται την εξουσία που του έχει δοθεί από τον εντολέα για την επίτευξη ίδιων σκοπών ή ακόμη και για προσωπικό χρηματικό όφελος, είτε διότι είναι πιθανό να μην ταυτίζονται οι απόψεις των δύο αυτών μερών, σε ότι αφορά την εκτίμηση του κινδύνου. Υπάρχει επίσης η πιθανότητα, ο αντιπρόσωπος να μην αναλαμβάνει ή να αναλαμβάνει ορισμένα ρίσκα διότι τα θεωρεί ακατάλληλα ή 24

25 κατάλληλα αντίστοιχα (moral hazard), ενώ ο εντολέας του ενδέχεται να έχει αντίθετη άποψη προκειμένου να ικανοποιήσει τα συμφέροντά του ή να επιτύχει τους αντικειμενικούς στόχους της επιχείρησης. Επιπλέον, τόσο ο εντολέας, όσο και ο εντολοδόχος, είναι πολύ πιθανό να προσαρμόζουν τη συμπεριφορά τους στις συνθήκες που επικρατούν κάθε φορά στο επιχειρησιακό περιβάλλον (καιροσκοπική συμπεριφορά), με απώτερο σκοπό το προσωπικό τους συμφέρον και όχι προς όφελος του έργου που έχουν αναλάβει (Λαζαρίδης Θ. και Δρυμπέτας Ε. 2011). Άλλο ένα σημαντικό πρόβλημα της σχέσης εντολέα-εντολοδόχου, που τονίζει η θεωρία της αντιπροσώπευσης, είναι η ασύμμετρη πληροφόρηση (asymmetric information). Η ασύμμετρη πληροφόρηση, έχει να κάνει με το διαφορετικό επίπεδο πρόσβασης του κάθε μέρους στις πληροφορίες της επιχείρησης. Συνήθως ο εντολέας έχει διαφορετική (μικρότερη) πληροφόρηση σχετικά με τα ζητήματα που αφορούν την επιχείρηση, ενώ ο εντολοδόχος είναι πολύ πιθανό να έχει καλύτερη πληροφόρηση. Εξαιτίας της σχέσης αντιπροσώπευσης στα πλαίσια των επιχειρήσεων, παρατηρείται μία τάση αύξησης του κόστους αντιπροσώπευσης (agency cost). Το κόστος αντιπροσώπευσης έχει να κάνει με την προσπάθεια για διατήρηση της σχέσης αντιπροσώπευσης σε αποτελεσματικά επίπεδα. Πρόκειται για όλες τις ενέργειες που στόχο έχουν τη μείωση του χάσματος μεταξύ εντολέα-εντολοδόχου, είτε σε σχέση με την πληροφόρηση, είτε σε σχέση με τις δράσεις της επιχείρησης. Ακόμη, στο κόστος αντιπροσώπευσης, περιλαμβάνεται και το κόστος των δράσεων προκειμένου να υπάρξει ευθυγράμμιση των συμφερόντων των δύο μερών. Τέτοια κόστη μπορεί να είναι οι έλεγχοι που πραγματοποιούνται στην επιχείρηση, ή ακόμη και τα bonus που δίνονται στους διαχειριστές (εντολοδόχους), με στόχο την ενθάρρυνσή τους προκειμένου να δρουν βάση των συμφερόντων των μετόχων (εντολέων). Κύριος στόχος της agency theory, είναι η προστασία των μετόχων αλλά και η διατήρηση της αξίας της επιχείρησης και η ενίσχυσή της. Γι αυτό το λόγο διαμορφώνεται ανάλογα η εταιρική δομή. Επιπλέον, το Διοικητικό Συμβούλιο παίζει σπουδαίο ρόλο, καθώς κινείται με στόχο την ευθυγράμμιση των συμφερόντων των ιδιοκτητών (μετόχων) και των διαχειριστών της επιχείρησης. Ο έλεγχος και η εποπτεία των διαδικασιών και των αποφάσεων των διοικούντων, είναι δραστηριότητες πρωταρχικής σημασίας για το Διοικητικό Συμβούλιο. Σύμφωνα με τη θεωρία της αντιπροσώπευσης, η κοινοποίηση των οικονομικών καταστάσεων στους μετόχους, αλλά και η σύσταση επιτροπών ελέγχου, είναι απαραίτητα για την εξασφάλιση των συμφερόντων των μετόχων έναντι των προσωπικών συμφερόντων των διοικούντων. Τέλος, πρέπει να υπογραμμιστεί ότι στα πλαίσια μίας επιχείρησης, ο εντολέας μπορεί να είναι ο μέτοχος και ο εντολοδόχος η εκτελεστική διοίκηση της επιχείρησης (management), η σχέση αντιπροσώπευσης όμως μπορεί να αναφέρεται και σε άλλες σχέσεις που αναπτύσσονται εντός της επιχείρησης. Τέτοιες σχέσεις μπορούν να είναι, η σχέση εργοδότη εργαζομένου ή η σχέση της επιχείρησης με τους πιστωτές κ.α.(ξανθάκης Μ. και λοιποί 2003). 25

26 2.2. Transaction cost theory - Θεωρία του κόστους συναλλαγών Η θεωρία του κόστους συναλλαγών αναπτύχθηκε το 1975 από τον Oliver Williamson, ο οποίος εναλλακτικά την ονόμαζε Οικονομικά της διακυβέρνησης. Αντίθετα με την θεωρία της αντιπροσώπευσης, ο Williamson δε βλέπει την επιχείρηση ως ένα πλέγμα συμβολαίων. Θεωρεί πως πρόκειται για μία δομή και εστιάζει στο κόστος που προκύπτει για κάθε οικονομική συναλλαγή στα πλαίσια της επιχείρησης, δηλαδή το κόστος που απαιτείται για την αγορά κάποιου αγαθού/υπηρεσίας αντί αυτό να παρέχεται από την ίδια την επιχείρηση. Η θεωρία αυτή βασίζεται στο ότι οι επιχειρήσεις βρίσκονται σε μία διαρκή προσπάθεια μείωσης του κόστους ανταλλαγής πόρων με το εξωτερικό τους περιβάλλον και ταυτόχρονα προσπαθούν να μειώσουν και το εσωτερικό γραφειοκρατικό τους κόστος. Σύμφωνα με τον Williamson, το κόστος ανταλλαγής πόρων είναι αντιστρόφως ανάλογο με το γραφειοκρατικό κόστος της επιχείρησης. Αυτό συμβαίνει διότι όταν το κόστος συναλλαγών με το εξωτερικό περιβάλλον, είναι υψηλότερο από το εσωτερικό γραφειοκρατικό κόστος, τότε η επιχείρηση μπορεί να αναπτυχθεί, γιατί μπορεί να πραγματοποιήσει τις δραστηριότητές της σε χαμηλότερη τιμή από αυτή που κυριαρχεί για τις ίδιες δραστηριότητες στην αγορά. Το αντίθετο συμβαίνει, σε περίπτωση που το γραφειοκρατικό κόστος της επιχείρησης είναι υψηλότερο από το εξωτερικό κόστος. Τότε η επιχείρηση θα πρέπει να συρρικνωθεί. Ο Ronald Coase το 1937, υποστήριξε πως οποιαδήποτε επιχείρηση μπορεί να αναπτυχθεί, αρκεί οι δραστηριότητές της να πραγματοποιούνται στο εσωτερικό της φθηνότερα απ ότι αν δίνονταν σε εξωτερικούς προμηθευτές/παρόχους προϊόντων/υπηρεσιών. 2.3.Μοντέλα Εταιρικής Διακυβέρνησης Υπάρχουν δύο μοντέλα για την διάκριση των εταιρειών. Το ένα είναι το μοντέλο των μετόχων (Shareholder model) και το άλλο το μοντέλο των εταίρων (Stakeholder model). Στο πρώτο μοντέλο, η εταιρική διακυβέρνηση ασχολείται με τη θέση της ανώτατης διοίκησης σε σχέση με τους μετόχους, ενώ στο δεύτερο μοντέλο η εταιρική διακυβέρνηση χρησιμοποιείται για να περιγράψει όλες τις σχέσεις που υπάρχουν σε μία επιχείρηση. Στην συνέχεια θα αναλύσουμε τι ακριβώς είναι το κάθε μοντέλο και θα εντοπίσουμε τυχόν ομοιότητες και διαφορές μεταξύ τους Μοντέλο Μετόχων (Shareholder s model) Σύμφωνα με το μοντέλο των μετόχων, ο στόχος της κάθε επιχείρησης είναι η μεγιστοποίηση της αξίας της. Οι μέτοχοι είναι ουσιαστικά οι ιδιοκτήτες της επιχείρησης, καθώς έχουν επενδύσει τα κεφάλαιά τους σε αυτήν, επομένως οι αποδόσεις των κεφαλαίων τους, συνδέονται άμεσα με την πορεία της επιχείρησης. Από την άλλη, οι υπεύθυνοι της διοίκησης της επιχείρησης (managers) είναι επιφορτισμένοι με τη φροντίδα για την σωστή λειτουργία της επιχείρησης και τη 26

27 διασφάλιση ότι η επιχείρηση εξασφαλίζει τα συμφέροντα των μετόχων της. Όμως εξαιτίας του διαχωρισμού της ιδιοκτησίας από τον έλεγχο της επιχείρησης, οι managers είναι πολύ πιθανό να μην μεριμνούν για την πραγματοποίηση των στόχων της επιχείρησης, δηλαδή τη μεγιστοποίηση των κερδών άρα και την μεγιστοποίηση του πλούτου των κεφαλαίων, και να λειτουργούν βάσει των προσωπικών τους συμφερόντων (πχ μεγιστοποίηση του μισθού τους, αύξηση της αξίας των μετοχών της επιχείρησης κλπ). Προκειμένου να αντιμετωπιστούν τα προβλήματα που δημιουργούνται λόγω του διαχωρισμού ιδιοκτησίας ελέγχου, παρουσιάζονται τρεις βασικοί μηχανισμοί 1 : Υπαγωγή (ευθυγράμμιση) των συμφερόντων των managers στα συμφέροντα των μετόχων με άμεσους ελέγχους από το Διοικητικό Συμβούλιο Νομική προστασία των μετόχων, όσον αφορά στα συμφέροντά τους, με την δημιουργία θεσμικού πλαισίου που προστατεύει τα δικαιώματά τους, εμποδίζοντας τη χρήση εσωτερικών πληροφοριών στις χρηματιστηριακές συναλλαγές Ύπαρξη έμμεσων τρόπων επιχειρηματικού ελέγχου, όπως γίνονται συνήθως από την αγορά κεφαλαίου ή την αγορά εργασίας κλπ Βέβαια τα δύο κυριότερα όπλα των μετόχων, απέναντι στο πρόβλημα εντολέαεντολοδόχου, είναι ο έλεγχος και η έξοδος. Κατά την φάση του ελέγχου, εξετάζουν αφενός την αξιοπιστία και την αφοσίωση των managers προς την εταιρία, και κατ επέκταση προς τα συμφέροντα των μετόχων της και αφετέρου επιβλέπουν τις διαδικασίες, με στόχο τον περιορισμό και την απαλοιφή της κατάχρησης εξουσίας από τους managers. Ακόμη υπάρχει η δυνατότητα επιλογής αλλά και αντικατάστασης των στελεχών που απαρτίζουν τη διεύθυνση της εταιρίας, από την ίδια τη διοίκηση, όπως επίσης και η ανάληψη καθηκόντων από τους ίδιους τους μετόχους. Κατά τη φάση της εξόδου, οι μέτοχοι μπορούν ελεύθερα να πουλήσουν τις μετοχές τους και να αποχωρήσουν από την επιχείρηση. Εάν πρόκειται για μαζική αποχώρηση, τότε η τιμή της μετοχής της εταιρίας πέφτει κατακόρυφα. Με αυτόν τον τρόπο, οι μέτοχοι δίνουν το σήμα στη διοίκηση ότι πρέπει να μεταβάλλει τις πολιτικές της, με στόχο να προάγει τα συμφέροντά τους. Γενικά οι μέτοχοι μπορούν να συμμετέχουν ενεργά στην επιχείρηση, προκαλώντας μάλιστα και σημαντικές αλλαγές. Σε αυτό το μοντέλο πρέπει να σημειώσουμε ότι τα δικαιώματα των υπόλοιπων εταίρων διαφέρουν σε σχέση με αυτά των μετόχων. Για την ακρίβεια τα δικαιώματα των εργαζομένων, των προμηθευτών, των πιστωτών, των πελατών και οποιουδήποτε άλλου έχει άμεση σχέση με την επιχείρηση, καθορίζονται μέσω συμβολαίων. Βέβαια σε περίπτωση πτώχευσης ή ρευστοποίησης των περιουσιακών στοιχείων της επιχείρησης, οι απαιτήσεις των μετόχων έρχονται σε δεύτερη μοίρα, καθώς ικανοποιούνται πρώτα οι απαιτήσεις των υπόλοιπων συμμετεχόντων στην επιχείρηση. Πολλοί υποστηρίζουν ότι το ζήτημα εντολέα εντολοδόχου έχει να κάνει κυρίως με την διασκορπισμένη ιδιοκτησία που σήμερα κυριαρχεί στις περισσότερες επιχειρήσεις. Η διασπορά του μετοχικού κεφαλαίου κάνει τους μετόχους να δείχνουν 1 Cunningham L.A., Commonalities and Prescriptions in the Vertical Dimension of Global Corporate Governance, Corneill Law Review 84, 1999, σελ. 5 27

28 απρόθυμοι να ασχοληθούν με την συστηματική παρακολούθηση και τον έλεγχο του management της επιχείρησης, αφού το κόστος της διαδικασίας αυτής, αφενός το αναλαμβάνει αυτός που την διεξάγει και αφετέρου υπερβαίνει το προσδοκώμενο όφελος, το οποίο διαμοιράζεται σε όλους τους μετόχους. Μερικές φορές μάλιστα, αρκούνται στο γεγονός ότι θα ασχοληθούν με τον έλεγχο οι υπόλοιποι μέτοχοι Μοντέλο Εταίρων (Stakeholders model) Ο σύνθετος όρος stakeholders προέρχεται από τις λέξεις stake που σημαίνει κατοχή μεριδίου σε συγκεκριμένο περιουσιακό στοιχείο και holder που είναι η κατοχή νόμιμου δικαιώματος σε περιουσιακό στοιχείο. Η δημιουργία αυτού του μοντέλου προέκυψε από την κατανόηση της σημαντικότητας της επιρροής, της δύναμης, αλλά και της σχέσης εξάρτησης που έχει κάθε επιχείρηση με το περιβάλλον της, αφού χωρίς την υποστήριξη των ομάδων που την επηρεάζουν, η επιχείρηση θα έπαυε να υπάρχει. Το μοντέλο των εταίρων υποστηρίζει ότι η επιχείρηση οφείλει να μεριμνά για ένα ευρύτερο σύνολο ανθρώπων, που σχετίζονται με αυτή, εκτός από τους μετόχους. Στους εταίρους (stakeholders) περιλαμβάνονται όλοι οι συνεργάτες κάθε επιχείρησης που διαθέτουν συμβόλαια με αυτή. Όπως έχει ήδη αναφερθεί, τέτοιοι είναι οι εργαζόμενοι, οι προμηθευτές, οι πελάτες, οι πιστωτές αλλά και η κοινωνία και το κράτος στο οποίο δραστηριοποιείται η επιχείρηση. Σε αυτή τη θεωρία επομένως, δίνεται έμφαση και στο εσωτερικό, αλλά και στο εξωτερικό περιβάλλον της επιχείρησης. Είναι προφανές λοιπόν, ότι ένα από τα βασικά προβλήματα του stakeholder model είναι η εξασφάλιση ότι η επιχείρηση ικανοποιεί όντως τα διαφορετικά συμφέροντα όλων αυτών των ανθρώπων αλλά και τους ευρύτερους στόχους της. Βέβαια χάρη στην Εταιρική Διακυβέρνηση γνωρίζουμε πόσο σημαντικό είναι, η επιχείρηση να λαμβάνει υπόψη της όλες αυτές τις ομάδες, καθώς έχουν άμεση σχέση με την απόδοση αλλά και την αποτελεσματικότητα της επιχείρησης. Το stakeholders model έχει επαναπροσδιοριστεί κατά την διάρκεια των χρόνων, με αποτέλεσμα να αποτελεί ουσιαστικά φυσική προέκταση του shareholders model. Βάσει του stakeholders model λειτουργούν σωστά, μόνο οι επιχειρήσεις, στων οποίων τη διακυβέρνηση, συμμετέχουν ενεργά όλα τα μέρη (εταίροι) που τις επηρεάζουν. Ουσιαστικά, υποστηρίζει ότι για την επιχείρηση οι εταίροι αποτελούν επένδυση, επομένως πρέπει να υπάρχει πίστη και αφοσίωση ανάμεσα σε αυτούς και στους μετόχους. Άρα όπως έχει διατυπωθεί και από τον ΟΟΣΑ το 1999, η Εταιρική Διακυβέρνηση προσπαθεί να ενθαρρύνει τη συνεργασία μεταξύ των εταίρων, αλλά και την ενεργή συμμετοχή τους, ακόμη και μέσω επενδύσεων, με στόχο τη δημιουργία πλούτου για την επιβίωση και φυσικά την ανάπτυξη της επιχείρησης. Σύμφωνα με το μοντέλο των εταίρων, η σύσταση των Διοικητικών Συμβουλίων, πρέπει να είναι τέτοια, ώστε να αντιπροσωπεύει όλους τους ενδιαφερόμενους. Για παράδειγμα, σύμφωνα με το γερμανικό μοντέλο εταίρων, κάποιες ομάδες ενδιαφερομένων κατοχυρώνονται από το νόμο, και έτσι μπορούν να αποφασίζουν μαζί με το Δ.Σ. για θέματα που αφορούν την επιχείρηση. Μία τέτοια ομάδα είναι οι εργαζόμενοι. 28

29 Αρκετοί διαφωνούν με το stakeholders model καθώς, όπως υποστηρίζουν, παραβιάζει τη βασική συνθήκη, σύμφωνα με την οποία κάθε επιχείρηση πρέπει να έχει ένα στόχο που θα καθορίζει τη συμπεριφορά της. Για παράδειγμα η Christine Mallin το 2013, υποστήριξε ότι οι μέτοχοι είναι αυτοί που καρπώνονται τα κέρδη των επιχειρήσεων, ό,τι απομένει δηλαδή, όταν όλα τα υπόλοιπα ενδιαφερόμενα μέρη έχουν πληρωθεί. Επομένως πρέπει να έχουν προνομιακή μεταχείριση, διότι ενδιαφέρονται ιδιαίτερα για το αν οι οικονομικοί πόροι της επιχείρησης χρησιμοποιούνται ορθά. Από αυτό το ενδιαφέρον μάλιστα, προκύπτει όφελος και για την κοινωνία ως σύνολο. Έτσι, απαιτείται μεγάλη προσοχή, προκειμένου να ληφθούν υπόψη τα διαφορετικά συμφέροντα και να ενσωματωθούν, δημιουργώντας ένα κοινό συμφέρον που θα διέπει τη λειτουργία της επιχείρησης. Επιπλέον άλλη μία κριτική σε σχέση με το συγκεκριμένο μοντέλο έχει να κάνει με το γεγονός ότι δεν προτείνει κάποιο σαφές κριτήριο για την λήψη αποφάσεων, βάσει του συνδυασμού των συμφερόντων, άρα υπάρχει η πιθανότητα οι υπεύθυνοι του management να ρίξουν τις ευθύνες μιας πιθανής οικονομικής αποτυχίας της επιχείρησης (χαμηλής απόδοσης) στους εταίρους. (Maher & Anderson,1999). Η θετική πλευρά του stakeholders model έχει να κάνει με την έμφαση που δίνεται στην επίλυση ζητημάτων, τα οποία αντιμετωπίζονται μεμονωμένα και προλαμβάνουν τη δημιουργία μεγαλύτερων και σημαντικότερων προβλημάτων. Ακόμη μέσω της συνεργασίας των εταίρων δημιουργείται πρόσφορο έδαφος για την ανάπτυξη της επιχείρησης. Οι ομάδες που ανήκουν στους εταίρους περιγράφονται αναλυτικά στην συνέχεια. Εργαζόμενοι Οι εργαζόμενοι κάθε επιχείρησης επιθυμούν να εργάζονται σε ένα σταθερό και ασφαλές περιβάλλον, το οποίο φυσικά θα πρέπει να ικανοποιεί τις προσδοκίες τους για επαγγελματική ανέλιξη, οικονομικές αποδοχές κλπ, άρα επηρεάζονται άμεσα από οποιεσδήποτε αλλαγές συμβαίνουν στην επιχείρηση. Για παράδειγμα όσοι εργάζονται πολλά χρόνια σε μια επιχείρηση, επιθυμούν την ευημερία της επιχείρησης (νόμιμο συμφέρον), αφού από αυτήν κρίνονται τα συνταξιοδοτικά τους προνόμια, μιας και συχνά βλέπουμε ότι επιχειρήσεις που βρίσκονται σε κρίση οδηγούνται σε μείωση προσωπικού ή αντικατάσταση του προσωπικού με νέους υπαλλήλους που κοστίζουν λιγότερο. Πελάτες Οι πελάτες είναι η μοναδική κατηγορία εταίρων οι οποίοι συντελούν στη δημιουργία εισοδήματος για την επιχείρηση. Αντίθετα όλοι οι υπόλοιποι δημιουργούν έξοδα και υποχρεώσεις για την επιχείρηση. Προμηθευτές Οι προμηθευτές, οικονομικά, είναι άρρηκτα συνδεδεμένοι με την οικονομική κατάσταση της επιχείρησης. Σε περίπτωση που η επιχείρηση βρεθεί σε δύσκολη οικονομική κατάσταση, οι πρώτοι που θίγονται είναι οι προμηθευτές της, καθώς δεν μπορεί να ανταπεξέλθει στις υποχρεώσεις της. Επομένως, οι αποφάσεις και οι ενέργειες μια επιχείρησης έχουν επιπτώσεις και στους προμηθευτές της. Πιστωτές Οι πιστωτές παίζουν πολύ σημαντικό ρόλο στην ανάπτυξη και τη λειτουργία των 29

30 επιχειρήσεων, ανεξάρτητα από τη φύση και το αντικείμενο με το οποίο ασχολείται η επιχείρηση. Οι πιστωτές παρέχουν χρήματα στις επιχειρήσεις, είτε με την μορφή δανεισμού, όπως κάνουν οι τράπεζες, είτε με την επέκταση των όρων πίστωσης κατά την προμήθεια των αγαθών/υπηρεσιών από τους προμηθευτές. Επομένως, το συμφέρον των πιστωτών είναι να ευημερεί η επιχείρηση προκειμένου να εξασφαλίσουν την επιστροφή των χρημάτων τους. Κράτος και Κοινωνία Οι επιχειρήσεις στις μέρες μας δραστηριοποιούνται συχνά και εκτός των χωρών στις οποίες έχουν την έδρα τους, οπότε πλέον είναι διεθνείς. Σε κάθε περίπτωση όμως, είτε διεθνείς, είτε όχι, οφείλουν να σέβονται και να προσαρμόζονται στη νομοθεσία, τους κανόνες και τις διατάξεις που διέπουν τη λειτουργία των επιχειρήσεων σε κάθε χώρα. Γι αυτόν το λόγο, τα κράτη, μέσω της νομοθεσίας, φροντίζουν να καλύπτουν κάθε παρανομία, έχοντας μεριμνήσει για την «τιμωρία» των επιχειρήσεων με τα ανάλογα πρόστιμα ή ακόμη και την παύση δραστηριοτήτων για κάποιο διάστημα, σε περίπτωση δε σοβαρών παραβάσεων, είναι πολύ πιθανό να στερηθεί η επιχείρηση ακόμα και την άδεια λειτουργίας της. Φυσικά σε τέτοια περίπτωση, το μεγαλύτερο πλήγμα για την επιχείρηση είναι η δυσφήμηση που δέχεται. Για παράδειγμα η νομοθεσία περιλαμβάνει νόμους για την προστασία του περιβάλλοντος ή ακόμη και νόμους για την δημοσιοποίηση των οικονομικών καταστάσεων των εισαγμένων στο χρηματιστήριο επιχειρήσεων. Επιπλέον, πρέπει να σημειωθεί, πως όταν η επιχείρηση δραστηριοποιείται εντός των συνόρων της ευρωπαϊκής ένωσης, συμμορφώνεται με τη νομοθεσία που έχει ορίσει η ευρωπαϊκή επιτροπή και όχι με τους διεθνείς κανόνες. Ακόμη οι επιχειρήσεις επωμίζονται το βάρος της κοινωνικής ευθύνης καθώς πρέπει η δράση τους να μην έχει αρνητικό αντίκτυπο για το κοινωνικό σύνολο. Γι αυτό κάθε επιχείρηση έχει τους δικούς της κανόνες και αξίες, που αποτελούν συνολικά την κουλτούρα της, σύμφωνα με τους οποίους αποδεικνύει την ευαισθησία της απέναντι σε θέματα που αφορούν την κοινωνία. 2.3.Stewardship theory Θεωρία της επιτροπείας Όλες οι θεωρίες που έχουν περιγραφεί παραπάνω και ειδικά η agency theory, έχουν ως αρχή το προσωπικό συμφέρον κάποιων ατόμων ή ομάδων της επιχείρησης. Ο Lex Donaldson και ο James Davis, από τους οποίους αναπτύχθηκε η συγκεκριμένη θεωρία, υποστηρίζουν ότι η Stewardship theory έχει βασικές διαφορές σε σχέση με την agency theory (Davis J. και λοιποί 1991). Η πιο σημαντική, είναι ότι αναγνωρίζει μεν διάφορα κίνητρα για τις ενέργειες των διοικούντων, όχι όμως το οικονομικό κίνητρο. Η θεωρία της επιτροπείας, δεν ασχολείται με ιδιοτελείς συμπεριφορές οι οποίες έχουν απώτερο σκοπό το προσωπικό όφελος, είτε πρόκειται για τους ιδιοκτήτες, είτε για τους διαχειριστές μίας επιχείρησης. Υποστηρίζεται ότι οι διαχειριστές δρουν με στόχο την ικανοποίηση της αίσθησης του καθήκοντος και την επιτυχή ολοκλήρωση 30

31 του έργου που τους ανατέθηκε. Επιθυμούν να εξασφαλίσουν την καλή τους φήμη και να δημιουργήσουν έδαφος για να τους ανατεθούν και άλλες αντίστοιχες δουλειές. Έτσι, τα στελέχη κάνουν σωστά και αποδοτικά τη δουλειά τους και μεγιστοποιούν τα κέρδη των επιχειρήσεων. Αυτό συμβαίνει διότι έχουν έντονη την αίσθηση του καθήκοντος και νιώθουν υποχρεωμένοι απέναντι στην επιχείρηση. Αισθάνονται μέλη ενός ευρύτερου συνόλου, της επιχείρησης, και έτσι δεν λειτουργούν με βάση τα ατομικά τους συμφέροντα. Σύμφωνα με τη θεωρία της επιτροπείας, δεν συγκρούονται τα συμφέροντα των στελεχών και των ιδιοκτητών. Ακόμη για να επιτύχει μία επιχείρηση, πρέπει η οργάνωσή της να είναι δομημένη με τέτοιο τρόπο, ώστε ο συντονισμός των επιμέρους μελών να είναι αποδοτικός (Dulewicz και Herbert 2004). Οι Donaldson και Davis, θεωρούν ότι τα στελέχη είναι ικανοί επίτροποι των επιχειρήσεων και στοχεύουν σε υψηλά επίπεδα κερδών και απόδοσης για τους μετόχους (Λαζαρίδης Θ. και Δρυμπέτας Ε, 2011). 2.4.Managerial Hegemony Theory Θεωρία της ηγεμονίας της διοίκησης Η θεωρία της ηγεμονίας της διοίκησης αναπτύχθηκε αρχικά από τον Mace το Στη συνέχεια, ασχολήθηκαν με αυτή ο Vance τo 1983 αλλά και οι Lorsch και Maclver το Η θεωρία αυτή, σχετίζεται με την απαλοιφή των μεθόδων, των δομών οργάνωσης, των δομών ελέγχου και εποπτείας των επιχειρήσεων. Γενικότερα, ασχολείται με την εξασθένηση της οργάνωσης της επιχείρησης σε σχέση με τις αποφάσεις αλλά και τις ενέργειες των διοικούντων, με αποτέλεσμα να θεωρεί ότι τα στελέχη έχουν τη μέγιστη εξουσία στην επιχείρηση. Σε αυτή την περίπτωση, απαλείφεται και το πρόβλημα εντολέα-εντολοδόχου, αφού δεν είναι δυνατόν να υπάρξει ευθυγράμμιση των συμφερόντων των μετόχων και των στελεχών. Αντίθετα με το Stakeholder s Model, η θεωρία της ηγεμονίας υποστηρίζει, ότι εντός των πλαισίων της επιχείρησης, υπερισχύουν τα συμφέροντα μόνο μίας ομάδας ενδιαφερομένων. Η ομάδα αυτή, έχει και τα περισσότερα πλεονεκτήματα σε σχέση με τους υπόλοιπους ενδιαφερόμενους. Έχει καλύτερη πληροφόρηση αναφορικά με τη δράση της επιχείρησης ή ακόμη συμμετέχει πιο ενεργά στη διοίκηση της επιχείρησης. Έτσι όμως, δημιουργείται πρόσφορο έδαφος για ορισμένα στελέχη, που παραποιούν τα οικονομικά στοιχεία των επιχειρήσεων, ή διαδίδουν λανθασμένες πληροφορίες στους υπόλοιπους ενδιαφερόμενους, με αποτέλεσμα το προσωπικό οικονομικό όφελος. Η θεωρία της ηγεμονίας δεν είχε μεγάλη απήχηση, ούτε επηρέασε ιδιαίτερα την ανάπτυξη της εταιρικής διακυβέρνησης για πολλούς λόγους. Αρχικά διότι διατυπώνει μία πολύ ισχυρή σύγκρουση μεταξύ δύο βασικών θεωριών της εταιρικής διακυβέρνησης, πιο συγκεκριμένα της θεωρία της αντιπροσώπευσης και του μοντέλου των εταίρων. Κατά δεύτερον, συγκρίθηκε εντονότατα, με την θεωρία της αντιπροσώπευσης, με την οποία είχε αρκετές ομοιότητες. Επιπλέον, έπαιξε σημαντικό ρόλο το ότι αναπτύχθηκε χρονικά σε μία περίοδο που επικρατούσε η φιλελεύθερη σχολή σκέψης, η οποία υποστήριζε έντονα τη θεωρία της 31

32 αντιπροσώπευσης. Τέλος, διότι εστίασε περισσότερο στα αποτελέσματα των σχέσεων και όχι στις ίδιες τις σχέσεις. (Λαζαρίδης Θ. και Δρυμπέτας Ε., 2011) 3.Συστηματα Εταιρικής Διακυβέρνησης Όπως είδαμε και παραπάνω, υπάρχουν δυο αντιλήψεις σε σχέση με την εταιρική διακυβέρνηση. Σύμφωνα με την πρώτη αντίληψη, η Εταιρική Διακυβέρνηση είναι το σύνολο των τρόπων, με τους οποίους οι μέτοχοι εξασφαλίζουν τα συμφέροντά τους, δηλαδή την ικανοποιητική απόδοση των κεφαλαίων που έχουν επενδύσει στην επιχείρηση. Μια άλλη αντίληψη, υποστηρίζει ότι η Εταιρική Διακυβέρνηση είναι ένα σύστημα νόμων και κανόνων, που καθορίζει τις σχέσεις μεταξύ των ομάδων που αλληλεπιδρούν στα πλαίσια της επιχείρησης αλλά και τις διαδικασίες της επιχείρησης. Ουσιαστικά αυτές οι δύο αντιλήψεις, μας οδηγούν στο συμπέρασμα, ότι υπάρχουν δύο τύποι μηχανισμών για την Εταιρική Διακυβέρνηση των επιχειρήσεων, το εσωτερικό σύστημα διακυβέρνησης και το εξωτερικό σύστημα διακυβέρνησης. Τα συστήματα αυτά, θα αναλυθούν στη συνέχεια. Όπως φαίνεται και στο παρακάτω σχήμα, τα βασικά μέρη της εσωτερικής διακυβέρνησης είναι: α) το management, δηλαδή ο εκπρόσωπος των μετόχων, ο οποίος αποφασίζει πού και με ποιο τρόπο θα χρησιμοποιηθούν οι επενδύσεις τους. β) το Διοικητικό Συμβούλιο, το οποίο «επιλέγει» την ομάδα του management και την «ελέγχει» Ακόμη παρουσιάζονται τα βασικά μέρη της εξωτερικής διακυβέρνησης, τα οποία είναι αναγκαία για την αύξηση του κεφαλαίου της επιχείρησης. Στο διάγραμμα αποτυπώνεται ξεκάθαρα η σχέση μεταξύ των μετόχων και του Διοικητικού Συμβουλίου, το οποίο εκλέγεται από τους μετόχους με την υποχρέωση να εξυπηρετεί τα συμφέροντά τους. 32

33 Εικόνα 2: Εσωτερικό και Εξωτερικό Σύστημα Διακυβέρνησης Πηγή: Gillan S., Recent Developments in Corporate Governance, 2006 Οι Gillan και Starks το 1998, διατύπωσαν ότι η εταιρική διακυβέρνηση χωρίζεται σε 2 μέρη, την εσωτερική και την εξωτερική διακυβέρνηση. Σε κάθε μέρος διακρίνονται ορισμένες βασικές κατηγορίες. Για την εσωτερική διακυβέρνηση έχουμε: 1) το Διοικητικό Συμβούλιο 2) τα κίνητρα των managers 3) την κεφαλαιακή δομή 4) τους εσωτερικούς κανονισμούς και 5) τα συστήματα εσωτερικού ελέγχου Αντίστοιχα για την εξωτερική διακυβέρνηση έχουμε: 1) τους νόμους και τους κανονισμούς 2) τις αγορές a) αγορά εργασίας, αγορά κεφαλαίου κλπ b) τις αγορές με την έννοια των πληροφοριών για την αγορά κεφαλαίου c) τις εξωτερικές ομάδες που ασχολούνται με λογιστικά και νομικά θέματα της επιχείρησης και 3) οι ιδιωτικές πηγές εξωτερικής εποπτείας πχ ΜΜΕ Γενικότερα, τα συστήματα εταιρικής διακυβέρνησης, εξασφαλίζουν τη διαφάνεια και την αποτελεσματικότητα της διοίκησης, μεγιστοποιώντας με αυτό τον τρόπο και την αξία της επιχείρησης. Ταυτόχρονα προστατεύουν, τόσο τα συμφέροντα των μετόχων, όσο και των πιστωτών της επιχείρησης. Η ύπαρξη ενός ορθού συστήματος εταιρικής διακυβέρνησης, εμπνέει εμπιστοσύνη στους επενδυτές (μετόχους και πιστωτές) των εισηγμένων εταιριών γιατί έτσι αισθάνονται προστατευμένοι. Αντίθετα η έλλειψη ισχυρών συστημάτων εταιρικής διακυβέρνησης, κάνει πολύ δύσκολη την ανάπτυξη των κεφαλαιαγορών. Διάφορες έρευνες έχουν δείξει ότι οι επενδυτές δεν επιλέγουν να επενδύσουν σε επιχειρήσεις που εδρεύουν σε χώρες με «ασθενή συστήματα εταιρικής διακυβέρνησης» (Charkham J. και Simpson A. 1999). 33