ΑΠΟΦΑΣΕΙΣ ΕΚΤΑΚΤΟΥ ΓΕΝΙΚΗΣ ΣΥΝΕΛΕΥΣΗΣ ΤΩΝ ΜΕΤΟΧΩΝ 12.11.2013 Η «ΒΙΟΧΑΛΚΟ Ελληνική Βιοµηχανία Χαλκού και Αλουµινίου ΑΕ» ανακοινώνει ότι την 12 η Νοεµβρίου 2013, ηµέρα Τρίτη και ώρα 12:00µ., πραγµατοποιήθηκε η Έκτακτη Γενική Συνέλευση των µετόχων της, στο ξενοδοχείο «ΗΙLΤΟΝ», Βασιλίσσης Σοφίας 46 Αθήνα. Παρέστησαν 605 µέτοχοι που εκπροσωπούν 190.027.219 µετοχές επί συνόλου 199.474.091 µετοχών, ήτοι ποσοστό 95,26% του µετοχικού κεφαλαίου. Επί των θεµάτων της Ηµερήσιας ιάταξης, οι µέτοχοι αποφάσισαν τα εξής: ΘΕΜΑ 1ο. α) Ενέκριναν το από 16/9/2013 Κοινό Σχέδιο Σύµβασης ιασυνοριακής Συγχώνευσης των εταιρειών «ΒΙΟΧΑΛΚΟ -ΕΛΛΗΝΙΚΗ ΒΙΟΜΗΧΑΝΙΑ ΧΑΛΚΟΥ & ΑΛΟΥΜΙΝΙΟΥ Α.Ε.» και «VIOHALCO» και την καθοριζόµενη σε αυτό σχέση ανταλλαγής µετοχών (σχέση συµµετοχής στο κεφάλαιο των συγχωνευοµένων εταιρειών). β) Ενέκριναν την έκθεση του ιοικητικού Συµβουλίου της εταιρείας για τη ιασυνοριακή Συγχώνευση που καταρτίστηκε σύµφωνα µε το άρθρο 5 του νόµου 3777/2009. γ) Ενέκριναν την έκθεση του κοινού ανεξάρτητου εµπειρογνώµονα για τη ιασυνοριακή Συγχώνευση που καταρτίστηκε σύµφωνα µε το άρθρο 6 του νόµου 3777/2009 και το άρθρο 772/9, 1 του Βελγικού Κώδικα Εταιρειών. (Αριθµός µετοχών για τις οποίες δόθηκαν έγκυροι ψήφοι: 189.996.285 ήτοι 95,25% του µετοχικού κεφαλαίου, ψήφοι υπέρ: 189.392.385 ήτοι 94,95% του µετοχικού κεφαλαίου, ψήφοι κατά :603.640 ήτοι 0,30% του µετοχικού κεφαλαίου, απείχαν: 260 ήτοι 0,0001% του µετοχικού κεφαλαίου) ΘΕΜΑ 2ο Ενέκριναν τη ιασυνοριακή Συγχώνευση των εταιρειών «ΒΙΟΧΑΛΚΟ -ΕΛΛΗΝΙΚΗ ΒΙΟΜΗΧΑΝΙΑ ΧΑΛΚΟΥ & ΑΛΟΥΜΙΝΙΟΥ Α.Ε.» και «VIOHALCO» µε απορρόφηση της πρώτης από τη δεύτερη, σύµφωνα µε τις διατάξεις του νόµου 3777/2009 σε 1
συνδυασµό µε τις διατάξεις του Κ.Ν. 2190/1920 και των άρθρων 772/1 και επόµενα του Βελγικού Κώδικα Εταιρειών. (Αριθµός µετοχών για τις οποίες δόθηκαν έγκυροι ψήφοι: 189.996.285ήτοι 95,25% του µετοχικού κεφαλαίου, ψήφοι υπέρ: 189.392.585 ήτοι 94,95% του µετοχικού κεφαλαίου, ψήφοι κατά :603.440 ήτοι 0,30% του µετοχικού κεφαλαίου, απείχαν: 260 ήτοι 0,0001% του µετοχικού κεφαλαίου) ΘΕΜΑ 3ο Εξουσιοδότησαν τους κ.παντελεήµωνα Μαυράκη και Θεόδωρο Βαλµά ενεργούντες είτε από κοινού είτε µεµονωµένα να υλοποιήσουν την διασυνοριακή συγχώνευση µε την υπογραφή των απαιτουµένων εγγράφων και την ανάληψη των αναγκαίων ενεργειών έναντι τρίτων αρχών (ΥΠ.ΑΝ., Χ.Α., Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς κλπ) (Αριθµός µετοχών για τις οποίες δόθηκαν έγκυροι ψήφοι: 189.996.285 ήτοι 95,25% του µετοχικού κεφαλαίου, ψήφοι υπέρ: 189.381.852 ήτοι 94,94% του µετοχικού κεφαλαίου, ψήφοι κατά :599.400 ήτοι 0,30% του µετοχικού κεφαλαίου, απείχαν:15.033 ήτοι 0,01% του µετοχικού κεφαλαίου) ΘΕΜΑ 4ο Επικύρωσαν την εκλογή ως προσωρινού συµβούλου του κ. Jacques Moulaert σε αντικατάσταση του παραιτηθέντος την 6/9/2013 κ. Νικολάου Μ. Στασινόπουλου. (Αριθµός µετοχών για τις οποίες δόθηκαν έγκυροι ψήφοι: 189.996.285 ήτοι 99,98% των παρισταµένων ψήφων, ψήφοι υπέρ: 189.887.776 ήτοι 99,93% των παρισταµένων ψήφων, ψήφοι κατά :105.589 ήτοι 0,06% των παρισταµένων ψήφων, απείχαν: 2.920 ήτοι 0,002% των παρισταµένων ψήφων) ΕΝ ΕΙΚΤΙΚΟ ΧΡΟΝΟ ΙΑΓΡΑΜΜΑ ΒΑΣΙΚΩΝ ΓΕΓΟΝΟΤΩΝ Μετά από την έγκριση της διασυνοριακής συγχώνευσης από τη Γενική Συνέλευση της Εταιρείας τα βασικά σηµεία του χρονοδιαγράµµατος για την ολοκλήρωση της διασυνοριακής συγχώνευσης και την απόδοση στους µετόχους της Εταιρείας των µετοχών της απορροφώσας εταιρείας Viohalco SA/NV είναι τα ακόλουθα: 13-20 Νοεµβρίου 2013: χρονική περίοδος για τη δήλωση προθέσεων των µετόχων της Εταιρείας που επιθυµούν η τήρηση των µετοχών της Viohalco SA/NV που θα λάβουν ως αποτέλεσµα της διασυνοριακής συγχώνευσης να µη γίνεται µέσω του Συστήµατος Αΰλων Τίτλων της ΕΧΑΕ, αλλά µέσω θεµατοφύλακα της επιλογής τους. Οι µέτοχοι µπορούν να προµηθευτούν αντίγραφα των σχετικών δηλώσεων µέσω των χειριστών τους και στην ιστοσελίδα της Εταιρείας (www.viohalco.gr). Οι µέτοχοι που 2
επιθυµούν να τηρούνται οι µετοχές που θα λάβουν µέσω του Συστήµατος Αΰλων Τίτλων της ΕΧΑΕ δεν χρειάζεται να προβούν σε οποιαδήποτε ενέργεια,. Ειδικότερα : Όλες οι µετοχές της Viohalco SA/NV που θα εκδοθούν στους πρώην µετόχους της Εταιρείας στο πλαίσιο της ιασυνοριακής Συγχώνευσης θα εκδοθούν σε απουλοποιηµένη µορφή στις µερίδες των πρώην µετόχων της Εταιρείας µέσω του Euroclear Belgium, του βελγικού κεντρικού αποθετηρίου αξιών. Η έκδοση θα γίνει ως εξής: (α) Εάν δεν έχει υποβληθεί το έντυπο που προβλέπεται στη παράγραφο (β) παρακάτω, η παράδοση των µετοχών της Viohalco SA/NV που έχουν εκδοθεί στο πλαίσιο της ιασυνοριακής Συγχώνευσης θα γίνει στις σηµερινές µερίδες του Συστήµατος Άυλων Τίτλων (ΣΑΤ) των παλαιών µετόχων της Εταιρείας. Όλες οι µετοχές που θα δοθούν στους µετόχους της Εταιρείας και διατηρούνται υπό µορφή λογιστικής εγγραφής µέσω του ΣΑΤ θα είναι καταχωρηµένες στο ΣΑΤ και όλες οι σχετικές µεταβιβάσεις που θα εκκαθαρίζονται µέσω του ΣΑΤ παρακολουθούνται µέσω των Λογαριασµών Τίτλων και Αξιών των Επενδυτών που τηρούνται στο ΣΑΤ. Η Ελληνικά Χρηµατιστήρια Α.Ε. (ΕΧΑΕ) ως διαχειριστής του ΣΑΤ θα τηρεί (αµέσως ή εµµέσως) θέση σε τέτοιες µετοχές σε µερίδα αξιών στο Euroclear Βελγίου, η οποία θα αντιστοιχεί στο συνολικό αριθµό των µετοχών αυτών που διατηρούνται υπό µορφή λογιστικής εγγραφής µέσω του ΣΑΤ. Σε περίπτωση που µετοχές της Εταιρείας είναι επιβαρυµένες µε νοµικά βάρη, η παράδοση των µετοχών της Viohalco SA/NV σε ανταλλαγή των µετοχών αυτών θα γίνει µόνο µέσω της ΕΧΑΕ και οι µετοχές της Viohalco SA/NV που θα δοθούν από την Viohalco SA/NV στους µετόχους της Εταιρείας θα είναι επιβαρυµένες µε τα ίδια νοµικά βάρη. Νοµικό βάρος επί µετοχής σηµαίνει κάθε εµπράγµατο δικαίωµα επί αυτής εκτός από κυριότητα και περιλαµβάνει, χωρίς να εξαντλείται, την επικαρπία, ενέχυρο, χρηµατοοικονοµική ασφάλεια, εµπράγµατη ασφάλεια κάθε είδους, και κάθε κατάσχεση, εντολή, δικαστική κρίση, οποιαδήποτε πράξη δικαστικής ή διοικητικής Αρχής, ή κάθε νοµική πράξη που εµποδίζει την άσκηση δικαιωµάτων των κατόχων τέτοιων µετοχών ή/και τη δυνατότητα µεταβίβασης ή διάθεσης τέτοιων µετοχών από τους κατόχους τους. (β) Οι µέτοχοι της Εταιρείας δύνανται να επιλέξουν να λάβουν τις Μετοχές της Viohalco SA/NV µέσω οποιουδήποτε θεµατοφύλακα που συµµετέχει στο Euroclear Belgium. Για να γίνει αυτό οι µέτοχοι αυτοί απαιτείται να ανοίξουν/διατηρήσουν µερίδα αξιών στον εν λόγω θεµατοφύλακα. Επίσης οι µέτοχοι αυτοί απαιτείται να συµπληρώσουν και αποστείλουν το έντυπο που θα καταστεί διαθέσιµο εγκαίρως 3
στον ιστότοπο της Viohalco SA/NV (www.viohalco.com) και στον ιστότοπο της Εταιρείας (www.viohalco.gr) και να το αποστείλουν στον τρέχοντα χειριστή ΣΑΤ ή σε άλλον εκπρόσωπο, τράπεζα ή θεµατοφύλακα το αργότερο µέχρι την 20 η Νοεµβρίου 2013. Έντυπα που θα ληφθούν µετά την ηµεροµηνία αυτή, δεν έχουν συµπληρωθεί πλήρως ή περιέχουν λάθη δεν θα τύχουν περαιτέρω επεξεργασίας. Έντυπα σχετικά µε τη παράδοση µετοχών που έχουν νοµικά βάρη, δεν θα τύχουν περαιτέρω επεξεργασίας. Νοµικό βάρος επί µετοχής σηµαίνει κάθε εµπράγµατο δικαίωµα επί αυτής εκτός από κυριότητα και περιλαµβάνει, χωρίς να εξαντλείται, την επικαρπία, ενέχυρο, χρηµατοοικονοµική ασφάλεια, εµπράγµατη ασφάλεια κάθε είδους, και κάθε κατάσχεση, εντολή, δικαστική κρίση, οποιαδήποτε πράξη δικαστικής ή διοικητικής Αρχής, ή κάθε νοµική πράξη που εµποδίζει την άσκηση δικαιωµάτων των κατόχων τέτοιων µετοχών ή/και τη δυνατότητα µεταβίβασης ή διάθεσης τέτοιων µετοχών από τους κατόχους τους, και (γ) Οι σχετικοί χειριστές ΣΑΤ, οι τράπεζες, οι εκπρόσωποι ή οι θεµατοφύλακες θα µεταβιβάσουν στην ΕΧΑΕ τις πληροφορίες που λαµβάνονται µέσω εντύπων, και κατά συνέπεια, η ΕΧΑΕ θα διανείµει τις εν λόγω πληροφορίες στην Εταιρεία. Η Viohalco SA/NV δεν θα ευθύνεται για τυχόν αδυναµία οποιουδήποτε χειριστή ΣΑΤ ή οποιουδήποτε άλλου εκπροσώπου, τράπεζας ή θεµατοφύλακα για τη σωστή και έγκαιρη εκπλήρωση των υποχρεώσεών τους. 15 Νοεµβρίου: τελευταία ηµέρα διαπραγµάτευσης των µετοχών της Εταιρείας στο Χρηµατιστήριο Αθηνών. 15 Νοεµβρίου 2013: ολοκλήρωση της διασυνοριακής συγχώνευσης. 20 Νοεµβρίου 2013: τελευταία ηµέρα καταγραφής µεταβολών στο αρχείο µετόχων της εταιρίας (αρχείο διακανονισµού συναλλαγών της 15-11-2013 και λοιπών µεταβολών). 22 Νοεµβρίου 2013: πίστωση των µετοχών της Viohalco SA/NV στους λογαριασµούς των µετόχων στο Σύστηµα Αΰλων Τίτλων της ΕΧΑΕ ή κατά περίπτωση στους θεµατοφύλακες που τυχόν θα έχουν επιλέξει. 22 Νοεµβρίου 2013: έναρξη διαπραγµάτευσης στο Euronext Brussels των µετοχών της Viohalco SA/NV που θα προκύψουν από τη διασυνοριακή συγχώνευση. 25 Νοεµβρίου 2013: διαγραφή των µετοχών της Εταιρείας από το Χρηµατιστήριο Αθηνών. Σηµειώνεται ότι οι αναφερόµενες ανωτέρω ηµεροµηνίες είναι ενδεικτικές και ενδέχεται να µεταβληθούν. 4
Περισσότερες πληροφορίες είναι διαθέσιµες στο ενηµερωτικό δελτίο που αφορά στην αποδοχή της εισαγωγής των µετοχών της εταιρείας Viohalco SA/NV στο Euronext Brussels στο πλαίσιο των συγχωνεύσεων δι απορροφήσεως από τη Viohalco SA/NV της Εταιρείας και της Βελγικής Εταιρείας Cofidin SA που εγκρίθηκε από την Αρχή Χρηµατοοικονοµικών Υπηρεσιών και Αγορών (Financial Services and Markets Authority) στις 29/10/2013. Το ως άνω ενηµερωτικό δελτίο µαζί µε τη µετάφραση του στα ελληνικά, είναι διαθέσιµο στο κοινό, από την 7 Νοεµβρίου 2013, ως εξής: α) στην Ελλάδα, σε ηλεκτρονική µορφή: - στην ισοστελίδα της Βιοχάλκο (www.viohalco.gr) - στην ισοστελίδα του Χρηµατιστηρίου Αθηνών (www.ase.gr β) στο Βέλγιο, σε ηλεκτρονική µορφή: - στην ιστοσελίδα της Viohalco SA/NV (www.viohalco.com) - στην ιστοσελίδα της "FSMA" (www.fsma.be) 5