Περιεχόµενα Περιεχόµενα... 1 Έκθεση Αντιπροέδρου ιοικητικού Συµβουλίου... 4 1 Πληροφορίες για τη Σύνταξη του Ετήσιου ελτίου και τους Ελεγκτές της Εταιρίας... 6 1.1 Τακτικός Ορκωτός Ελεγκτής Λογιστής...6 1.2 Φορολογικός Έλεγχος...10 2 Πληροφορίες Σχετικά µε τις ηµόσιες Προσφορές... 11 3 Πρόσωπα των οποίων οι Συναλλαγές υπόκεινται στις προϋποθέσεις του άρθρου 8 της Απόφ. 5/204/14-11-2000 της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς... 12 4 Χρηµατιστηριακά Στοιχεία Μετοχής... 14 4.1 Εξέλιξη Τιµής Μετοχής...14 4.2 Εξέλιξη Όγκου Συναλλαγών Μετοχής...15 5 ικαιώµατα Μετόχων... 16 5.1 Γενικά...16 5.2 Φορολογία Μερισµάτων...17 6 Πληροφορίες για την Εταιρία... 18 6.1 Γενικές Πληροφορίες...18 6.2 Ιστορικό...18 6.3 Περιγραφή Αντικειµένου Εργασιών...19 6.4 ίκτυο Πωλήσεων ιανοµής...20 6.5 Πάγια Περιουσιακά Στοιχεία...20 6.6 Οικόπεδα και Κτιριακές Εγκαταστάσεις...20 6.7 Μηχανολογικός Εξοπλισµός...20 6.8 Εγγυήσεις και εµπράγµατες Ασφάλειες...20 6.9 Εξέλιξη Μετοχικού Κεφαλαίου...20 6.10 Ίδια Κεφάλαια Λογιστική Αξία Μετοχής...24 6.11 Μέτοχοι...25 6.12 ιοίκηση ιεύθυνση Εργασιών...25 6.13 Συµµετοχές των Μελών του.σ. και των Κυρίων Μετόχων στη ιοίκηση ή/ και στο Κεφάλαιο άλλων Εταιριών...27 6.14 Οργανόγραµµα...29 6.15 Προσωπικό...29 6.16 Επενδύσεις σε Πάγια 2001 2002...29 6.17 ικαστικές Εκκρεµότητες...30 7 Απολογιστικά Στοιχεία ραστηριότητας της Εταιρίας... 32 7.1 Αποτελέσµατα Χρήσεων 2000 2002...32 7.2 Έξοδα ιοικήσεως...32 1
7.3 Έξοδα ιαθέσεως...33 7.4 Έκτακτα Ανόργανα Αποτελέσµατα...33 7.5 Αποσβέσεις...34 7.6 Χρηµατοοικονοµικές απάνες...34 7.7 Ανάλυση Ισολογισµών 31/12/2000 31/12/2002...34 7.7.1 Ενεργητικό...35 7.7.2 Παθητικό...37 7.8 Χρηµατοοικονοµικοί είκτες (2000 2002)...38 7.9 Αναµόρφωση Αποτελεσµάτων...38 7.10 Πηγές & Χρήσεις Κεφαλαίων...39 7.11 Ταµιακές Ροές...39 8 Ενοποιηµένα Απολογιστικά Στοιχεία ραστηριότητας... 44 8.1 Ενοποιηµένα Αποτελέσµατα Χρήσεων 2000 2002...44 8.2 Ενοποιηµένοι Ισολογισµοί 2000 2002...44 9 Συνδεδεµένες Εταιρίες... 46 9.1 Εταιρίες που περιλαµβάνονται στις Ενοποιηµένες Οικονοµικές Καταστάσεις...47 9.1.1 ΠΕΡΣΕΥΣ ΠΡΟΪΟΝΤΑ ΕΙ ΙΚΗΣ ΙΑΤΡΟΦΗΣ Α.Β.Ε.Ε....47 9.1.2 ΛΕΚΑΤΣΑ Ι ΙΩΤΙΚΟ ΠΟΛΥΙΑΤΡΕΙΟ ΙΑΤΡΙΚΗ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΙΑ...53 9.1.3 ΘΑΛΑΣΣΙΕΣ Υ ΑΤΟΚΑΛΛΙΕΡΓΕΙΕΣ ΕΥΒΟΪΚΟΥ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΙΑ ΑΚΜΑ Α.Ε...54 9.1.4 ΑΡΓΙΝΩΝΤΑΣ ΙΧΘΥΟΚΑΛΛΙΕΡΓΕΙΕΣ Α.Ε....56 9.1.5 ΙΧΘΥΟΤΡΟΦΕΙΑ ΦΙ ΟΝΗΣΙΟΥ Α.Ε....57 9.2 Εταιρίες που δεν περιλαµβάνονται στις Ενοποιηµένες Οικονοµικές Καταστάσεις...58 9.2.1 TREASURE HOLDINGS INC....58 9.2.2 PALLAS HOLDINGS LTD. (πρώην LFG HOLDINGS LTD)...59 9.2.3 HELLENIA S.A...59 9.2.4 ΠΑΛΛΑΣ ΥΝΑΜΙΚΗ Α.Ε. (πρώην LFG FINANCE (HELLAS) S.A.)...59 9.2.5 ΜΑΛΤΕΖΟΣ Α.Β.Ε.Ε....60 9.2.6 UNIBRAIN Α.Ε....62 9.2.7 ΞΕΝΟ ΟΧΕΙΑΚΗ ΕΤΑΙΡΙΑ ΑΕΡΟ ΡΟΜΙΟΥ ΣΠΑΤΩΝ Α.Ε....65 9.2.8 EQUITY TREND Α.Ε...66 9.2.9 Ν. ΚΑΝΕΛΛΑΚΗΣ Α.Ε....67 9.2.10 ΝΕΚΤΑΡ Α.Ε...68 9.2.11 ΚΑΖΙΝΟ & ΞΕΝΙΑ ΘΡΑΚΗΣ Α.Ε....69 9.3 ιεταιρικές Συναλλαγές...70 10 Μακροχρόνιοι Στόχοι Προοπτικές της Εταιρίας... 71 11 Πολιτική Μερισµάτων... 73 12 Παράρτηµα Α' Συµπληρωµατικά Στοιχεία... 74 13 Παράρτηµα Β' Οικονοµικές Καταστάσεις... 76 2
13.1 ΕΥΡΩΣΥΜΜΕΤΟΧΕΣ ΚΕΦΑΛΑΙΟΥ & ΕΠΕΝ ΥΣΕΩΝ ΑΝΩΝΥΜΟΣ ΕΤΑΙΡΙΑ...76 13.2 ΠΕΡΣΕΥΣ ΠΡΟΪΟΝΤΑ ΕΙ ΙΚΗΣ ΙΑΤΡΟΦΗΣ Α.Β.Ε.Ε....76 13.3 ΛΕΚΑΤΣΑ Α.Ε...77 13.4 ΑΚΜΑ Α.Ε...77 13.5 ΑΡΓΙΝΩΝΤΑΣ Α.Ε....77 13.6 ΙΧΘΥΟΤΡΟΦΕΙΑ ΦΙ ΟΝΗΣΙΟΥ...77 3
Έκθεση Αντιπροέδρου ιοικητικού Συµβουλίου Αγαπητοί Μέτοχοι, Θα ήθελα κατ αρχήν να σας ευχαριστήσω για την επένδυσή σας σε µετοχές της εταιρίας µας και την εµπιστοσύνη που δείξατε στην ιοίκηση και τα στελέχη της Εταιρίας µας εξακολουθώντας να συµµετέχετε σ αυτήν. Αποτελέσµατα και Προοπτικές των Συµµετοχών µας. Συµµετοχές στις οποίες δεν έχουµε την ιοίκηση: Στην περίπτωση των συγκεκριµένων συµµετοχών, δεν είµαστε σε θέση να προβλέπουµε µε ακρίβεια τα αποτελέσµατά τους, αφού δεν συµµετέχουµε στη ιοίκηση και δεν επηρεάζουµε την πορεία ή τα αποτελέσµατά τους. Οι κυριότερες συµµετοχές αυτής της κατηγορίας αφορούν: Στην Νέκταρ Α.Ε., η οποία δραστηριοποιείται στην εµπορία αναψυκτικών και ποτών, και η οποία επίσης ελέγχει το 40% του Καζίνου Ξενία Θράκης Α.Ε.. εδοµένου ότι εµείς ελέγχουµε το 15% της Νέκταρ, έµµεσα συµµετέχουµε µε 6% και στο καζίνο Ξάνθης, το οποίο το 2001 εισήλθε στην κερδοφορία, την οποία διατήρησε και κατά το 2002. Προβλέπουµε ότι η επένδυση αυτή θα αποδώσει µεσοπρόθεσµα. Στην Ξενοδοχειακή Εταιρία Αεροδροµίου Αθηνών Α.Ε., που βρίσκεται στο αεροδρόµιο των Σπάτων. Το ξενοδοχείο, η εκµετάλλευση του οποίου έχει ανατεθεί στην διεθνή ξενοδοχειακή εταιρία Sofitel Accor Hotels & Resorts, άρχισε ήδη να λειτουργεί από τον Οκτώβριο του 2001. Προβλέπουµε ότι η επένδυσή µας, η οποία ανέρχεται σε ποσοστό 9,11% το µετοχικού κεφαλαίου της εταιρίας, θα αποδώσει κέρδη το 2004, έτος των Ολυµπιακών Αγώνων, και µετέπειτα, οπότε και η εταιρία θα επιτύχει την σταθεροποίηση της κερδοφορίας της. Στην Unibrain A.E., στην οποία ελέγχουµε 712.000 µετοχές ή το 18,74% του συνόλου των µετοχών της εταιρίας. Όπως γνωρίζετε, η Unibrain ήταν η πρώτη εταιρία που εισήχθη στη Νέα Χρηµατιστηριακή Αγορά (ΝΕΧΑ) του Χ.Α.. Η εταιρία, η οποία είναι πρωτοπόρος στην υψηλή τεχνολογία, έχει πολύ καλές προοπτικές ανάπτυξης. Προβλέπουµε ότι µε σταθερή βελτίωση του χρηµατιστηριακού κλίµατος, θα µπορούσαµε να προχωρήσουµε µεσοπρόθεσµα σε αποεπένδυση µε σηµαντικά κέρδη. Αυτό βεβαίως θα αποφασισθεί σε συνδυασµό και µε τις προβλεπόµενες τότε εξελίξεις για την εταιρία και την τιµή της µετοχής της. Συµµετοχές στις οποίες έχουµε την ιοίκηση: Η ιοίκηση και τα στελέχη, τόσο των Ευρωσυµµετοχών όσο και των θυγατρικών εταιριών, σαν σύνολο, δώσαµε µεγάλο βάρος στην ανασυγκρότηση και περαιτέρω ανάπτυξη των εταιριών αυτών και πετύχαµε τη δηµιουργία σταθερών βάσεων ανάπτυξής τους. Οι Ευρωσυµµετοχές Κεφαλαίου & Επενδύσεων έχουν την διοίκηση: α) της εταιρίας Μαλτέζος Α.Β.Ε.Ε., της οποίας ελέγχουν το 96,88% των µετοχών. Η Μαλτέζος εξειδικεύεται στην παραγωγή και εµπορία ηλιακών θερµοσιφώνων και συστηµάτων κλιµατισµού. 4
Καταστρώσαµε πενταετές πρόγραµµα ανάπτυξης της εταιρίας, µε συγκεκριµένους στρατηγικούς στόχους. Ήδη το 2002 η εταιρία είχε κέρδη προ φόρων περίπου 184 χιλ., έναντι ζηµιών περίπου 1 εκατ. που είχε το 2001. Ακόµα, έχει προγραµµατιστεί για το 2004, η µετεγκατάσταση της εταιρίας και παράλληλα µια σηµαντική επένδυση για µηχανολογικό εκσυγχρονισµό. Η απαιτούµενη επένδυση, µαζί µε τα αναγκαία κεφάλαια κινήσεως, θα φτάσει τα 3 εκατ.. β) της εταιρίας Περσεύς Προϊόντα Ειδικής ιατροφής Α.Β.Ε.Ε., στην οποία ελέγχουµε το 65,19% των µετοχών. Η Περσεύς αποτελεί την "ναυαρχίδα" των συµµετοχών µας. Η ιοίκηση και τα στελέχη τόσο των Ευρωσυµµετοχών όσο και του Περσέα, µετά από ένα χρόνο προσπαθειών, πετύχαµε την αύξηση των πωλήσεων και των κερδών, που κυρίως αποσκοπούν στη δηµιουργία σταθερών προϋποθέσεων κερδοφόρου ανάπτυξης της εταιρίας. Ήδη το 2002, τα λειτουργικά αποτελέσµατα του Περσέα ξεπέρασαν τα 6,2 εκ. ευρώ, όταν το 2001 ήταν περίπου 1,6 εκ. ευρώ. Η εταιρία, τη χρονιά που πέρασε, ήταν πρώτη σε µερίδιο αγοράς, καταλαµβάνοντας ποσοστό περίπου 33%, το οποίο αναµένεται να αυξηθεί, φτάνοντας το 35%, το 2003. Επίσης, από µηδενικές εξαγωγές το 2001, η Εταιρία κατόρθωσε, κατά τη διάρκεια του 2002, να εξαγάγει 4.000 τόνους προϊόντος, ενώ υπολογίζουµε ότι οι εξαγωγές το 2003 θα ανέλθουν σε 5.000 τόνους. Σηµαντικό είναι να αναφέρουµε επίσης ότι οι κύριοι άξονες στην χάραξη της στρατηγικής της Εταιρίας είναι: α) η επέκταση στον κλάδο της ιχθυοκαλλιέργειας, β) η εµπορία των παραγόµενων από τις ιχθυοκαλλιέργειες προϊόντων, γ) η περαιτέρω ανάπτυξη στον κλάδο των ιχθυοτροφών, και δ) η δραστηριοποίηση στην έρευνα και ανάπτυξη. Τέλος θα πρέπει να σηµειωθεί ότι η άρση του καθεστώτος επιτήρησης της µετοχής, ως αποτέλεσµα των ενεργειών της διοίκησης της Εταιρίας, είχε ως συνέπεια την αύξηση της τιµής της µετοχής, σε πιο αντιπροσωπευτικά για την πορεία της εταιρίας επίπεδα, καθώς και την σχετική αύξηση της εµπορευσιµότητας της µετοχής, η οποία αναµένεται να αυξηθεί ακόµα περισσότερο µετά την προγραµµατισµένη αύξηση µετοχικού κεφαλαίου, οπότε θα διευρυνθεί και η διασπορά των µετοχών της εταιρίας. Ενίσχυση και Αναδιάρθρωση της Κεφαλαιακής µας οµής Η ιοίκηση προχώρησε στην πλήρη αναδιάρθρωση των δανειακών υποχρεώσεων της Εταιρίας και πέτυχε τη µείωση του κόστους χρήµατος από 4,4 εκατ. περίπου το 2001 σε 3,7 εκατ. περίπου το 2002. Μετά την αναδιάρθρωση των δανειακών υποχρεώσεών της, η Εταιρία πλέον προχωρεί σε αύξηση των Ιδίων Κεφαλαίων µέσω Αύξησης του Μετοχικού της Κεφαλαίου. Τέλος, σηµειώνεται ότι τα καθαρά ενοποιηµένα αποτελέσµατα προ φόρων των Ευρωσυµµετοχών Κεφαλαίου & Επενδύσεων για το 2002, ανέρχονται σε 4.040 χιλ. ευρώ περίπου, έναντι ζηµιών 8.300 χιλ. ευρώ περίπου κατά το 2001. Ι. Γλυνιαδάκης Εκτελεστικός Αντιπρόεδρος του ιοικητικού Συµβουλίου 5
1 Πληροφορίες για τη Σύνταξη του Ετήσιου ελτίου και τους Ελεγκτές της Εταιρίας Τα στοιχεία που περιέχονται στο παρόν Ετήσιο ελτίο αναφέρονται στις 31/12/2002, εκτός εάν αναφέρεται ρητά το αντίθετο. Η σύνταξη και η διάθεση του παρόντος ελτίου έγινε σύµφωνα µε τις διατάξεις της ισχύουσας νοµοθεσίας. Το περιεχόµενο του Ετήσιου ελτίου καλύπτει τις ανάγκες πληροφόρησης των επενδυτών, όπως αυτές καθορίζονται από την απόφαση 5/204/14-11-2000 της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς. Οι επενδυτές που ενδιαφέρονται για περισσότερες πληροφορίες θα µπορούν να απευθύνονται τις εργάσιµες ηµέρες και ώρες στα γραφεία της Εταιρίας, Πανεπιστηµίου 39, Γραφείο 501, 15064, Αθήνα, τηλ: 2103701400, στον Εντεταλµένο Σύµβουλο Γενικό ιευθυντή κ. Ελευθέριο Τσακανίκα. Υπεύθυνοι για τη σύνταξη του παρόντος Ενηµερωτικού ελτίου και την ακρίβεια των στοιχείων που αυτό περιέχει, είναι οι κ.κ.: Μίνως Κυριακού, Πρόεδρος του ιοικητικού Συµβουλίου Ιωσήφ Γλυνιαδάκης, Εκτελεστικός Αντιπρόεδρος του ιοικητικού Συµβουλίου Αντώνιος Βαρθολοµαίος, Εντεταλµένος Σύµβουλος & Γενικός ιευθυντής Ελευθέριος Τσακανίκας, Εντεταλµένος Σύµβουλος & Γενικός ιευθυντής Το ιοικητικό Συµβούλιο της Εταιρίας ΕΥΡΩΣΥΜΜΕΤΟΧΕΣ ΚΕΦΑΛΑΙΟΥ ΚΑΙ ΕΠΕΝ ΥΣΕΩΝ ΑΝΩΝΥΜΟΣ ΕΤΑΙΡΙΑ (στο εξής Εταιρία) δηλώνει ότι όλα τα µέλη του έχουν λάβει γνώση του περιεχοµένου του παρόντος ελτίου και µαζί µε τους συντάκτες του, βεβαιώνουν υπεύθυνα ότι: Όλες οι πληροφορίες και τα στοιχεία που περιέχονται σε αυτό είναι πλήρη και αληθή. εν υπάρχουν άλλα στοιχεία και δεν έχουν λάβει χώρα γεγονότα, η απόκρυψη ή παράλειψη των οποίων θα µπορούσε να καταστήσει παραπλανητικό το σύνολο ή µέρος των στοιχείων και πληροφοριών στο παρόν Ετήσιο ελτίο. Σε βάρος της Εταιρίας δεν εκκρεµούν δικαστικές διαφορές ή διαιτησίες, οι οποίες θα µπορούσαν να έχουν σηµαντικές επιπτώσεις στην οικονοµική της κατάσταση, πλην αυτών που αναφέρονται στον παρόν Ετήσιο ελτίο. 1.1 Τακτικός Ορκωτός Ελεγκτής Λογιστής Η Εταιρία ελέγχεται από τον Τακτικό Ορκωτό Ελεγκτή-Λογιστή της Εταιρίας Ορκωτών Ελεγκτών Λογιστών ΣΟΛ Α.Ε. κ. Απόστολο Θωµ. Πολύζο (Α.Μ. Σ.Ο.Ε.Λ.: 14491). Ο Τακτικός Ορκωτός Ελεγκτής Λογιστής διενήργησε τον έλεγχο της εταιρικής χρήσης 2002, καθώς και των ενοποιηµένων Οικονοµικών Καταστάσεων της χρήσης 2002. 6
Στο Πιστοποιητικό Ελέγχου του Τακτικού Ορκωτού Ελεγκτή των Οικονοµικών Καταστάσεων της Χρήσης 2002 της Εταιρίας επισηµαίνονται τα ακόλουθα: "ΠΙΣΤΟΠΟΙΗΤΙΚΟ ΕΛΕΓΧΟΥ ΟΡΚΩΤΟΥ ΕΛΕΓΚΤΗ ΛΟΓΙΣΤΗ Προς τους κ.κ. Μετόχους της Ανώνυµης Εταιρίας «ΕΥΡΩΣΥΜΜΕΤΟΧΕΣ ΚΕΦΑΛΑΙΟΥ ΚΑΙ ΕΠΕΝ ΥΣΕΩΝ Α.Ε.» Ελέγξαµε τις ανωτέρω Οικονοµικές Καταστάσεις καθώς και το σχετικό Προσάρτηµα της Ανώνυµης Εταιρείας "ΕΥΡΩΣΥΜΜΕΤΟΧΕΣ ΚΕΦΑΛΑΙΟΥ ΚΑΙ ΕΠΕΝ ΥΣΕΩΝ Α.Ε." της εταιρικής χρήσεως που έληξε την 31η εκεµβρίου 2002. Ο έλεγχός µας έγινε σύµφωνα µε τις διατάξεις του άρθρου 37 του κωδ.ν. 2190/1920 "περί Ανωνύµων Εταιρειών" και τις ελεγκτικές διαδικασίες που κρίναµε κατάλληλες, µε βάση τις αρχές και τους κανόνες ελεγκτικής που ακολουθεί το Σώµα Ορκωτών Ελεγκτών Λογιστών και που είναι σύµφωνοι µε τις βασικές αρχές των ιεθνών Ελεγκτικών Προτύπων. Τέθηκαν στη διάθεση µας τα βιβλία και στοιχεία που τήρησε η εταιρεία και µας δόθηκαν οι αναγκαίες για τον έλεγχο πληροφορίες και επεξηγήσεις που ζητήσαµε. Η εταιρεία εφάρµοσε ορθά το Ελληνικό Γενικό Λογιστικό Σχέδιο. εν τροποποιήθηκε η µέθοδος απογραφής σε σχέση µε την προηγούµενη χρήση. Επαληθεύσαµε τη συµφωνία του περιεχοµένου της εκθέσεως ιαχειρίσεως του ιοικητικού Συµβουλίου προς την Τακτική Γενική Συνέλευση των Μετόχων, µε τις σχετικές Οικονοµικές Καταστάσεις. Το Προσάρτηµα περιλαµβάνει τις πληροφορίες που προβλέπονται από την παραγρ. 1 του άρθρου 43α του κωδ. Ν. 2190/1920. Από τον παραπάνω έλεγχο µας προέκυψαν τα εξής: 1. Ο λογαριασµοί του Ενεργητικού Γ.ΙΙΙ.1 "Συµµετοχές σε συνδεµένες επιχειρήσεις" περιλαµβάνει ποσό 29.645.407,49 που αφορά στην αξία κτήσεως συµµετοχής σε εταιρεία εξωτερικού. Η εσωτερική λογιστική αξία, της εταιρείας αυτής, δεν µπορεί να προσδιορισθεί από εµάς, επειδή δεν τέθηκαν υπόψη µας Οικονοµικές Καταστάσεις της εν λόγω εταιρείας. 2. Η εταιρεία σύµφωνα µε τη φορολογική νοµοθεσία (άρθρο 37 Ν.2874/2000), τις ζηµίες που προέκυψαν στη χρήση 2000 από πώληση και αποτίµηση χρεογράφων, συνολικού ποσού 32.042.176,06, τις εµφάνισε στο λογαριασµό του Ενεργητικού Β.4 "Λοιπά έξοδα εγκαταστάσεως", για να αποσβεσθούν ισόποσα σε πέντε χρήσεις, ενώ σύµφωνα µε τον κωδ. Ν.2190/1920 έπρεπε να επιβαρύνει τα αποτελέσµατα της χρήσεως αυτής. Η εταιρεία και στην παρούσα χρήση, κατελόγισε τις αναλογούσες αποσβέσεις 6.408.435,21, απευθείας σε µείωση των ιδίων κεφαλαίων. 3. Για απαιτήσεις σε καθυστέρηση που περιλαµβάνονται στον λογαριασµό του ενεργητικού.ιι.11 "Χρεώστες διάφοροι", δεν σχηµατίστηκε πρόβλεψη για πιθανή ζηµιά που θα προκύψει κατά τη ρευστοποίηση τους. Η ζηµιά αυτή θα ανέλθει, σύµφωνα µε δικές µας εκτιµήσεις, στο ποσό των 1.208.000 περίπου. Ισόποσα αυξηµένα εµφανίζονται τα ίδια κεφάλαια της εταιρείας. 4. εν σχηµατίσθηκε η προβλεπόµενη από την παρ. 14 του άρθρου 42ε του κωδ. Ν. 2190/1920, πρόβλεψη για αποζηµίωση προσωπικού λόγω εξόδου από την υπηρεσία, ποσού 30.000,00 περίπου, από το οποίο ποσό 3.000 περίπου αφορά την κλεισµένη χρήση. 5. Η εταιρεία δεν έχει ελεγχθεί φορολογικά για τις χρήσεις 2001 και 2002 και ω; εκ τούτο δεν έχουν καταστεί οριστικές οι φορολογικές της υποχρεώσεις. Κατά τη γνώµη µας, οι ανωτέρω Οικονοµικές 7
Καταστάσεις, οι οποίες προκύπτουν από τα βιβλία και στοιχεία της εταιρείας, απεικονίζουν µαζί µε το Προσάρτηµα, αφού ληφθούν υπόψη οι παραπάνω παρατηρήσεις µας, την περιουσιακή διάρθρωση και την οικονοµική θέση της εταιρείας κατά την 31η εκεµβρίου 2002 και τα αποτελέσµατα της χρήσεως που έληξε αυτή την ηµεροµηνία, βάσει των σχετικών διατάξεων που ισχύουν και λογιστικών αρχών, οι οποίες έχουν γίνει γενικά παραδεκτές και δεν διαφέρουν από εκείνες που η εταιρεία εφάρµοσε στην προηγούµενη χρήση." Ειδικότερα, στον Ενοποιηµένο Ισολογισµό της Χρήσης 2002 της Εταιρίας, σηµειώνονται τα παρακάτω: (1) "Στις ανωτέρω ενοποιηµένες οικονοµικές καταστάσεις περιλαµβάνονται οι εταιρείες ΕΥΡΩΣΥΜΜΕΤΟΧΕΣ ΚΕΦΑΛΑΙΟΥ ΚΑΙ ΕΠΕΝ ΥΣΕΩΝ Α.Ε. (Πρώην ΑΘΗΝΑΪΚΕΣ ΣΥΜΜΕΤΟΧΕΣ ΚΕΦΑΛΑΙΟΥ Α.Ε.) (µητρική εταιρεία) και οι θυγατρικές αυτής ΠΕΡΣΕΥΣ ΠΡΟΪΟΝΤΑ ΕΙ ΙΚΗΣ ΙΑΤΡΟΦΗΣ Α.Β.Ε.Ε. µε ποσοστό 65,19% (άµεση συµµετοχή), ΙΑΓΝΩΣΤΙΚΑ ΚΕΝΤΡΑ ΛΕΚΑΤΣΑ Α.Ε. µε ποσοστό 65,19% (έµµεση συµµετοχή), ΑΡΠΝΩΝΤΑΣ ΙΧΘΥΟΚΑΛΛΙΕΡΓΕΙΕΣ Α.Ε. µε ποσοστό 30,96% (έµµεση συµµετοχή), ΘΑΛΑΣΣΙΕΣ Υ ΑΤΟΚΑΛΛΙΕΡΓΕΙΕΣ ΕΥΒΟΪΚΟΥ Α.Ε. µε ποσοστό 32,60% (έµµεση συµµετοχή) και ΙΧΘΥΟΤΡΟΦΕΙΑ ΦΙ ΟΝΗΣΙΟΥ Α.Ε. µε ποσοστό 29,99% (έµµεσης συµµετοχή) και δεν περιλαµβάνεται η εταιρεία ΜΑΛΤΕΖΟΣ Α.Β.Ε.Ε. λόγω πώλησής της, η οποία περιλαµβανόταν στην ενοποίηση της προηγούµενης χρήσης. Η ενοποίηση έγινε µε την µέθοδο της ολικής ενοποίησης σύµφωνα µε τις διατάξεις των άρθρων 90 µέχρι και 109 του Κ.Ν. 2190/1920 περί Ανωνύµων Εταιρειών. (2) εν περιλαµβάνονται στην ενοποίηση, η εταιρεία TREASURE HOLDINGS S.Α. στην οποία συµµετέχει η µητρική εταιρεία µε ποσοστό 100%, η εταιρεία PALLAS HOLDINGS LTD, στην οποία συµµετέχει η εταιρεία TREASURE HOLDINGS S.A. µε ποσοστό 100%, η εταιρεία HELLΕΝΙΑ S.Α. στην οποία συµµετέχει η PALLAS HOLDINGS LTD µε ποσοστό 100%, η εταιρεία ΠΑΛΛΑΣ ΥΝΑΜΙΚΗ Α.Ε. στην οποία αφ' ενός συµµετέχουν οι εταιρείες PALLAS HOLDINGS LTD µε ποσοστό 12,5% και HELLENIA S.A. µε ποσοστό 87,5% και αφ' ετέρου συµµετέχει στις εταιρείες ΜΑΛΤΕΖΟΣ Α.Β.Ε.Ε. µε ποσοστό 96,88%, UNIBRAIN Α.Ε. µε ποσοστό 18,74%, Ν. ΚΑΝΕΛΛΑΚΗΣ Α.Ε. µε ποσοστό 9,70%, EQUITY TREND Α.Ε. µε ποσοστό 100%, ΞΕΝΟ ΟΧΕΙΑΚΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΑΕΡΟ ΡΟΜΙΟΥ ΣΠΑΤΩΝ Α.Ε. µε ποσοστό 9,11%, ΠΕΡΣΕΥΣ ΥΓΕΙΟΝΟΜΙΚΗ ΜΕΡΙΜΝΑ Α.Ε.Ε. µε ποσοστό 1,38% καθώς και η εταιρεία ΝΕΚΤΑΡ Α.Ε. µε ποσοστό 15,22%, η οποία συµµετέχει στο ΚΑΖΙΝΟ ΞΕΝΙΑ ΘΡΑΚΗΣ Α.Ε. µε ποσοστό 42,50%. (3) Από την µητρική εταιρεία έχουν δοθεί σε τράπεζες µετοχές αξίας 52.500 εκατ. Ευρώ ως εγγύηση για εξασφάλιση τραπεζικών δανείων. (4) Οι βασικές λογιστικές αρχές που ακολουθήθηκαν είναι οι ίδιες µε αυτές που τηρήθηκαν κατά την κατάρτιση των ενοποιηµένων οικονοµικών καταστάσεων της χρήσης 2001. (5) Ο αριθµός του απασχολούµενου προσωπικού, κατά την 31/12/02, ανέρχεται σε 168 άτοµα. (6) Οι παγιοποιήσεις στην τρέχουσα περίοδο 01.01-31.12.02 ανήλθαν στο ποσό των ευρώ 680.568,50. 8
(7) εν υπάρχουν επίδικες ή υπό διαιτησία διαφορές καθώς και αποφάσεις διαιτητικών οργάνων που ενδέχεται να έχουν σηµαντική επίπτωση στις ενοποιηµένες οικονοµικές καταστάσεις της εταιρίας. (8) Η τελευταία αναπροσαρµογή των παγίων στοιχείων θυγατρικής εταιρείας έγινε στη χρήση 2000, σύµφωνα µε τις διατάξεις του Ν. 2065/92. (9) Επί των παγίων στοιχείων θυγατρικής εταιρείας έχουν εγγραφεί υποθήκες υπέρ της Αγροτικής Τράπεζας ύφους ευρώ 7.222.042 για το υπόλοιπο δανείου που στις 31/12/2002 ανέρχεται στο ποσό των ευρώ 7.054.239,13. (10) Τα αντίστοιχα ποσά της προηγούµενης χρήσεως παρατίθενται όπως περιλαµβάνονται στις δηµοσιευθείσες οικονοµικές καταστάσεις της χρήσεως εκείνης." Τέλος, στο Πιστοποιητικό Ελέγχου του Τακτικού Ορκωτού Ελεγκτή των Ενοποιηµένων Οικονοµικών Καταστάσεων της Χρήσης 2002 της Εταιρίας επισηµαίνονται τα ακόλουθα: "ΠΙΣΤΟΠΟΙΗΤΙΚΟ ΕΛΕΓΧΟΥ ΟΡΚΩΤΟΥ ΕΛΕΓΚΤΗ ΛΟΓΙΣΤΗ Προς τους κ.κ. Μετόχους της Ανώνυµης Εταιρίας «ΕΥΡΩΣΥΜΜΕΤΟΧΕΣ ΚΕΦΑΛΑΙΟΥ ΚΑΙ ΕΠΕΝ ΥΣΕΩΝ Α.Ε.» και των θυγατρικών της." Ελέγξαµε, κατά τις διατάξεις του άρθρου 108 του κωδ.ν.2190/1920 «περί ανωνύµων εταιριών», τον τέταρτο Ενοποιηµένο Ισολογισµό και την Ενοποιηµένη Κατάσταση Αποτελεσµάτων, καθώς και το σχετικό Προσάρτηµα της «ΕΥΡΩΣΥΜΜΕΤΟΧΕΣ ΚΕΦΑΛΑΙΟΥ ΚΑΙ ΕΠΕΝ ΥΣΕΩΝ Α.Ε.» και των θυγατρικών της για τη χρήση που έληξε την 31 η εκεµβρίου 2002. Εφαρµόσαµε τις διαδικασίες που κρίναµε κατάλληλες για το σκοπό του ελέγχου µας, οι οποίες είναι σύµφωνες µε τις αρχές και κανόνες ελεγκτικής που ακολουθεί το Σώµα Ορκωτών Ελεγκτών Λογιστών και επαληθεύσαµε τη συµφωνία του περιεχοµένου της ενοποιηµένης Εκθέσεως ιαχειρίσεως µε τις παραπάνω ενοποιηµένες οικονοµικές καταστάσεις. Από τον παραπάνω έλεγχο µας προέκυψαν τα εξής: (1) Ο λογαριασµοί «Συµµετοχές και άλλες µακροπρόθεσµες απαιτήσεις» περιλαµβάνει ποσό 29.645.407,49, της µητρικής εταιρείας, που αφορά συµµετοχή σε εταιρεία του εξωτερικού, η οποία έχει καταχωρηθεί στην αξία κτήσης. Σύµφωνα µε το Κ.Ν. 2190/1920, οι συµµέτοχες σε µη εισηγµένες εταιρείες, θα έπρεπε να αποτιµηθούν στην κατ' είδος χαµηλότερη τιµή µεταξύ της αξίας κτήσης και της εσωτερικής λογιστικής αξίας των συµµετοχών. Η εσωτερική λογιστική αξία δεν κατέστη δυνατό να προσδιορισθεί από εµάς, επειδή δεν τέθηκαν υπόψη µας Οικονοµικές Καταστάσεις της αλλοδαπής εταιρείας. (2) Για χρεωστικά υπόλοιπα, προερχόµενα από την προηγούµενη χρήση, τα οποία περιλαµβάνονται στους λογαριασµούς των απαιτήσεων, έχει σχηµατιστεί πρόβλεψη 517.975,50 η οποία κατά τη γνώµη µας δεν επαρκεί να καλύψει τις τυχόν απώλειες από µη ρευστοποίηση αυτών. Η ζηµιά αυτή θα ανέλθει, κατά την εκτίµηση µας, σε 2.638.000 περίπου. Ισόποσα εµφανίζονται αυξηµένα τα ίδια κεφάλαια του Οµίλου. 9
(3) Θυγατρική εταιρεία, καταχώρησε κατευθείαν στα αποθεµατικά ποσό 155.306,95 που αφορά ζηµιά από αποτίµηση χρεογράφων. Σύµφωνα µε τις διατάξεις του ΚΝ 2190/1920 το ποσό αυτό θα έπρεπε να είχε επιβαρύνει τα αποτελέσµατα της χρήσεως. (4) Από θυγατρική εταιρία, λογίστηκαν µικρότερες αποσβέσεις, για τη χρήση 2002, 118.000,00 περίπου, µε συνέπεια την ισόποση βελτίωση των αποτελεσµάτων. (5) εν σχηµατίσθηκε η προβλεπόµενη από την παρ. 14 του άρθρου 42ε του ΚΝ 2190/1920, πρόβλεψη για αποζηµίωση προσωπικού λόγω εξόδου από την υπηρεσία, ποσού 294.000,00 περίπου, από το οποίο 68.000,00 περίπου αφορούν την κλεισµένη χρήση. (6) Η µητρική εταιρία και οι θυγατρικές της «ΠΕΡΣΕΥΣ Προϊόντα Ειδικής ιατροφής Α.Β.Ε.Ε.» και «ιαγνωστικό Κέντρο ΛΕΚΑΤΣΑ Α.Ε.» έχουν ελεγχθεί φορολογικά µέχρι και τη χρήση 2000 και κατά συνέπεια οι φορολογικές τους υποχρεώσεις έχουν καταστεί οριστικές έως και τη χρήση αυτή. Κατά τη γνώµη µας, αφού ληφθούν υπόψη οι παραπάνω παρατηρήσεις µας, οι ενοποιηµένες αυτές οικονοµικές καταστάσεις έχουν καταρτισθεί σύµφωνα µε τις διατάξεις του κωδ. ν. 2190/1920 και απεικονίζουν, βάσει των σχετικών διατάξεων που ισχύουν και λογιστικών αρχών και µεθόδων που εφαρµόζει η µητρική εταιρεία και οι οποίες έχουν γίνει γενικά παραδεκτές και δεν διαφέρουν από εκείνες που εφαρµόστηκαν στην προηγούµενη χρήση, την περιουσιακή διάρθρωση, τη χρηµατοοικονοµική θέση και τα αποτελέσµατα του συνόλου των επιχειρήσεων που περιλαµβάνονται στην ενοποίηση της 31.12.2002." Ο κ. Απόστολος Θωµ. Πολύζος διαβεβαιώνει ότι δεν υπήρξε διαφωνία µεταξύ της ιοίκησης της Εταιρίας και του ιδίου και ότι η Εταιρία διαθέτει αξιόπιστο σύστηµα εσωτερικού ελέγχου. 1.2 Φορολογικός Έλεγχος Η Εταιρία έχει ελεγχθεί για πάσης φύσεως φορολογικές υποχρεώσεις (εισοδήµατος, Κ.Β.Σ., τελών χαρτοσήµου, Φόρους Μεγάλης Ακίνητης Περιουσίας, Φ.Μ.Υ., φόρου αµοιβών τρίτων) µέχρι και τη χρήση 2000, τα δε οικονοµικά της στοιχεία κρίθηκαν οριστικά, ειλικρινή και ακριβή. Ο έλεγχος ολοκληρώθηκε τον Φεβρουάριο του 2002. Η Εταιρία παραµένει ανέλεγκτη φορολογικά για τις χρήσεις 2001 και 2002. 10
2 Πληροφορίες Σχετικά µε τις ηµόσιες Προσφορές Κατά την χρήση 2002 δεν υπεβλήθη από την Εταιρία δηµόσια προσφορά αγοράς ή ανταλλαγής για µετοχές άλλης εταιρίας, ούτε έγιναν από τρίτους παρόµοιες προσφορές για µετοχές της Εταιρίας. 11
3 Πρόσωπα των οποίων οι Συναλλαγές υπόκεινται στις προϋποθέσεις του άρθρου 8 της Απόφ. 5/204/14-11-2000 της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς Τα πρόσωπα που ορίζονται στο άρθρο 8 της Απόφασης 5/204/14-11-2000 της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς, σύµφωνα µε την πλέον πρόσφατη γνωστοποίηση της Εταιρίας στην Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς, είναι τα παρακάτω: Μηνάς Κυριακού... Πρόεδρος ιοικητικού Συµβουλίου Ιωσήφ Γλυνιαδάκης...Εκτελεστικός Αντιπρόεδρος.Σ. Αντώνιος Βαρθολοµαίος... Εντεταλµένος Σύµβουλος Γενικός ιευθυντής Ελευθέριος Τσακανίκας...Εντεταλµένος Σύµβουλος Γενικός ιευθυντής Βασίλειος Σαρσέντης...Μη Εκτελεστικό Μέλος του ιοικητικού Συµβουλίου Παρασκευή Ευαγγελία Κεχρή...Μη Εκτελεστικό Μέλος του ιοικητικού Συµβουλίου Βασίλειος Πάτκος...Μη Εκτελεστικό Μέλος του ιοικητικού Συµβουλίου Κωνσταντίνος Τσόλης... Προϊστάµενος Λογιστηρίου Αργύρης Παναγιωτόπουλος... Εσωτερικός Ελεγκτής Απόστολος Πολύζος... Ορκωτός Ελεγκτής Λογιστής Ευαγγελία Κοφινά...Υπεύθυνη Τµήµατος Μετόχων ΠΕΡΣΕΥΣ ΠΡΟΪΟΝΤΑ ΕΙ ΙΚΗΣ ΙΑΤΡΟΦΗΣ Α.Β.Ε.Ε...Άµεση Συµµετοχή ΜΑΛΤΕΖΟΣ Α.Β.Ε.Ε...Έµµεση Συµµετοχή ΛΕΚΑΤΣΑ Α.Ε. *...Έµµεση Συµµετοχή TREASURE HOLDINGS INC...Άµεση Συµµετοχή ΠΑΛΛΑΣ ΥΝΑΜΙΚΗ Α.Ε....Έµµεση Συµµετοχή PALLAS HOLDINGS LTD....Έµµεση Συµµετοχή Σύµφωνα µε τις γνωστοποιήσεις που έγιναν στην Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς ανά ηµερολογιακό τρίµηνο για το έτος 2002 και ως τον Μάρτιο του 2003, τα πρόσωπα που δεν είναι πλέον υπόχρεα, βάσει του άρθρου 8 της απόφασης 5/204/14-11-2000, λόγω ανάκλησης των αρµοδιοτήτων τους είναι οι παρακάτω: Γεώργιος Μαλόγλου (πρώην Μέλος.Σ. Οικονοµικό ιευθυντής), Βασίλειος Γαζής (πρώην Μη εκτελεστικό µέλος.σ. Επιτροπή Εσωτερικού Ελέγχου), Νικόλαος Χόντος (πρώην Μη εκτελεστικό µέλος.σ. Επιτροπή Εσωτερικού Ελέγχου), Γεώργιος Ζουµής (πρώην Μη εκτελεστικό µέλος.σ. 12
Επιτροπή Εσωτερικού Ελέγχου), Βέρα Χαλκίδη (πρώην Μη εκτελεστικό µέλος.σ.), Μάριος Κυριάκου (πρώην Ορκωτός Ελεγκτής Λογιστής). * Σηµειώνεται ότι µετά την απόφαση της Ετήσιας Τακτικής Γενικής Συνέλευσης της εταιρίας ΠΕΡΣΕΥΣ, στις 02/06/2003, αποφασίστηκε η πώληση της εταιρίας ΙΑΓΝΩΣΤΙΚΟ ΚΕΝΤΡΟ ΛΕΚΑΤΣΑ Α.Ε., αντί τιµήµατος 1.000.000 πιστούµενου για 4 χρόνια, απεµπλέκοντας έτσι την εταιρία οριστικά από το χώρο των υπηρεσιών υγείας. 13
4 Χρηµατιστηριακά Στοιχεία Μετοχής Οι µετοχές της Εταιρίας εισήχθησαν προς διαπραγµάτευση στο Χρηµατιστήριο Αξιών Αθηνών την 1/1/1985. Ο πίνακας που ακολουθεί παρουσιάζει την τιµή κλεισίµατος της µετοχής της Εταιρίας, της τελευταίας συνεδρίασης κάθε µήνα, τον όγκο συναλλαγών ανά µήνα, καθώς και την αξία του συνολικού όγκου συναλλαγών ανά µήνα (σε ευρώ) για το διάστηµα 01/01/2002 31/05/2003: ΕΥΡΩΣΥΜΜΕΤΟΧΕΣ Ηµεροµηνία Κλείσιµο Συνολικός Συνολική Όγκος Αξία (χιλ. ) 31/01/02 1,74 3.783.990 6.594 28/02/02 1,48 1.630.680 2.703 28/03/02 1,31 2.347.985 3.450 30/04/02 1,26 2.918.003 3.683 31/05/02 1,35 3.089.780 4.319 28/06/02 1,17 1.456.612 1.832 31/07/02 1,08 1.606.880 1.843 30/08/02 1,05 1.066.130 1.148 30/09/02 0,63 1.602.270 1.306 31/10/02 0,59 2.475.535 1.406 29/11/02 0,92 2.730.460 1.972 31/12/02 0,63 4.280.750 3.858 31/01/03 0,72 3.492.750 2.495 28/02/03 0,55 1.750.510 1.094 31/03/03 0,45 2.985.634 1.444 30/04/03 0,70 5.771.360 3.292 30/05/03 0,70 3.785.250 2.754 4.1 Εξέλιξη Τιµής Μετοχής Στο διάγραµµα που ακολουθεί, παρουσιάζεται η εξέλιξη της χρηµατιστηριακής τιµής των µετοχών της Εταιρίας, σε σχέση µε τον Γενικό είκτη του Χ.Α. και τον είκτη Συµµετοχών, για το ίδιο διάστηµα. 120% 100% Εξέλιξη Τιµής Μετοχής ΕΥΡΩΣΥΜΜΕΤΟΧΕΣ ΓΕΝΙΚΟΣ ΕΙΚΤΗΣ ΧΑ ΕΙΚΤΗΣ ΣΥΜΜΕΤΟΧΩΝ 80% 60% 40% 20% 0% Ιαν-02 Φεβ-02 Μαρ-02 Απρ-02 Μαϊ-02 Ιουν-02 Ιουλ-02 Αυγ-02 Σεπ-02 Οκτ-02 Νοε-02 εκ-02 Ιαν-03 Φεβ-03 Μαρ-03 Απρ-03 Μαϊ-03 14
4.2 Εξέλιξη Όγκου Συναλλαγών Μετοχής Στο διάγραµµα που ακολουθεί, παρουσιάζεται η εξέλιξη του Όγκου Συναλλαγών των µετοχών της Εταιρίας, για το διάστηµα 1/1/2002 31/05/2003. Όγκος Συναλλαγών 800 700 600 χιλ. τεµάχια 500 400 300 200 100 0 Ιαν-02 Φεβ-02 Μαρ-02 Απρ-02 Μαϊ-02 Ιουν-02 Ιουλ-02 Αυγ-02 Σεπ-02 Οκτ-02 Νοε-02 εκ-02 Ιαν-03 Φεβ-03 Μαρ-03 Απρ-03 Μαϊ-03 15
5 ικαιώµατα Μετόχων 5.1 Γενικά Κάθε µετοχή της Εταιρίας ενσωµατώνει όλα τα δικαιώµατα και τις υποχρεώσεις που καθορίζονται από το Νόµο και το Καταστατικό της Εταιρίας, το οποίο όµως δεν περιέχει διατάξεις περισσότερο περιοριστικές από αυτές που προβλέπει ο Νόµος. Η κατοχή του τίτλου της µετοχής συνεπάγεται αυτοδικαίως την αποδοχή από τον κύριο αυτής του καταστατικού της Εταιρίας και των νοµίµων αποφάσεων των Γενικών Συνελεύσεων των µετόχων. Το καταστατικό της Εταιρίας δεν περιέχει ειδικά δικαιώµατα υπέρ συγκεκριµένων µετόχων. Οι µετοχές της Εταιρίας είναι ελεύθερα διαπραγµατεύσιµες. Η ευθύνη των µετόχων περιορίζεται στην ονοµαστική αξία των µετοχών που κατέχουν. Οι µέτοχοι συµµετέχουν στη διοίκηση και τα κέρδη της Εταιρίας σύµφωνα µε το Νόµο και τις διατάξεις του Καταστατικού. Τα δικαιώµατα και οι υποχρεώσεις που απορρέουν από κάθε µετοχή παρακολουθούν αυτή σε οποιονδήποτε καθολικό ή ειδικό διάδοχο του µετόχου. Οι µέτοχοι ενασκούν τα δικαιώµατά τους σε σχέση µε τη ιοίκηση της Εταιρίας µόνο µέσω των Γενικών Συνελεύσεων. Οι µέτοχοι έχουν προνόµιο προτίµησης σε κάθε µελλοντική αύξηση του Μετοχικού Κεφαλαίου της Εταιρίας, ανάλογα µε τη συµµετοχή τους στο υφιστάµενο µετοχικό κεφάλαιο, όπως ορίζεται στον Κωδικοποιηµένο Ν. 2190/1920. Οι δανειστές του µετόχου και οι διάδοχοί τους σε καµία περίπτωση δεν µπορούν να προκαλέσουν την κατάσχεση ή τη σφράγιση οποιουδήποτε περιουσιακού στοιχείου ή των βιβλίων της Εταιρίας, ούτε να ζητήσουν τη διανοµή ή εκκαθάρισή της, ούτε να αναµιχθούν κατά οποιοδήποτε τρόπο στη διοίκηση ή τη διαχείρισή της. Κάθε µέτοχος, οπουδήποτε και να κατοικεί, λογίζεται ότι έχει νόµιµη κατοικία την έδρα της Εταιρίας ως προς τις σχέσεις του µε αυτήν και υπόκειται στην Ελληνική Νοµοθεσία και κάθε σχετική διαφορά υπάγεται στα δικαστήρια της έδρας της Εταιρίας. Κάθε µετοχή παρέχει δικαίωµα µιας ψήφου. Συγκύριοι µετοχής για να έχουν δικαίωµα ψήφου πρέπει να υποδείξουν στην Εταιρία εγγράφως ένα κοινό εκπρόσωπο για τη µετοχή αυτή, ο οποίος θα τους εκπροσωπήσει στη Γενική Συνέλευση, µέχρι δε τον καθορισµό αυτόν αναστέλλεται η άσκηση των δικαιωµάτων τους. Κάθε µέτοχος δικαιούται να µετέχει στη Γενική Συνέλευση των µετόχων της Εταιρίας είτε αυτοπροσώπως, είτε µέσω πληρεξουσίου. Όσοι µέτοχοι επιθυµούν να µετάσχουν στη Γενική Συνέλευση πρέπει, µέσω του χειριστού τους στο Σύστηµα Άυλων Τίτλων (Σ.Α.Τ.), να δεσµεύσουν το σύνολο ή µέρος των µετοχών που κατέχουν και να παραλάβουν βεβαίωση για την δέσµευση τους, την οποία πρέπει να καταθέσουν πέντε (5) τουλάχιστον ηµέρες πριν από ηµεροµηνία της Συνέλευσης, στο Τµήµα Μετόχων της Εταιρίας, Πανεπιστηµίου 39, τηλ. 210 3701400, κα Ε. Κοφινά. Σε περίπτωση που 16
δεν έχει ορισθεί χειριστής και οι µετοχές ευρίσκονται στον ειδικό λογαριασµό, βεβαίωση δεσµεύσεως µετοχών θα χορηγείται από το Κεντρικό Αποθετήριο Αξιών (Πεσµατζόγλου 1, Αθήνα, 210 3366100). Μέσα στην ίδια προθεσµία πρέπει να καταθέσουν στην Εταιρία και τα τυχόν έγγραφα αντιπροσώπευσης. Τα δικαιώµατα µειοψηφίας που κατέχουν οι µέτοχοι της εταιρίας είναι τα προβλεπόµενα στον κωδικοποιηµένο Ν. 2190/1920, όπως εκάστοτε ισχύσει. Το µέρισµα κάθε µετοχής πληρώνεται µέσα σε δύο µήνες από την ηµεροµηνία της Τακτικής Γενικής Συνέλευσης που ενέκρινε τις ετήσιες οικονοµικές καταστάσεις. Ο τόπος και ο τρόπος καταβολής ανακοινώνεται δια του Τύπου. Τα µερίσµατα που δεν έχουν ζητηθεί για µία πενταετία αφότου κατέστησαν απαιτητά, παραγράφονται υπέρ του ηµοσίου. Λόγω της αποϋλοποίησης των µετοχών της Εταιρίας, στην σχέση της Εταιρίας και των µετόχων, εφαρµόζονται τα προβλεπόµενα στον Κανονισµό Λειτουργίας και Εκκαθάρισης του Συστήµατος Άυλων Τίτλων του Κεντρικού Αποθετηρίου Αξιών, όπως αυτός εκάστοτε ισχύει. 5.2 Φορολογία Μερισµάτων Σύµφωνα µε την ισχύουσα νοµοθεσία (άρθρο 109, Ν. 2238/1994) οι ανώνυµες εταιρίες των οποίων οι µετοχές είναι εισηγµένες στο Χρηµατιστήριο Αθηνών, πλην των τραπεζών, βαρύνονται µε φόρο 35% επί των φορολογητέων κερδών τους πριν από οποιαδήποτε διανοµή. Έτσι, τα µερίσµατα διανέµονται από τα ήδη φορολογηθέντα στο νοµικό πρόσωπο κέρδη και εποµένως ο µέτοχος δεν έχει καµία φορολογική υποχρέωση επί του ποσού των µερισµάτων που εισπράττει. Ως χρόνος απόκτησης του εισοδήµατος από τα µερίσµατα λογίζεται η ηµεροµηνία έγκρισης του Ισολογισµού από τη Γενική Συνέλευση των µετόχων της Εταιρίας. Σηµειώνεται ότι σύµφωνα µε τις διατάξεις του Νόµου, από τα κέρδη τα οποία πραγµατοποιούν σε κάθε χρήση οι θυγατρικές εταιρίες και διανέµονται µερίσµατα, το µέρος των µερισµάτων που αντιστοιχεί στην µητρική εταιρία καταβάλλεται κατά την επόµενη χρήση (αν δοθεί προµέρισµα στην ίδια χρήση) και συνεπώς περιέχεται στα κέρδη της µητρικής εταιρίας της επόµενης χρήσης. Τα δε µερίσµατα από τα κέρδη της µητρικής εταιρίας που σχηµατίζονται κατά ένα µέρος από τα διανεµόµενα κέρδη των εταιριών στις οποίες συµµετέχει, εφόσον διανεµηθούν, καταβάλλονται στην επόµενη από τη λήψη τους χρήση. 17
6 Πληροφορίες για την Εταιρία 6.1 Γενικές Πληροφορίες Η εταιρία ΕΥΡΩΣΥΜΜΕΤΟΧΕΣ ΚΕΦΑΛΑΙΟΥ ΚΑΙ ΕΠΕΝ ΥΣΕΩΝ ΑΝΩΝΥΜΟΣ ΕΤΑΙΡΙΑ, µε το διακριτικό τίτλο EUROHOLDINGS CAPITAL & INVESTMENT CORP. (πρώην ΑΘΗΝΑΪΚΕΣ ΣΥΜΜΕΤΟΧΕΣ ΚΕΦΑΛΑΙΟΥ Α.Ε.) ιδρύθηκε το 1933, µε την επωνυµία ΕΡΙΟΫΦΑΝΤΟΥΡΓΙΑ ΗΜΗΤΡΙΑ Η Α.Ε.. Η συστατική πράξη της Εταιρίας δηµοσιεύτηκε στην Εφηµερίδα της Κυβερνήσεως, τεύχος Α.Ε. και Ε.Π.Ε. (ΦΕΚ 225/15.09.1933) και είναι εγγεγραµµένη στο Μητρώο Ανωνύµων Εταιριών µε αριθµό Α.Ρ.Μ.Α.Ε. 6049/06/Β/86/70. Η Εταιρία λειτουργεί εντός του πλαισίου που ορίζει ο Ν. 2190/1920 περί Ανωνύµων Εταιριών. Η Εταιρία εδρεύει στον ήµο Αθηναίων, και στεγάζεται στην οδό Πανεπιστηµίου 39, Αθήνα 10564 (τηλέφωνο 210 3701400). Η διάρκεια της Εταιρίας έχει ορισθεί, σύµφωνα µε το Καταστατικό της, µέχρι την 15η Σεπτεµβρίου 2008. Σκοπός της Εταιρίας σύµφωνα µε το άρθρο 2 του Καταστατικού της είναι: α) Η συµµετοχή της Εταιρίας στο κεφάλαιο εταιριών, εισηγµένων ή όχι στο Χρηµατιστήριο, του χρηµατοοικονοµικού, εµπορικού και βιοµηχανικού τοµέα. β) Η συµµετοχή της Εταιρίας σε επιχειρήσεις στα πλαίσια των επιταγών της νοµοθεσίας µε οποιαδήποτε νοµική µορφή ή σχέση, για την παραγωγή και εµπορία οποιουδήποτε προϊόντος και την παροχή υπηρεσιών. Στο καταστατικό της Εταιρίας ορίζεται περαιτέρω ότι η Γενική Συνέλευση των µετόχων δύναται, µε τροποποίηση του καταστατικού της, να καθορίζει και άλλες δραστηριότητες που θα εµπίπτουν στο σκοπό της. 6.2 Ιστορικό Η Εταιρία, µε την ίδρυσή της, το 1933, ξεκίνησε ως βιοµηχανία στον χώρο της κλωστοϋφαντουργίας, και ειδικότερα στην εριοϋφαντουργία, µε την επωνυµία ΕΡΙΟΫΦΑΝΤΟΥΡΓΙΑ ΗΜΗΤΡΙΑ ΗΣ Α.Ε.. Στις 08/01/1999 η πλειοψηφία των µετοχών της Εταιρίας (περίπου το 72%) αγοράστηκε από οµάδα επενδυτών στους οποίους περιλαµβάνονταν η LFG CAPITAL MANAGEMENT LTD., η M.H. MEDIA PRODUCTIONS HOLDINGS LTD. (συµφερόντων κ. Μίνωα Κυριακού), ο Όµιλος Επιχειρήσεων Μυτιληναίου, ο κ. Χρήστος Παπαέλληνας, ο κ. Ανδρέας Κορασίδης, ο κ. Ιωάννης Βεζανής, ενώ ο κ. Βασίλης Θεοχαράκης παρέµεινε µέτοχος της Εταιρίας. Στις 04/02/1999 πραγµατοποιήθηκε Έκτακτη Γενική Συνέλευση των µετόχων της Εταιρίας, κατά την οποία αποφασίστηκε η αλλαγή του σκοπού της σε Εταιρία Συµµετοχών (Holding) και η µετονοµασία της σε ΑΘΗΝΑΪΚΕΣ ΣΥΜΜΕΤΟΧΕΣ ΚΕΦΑΛΑΙΟΥ Α.Ε. 18
Σε εκτέλεση σχετικής εξουσιοδότησης της Γενικής Συνέλευσης και καθώς η έως τότε κύρια δραστηριότητα της Εταιρίας (κλωστοϋφαντουργική) είχε ουσιαστικά διακοπεί ήδη από το 1998, το ιοικητικό Συµβούλιο της Εταιρίας αποφάσισε και προέβη στη µεταβίβαση της άδειας λειτουργίας του εργοστασίου της Εταιρίας και του συνόλου των παγίων περιουσιακών στοιχείων, των αποθεµάτων και των απαιτήσεών της µε ελάχιστο τίµηµα τη λογιστική τους αξία. Με την απόφαση της Τακτικής Γενικής Συνέλευσης των µετόχων της Εταιρίας, στις 26/04/1999, η Εταιρία προχώρησε σε Αύξηση του Μετοχικού της Κεφαλαίου ύψους 96.491.172,41 (δρχ. 32.879.367.000), (εφεξής η "Αύξηση"), διαδικασία που ολοκληρώθηκε µε πλήρη επιτυχία στις 22/09/1999. Οι µετοχές που προέκυψαν από την Αύξηση εισήχθησαν προς διαπραγµάτευση στο Χρηµατιστήριο Αθηνών την 22/10/1999. Το µετοχικό κεφάλαιο της Εταιρίας ανέρχεται σε 42.377.850,80 και διαιρείται πλέον σε 36.532.630 κοινές ονοµαστικές µετοχές, ονοµαστικής αξίας 1,16 εκάστη (για αναλυτικότερες πληροφορίες ως προς την Εξέλιξη του Μετοχικού Κεφαλαίου της Εταρίας, βλέπε κεφ. 6, παράγραφος 6.9, του παρόντος Ετήσιου ελτίου). Τον Νοέµβριο του 2000 µεταβλήθηκε σηµαντικά η Μετοχική Σύνθεση της Εταιρίας και την θέση του Προέδρου του ιοικητικού Συµβουλίου ανέλαβε ο κ. Μίνως Κυριακού και του Αντιπροέδρου ο κ. Ιωσήφ Γλυνιαδάκης, ενώ αποχώρησαν από το ιοικητικό Συµβούλιο οι κ.κ. Παύλος Παπαδόπουλος, Ευάγγελος Μυτιληναίος και Μιχαήλ Παπαέλληνας. Στην Ετήσια Τακτική Γενική Συνέλευση των µετοχών της Εταιρίας της 14/06/2002 αποφασίστηκε η µετονοµασία της εταιρίας από ΑΘΗΝΑΪΚΕΣ ΣΥΜΜΕΤΟΧΕΣ ΚΕΦΑΛΑΙΟΥ Α.Ε. σε ΕΥΡΩΣΥΜΜΕΤΟΧΕΣ ΚΕΦΑΛΑΙΟΥ ΚΑΙ ΕΠΕΝ ΥΣΕΩΝ ΑΝΩΝΥΜΟΣ ΕΤΑΙΡΙΑ, µε διακριτικό τίτλο EUROHOLDINGS CAPITAL & INVESTMENT CORP.. 6.3 Περιγραφή Αντικειµένου Εργασιών Η οικονοµική δραστηριότητα της Εταιρίας σήµερα συνίσταται αποκλειστικά σε εταιρικές συµµετοχές. Η επενδυτική πολιτική της συνίσταται στην απόκτηση και τη διαχείριση συµµετοχών και τη διακράτησή τους επί µακρό χρόνο, µε στόχο τη δηµιουργία υπεραξίας και προσόδων σε µακροχρόνια βάση καθώς και τη δυνατότητα δηµιουργίας στρατηγικών συµµαχιών στο επίπεδο της κάθε δραστηριότητας. Οι συµµετοχές της Εταιρίας καλύπτουν ένα ευρύ φάσµα κλάδων της οικονοµικής δραστηριότητας. Κατ αυτόν τον τρόπο επιδιώκεται αφενός η διασπορά επενδυτικού κινδύνου και αφετέρου η εκµετάλλευση νέων ευκαιριών. Ο χρονικός ορίζοντας των κατ αρχήν επενδυτικών επιλογών, οι οποίες εντάσσονται στο πρόγραµµα επενδύσεων της Εταιρίας, είναι µακροπρόθεσµος, ενώ η πολιτική διαχείρισης των συµµετοχών της Εταιρίας χαράζεται µε γνώµονα την επίτευξη µέγιστης απόδοσης επί των κεφαλαίων της, µε την ανάληψη ανεκτού και ελεγχόµενου επενδυτικού κινδύνου και παράλληλα τη διασφάλιση των επενδεδυµένων κεφαλαίων της. Ο στόχος αυτός επιτυγχάνεται µε την επιλογή επενδύσεων των οποίων οι αποδόσεις εκτιµώνται ότι θα είναι υψηλότερες από το µέσο όρο αποδόσεων της αγοράς ως σύνολο. 19
Καθώς η έντονη και κατά κανόνα απρόβλεπτη µεταβλητότητα αποτελεί εγγενές στοιχείο του επιχειρηµατικού περιβάλλοντος, και λόγω της φύσης της ως εταιρίας συµµετοχών, η Εταιρία πρέπει και διατηρεί ευελιξία στην κατάστρωση και υλοποίηση της επενδυτικής της πολιτικής και επενδύει και µε βραχυπρόθεσµο ορίζοντα προσδοκώντας σε υπεραξίες. 6.4 ίκτυο Πωλήσεων ιανοµής Η Εταιρία δεν έχει δίκτυο πωλήσεων. 6.5 Πάγια Περιουσιακά Στοιχεία Η Εταιρία στεγάζεται σε ενοικιαζόµενους χώρους και τα πάγια περιουσιακά της στοιχεία είναι κυρίως έπιπλα και ηλεκτρονικοί υπολογιστές. 6.6 Οικόπεδα και Κτιριακές Εγκαταστάσεις Η Εταιρία δεν κατέχει οικόπεδα, οι δε εγκαταστάσεις της αφορούν κυρίως διαρρυθµίσεις χώρων. 6.7 Μηχανολογικός Εξοπλισµός εν υπάρχει. 6.8 Εγγυήσεις και εµπράγµατες Ασφάλειες Αναλυτικά οι Εγγυήσεις και εµπράγµατες Ασφάλειες που παρέχει η Εταιρία είναι οι εξής: (1) Εγγύηση που αντιστοιχεί σε 5.444.160 µετοχές της εταιρίας ΠΕΡΣΕΥΣ ΠΡΟΪΟΝΤΑ ΕΙ ΙΚΗΣ ΙΑΤΡΟΦΗΣ Α.Β.Ε.Ε. (α ενέχυρο), για δάνειο από την Εµπορική Τράπεζα, ύψους 10 εκατ. (2) Εγγύηση που αντιστοιχεί σε 5.444.160 µετοχές της εταιρίας ΠΕΡΣΕΥΣ ΠΡΟΪΟΝΤΑ ΕΙ ΙΚΗΣ ΙΑΤΡΟΦΗΣ Α.Β.Ε.Ε. (β ενέχυρο), 3.795.314 µετοχές της εταιρίας ΠΕΡΣΕΥΣ ΠΡΟΪΟΝΤΑ ΕΙ ΙΚΗΣ ΙΑΤΡΟΦΗΣ Α.Β.Ε.Ε., 1.675.352 µετοχές της εταιρίας ΝΟΤΟΣ HOLDINGS Α.Ε., και 272.133 µετοχές της εταιρίας ΜΑΛΤΕΖΟΣ Α.Β.Ε.Ε., για δάνειο από την Τράπεζα Πειραιώς, ύψους 31,1 εκατ. (3) Εγγύηση που αντιστοιχεί σε 70.000 µετοχές της εταιρίας ΠΕΡΣΕΥΣ ΠΡΟΪΟΝΤΑ ΕΙ ΙΚΗΣ ΙΑΤΡΟΦΗΣ Α.Β.Ε.Ε., υπέρ της εταιρίας ΛΕΚΑΤΣΑ Α.Ε.. (4) Εγγύηση που αντιστοιχεί σε 50.000 µετοχές της εταιρίας ΠΕΡΣΕΥΣ ΠΡΟΪΟΝΤΑ ΕΙ ΙΚΗΣ ΙΑΤΡΟΦΗΣ Α.Β.Ε.Ε., υπέρ της εταιρίας ΜΑΛΤΕΖΟΣ Α.Β.Ε.Ε.. 6.9 Εξέλιξη Μετοχικού Κεφαλαίου Το µετοχικό κεφάλαιο της Εταιρίας, σύµφωνα µε το άρθρο 5, του Καταστατικού της, από την σύστασή της µέχρι σήµερα, παρουσιάζει την παρακάτω εξέλιξη: (1) "Το Εταιρικό Κεφάλαιο, που ορίστηκε κατά την σύσταση της Εταιρίας σε δραχµές δέκα εκατοµµύρια πεντακόσιες χιλιάδες (10.500.000) και διαιρέθηκε σε δέκα χιλιάδες πεντακόσιες 20
(10.500) µετοχές, κάθε µίας δραχµών χιλίων (1.000), καλύφθηκε δε και καταβλήθηκε από τότε ολοσχερώς. Κατόπιν, σε εκτέλεση της υποχρέωσης που επιβλήθηκε από το Ν..2021/1942, το κεφάλαιο αυξήθηκε κατά δύο χιλιάδες εκατό (2.100) νέες µετοχές, ονοµαστικής αξίας δραχµών χιλίων (1.000) κάθε µίας. Συνεπώς το εταιρικό κεφάλαιο ανήλθε εις δραχµές δώδεκα εκατοµµύρια εξακόσιες χιλιάδες (12.600.000), ολοσχερώς καταβεβληµένο και διαιρέθηκε σε δώδεκα χιλιάδες εξακόσιες µετοχές ονοµαστικής αξίας δραχµών κάθε µίας. Τέλος το ως άνω κεφάλαιο αναπροσαρµόσθηκε σύµφωνα µε το Β.. της 7.7.48 σε δραχµές δύο δισεκατοµ. διακόσια τριάκοντα ένα εκατοµµύρια (2.231.000.000), σύµφωνα δε µε το Νόµο 2824/1954 ορίσθηκε σε δραχµές δύο εκατοµµύρια διακόσιες τριάκοντα µία χιλιάδες (2.232.000) νέας εκδόσεως. Το αυτό κεφάλαιο, σύµφωνα και µε το από 14.11.56 ιάτάγµα περί αναπροσαρµογής των ισολογισµών, αναπροσαρµοσθέν ορίστηκε σε δραχµές έξι εκατοµµύρια πεντακόσιες είκοσι έξι χιλιάδες οκτακόσιες (6.526.800). Οι µετοχές παρέµειναν πάντοτε δώδεκα χιλιάδες εξακόσιες (12.600) συνεπώς αναλογεί για κάθε µία από αυτές ονοµαστική αξία δραχµών πεντακοσίων δέκα οκτώ (518). (2) Το Μετοχικό τούτο κεφάλαιο της Εταιρίας, κατόπιν αποφάσεως που λήφθηκε κατά τη ΛΒ (18.6.66) τακτική Γενική Συνέλευση, από όλους τους µετόχους, που εκπροσωπούσαν το σύνολο των µετοχών, µειώνεται από δραχµές 6.526.800 σε δραχµές 5.040.000, µε µείωση της ονοµαστικής αξίας κάθε µετοχής κατά δραχµές 118 και κατόπιν τούτου εµφανίζεται διαιρεµένο σε 12.600 µετοχές αξίας κάθε µίας δρχ. 400. (3) Το ανωτέρω µετοχικό κεφάλαιο της Εταιρίας κατόπιν αποφάσεως που λήφθηκε κατά την έκτακτη Γενική Συνέλευση των µετόχων της 20.10.70 αυξάνεται κατά δρχ. 126.000.000 µε έκδοση 315.000 νέων κοινών µετοχών ονοµαστικής αξίας, κάθε µίας, δρχ. 400, µε κεφαλαιοποίηση της υπεραξίας των γηπέδων και κτιρίων σύµφωνα µε τον Α.Ν. 148/1967 και το συνολικό µετοχικό κεφάλαιο της Εταιρίας ανέρχεται σε ραχµές 131.040.000 και διαιρείται σε 327.600 κοινές µετοχές ονοµαστικής αξίας, κάθε µίας, ρχ. 400. (4) Το κατά τα ως άνω µετοχικό κεφάλαιο της Εταιρίας, κατόπιν αποφάσεως της τακτικής Γενικής Συνελεύσεως των µετόχων της 25ης Ιουνίου 1973, που λήφθηκε σύµφωνα µε το άρθρο 4 παρ. 3 του Καταστατικού, αυξήθηκε κατά δραχµές 15.724.800 µε έκδοση 33.312 νέων κοινών µετοχών ονοµαστικής αξίας, κάθε µίας, δραχµών 400 µε κεφαλαιοποίηση ίσου ποσού αποθεµατικών Ν 4002/59, κατ εφαρµογή του Α.Ν.148/67, όπως τροποποιήθηκε από το Ν.. 1314/72 και το συνολικό µετοχικό κεφάλαιο της Εταιρίας ανέρχεται σε ραχµές 146.764.800 και διαιρείται σε 366.912 κοινές µετοχές ονοµαστικής αξίας, κάθε µίας, ρχ. 400. (5) Το µετοχικό κεφάλαιο, όπως διαµορφώθηκε κατά τα διαλαµβανόµενα εις την ανωτέρω παράγραφο, δηλαδή σε ρχ. εκατόν σαράντα έξι εκατοµµύρια επτακόσιες εξήντα τέσσερις χιλιάδες οκτακόσιες (146.764.800), διαιρέθηκε, κατόπιν αποφάσεως που λήφθηκε κατά την έκτακτη Γενική Συνέλευση των µετόχων της 30ης Μαρτίου 1974, σε εκατοµµύριο τετρακόσιες 21
εξήντα επτά χιλιάδες εξακόσιες σαράντα οκτώ (1.467.648) κοινές µετοχές ονοµαστικής αξίας, κάθε µίας, δραχµών εκατό (100). (6) Το µετοχικό κεφάλαιο της Εταιρίας, κατόπιν αποφάσεως που λήφθηκε από την τακτική Γενική Συνέλευση των µετόχων της 5ης Ιουνίου 1974 αυξήθηκε κατά ρχ. 17.611.500, µε έκδοση 176.115 νέων κοινών µετοχών, ονοµαστικής αξίας, κάθε µίας, ρχ. 100, της αξίας κάθε µετοχής εξοφληθείσης µε καταβολή µετρητών. Το συνολικό µετοχικό κεφάλαιο της Εταιρίας ανέρχεται ήδη σε ραχµές 164.376.300 και διαιρείται σε 1.643.763 κοινές ονοµαστικές µετοχές ονοµαστικής αξίας, κάθε µίας, ρχ. 100. (7) Το µετοχικό κεφάλαιο της Εταιρίας, κατόπιν αποφάσεως που λήφθηκε από την τακτική Γενική Συνέλευση των µετόχων της 11ης Ιουνίου 1982 αυξήθηκε, κατ επιταγή του άρθρου 13 του Ν 1249/82, κατά ραχµές 104.378.950,50, λόγω αναπροσαρµογής της αξίας των γηπέδων και κτιρίων της Εταιρίας, µε αύξηση της ονοµαστικής αξίας κάθε µετοχής κατά ρχ. 63,50. Το συνολικό µετοχικό Κεφάλαιο της Εταιρίας ανέρχεται ήδη σε ραχµές 268.755.250,50 και διαιρείται εις 1.643.763 κοινές ονοµαστικές µετοχές ονοµαστικής αξίας, κάθε µίας, ρχ. 163,50. (8) Με την από 11 Νοεµβρίου 1988 απόφαση της έκτακτης Γενικής Συνελεύσεως των µετόχων αυξήθηκε η ονοµαστική αξία κάθε µετοχής από 163,50 ρχ. σε 384,225 ρχ. και εποµένως το εκ 268.755.250,50 ρχ. µετοχικό κεφάλαιο της Εταιρίας διαιρείται σε 699.474 µετοχές ονοµαστικής αξίας 384,225 ρχ. κάθε µίας. (9) Με την από 11 Νοεµβρίου 1988 ως άνω αποφάσεως της έκτακτης Γενικής Συνελεύσεως των µετόχων αυξήθηκε το µετοχικό Κεφάλαιο της Εταιρίας κατά 362.819.588,50 ρχ. δια κεφαλαιοποιήσεως της υπεραξίας που προέκυψε από την αναπροσαρµογή των ακινήτων της Εταιρίας, σύµφωνα µε την Ε 2665/84/22.2.88 κοινή απόφαση των Υπουργών Εθνικής Οικονοµίας και Οικονοµικών δι εκδόσεως 944.289 νέων µετοχών ονοµαστικής αξίας 384,225 ρχ. κάθε µίας και έτσι το µετοχικό κεφάλαιο της Εταιρίας ανέρχεται σε 631.574.839 ρχ. διαιρούµενο σε 1.643.763 µετοχές ονοµαστικής αξίας 384,225 ρχ. κάθε µίας. (10) Το µετοχικό κεφάλαιο της εταιρίας, µετά από απόφαση που πάρθηκε από την τακτική Γενική Συνέλευση των Μετόχων της 11ης Ιουνίου 1992, αυξήθηκε µε καταβολή µετρητών κατά ρχ. 170.525.203, δια της εκδόσεως 443.816 νέων κοινών µετοχών, ονοµαστικής αξίας ρχ. 384,225 η κάθε µία. Το συνολικό µετοχικό κεφάλαιο της εταιρίας ανέρχεται πλέον σε ρχ. 802.100.042 και διαιρείται σε 2.087.579 κοινές ονοµαστικές µετοχές, ονοµαστικής αξίας ρχ. 384,225 η κάθε µία. (11) Το µετοχικό κεφάλαιο της Εταιρίας, µετά από απόφαση που πάρθηκε από την έκτακτη Γενική Συνέλευση των Μετόχων της 4 Νοεµβρίου 1994, αυξάνεται κατά ρχ. 601.574.935 δια της εκδόσεως 1.565.684 νέων κοινών µετοχών ονοµαστικής αξίας ρχ. 384,225η κάθε µία. Η αύξηση αυτή προέρχεται κατά ρχ. 511.010.398 από την κεφαλαιοποίηση της υπεραξίας αναπροσαρµογής των γηπέδων και κτιρίων της Εταιρίας βάσει του Ν. 2065/92 και κατά ρχ. 90.564.537 από την κεφαλαιοποίηση µέρους του ειδικού αποθεµατικού από την έκδοση µετοχών υπέρ το άρτιο. Το 22
συνολικό µετοχικό κεφάλαιο της Εταιρίας ανέρχεται πλέον σε ρχ. 1.403.674.977 και διαιρείται σε 3.653.263 κοινές µετοχές ονοµαστικής αξίας ρχ. 384,225 η κάθε µία. (12) Το µετοχικό κεφάλαιο της Εταιρίας, µετά από απόφαση που πάρθηκε από την τακτική Γενική Συνέλευση των µετόχων της 30ης Ιουνίου 1998, αυξάνεται κατά ρχ. 28.111.858 δια της αυξήσεως της ονοµαστικής αξίας εκάστης µετοχής κατά ρχ. 7,695. Η αύξηση αυτή προέρχεται από την κεφαλαιοποίηση της υπεραξίας των ακινήτων της Εταιρίας σύµφωνα µε τον Ν. 2065/1992. Το συνολικό µετοχικό κεφάλαιο της Εταιρίας ανέρχεται πλέον σε ρχ. 1.431.786.835 και διαιρείται σε 3.653.263 κοινές µετοχές, ονοµαστικής αξίας ρχ. 391,92 η κάθε µία. (13) Με την απόφαση της Τακτικής Γενικής Συνέλευσης των µετόχων της εταιρίας, της 26 Απριλίου 1999, το µετοχικό της κεφάλαιο αυξήθηκε, µε καταβολή µετρητών, κατά δραχµές δώδεκα δισεκατοµµύρια, οκτακόσια ογδόντα έξι εκατοµµύρια, ογδόντα µία χιλιάδες πεντακόσιες δεκαπέντε (12.886.081.515), και ειδικό αποθεµατικό υπέρ το άρτιο ύψους δεκαεννέα δισεκατοµµυρίων, εννιακοσίων ενενήντα τριών εκατοµµυρίων, διακοσίων ογδόντα πέντε χιλιάδων τετρακοσίων ογδόντα πέντε δραχµών (19.993.285.485), µε την έκδοση τριάντα δύο εκατοµµυρίων, οκτακοσίων εβδοµήντα εννέα χιλιάδων, τριακοσίων εξήντα επτά (32.879.367) νέων κοινών µετοχών, ονοµαστικής αξίας δραχµών τριακοσίων ενενήντα µίας και ενενήντα δύο χιλιοστών (391,92) η κάθε µία. Το συνολικό µετοχικό κεφάλαιο της Εταιρίας ανέρχεται πλέον σε δραχµές δεκατέσσερα δισεκατοµµύρια, τριακόσια δεκαεπτά εκατοµµύρια, οκτακόσιες εξήντα οκτώ χιλιάδες, τριακόσιες πενήντα (14.317.868.350) και διαιρείται σε τριάντα έξι εκατοµµύρια, πεντακόσιες τριάντα δύο χιλιάδες εξακόσιες τριάντα (36.532.630) κοινές µετοχές ονοµαστικής αξίας δραχµών τριακοσίων ενενήντα µίας και ενενήντα δύο χιλιοστών (391,92) η κάθε µία». (14) Με την απόφαση της Τακτικής Γενικής Συνέλευσης των µετόχων της Εταιρίας, της 14 Ιουνίου 2002, προκειµένου να εκφρασθεί το µετοχικό κεφάλαιο και η ονοµαστική αξία της µετοχής σε ευρώ, καθώς και για στρογγυλοποίηση της ονοµαστικής αξίας της µετοχής σύµφωνα µε τις διατάξεις του Ν. 2842/2000, το µετοχικό της κεφάλαιο αυξήθηκε µε κεφαλαιοποίηση αποθεµατικού από την έκδοση µετοχών υπέρ το άρτιο ποσού ύψους 359.161,59 ευρώ. Το συνολικό µετοχικό κεφάλαιο της Εταιρίας ανέρχεται πλέον σε ευρώ σαράντα δύο εκατοµµύρια τριακόσιες εβδοµήντα επτά χιλιάδες οκτακόσια πενήντα ευρώ και ογδόντα ευρωλεπτά (42.377.850,80), και διαιρείται σε τριάντα έξι εκατοµµύρια, πεντακόσιες τριάντα δύο χιλιάδες εξακόσιες τριάντα (36.532.630) κοινές µετοχές ονοµαστικής αξίας ενός ευρώ και δεκαέξι ευρωλεπτών (1,16) η κάθε µία». (15) Με την απόφαση της Τακτικής Γενικής Συνέλευσης των µετόχων της εταιρίας, της 27 Ιουνίου 2002, το µετοχικό της κεφάλαιο αυξήθηκε, µε καταβολή µετρητών, κατά Ευρώ δεκαέξι εκατοµµύρια, εννιακόσιες πενήντα µία χιλιάδες εκατόν σαράντα και τριάντα δύο Ευρωλεπτά (16.951.140,32), και ειδικό αποθεµατικό υπέρ το άρτιο ύψους ενός εκατοµµυρίου είκοσι δύο χιλιάδων εννιακοσίων δεκατριών και εξήντα τεσσάρων Ευρωλεπτών (1.022.913,64), µε την 23
έκδοση δεκατεσσάρων εκατοµµυρίων, εξακοσίων δεκατριών χιλιάδων, πενήντα δύο (14.613.052) νέων κοινών µετοχών, ονοµαστικής αξίας ενός ευρώ και δεκαέξι ευρωλεπτών (1,16) η κάθε µία. Το συνολικό µετοχικό κεφάλαιο της Εταιρίας ανέρχεται πλέον σε ευρώ πενήντα εννέα εκατοµµύρια τριακόσιες εικοσιοκτώ χιλιάδες εννιακόσια ενενήντα ένα ευρώ και δώδεκα ευρωλεπτά (59.328.991,12), και διαιρείται σε πενήντα ένα εκατοµµύρια, εκατόν σαράντα πέντε χιλιάδες εξακόσιες ογδόντα δύο (51.145.682) κοινές µετοχές ονοµαστικής αξίας ενός ευρώ και δεκαέξι ευρωλεπτών (1,16) η κάθε µία". Σηµειώνεται ότι η τελευταία αύξηση του µετοχικού κεφαλαίου ακυρώθηκε λόγω παρόδου του προβλεπόµενου χρόνου από τη λήψη της απόφασης της Γενικής Συνέλευσης, και αναµένεται να ανακληθεί από την Ετήσια Τακτική Γενική Συνέλευση του 2003. Παρακάτω παρουσιάζεται ο σχετικός πίνακας εξέλιξης του µετοχικού κεφαλαίου της Εταιρίας. Ηµεροµηνία Γ.Σ. ΠΙΝΑΚΑΣ ΕΞΕΛΙΞΗΣ ΜΕΤΟΧΙΚΟΥ ΚΕΦΑΛΑΙΟΥ (ποσά σε ευρώ) Αριθµός ΦΕΚ Ποσό αύξησης µετοχικού κεφαλαίου Τιµή έκδοσης µετοχής Με καταβολή µετρητών Με κεφαλαιοποίηση αποθεµατικών ή υπεραξίας ακινήτων Μετοχικό κεφάλαιο µετά την αύξηση 1933- Ίδρυση 30.814,38 2,93 30.814,38 30.814,38 2,93 10.500 11.01.74* 430.711,08 430.711,08 430.711,08 0,29 1.467.648 11.06.74 1432/26.6.74 51.684,52 0,29 51.684,52 482.395,60 0,29 1.643.763 11.06.82 3563/14.9.82 306.321,21 306.321,21 788.716,80 0,48 1.643.763 11.11.88 3522/1.12.88 1.064.767,69 1.064.767,69 1.853.484,49 1,13 1.643.763 11.06.92 4327/14.9.92 500.440,80 1,98 500.440,80 2.353.925,29 1,13 2.087.579 04.11.94 53/4.1.95 1.765.443,68 1.765.443,68 4.119.368,97 1,13 3.653.263 30.06.98 7320/15.9.98 82.499,95 82.499,95 4.201.868,92 1,15 36.653.263 26.04.99 Κ2-4974/17.5.99 37.758.126,24 2,93 37.758.126,24 42.018.689,21 1,15 36.532.630 14.06.02 7632/19.07.02 359.161,59 359.161,59 42.377.850,80 1,16 36.532.630 * µέχρι 11/01/74, από διαδοχικές Αυξήσεις 6.10 Ίδια Κεφάλαια Λογιστική Αξία Μετοχής Ονοµαστική αξία µετοχής Αριθµός µετοχών Στον παρακάτω πίνακα αναλύονται τα κεφάλαια την 31/12/2001 και υπολογίζεται η λογιστική αξία της µετοχής της Εταιρίας: Ι ΙΑ ΚΕΦΑΛΑΙΑ - ΛΟΓΙΣΤΙΚΗ ΑΞΙΑ ΜΕΤΟΧΗΣ 31/12/2002 Αριθµός Μετοχών 36.532.630 Ονοµαστική Αξία (σε ) 1,16 Μετοχικό Κεφάλαιο (σε χιλ. ) 42.377,85 Αποθεµατικό από την έκδοση µετοχών υπέρ το άρτιο (σε χιλ. ) 58.428,14 Λοιπά αποθεµατικά και διαφορές αναπροσαρµογών (σε χιλ. ) -9.131,26 24
Ποσά προοριζόµενα για αύξηση µετοχικού κεφαλαίου (σε χιλ. ) 3.100,00 Κέρδη (ζηµίες) εις νέον (σε χιλ. ) -44.227,87 ΣΥΝΟΛΟ Ι ΙΩΝ ΚΕΦΑΛΑΙΩΝ (σε χιλ. ) 50.546,86 Λογιστική Αξία Μετοχής (σε ) 1,38 6.11 Μέτοχοι Η µετοχική σύνθεση της εταιρίας στις 31/12/2002 είχε ως εξής: ΜΕΤΟΧΙΚΗ ΣΥΝΘΕΣΗ ΜΕΤΟΧΟΙ % ΣΥΜΜΕΤΟΧΗΣ ΑΝΤΕΝΝΑ TV Α.Ε. 14,49% M.H. MEDIA PRODUCTIONS HOLDINGS LTD 13,66% PALLAS HOLDINGS LTD (1) 6,30% Ι. Βεζανής 5,00% Β. Θεοχαράκης 4,00% Ν. Μήλιος 1,01% Λοιποί Επενδυτές 55,54% ΣΥΝΟΛΟ 100,00% (1) Η PALLAS HOLDINGS LTD. (πρώην LFG HOLDINGS LTD.) είναι ελεγχόµενη κατά 100% από την TREASURE HOLDINGS INC. 6.12 ιοίκηση ιεύθυνση Εργασιών Το ιοικητικό Συµβούλιο της Εταιρίας έχει ως εξής: Όνοµα Μίνως Κυριακού Ιωσήφ Γλυνιαδάκης Αντώνιος Βαρθολοµαίος Ελευθέριος Τσακανίκας Βασίλειος Σαρσέντης Παρασκευή-Ευαγγελία Κεχρή Βασίλειος Πάτκος Ιδιότητα Πρόεδρος του.σ. Εκτελεστικός Αντιπρόεδρος του.σ. Εντεταλµένος Σύµβουλος & Γενικός ιευθυντής Εντεταλµένος Σύµβουλος & Γενικός ιευθυντής Ανεξάρτητο Μη εκτελεστικό Μέλος του.σ. Ανεξάρτητο Μη εκτελεστικό Μέλος του.σ. Ανεξάρτητο Μη εκτελεστικό Μέλος του.σ. Η Εταιρία διοικείται από το ιοικητικό Συµβούλιο δια του Προέδρου και του Εκτελεστικού Αντιπροέδρου αυτού, σύµφωνα µε τις αρµοδιότητες, τις οποίες του έχει εκχωρήσει το ιοικητικό Συµβούλιο. Μέρος των αρµοδιοτήτων, τις οποίες το ιοικητικό Συµβούλιο έχει εκχωρήσει στον Πρόεδρο και τον Εκτελεστικό Αντιπρόεδρο, έχουν, µε έγκριση του ιοικητικού Συµβουλίου, εκχωρηθεί και στο Συµβούλιο ιοίκησης/ Εκτελεστική Επιτροπή, η οποία είναι τριµελής και στην οποία συµµετέχουν ο Εκτελεστικός 25