ELFE ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΙΑ - ΠΑΡΑΓΩΓΗ ΚΑΙ ΕΜΠΟΡΙΑ ΕΤΟΙΜΩΝ ΕΝ ΥΜΑΤΩΝ δ.τ. ΕΛΦΕ Α.Ε. (πρ. FASHION BOX ΕΛΛΑΣ Α.Ε) Πληροφοριακό Σηµείωµα για την Απόσχιση του Κλάδου (τµήµατος) εµπορίας ένδυσης υπόδησης και αξεσουάρ σύµφωνα µε τον Ν. 2166/1993 Το παρόν Πληροφοριακό Σηµείωµα έχει συνταχθεί σύµφωνα µε το άρθρο 4.1.3.12 του Κανονισµού του Χ.Α. και της Απόφασης αρ. 25/17.7.2008 του ιοικητικού Συµβουλίου του Χ.Α. Η εν λόγω απόσχιση έχει εγκριθεί µε την υπ. αριθ. ΕΜ-12579/11.6.2010 απόφαση της Νοµαρχίας Ανατολικής Αττικής (ΦΕΚ 5252/2010) ΑΥΓΟΥΣΤΟΣ 2010 Το παρόν Πληροφοριακό Σηµείωµα έχει συνταχθεί µε ευθύνη της Εταιρίας, η οποία είναι υπεύθυνη για την ακρίβεια και την πληρότητα του. Είναι δε διαθέσιµο στις ιστοσελίδες http://www.ase.gr και http://www.fashionbox.gr. Αύγουστος 2010 1 / 59
ΠΕΡΙΕΧΟΜΕΝΑ 1 ΓΕΝΙΚΑ... 3 1.1 Σκοπός Σύνταξης του παρόντος Πληροφοριακού Σηµειώµατος...3 1.2 Υπεύθυνοι σύνταξης του Πληροφοριακού Σηµειώµατος...3 2 ΠΕΡΙΓΡΑΦΗ ΤΗΣ ΙΑ ΙΚΑΣΙΑΣ ΑΠΟΣΧΙΣΗΣ ΚΛΑ ΟΥ... 4 2.1 Περιγραφή της διαδικασίας απόσχισης του εµπορικού κλάδου...4 2.2 Περιγραφή του αποσχισθέντος εµπορικού κλάδου...5 2.2.1 Ανάλυση σηµαντικότερων κονδυλίων εισφερόµενου κλάδου... 7 2.3 Αποτίµηση του αποσχισθέντος κλάδου... 11 2.4 Επίδραση στα αποτελέσµατα του εκδότη και τη µερισµατική πολιτική του για την πρώτη µετά την απόσχιση χρήση 12 3 ΠΛΗΡΟΦΟΡΙΕΣ ΓΙΑ ΤΗΝ ΕΙΣΦΕΡΟΥΣΑ ΕΤΑΙΡΙΑ «ΕΛΦΕ Α.Ε.» (πρώην FASHION BOX ΕΛΛΑΣ Α.Ε.).. 13 3.1 Γενικές πληροφορίες και σκοπός της εταιρίας... 13 3.2 Σύντοµο ιστορικό... 14 3.3 Συνοπτική παρουσίαση του Οµίλου ΕΛΦΕ Α.Ε. (πρώην FASHION BOX ΕΛΛΑΣ Α.Ε.) πριν την απόσχιση... 16 3.4 Περιγραφή αντικειµένου εργασιών... 17 3.5 Παρουσίαση µετοχικής σύνθεσης και ιοίκησης... 18 3.5.1 Μετοχική σύνθεση... 18 3.5.2 ιοίκηση της Εταιρίας... 18 3.6 Συµµετοχές των κυρίων µετόχων και µελών του.σ. σε άλλες εταιρίες... 19 3.7 Σκοπός της εταιρίας... 22 3.8 Ετήσια Απολογιστικά Οικονοµικά Στοιχεία της Εταιρίας και του Οµίλου ΕΛΦΕ Α.Ε. (πρώην FASHION BOX ΕΛΛΑΣ Α.Ε.) 2007-2009... 22 3.9 Οικονοµικά Στοιχεία της Εταιρίας και του Οµίλου ΕΛΦΕ Α.Ε. (πρώην FASHION BOX ΕΛΛΑΣ Α.Ε.) για την περίοδο 01.01.2010-30.06.2010.... 31 4 ΕΠΙΠΤΩΣΕΙΣ ΣΤΗΝ ΕΤΑΙΡΙΑ ΛΟΓΩ ΤΗΣ ΑΠΟΣΧΙΖΟΜΕΝΗΣ ΠΕΡΙΟΥΣΙΑΣ... 38 4.1 Κύρια δραστηριότητα πριν και µετά την απόσχιση... 38 4.2 Κύρια δραστηριότητα και αντικείµενο εργασιών µετά την απόσχιση... 38 4.3 Αλλαγές στο σκοπό και το καταστατικό µετά την απόσχιση... 38 4.4 Προοπτικές του εκδότη µετά την απόσχιση... 39 4.5 Παρουσίαση του κύκλου εργασιών της τελευταίας πενταετίας... 39 4.6 ιάρθρωση του Οµίλου µετά την Απόσχιση... 40 4.7 Συµβολή του αποσχισθέντος κλάδου στα αποτελέσµατα της Εταιρίας... 40 5 ΠΛΗΡΟΦΟΡΙΕΣ ΓΙΑ ΤΗΝ ΑΝΑ ΕΧΟΜΕΝΗ ΕΤΑΙΡΙΑ «BLUE BOX ΕΜΠΟΡΙΑ ΕΝ ΥΜΑΤΩΝ Α.Ε.» (νυν «FASHION BOX ΕΛΛΑΣ Α.Ε.»)... 41 5.1 Γενικά Αντικείµενο δραστηριότητας... 41 5.2 Μετοχική Σύνθεση ιεύθυνση - Κοινά ιευθυντικά Στελέχη... 42 5.2.1 Μετοχική Σύνθεση... 42 5.2.2 ιοικητικό Συµβούλιο... 43 5.3 Σκοπός της εταιρίας και τροποποίηση του λόγω της απορρόφησης της αποσχιζόµενης περιουσίας.... 44 5.4 Περιουσιακή διάρθρωση της εταιρίας πριν την εισφορά του κλάδου... 44 5.5 Περιουσιακή διάρθρωση και προοπτικές µετά την εισφορά του κλάδου... 47 5.6 Μερισµατική πολιτική της αναδεχόµενης εταιρίας... 49 5.7 Κύκλος εργασιών της αναδεχόµενης εταιρίας πριν την εισφορά του κλάδου... 49 ΠΑΡΑΡΤΗΜΑΤΑ... 51 Αύγουστος 2010 2 / 59
1 ΓΕΝΙΚΑ 1.1 Σκοπός Σύνταξης του παρόντος Πληροφοριακού Σηµειώµατος Σκοπός του παρόντος Πληροφοριακού Σηµειώµατος είναι η πληροφόρηση του επενδυτικού κοινού αναφορικά µε την απόσχιση και εισφορά του κλάδου (τµήµατος) εµπορίας ένδυσης υπόδησης και αξεσουάρ της ανώνυµης εταιρίας µε την επωνυµία «ΕΛΦΕ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΙΑ ΠΑΡΑΓΩΓΗ ΚΑΙ ΕΜΠΟΡΙΑ ΕΝ ΥΜΑΤΩΝ» µε δ.τ. «ΕΛΦΕ Α.Ε.» (πρώην «FASHION BOX ΕΛΛΑΣ Α.Ε.- ΠΑΡΑΓΩΓΗ & ΕΜΠΟΡΙΑ ΕΝ ΥΜΑΤΩΝ», µε δ.τ. «FASHION BOX ΕΛΛΑΣ Α.Ε.») (εφεξής η Εισφέρουσα Εταιρία ή η Εταιρία ή η «ΕΛΦΕ A.E.») στην κατά 99,82% θυγατρική της, µη εισηγµένη, ανώνυµη εταιρία µε την επωνυµία «FASHION BOX ΕΛΛΑΣ Α.Ε.- ΠΑΡΑΓΩΓΗ & ΕΜΠΟΡΙΑ ΕΝ ΥΜΑΤΩΝ», µε δ.τ. «FASHION BOX ΕΛΛΑΣ Α.Ε.» (πρώην «BLUE BOX ΕΜΠΟΡΙΑ ΕΝ ΥΜΑΤΩΝ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΙΑ» και το δ.τ. «BLUE BOX ΕΝ ΥΜΑΤΑ A.E.», (εφεξής η Αναδεχόµενη Εταιρία ή η «Απορροφώσα Εταιρία»). Η εν λόγω απόσχιση έχει εγκριθεί µε την υπ. αριθ. ΕΜ- 12579/10 απόφαση της Νοµαρχίας Ανατολικής Αττικής (ΦΕΚ 5252/2010). H σύνταξη και η διάθεση του παρόντος Πληροφοριακού Σηµειώµατος έγινε σύµφωνα µε τις διατάξεις του άρθρου 4.1.3.12 του Κανονισµού του Χρηµατιστηρίου Αθηνών (εφεξής «Χ.Α.») και ειδικότερα την παράγραφο γ, που αφορά την απόσχιση κλάδου εταιρίας, της οποίας οι µετοχές είναι εισηγµένες στο Χ.Α., και ο οποίος αντιπροσωπεύει το 30% τουλάχιστον του κύκλου εργασιών της κατά την τελευταία οικονοµική χρήση καθώς και τις σχετικές διατάξεις της υπ αριθµ.25/17.07.2008 Απόφασης του ιοικητικού Συµβουλίου του Χ.Α. 1.2 Υπεύθυνοι σύνταξης του Πληροφοριακού Σηµειώµατος Υπεύθυνος για τη σύνταξη και την ακρίβεια των στοιχείων που περιέχει το παρόν Πληροφοριακό Σηµείωµα είναι ο κ. Γεώργιος Γεωργάρας, Πρόεδρος και ιευθύνων Σύµβουλος, Καλλιρόης 103, 117 41 Αθήνα, τηλ. 213 0175706. Οι επενδυτές οι οποίοι ενδιαφέρονται για περισσότερες πληροφορίες, µπορούν να επικοινωνούν τις εργάσιµες ηµέρες και ώρες µε το τµήµα Εξυπηρέτησης Μετόχων και Εταιρικών Ανακοινώσεων της Εταιρίας (αρµόδια η κα Ζωή Λιαµαρκοπούλου) στο τηλέφωνο 213 0175706. Οι ενδιαφερόµενοι µπορούν να προµηθεύονται το Πληροφοριακό Σηµείωµα τις εργάσιµες ηµέρες και ώρες από τα γραφεία της Εταιρίας, Καλλιρόης 103, 117 41 Αθήνα. Το Πληροφοριακό Σηµείωµα είναι επίσης διαθέσιµο στην ιστοσελίδα του Χρηµατιστηρίου Αθηνών, http://www.ase.gr, όπως επίσης και στην ιστοσελίδα της Εταιρίας http://www.fashionbox.gr, όπου και θα παραµείνει στη διάθεση του επενδυτικού κοινού για χρονικό διάστηµα τουλάχιστον 5 ετών από την ηµεροµηνία της συντάξεως και δηµοσιοποιήσεώς της. Αύγουστος 2010 3 / 59
2 ΠΕΡΙΓΡΑΦΗ ΤΗΣ ΙΑ ΙΚΑΣΙΑΣ ΑΠΟΣΧΙΣΗΣ ΚΛΑ ΟΥ Σηµείωση: Για τις ανάγκες της παρούσας ενότητας διατηρούνται οι επωνυµίες της εισφέρουσας εταιρίας FASHION BOX ΕΛΛΑΣ Α.Ε. και της απορροφώσας εταιρίας BLUE BOX ΕΜΠΟΡΙΑ ΕΝ ΥΜΑΤΩΝ Α.Ε. ως ίσχυαν κατά την ηµεροµηνία σύνταξης της έκθεσης πιστοποίησης της λογιστικής αξίας του αποσχιζόµενου κλάδου, ήτοι της 21.5.2010. 2.1 Περιγραφή της διαδικασίας απόσχισης του εµπορικού κλάδου Η παρούσα απόσχιση αποτελεί τµήµα ενός ευρύτερου εταιρικού µετασχηµατισµού, στο πλαίσιο συµφωνίας (στο εξής «η Σύµβαση Εξαγοράς»), η οποία έλαβε χώρα µεταξύ της εταιρίας SAPPHIRE LAMDA CAPITAL ΑΝΩΝΥΜΗ ΣΥΜΒΟΥΛΕΥΤΙΚΗ ΕΤΑΙΡΙΑ και των πρώην βασικών µετόχων της Εταιρίας Storclest Holding B.V. και Κ. Τσουβελεκάκη. Ειδικότερα: Την 30.04.2010, η SAPPHIRE LAMDA CAPITAL ΑΝΩΝΥΜΗ ΣΥΜΒΟΥΛΕΥΤΙΚΗ ΕΤΑΙΡΙΑ και οι τότε βασικοί µέτοχοι της Εταιρίας, ήτοι η εταιρία Storclest Holding B.V., µέτοχος τότε της Εταιρίας κατά ποσοστό 40,31% και ο κ. Κωνσταντίνος Τσουβελεκάκης, µέτοχος τότε της Εταιρίας κατά ποσοστό 38,51% (στο εξής οι Πωλητές Μέτοχοι), σύναψαν τη Σύµβαση Εξαγοράς δυνάµει της οποίας συµφωνήθηκε η SAPPHIRE να αποκτήσει το σύνολο ήτοι 6.773.414 Μετοχές των ως άνω µετόχων, ή ποσοστό 78,82% του συνολικού µετοχικού κεφαλαίου και των δικαιωµάτων ψήφου της Εταιρίας. Την ίδια ηµέρα, ο Προτείνων απέκτησε χρηµατιστηριακά 1.000 Μετοχές µε τίµηµα ανά Μετοχή τα 1,48. Ειδικότερα, στο πλαίσιο της ως άνω Σύµβασης Εξαγοράς συµφωνήθηκε η ως άνω απόκτηση των Μετοχών των Πωλητών Μετόχων να γίνει εφ όσον έχουν ολοκληρωθεί τα ακόλουθα: (α) Ο κλάδος εµπορίας ένδυσης, υπόδησης και αξεσουάρ (που πραγµατοποίησε άνω του 99% των ενοποιηµένων πωλήσεων της Εταιρίας µε ηµεροµηνία αναφοράς την 31.12.2009) της Εταιρίας να αποσχιστεί και να εισφερθεί στην κατά 99,82% τότε θυγατρική της Εταιρίας Blue Box σύµφωνα µε τις διατάξεις του ν. 2166/1993 και µε ηµεροµηνία ισολογισµού µετασχηµατισµού την 30.4.2010. (β) Το σύνολο των µετοχών της Blue Box που θα κατέχει η Εταιρία µετά την απόσχιση, να πωληθεί στους Πωλητές Μετόχους (ή σε τρίτο πρόσωπο που υποδείξουν από κοινού) έναντι συνολικού τιµήµατος 11.774.685. (γ) Την ίδια ηµέρα της πώλησης των µετοχών της Blue Box, οι Πωλητές Μέτοχοι να πωλήσουν στον Προτείνοντα το σύνολο των 6.773.414 Μετοχών που κατέχουν στην Εταιρία έναντι τιµήµατος 1,50 ανά Μετοχή, ήτοι 10.160.121 συνολικά. Περαιτέρω, στη Σύµβαση Εξαγοράς συµφωνήθηκε ο Προτείνων και οι Πωλητές Μέτοχοι να υιοθετούν, µέσω συντονισµένης άσκησης των δικαιωµάτων ψήφου που κατείχαν στην Εταιρία, κοινή πολιτική ως προς τη διοίκηση της Εταιρίας, και συνεπώς για το διάστηµα µέχρι την κατά τα ανωτέρω µεταβίβαση των Μετοχών από τους Πωλητές Μετόχους στον Προτείνοντα, ο Προτείνων και οι Πωλητές Μέτοχοι να ελέγχουν από κοινού την Εταιρία, µε τον έλεγχο να περνά τελικά στον Προτείνοντα, όπως προβλέπεται αναλυτικά στην σύµβαση αυτή. Ως αποτέλεσµα των ανωτέρω, η SAPPHIRE LAMDA CAPITAL ΑΝΩΝΥΜΗ ΣΥΜΒΟΥΛΕΥΤΙΚΗ ΕΤΑΙΡΙΑ κατέστη υπόχρεος να υποβάλει Υποχρεωτική ηµόσια Πρόταση, σύµφωνα τις διατάξεις του Ν.3461/2006, η οποία ανακοινώθηκε στις 3.5.2010. Η εν λόγω ηµόσια Αύγουστος 2010 4 / 59
Πρόταση βρίσκεται σε εξέλιξη, η δε περίοδος αποδοχής διαρκεί από 27.7.2010 έως 31.8.2010 (βλ. περαιτέρω και Πληροφοριακό Σηµείωµα Υποχρεωτικής ηµόσιας Πρότασης στις ιστοσελίδες http://www.fashionbox.gr, http://www.ase.gr και http://www.proton.gr). Επιπλέον, την ίδια ηµέρα της σύναψης της Σύµβασης Εξαγοράς, ήτοι στις 30.4.2010, το ιοικητικό Συµβούλιο της Εταιρίας αποφάσισε την έναρξη διαδικασίας απόσχισης του κλάδου (τµήµατος) εµπορίας ένδυσης υπόδησης και αξεσουάρ της Εταιρίας και εισφοράς του στην κατά 99,82% τότε θυγατρική εταιρία µε την επωνυµία «Blue Box Εµπορία Ενδυµάτων Α.Ε.», σύµφωνα µε τις διατάξεις των άρθρων 1-5 του Ν. 2166/1993 και της ισχύουσας νοµοθεσίας περί ανωνύµων εταιριών. Ως ηµεροµηνία καταρτίσεως Ισολογισµού Μετασχηµατισµού (Λογιστική Κατάσταση) ορίσθηκε η 30.4.2010 και ορίστηκε η ανώνυµη ελεγκτική εταιρία Grant Thornton Α.Ε. και ειδικότερα η Ορκωτός Ελεγκτής-Λογιστής Ελπίδα Λεωνίδου για τη διαπίστωση της λογιστικής αξίας των περιουσιακών στοιχείων του εισφερόµενου κλάδου (τµήµατος) και τη σύνταξη της σχετικής έκθεσης. Περαιτέρω σηµειώνεται ότι οι ως άνω περιγραφόµενες συναλλαγές έχουν ήδη ολοκληρωθεί ως ακολούθως: (α) Η απόσχιση και εισφορά του κλάδου εµπορίας ένδυσης υπόδησης και αξεσουάρ της Εταιρίας και η απορρόφησή του σύµφωνα και µε τις διατάξεις των άρθρων 1-5 του Ν. 2166/93 από την θυγατρική εταιρία «Blue Box Εµπορία Ενδυµάτων A.E.» αποφασίστηκε µε την από 25.5.2010 Τακτική Γενική Συνέλευση της Εταιρίας. Η έγκριση της ανωτέρω απόσχισης και εισφοράς του κλάδου εµπορίας ένδυσης, υπόδησης και αξεσουάρ στην πρώην Blue Box Εµπορία Ενδυµάτων εγκρίθηκε µε την υπ αριθµ. ΕΜ-12579/11.6.2010 Απόφαση της Νοµαρχίας Ανατολικής Αττικής. (ΦΕΚ 5252/2010) και καταχωρήθηκε στο ΜΑΕ µε αρ. πρωτ. 10507/10. Η ίδια ως άνω Τακτική Γενική Συνέλευση της 25.5.2010 αποφάσισε και την τροποποίηση της επωνυµίας της Εταιρίας σε «ELFE ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΙΑ ΠΑΡΑΓΩΓΗ ΚΑΙ ΕΜΠΟΡΙΑ ΕΤΟΙΜΩΝ ΕΝ ΥΜΑΤΩΝ» υπό το διακριτικό τίτλο ELFE Α.Ε., όπως επίσης και την αλλαγή της έδρας της Εταιρίας στο ήµο Αθηναίων και την αντίστοιχη τροποποίηση των άρθρων 1 και 3 του καταστατικού της Εταιρίας (εγκρίθηκε µε την υπ αρ. Κ2-5327/17.6.2010 απόφαση του Υπ. Οικονοµίας, Ανταγωνιστικότητας και Ναυτιλίας). (β) Οι Πωλητές Μέτοχοι πώλησαν µε χρηµατιστηριακή συναλλαγή πακέτου στις 18.6.2010 το σύνολο των µετοχών της Εταιρίας που κατείχαν, ήτοι 6.773.414 µετοχές, στην εταιρία SAPPHIRE LAMDA CAPITAL ΣΥΜΒΟΥΛΕΥΤΙΚΗ ΕΤΑΙΡΙΑ, έναντι τιµήµατος 1,50 ανά µετοχή. Την ίδια ηµέρα έλαβε χώρα και η πώληση του συνόλου (ήτοι των 942.578) µετοχών της Blue Box από την Εταιρία προς την Storclest Holding B.V. και την Y Holdings Ltd, συµφερόντων του κ. Κ. Τσουβελεκάκη, έναντι του συµφωνηθέντος, µε την από 30.4.2010 Σύµβαση Εξαγοράς, ποσού 11.774.685. 2.2 Περιγραφή του αποσχισθέντος εµπορικού κλάδου Η αποσχιζόµενη περιουσία συνίσταται στον κλάδο (τµήµα) εµπορίας ένδυσης υπόδησης και αξεσουάρ, ως υφίστατο στις 30.4.2010. Η λογιστική κατάσταση της αποσχιζόµενης περιουσίας και τα οικονοµικά µεγέθη της Εταιρίας πριν και µετά την απόσχιση, Αύγουστος 2010 5 / 59
σύµφωνα µε τη λογιστική κατάσταση της 30.04.2010 παρουσιάζονται συνοπτικά στον παρακάτω πίνακα: (ποσά σε ) Αποσχιζόµενος Κλάδος Υπόλοιπο FASHION BOX ΕΛΛΑΣ Α.Ε. Σύνολο προ Απόσχισης ΕΝΕΡΓΗΤΙΚΟ 30.04.2010 30.04.2010 30.04.2010 Μη Κυκλοφοριακά Στοιχεία Ενεργητικού Ενσώµατες Ακινητοποιήσεις 904.202,22 904.202,22 Άυλα περιουσιακά στοιχεία 170.639,14 170.639,14 Επενδύσεις Σε Θυγατρικές Επιχειρήσεις 327.348,26 8.597.074,18 426.948,26 Λοιπές Μακροπρόθεσµες Απαιτήσεις 400.440,36 400.440,36 Μη Κυκλοφοριακά Στοιχεία Ενεργητικού 1.802.629,98 8.589.646,62 1.902.229,98 Κυκλοφοριακά περιουσιακά στοιχεία Αποθέµατα 4.128.046,71 40.918,58 4.168.965,29 Πελάτες και Λοιπές Εµπορικές Απαιτήσεις 13.848.077,48 9.931,08 13.848.077,48 Λοιπές Απαιτήσεις 171.177,38 324.801,82 495.979,20 Ίδιες Μετοχές 146.133,32 146.133,32 Ταµειακά διαθέσιµα και ισοδύναµα 571.972,41 404.872,99 979.348,92 Κυκλοφοριακά περιουσιακά στοιχεία 18.719.273,98 926.657,79 19.638.504,21 Σύνολο Ενεργητικού 20.521.903,96 9.516.304,41 21.540.734,19 ΥΠΟΧΡΕΩΣΕΙΣ Μακροπρόθεσµες Υποχρεώσεις Μακροπρόθεσµες ανειακές Υποχρεώσεις 3.854.600,00 3.854.600,00 Υποχρεώσεις παροχών προσωπικού λόγω εξόδου από την υπηρεσία 101.250,00 101.250,00 Μακροπρόθεσµες Προβλέψεις Μακροπρόθεσµες Υποχρεώσεις 3.955.850,00 0,00 3.955.850,00 Βραχυπρόθεσµες υποχρεώσεις Προµηθευτές και λοιπές υποχρεώσεις 6.696.161,16 6.696.161,16 Τρέχουσες Φορολογικές Υποχρεώσεις 326.091,58 326.091,58 Μακροπρόθεσµες Υποχρεώσεις πληρωτέες στην Επόµενη Χρήση 881.800,00 881.800,00 Λοιπές Βραχυπρόθεσµες Υποχρεώσεις 490.618,63 76.354,62 566.973,25 Βραχυπρόθεσµες Προβλέψεις Βραχυπρόθεσµες υποχρεώσεις 8.068.579,79 402.446,20 8.471.025,99 Σύνολο Υποχρεώσεων 12.024.429,79 402.446,20 12.426.875,99 ΚΑΘΑΡΗ ΠΕΡΙΟΥΣΙΑ Ίδια κεφάλαια Μετοχικό κεφάλαιο 2.578.125,00 2.578.125,00 Υπερ Το Άρτιο 2.679.662,60 2.679.662,60 Λοιπά αποθεµατικά 467.167,14 467.167,14 Αποτελέσµατα Εις Νέον 3.388.903,46 3.388.903,46 Ίδια κεφάλαια αποδιδόµενα στους µετόχους της Μητρικής 0,00 9.113.858,20 9.113.858,20 ιαφορά από απόσχιση κλάδου Ν.2166/93 8.497.474,17 0 Σύνολο Καθαρής Περιουσίας & 20.521.903,96 9.516.304,40 21.540.734,19 Υποχρεώσεων Πηγή: Έκθεση πιστοποίησης της λογιστικής αξίας από την Ορκωτή Ελέγκτρια Λογίστρια κα Ελπίδα Λεωνίδου, της εταιρίας GRANT THORNTON Α.Ε. Η πιο πάνω λογιστική καθαρή περιουσία ποσού ευρώ 8.497.474,17 εισφέρεται από τους µετόχους της εισφέρουσας Εταιρίας «FASHION BOX ΕΛΛΑΣ Α.Ε.» στην απορροφώσα Ανώνυµη Εταιρία «BLUE BOX ΕΜΠΟΡΙΑ ΕΝ ΥΜΑΤΩΝ Α.Ε.», µε ηµεροµηνία 30.04.2010. Αύγουστος 2010 6 / 59
2.2.1 Ανάλυση σηµαντικότερων κονδυλίων εισφερόµενου κλάδου Στην ενότητα που ακολουθέι πρατίθεται ανάλυση των σηµατνικότερων κονδυλίων του εισφερόµενου κλάδου, σύµφωνα µε την από 21.5.2010 Έκθεση πιστοποίησης της λογιστικής αξίας από την Ορκωτή Ελέγκτρια Λογίστρια κα Ελπίδα Λεωνίδου, της εταιρίας GRANT THORNTON Α.Ε. Ενσώµατες Ακινητοποιήσεις Ενσώµατες Ακινητοποιήσεις Αναπόσβεστη Αξία (ποσά σε ) Αποσχιζόµενος Κλάδος Υπόλοιπο Fashion Box Ελλάς Α.Ε. Σύνολο Προ Απόσχισης 30.4.2010 904.202,22 0,00 904.202,22 Το ανωτέρω κονδύλι του εισφερόµενου κλάδου της Εταιρίας µεταφέρεται στην απορροφώσα Εταιρία. Στον παρακάτω πίνακα παρουσιάζεται αναλυτικότερα το κονδύλι των ενσώµατων ακινητοποιήσεων που µεταφέρεται στην απορροφώσα Εταιρία. Ενσώµατες Ακινητοποιήσεις (ποσά σε ) Αποσχιζόµενος Κλάδος (Αναπόσβεστη αξία) ΚΤΙΡΙΑ 339.859,65 ΜΕΤΑΦΟΡΙΚΑ ΜΕΣΑ 4.715,37 ΕΠΙΠΛΑ ΚΑΙ ΛΟΙΠΟΣ ΕΞΟΠΛΙΣΜΟΣ 559.627,20 Ασώµατες Ακινητοποιήσεις Ασώµατες Ακινητοποιήσεις Αναπόσβεστη Αξία (ποσά σε ) Αποσχιζόµενος Κλάδος Υπόλοιπο Fashion Box Ελλάς Α.Ε. Σύνολο Προ Απόσχισης 30.4.2010 170.639,14 0,00 170.639,14 Επενδύσεις σε Θυγατρικές Επιχειρήσεις Επενδύσεις σε Θυγατρικές Επιχειρήσεις (ποσά σε ) Αποσχιζόµενος Κλάδος Υπόλοιπο Fashion Box Ελλάς Α.Ε. Σύνολο Προ Απόσχισης 30.4.2010 Αξία 327.348,26 8.589.646,62 426.948,26 Το υπόλοιπο που παραµένει στη FASHION BOX, που εµφανίζεται στο ανωτέρω πίνακα περιλαµβάνει 99.600 που αντιπροσωπεύει την αξία συµµετοχής της FASHION BOX στη BLUE BOX., καθώς και 8.490.046,62, την καθαρή λογιστική αξία, ως συµψηφιστικό υπόλοιπο. Ο αποσχιζόµενος κλάδος περιλαµβάνει τις συµµετοχές της FASHION BOX ΕΛΛΑΣ Α.Ε. στις κατά 100% θυγατρικές της εταιρίες FBC FASHION BOX CYPRUS LTD και FASHION BOX ROMANIA SRL. Λοιπές Μακροπρόθεσµες Απαιτήσεις Λοιπές Μακροπρόθεσµες Απαιτήσεις Αποσχιζόµενος Κλάδος Υπόλοιπο Fashion Box Ελλάς Α.Ε. Σύνολο Προ Απόσχισης 30.4.2010 Αξία (ποσά σε ) 400.440,36 0,00 400.440,36 Αύγουστος 2010 7 / 59
Κυκλοφορούντα Στοιχεία Ενεργητικού Αποθέματα Αποθέµατα Αποσχιζόµενος Κλάδος Υπόλοιπο Fashion Box Ελλάς Α.Ε. Σύνολο Προ Απόσχισης 30.4.2010 Αξία (ποσά σε ) 4.128.046,71 40.918,58 4.168.965,29 Τα αποθέµατα τα οποία παρέµειναν στη FASHION BOX ΕΛΛΑΣ Α.Ε. αφορούν τον κλάδο κοσµηµάτων και ρολογιών ο οποίος δεν αποσχίστηκε. Πελάτες και Λοιπές Εµπορικές Απαιτήσεις Πελάτες και Λοιπές Εµπορικές Απαιτήσεις Αποσχιζόµενος Κλάδος Υπόλοιπο Fashion Box Ελλάς Α.Ε. Σύνολο Προ Απόσχισης 30.4.2010 Αξία (ποσά σε ) 13.838.146,40 9.931,08 13.848.077,47 Το υπόλοιπο των απαιτήσεων το οποίο παρέµεινε στην Εταιρία αφορά απαιτήσεις του κλάδου κοσµηµάτων και ρολογιών. Λοιπές Απαιτήσεις Λοιπές Απαιτήσεις Αποσχιζόµενος Κλάδος Υπόλοιπο Fashion Box Ελλάς Α.Ε. Σύνολο Προ Απόσχισης 30.4.2010 Αξία (ποσά σε ) 171.177,38 324.801,82 495.979,20 Οι λοιπές απαιτήσεις που παραµένουν στην Εταιρία αφορούν απαιτήσεις από το Ελληνικό ηµόσιο από προκαταβολές φόρου εισοδήµατος και χρεωστικό Φ.Π.Α. Ίδιες Μετοχές Ίδιες Μετοχές Αποσχιζόµενος Κλάδος Υπόλοιπο Fashion Box Ελλάς Α.Ε. Σύνολο Προ Απόσχισης 30.4.2010 Αξία (ποσά σε ) 0,00 146.133,32 146.133,32 Ταµειακά ιαθέσιµα και Ισοδύναµα Ταµειακά ιαθέσιµα και Ισοδύναµα Αποσχιζόµενος Κλάδος Υπόλοιπο Fashion Box Ελλάς Α.Ε. Σύνολο Προ Απόσχισης 30.4.2010 Αξία (ποσά σε ) 574.475,93 404.872,99 979.348,92 Ίδια Κεφάλαια Μετοχικό Κεφάλαιο Το κεφάλαιο της Εταιρίας κατά την 30.4.2010 ανέρχεται στο ποσό των ευρώ 2.578.125,00 και είναι ολοσχερώς καταβεβληµένο. Το σύνολο των κεφαλαίων της Εταιρίας παραµένει στην εισφέρουσα Εταιρία FASHION BOX ΕΛΛΑΣ Α.Ε. Μετοχικό Κεφάλαιο Αποσχιζόµενος Κλάδος Υπόλοιπο Fashion Box Ελλάς Α.Ε. Σύνολο Προ Απόσχισης 30.4.2010 Αξία (ποσά σε ) 0,00 2.578.125,00 2.578.125,00 Αύγουστος 2010 8 / 59
Υπέρ το Άρτιο Υπέρ το Άρτιο Αποσχιζόµενος Κλάδος Υπόλοιπο Fashion Box Ελλάς Α.Ε. Σύνολο Προ Απόσχισης 30.4.2010 Αξία (ποσά σε ) 0,00 2.679.662,60 2.679.662,60 Λοιπά Αποθεµατικά Λοιπά Αποθεµατικά Αποσχιζόµενος Κλάδος Υπόλοιπο Fashion Box Ελλάς Α.Ε. Σύνολο Προ Απόσχισης 30.4.2010 Αξία (ποσά σε ) 0,00 467.167,14 467.167,14 Αποτελέσµατα εις νέον Αποτελέσµατα εις Νέον Αποσχιζόµενος Κλάδος Υπόλοιπο Fashion Box Ελλάς Α.Ε. Σύνολο Προ Απόσχισης 30.4.2010 Αξία (ποσά σε ) 0,00 3.388.903,46 3.388.903,46 Βραχυπρόθεσµες Υποχρεώσεις Προµηθευτές και Λοιπές Υποχρεώσεις Προµηθευτές και Λοιπές Υποχρεώσεις Αποσχιζόµενος Κλάδος Υπόλοιπο Fashion Box Ελλάς Α.Ε. Σύνολο Προ Απόσχισης 30.4.2010 Αξία (ποσά σε ) 6.696.161,15 0,00 6.696.161,15 Το κονδύλι µεταφέρεται εξ ολοκλήρου στον αποσχιζόµενο κλάδο. Στον παρακάτω πίνακα παρουσιάζεται αναλυτικότερα το κονδύλι των προµηθευτών και λοιπών βραχυπρόθεσµων υποχρεώσεων που µεταφέρεται στην απορροφώσα εταιρία. Προµηθευτές και Λοιπές Βραχυπρόθεσµες Υποχρεώσεις (ποσά σε ) Αποσχιζόµενος Κλάδος Προµηθευτές 5.282.049,46 Επιταγές Πληρωτέες 311.466,16 Προκαταβολές πελατών 1.102.645,53 Τρέχουσες Φορολογικές Υποχρεώσεις Τρέχουσες Φορολογικές Υποχρεώσεις Αποσχιζόµενος Κλάδος Υπόλοιπο Fashion Box Ελλάς Α.Ε. Σύνολο Προ Απόσχισης 30.4.2010 Αξία (ποσά σε ) 0,00 326.091,58 326.091.58 Οι τρέχουσες φορολογικές υποχρεώσεις οι οποίες παρέµειναν στην Εταιρία αφορούν σε υποχρεώσεις Φ.Π.Α., φόρου µισθωτών υπηρεσιών και φόρου αµοιβών µελών.σ. οι οποίες θα εξοφληθούν µέσα στον Μάιο. Λοιπές Βραχυπρόθεσµες Υποχρεώσεις Αύγουστος 2010 9 / 59
Λοιπές Βραχυπρόθεσµες Υποχρεώσεις Αποσχιζόµενος Κλάδος Υπόλοιπο Fashion Box Ελλάς Α.Ε. Σύνολο Προ Απόσχισης 30.4.2010 Αξία (ποσά σε ) 1.372.418,63 76.354,62 1.448.773,25 Στον παρακάτω πίνακα παρουσιάζεται αναλυτικότερα το κονδύλι των λοιπών βραχυπρόθεσµων που µεταφέρεται στην απορροφώσα Εταιρία. Λοιπές Βραχυπρόθεσµες Υποχρεώσεις (ποσά σε ) Αποσχιζόµενος Κλάδος Μακροπρόθεσµες υποχρεώσεις πληρωτέες στην επόµενη χρήση 881.800,00 Πιστωτές διάφοροι 483.391,64 Έξοδα χρήσεως δεδουλευµένα 7.226,99 Μακροπρόθεσµες Υποχρεώσεις Υποχρεώσεις παροχών προσωπικού Υποχρεώσεις παροχών προσωπικού Αποσχιζόµενος Κλάδος Υπόλοιπο Fashion Box Ελλάς Α.Ε. Σύνολο Προ Απόσχισης 30.4.2010 Αξία (ποσά σε ) 101.250,00 0,00 101.250,00 Μακροπρόθεσµες ανειακές Υποχρεώσεις Μακροπρόθεσµες ανειακές Υποχρεώσεις Αποσχιζόµενος Κλάδος Υπόλοιπο Fashion Box Ελλάς Α.Ε. Σύνολο Προ Απόσχισης 30.4.2010 Αξία (ποσά σε ) 3.854.600,00 0,00 3.854.600,00 Ακολούθως παρουσιάζονται οι συνολικές δανειακές υποχρεώσεις της FASHION BOX ΕΛΛΑΣ Α.Ε. ανά τράπεζα. Ονοµαστική Αξία ανεξόφλητων Οµολογιακών ανείων (ποσά σε ) Τράπεζες 30.04.2010 ΕΤΕ 2.500.000 EUROBANK 2.236.400 Σύνολο 4.736.400 Στον παρακάτω πίνακα παρουσιάζεται η συµφωνία µεταξύ λογιστικών και φορολογικών υπολοίπων µε ηµεροµηνία 30.04.2010 για τον αποσχιζόµενο κλάδο. (ποσά σε ) Υπόλοιπα βάσει Φορολογικών Βιβλίων Προσαρµογές Λογιστικά Υπόλοιπα (.Λ.Π.) Μη Κυκλοφοριακά Στοιχεία Ενεργητικού Ενσώµατες Ακινητοποιήσεις 904.202,22 65.887,16 970.089,38 Άυλα περιουσιακά στοιχεία 170.639,14 608.492,61 779.131,75 Επενδύσεις Σε Θυγατρικές Επιχειρήσεις 327.348,26 0 327.348,26 Αναβαλλόµενες Φορολογικές Απαιτήσεις 0 179.885,60 179.885,60 Αύγουστος 2010 10 / 59
Λοιπές Μακροπρόθεσµες Απαιτήσεις 400.440,36 0 400.440,36 Κυκλοφοριακά περιουσιακά στοιχεία 1.802.629,98 854.265,37 2.656.895,35 Αποθέµατα 4.128.046,71-471,79 4.127.574,92 Πελάτες και Λοιπές Εµπορικές Απαιτήσεις 13.848.077,48-954.283,73 12.893.793,74 Απαιτήσεις από Θυγατρικές Εταιρίες του Οµίλου 0 0 Λοιπές Απαιτήσεις 171.177,38 479,27 171.656,62 Ταµειακά διαθέσιµα και ισοδύναµα 571.972,41 0 571.972,41 18.719.273,998-954.276,28 17.757.570,13 Σύνολο Ενεργητικού 20.514.476,40-100.010,91 20.421.893,04 ΥΠΟΧΡΕΩΣΕΙΣ Αναβαλλόµενες Φορολογικές Υποχρεώσεις 0,00 451.676,09 451.676,09 Υποχρεώσεις παροχών προσωπικού λόγω εξόδου από την υπηρεσία 101.250,00 101.398,66 202.648,66 Λοιπές Μακροπρόθεσµες Υποχρεώσεις 3.854.600,00-2.000.000,00 1.854.600,00 Μακροπρόθεσµες Προβλέψεις 359.710,54 359.710,54 Σύνολο Μακροπροθέσµων Υποχρεώσεων Βραχυπρόθεσµες υποχρεώσεις 3.955.850,00-1.087.214,71 2.868.635,29 Προµηθευτές και λοιπές υποχρεώσεις 6.696.161,16-789.762,92 5.906.398,23 Τρέχουσες Φορολογικές Υποχρεώσεις 0 0 0 Βραχυπρόθεσµες Τραπεζικές Υποχρεώσεις 881.800,00 1.998.701,00 2.880.501,00 Λοιπές Βραχυπρόθεσµες Υποχρεώσεις 490.618,63-7.226,99 483.391,64 Βραχυπρόθεσµες Προβλέψεις Σύνολο Βραχυπροθέσµων 8.068.579,79 1.201.711,08 9.270.290,87 Υποχρεώσεων Σύνολο Υποχρεώσεων 12.024.429,79 114.496,37 12.138.926,16 ΚΑΘΑΡΗ ΠΕΡΙΟΥΣΙΑ Μετοχικό Κεφάλαιο Υπέρ Το Άρτιο Λοιπά αποθεµατικά Ίδιες µετοχές Αποτελέσµατα Εις Νέον -214.507,29-214.507,29 Ίδια κεφάλαια αποδιδόµενα στους µετόχους της Μητρικής 0-214.507,29-214.507,29 ιαφορά από απόσχιση κλάδου Ν. 2166/93 8.490.474,17 0 8.490.474,17 Σύνολο Καθαρής Περιουσίας 8.490.474,17-214.507,29 8.282.966,88 Σύνολο Παθητικού 20.521.903,96-100.010,92 20.421.893,04 2.3 Αποτίµηση του αποσχισθέντος κλάδου Σύµφωνα µε την από 21.5.2010 έκθεση πιστοποίησης της λογιστικής αξίας των περιουσιακών στοιχείων του αποσχιζόµενου κλάδου εµπορίας ένδυσης, υπόδησης και αξεσουάρ (καθαρή λογιστική αξία) της εταιρίας FASHION BOX ΕΛΛΑΣ Α.Ε., που πραγµατοποίησε η Ορκωτή Ελέγκτρια Λογίστρια κα Ελπίδα Λεωνίδου, της εταιρίας ορκωτών ελεγκτών λογιστών GRANT THORNTON Α.Ε., η λογιστική αξία των περιουσιακών στοιχείων του αποσχιζόµενου κλάδου, όπως προκύπτει από την Λογιστική Κατάσταση της 30.4.2010, σύµφωνα µε τις διατάξεις του Ν. 2190/1920, ανέρχεται σε ευρώ 8.497.474,17 και προσδιορίζεται ως εξής: Αύγουστος 2010 11 / 59
Προσδιορισµός Λογιστικής Καθαρής Θέσης Εισφερόµενου Κλάδου (ποσά σε ) Σύνολο Ενεργητικού 20.521.903,95 Μείον: Υποχρεώσεις 12.024.429,78 Λογιστική Καθαρή Θέση Εισφερόµενου Κλάδου 8.497.474,17 Αξία Αύξησης Μετοχικού Κεφαλαίου από 8.497.474,17 Απόσχιση βάσει Ν. 2166/1993 Πηγή: Έκθεση πιστοποίησης της λογιστικής αξίας από την Ορκωτή Ελέγκτρια Λογίστρια κα Ελπίδα Λεωνίδου, της εταιρίας GRANT THORNTON Α.Ε. Η παραπάνω καθαρή λογιστική θέση προκύπτει από τα λογιστικά βιβλία της εισφέρουσας Εταιρίας και όλοι οι λογαριασµοί των βιβλίων αυτών απεικονίζονται σωστά στην παρούσα Λογιστική Κατάσταση της 30.04.2010. Σηµειώνεται επίσης ότι, η εισφέρουσα Εταιρία τηρεί λογιστικά βιβλία Γ' κατηγορίας του Κώδικα Βιβλίων και Στοιχείων και έχει συντάξει µέχρι την ηµεροµηνία της µετατροπής της, πάνω από ένα (1) Ισολογισµό. Κατά συνέπεια, πληρούνται οι προϋποθέσεις της παρ. 3 του άρθρου 1 του Ν. 2166/93 για την απόσχιση του εµπορικού κλάδου της Εταιρίας FASHION BOX ΕΛΛΑΣ Α.Ε. και απορρόφησης του από την BLUE BOX ΕΜΠΟΡΙΑ ΕΝ ΥΜΑΤΩΝ Α.Ε. 2.4 Επίδραση στα αποτελέσµατα του εκδότη και τη µερισµατική πολιτική του για την πρώτη µετά την απόσχιση χρήση Την πρώτη µετά την απόσχιση χρήση τα αποτελέσµατα της Εταιρίας θα περιλαµβάνουν τα αποτελέσµατα του κλάδου εµπορίας ένδυσης, υπόδησης και αξεσουάρ έως την 30.4.2010, έως δηλ. την ηµεροµηνία της απόσχισης, ο οποίος αφορούσε πάνω από το 99% του κύκλου εργασιών της Εταιρίας. Εφεξής, τα αποτελέσµατα της Εταιρίας θα αφορούν µόνο τον κλάδο της εµπορίας ρολογιών και κοσµηµάτων. Σηµειώνεται ωστόσο ότι ο κύριος µέτοχος SAPPHIRE LAMDA CAPITAL ΑΝΩΝΥΜΗ ΣΥΜΒΟΥΛΕΥΤΙΚΗ ΕΤΑΙΡΙΑ προτίθεται να µεταβάλλει τη δραστηριότητα της Εταιρίας, µετατρέποντας την σε εταιρία συµµετοχών (βλ. Ενότητα 3.6 Προοπτικές του εκδότη µετά την απόσχιση). Με δεδοµένη την εξέλιξη αυτή, δεν είναι δυνατή στην παρούσα φάση οποιαδήποτε περαιτέρω εκτίµηση σχετικά µε τα αποτελέσµατα και τη µερισµατική πολιτική της Εταιρίας για την παρούσα χρήση. Σε κάθε περίπτωση η µερισµατική πολιτική της Εταιρίας για την επόµενη κλειόµενη χρήση θα καθορισθεί αφ ενός µε βάση τα αποτελέσµατα της χρήσης, αφ ετέρου µε βάση την κείµενη νοµοθεσία Σηµειώνεται ότι σύµφωνα µε την Ελληνική νοµοθεσία, το ελάχιστο µέρισµα που διατίθεται ετησίως στους µετόχους δε µπορεί να είναι µικρότερο του 35% των κερδών της προ φόρων, αφαιρούµενων των εταιρικών βαρών, του τακτικού αποθεµατικού και τους αναλογούντος φόρου, ή το 6% επί του καταβεβληµένου µετοχικού της κεφαλαίου, όποιο ποσό εκ των δύο είναι µεγαλύτερο. Επίσης τα µερίσµατα τα οποία αντιστοιχούν στις ίδιες µετοχές, σύµφωνα µε το άρθρο 16 παράγραφος 8β του κ.ν. 2190/20, προσαυξάνουν το µέρισµα των υπολοίπων µετοχών Αύγουστος 2010 12 / 59
3 ΠΛΗΡΟΦΟΡΙΕΣ ΓΙΑ ΤΗΝ ΕΙΣΦΕΡΟΥΣΑ ΕΤΑΙΡΙΑ «ΕΛΦΕ Α.Ε.» (πρώην FASHION BOX ΕΛΛΑΣ Α.Ε.) 3.1 Γενικές πληροφορίες και σκοπός της εταιρίας Η Εταιρία ιδρύθηκε το 1995 (ΦΕΚ 3894/06.07.1995) και εγγράφηκε στο µητρώο Ανώνυµων Εταιριών µε αριθµό 33728/62/β/95/171 µε την επωνυµία «ΦΑΣΙΟΝ ΜΠΟΞ ΕΛΛΑΣ Α.Ε.- ΠΑΡΑΓΩΓΗ & ΕΜΠΟΡΙΑ ΕΤΟΙΜΩΝ ΕΝ ΥΜΑΤΩΝ» µε διακριτικό τίτλο «FASHION BOX GREECE S.A.» Με την από 25.11.1999 απόφαση της Έκτακτης Γενικής Συνέλευσης των Μετόχων της Εταιρίας η επωνυµία της τροποποιήθηκε σε «FASHION BOX ΕΛΛΑΣ Α.Ε.- ΠΑΡΑΓΩΓΗ & ΕΜΠΟΡΙΑ ΕΤΟΙΜΩΝ ΕΝ ΥΜΑΤΩΝ» και µε διακριτικό τίτλο «FASHION BOX ΕΛΛΑΣ Α.Ε.», µε τροποποίηση του Άρθρου 1 του Καταστατικού της (ΦΕΚ 1394/22.02.2000). Η σηµερινή επωνυµία της Εταιρίας, όπως αποφασίστηκε µε την από 25.5.2010 απόφαση της Τακτικής Γενικής Συνέλευσης των Μετόχων της Εταιρίας, είναι «ELFE ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΙΑ ΠΑΡΑΓΩΓΗ ΚΑΙ ΕΜΠΟΡΙΑ ΕΤΟΙΜΩΝ ΕΝ ΥΜΑΤΩΝ» υπό το διακριτικό τίτλο ELFE Α.Ε. (εγκρίθηκε µε την υπ αρ. Κ2-5327/17.6.2010 απόφαση του Υπ. Οικονοµίας, Ανταγωνιστικότητας και Ναυτιλίας). Αρχικά ως έδρα της Εταιρίας είχε ορισθεί ο ήµος Θεσσαλονίκης. Με διαδοχικές αποφάσεις γενικών συνελεύσεων των µετόχων της, η έδρα της Εταιρίας µεταφέρθηκε στο ήµο Αθηναίων και εν συνεχεία στο ήµο Ν. Ιωνίας, επί της Καποδιστρίου 90. Με την από 25.5.2010 απόφαση της Τακτικής Γενικής Συνέλευσης των Μετόχων της η έδρα της Εταιρίας µεταφέρθηκε στο ήµο Αθηναίων επί της οδού Καλιρρόης 103, όπου στεγάζεται σε ενοικιαζόµενο κτίριο. Η Εταιρία είναι καταχωρηµένη στα Μητρώα των Ανωνύµων Εταιριών του Υπουργείου Ανάπτυξης µε ΑΡ. Μ.Α.Ε. 33728/06/Β/95/02. H διάρκεια της Εταιρίας είναι 50ετή ήτοι µέχρι το 2045. Η Εταιρία αποτελούσε έως τις 18.6.2010 µέλος του Ιταλικού οµίλου Fashion Box S.p.A., ο οποίος συµµετείχε στο µετοχικό της κεφάλαιο µε ποσοστό 40,31%, µέσω της Storclest Holding BV. Έως την ως άνω ηµεροµηνία ο βασικός κλάδος δραστηριότητας της Εταιρίας ήταν η εισαγωγή, διανοµή και προώθηση προϊόντων ένδυσης και συνοδευτικών προϊόντων µε τα εµπορικά σήµατα της Fashion Box Group S.p.A., «REPLAY». Οι µετοχές της Εταιρίας εισήχθησαν προς διαπραγµάτευση στο Χ.Α. το 2002 και σήµερα διαπραγµατεύονται στην Κατηγορία Μικρής και Μεσαίας Κεφαλαιοποίησης, ενώ από 3.5.2010 µεταφέρθηκαν στην κατηγορία της Επιτήρησης. Στο τέλος του 2009 ο αριθµός του απασχολούµενου προσωπικού της Εταιρίας ανήλθε σε 147 άτοµα, ενώ σε επίπεδο οµίλου σε 172 άτοµα αντίστοιχα. Σηµειώνεται ωστόσο ότι µε την απόσχιση του κλάδου εµπορίας ένδυσης, υπόδησης και αξεσουάρ της Εταιρίας και εισφοράς του στην πρώην Blue Box µεταβιβάστηκε και το σύνολο του προσωπικού της Εταιρίας πλην ενός ατόµου, το οποίο παρέµεινε στο τµήµα πωλήσεων, χωρίς να επηρεαστεί η εργασιακή του σχέση µε την Εταιρία. Σήµερα η Εταιρία απασχολεί τρία άτοµα, ένα στο τµήµα πωλήσεων, ένα στον Εσωτερικό Έλεγχο και ένα στην Υπηρεσία Εξυπηρέτησης Μετόχων και Εταιρικών Ανακοινώσεων. Αύγουστος 2010 13 / 59
3.2 Σύντοµο ιστορικό 1995 Ίδρυση της FASHION BOX ΕΛΛΑΣ A.Ε. από τον κ. Κωνσταντίνο Τσουβελεκάκη και την Ολλανδική Εταιρία STORCLEST HOLDINGS BV (θυγατρικής της ιταλικής εταιρίας Fashion Box S.p.A.) µε σκοπό την προώθηση των προϊόντων REPLAY στην Ελλάδα. Εγκαίνια του πρώτου Replay Store στο Κολωνάκι (το οποίο λειτουργούσε ήδη από το 1993), και αµέσως µετά του δεύτερου καταστήµατος στη Γλυφάδα. 1996 Έναρξη λειτουργίας γραφείων πωλήσεων και στη Θεσσαλονίκη. Παρουσίαση στην Ελληνική αγορά των σειρών των προϊόντων E-PLAY και REPLAY- ΗOUSEWEAR. Καθιέρωση της ευρείας χρήσης του καταλόγου REPLAY ως µέσου διαφηµιστικής προβολής. 1997 ιεύρυνση του συµβολαίου της Εταιρίας µε την Fashion Box Industries S.p.A. (πρώην Fashion Box S.p.A.) και εξασφάλιση του δικαιώµατος προώθησης των προϊόντων Replay από τη FASHION BOX ΕΛΛΑΣ Α.Ε. σε τρεις γειτονικές στην Ελλάδα χώρες: Βουλγαρία, Π.Γ..Μ. και Αλβανία. Εγκαίνια του Replay Store στην οδό Ερµού, το οποίο είναι τρίτο σε µέγεθος (500 τ.µ.) κατάστηµα στον κόσµο. Εξασφάλιση του δικαιώµατος διανοµής προϊόντων της σειράς Replay & Sons στην Ελληνική αγορά. Παρουσίαση στην Ελληνική αγορά των σειρών των προϊόντων REPLAY & SONS, REPLAY SPORT και REPLAY SHOES. Υπογραφή συµφωνίας για το πρώτο REPLAY CORNER. Υπογραφή 10 συµφωνιών αυτής της µορφής συνεργασίας µέσα στους επόµενους 6 µήνες. ιείσδυση στην αγορά των Σκοπίων. 1998 Επέκταση του δικτύου πωλήσεων µε τη δηµιουργία του τέταρτου REPLAY STORE στη Θεσσαλονίκη και του REPLAY OUTLET (πρώτου εταιρικού σηµείου λιανικής πώλησης) στο σύγχρονο εµπορικό και εκθεσιακό κέντρο FACTORY OUTLET στο Ν. Φάληρο. Τα REPLAY CORNERS αυξάνονται σε 13 και προστίθενται 2 συνεργασίες Shop-in-Shop. 1999 Μεταφορά της έδρας της Eταιρίας στη Ν. Ιωνία, περιοχή στην οποία συγκεντρώνεται το σύνολο των λειτουργικών της δραστηριοτήτων σε νέο µισθωµένο κτίριο. Εξασφάλιση των δικαιωµάτων αποκλειστικής διανοµής στην αγορά της Κύπρου. Έναρξη λειτουργίας δύο ακόµη REPLAY STORES στο Πάρκο Ψυχαγωγίας Village Entertainment Park στον Άγ. Ιωάννη Ρέντη και στο Παγκράτι, το τελευταίο από τα οποία εκµεταλλεύεται η ίδια η Εταιρία. Αγορά καταστήµατος στο Ηράκλειο Κρήτης. Παρουσίαση στην Ελληνική αγορά της σειράς των γυαλιών οράσεως και ηλίου REPLAY EYES, τα οποία διανέµονται µέσω των REPLAY STORES. Αύγουστος 2010 14 / 59
2000 Έναρξη λειτουργίας τριών ακόµη καταστηµάτων: το Μάρτιο στην Καβάλα και το Μάιο στο Εµπορικό Κέντρο Μακεδονίας (Carrefour Θεσ/νίκη) και στη Ν. Ιωνία το Outlet 2. Ίδρυση τον Οκτώβριο της θυγατρικής εταιρίας «G. CHR FASHION BOX CYPRUS LIMITED» µε έδρα την Κύπρο και και εγκαίνια του πρώτου Replay Store στην Κύπρο. ίδρυση το Νοέµβριο της θυγατρικής «G. CHR FASHION BOX PROPERTIES LIMITED» µε έδρα επίσης την Κύπρο. ηµιουργία το Νοέµβριο του Shopping House στον Άλιµο (έκτασης 200 τ.µ.). 2001 Έναρξη λειτουργίας τον Απρίλιο 2 νέων καταστηµάτων στην Κηφισιά και το εκέµβριο εγκαίνια ενός καταστήµατος franchise στην Πάτρα. 2002 Έναρξη λειτουργίας τον Απρίλιο ενός νέου καταστήµατος REPLAY στην Σαντορίνη και το Μάιο ενός καταστήµατος REPLAY OUTLET στο εµπορικό και εκθεσιακό διασυνοριακό κέντρο PROCOM, στον Προµαχώνα. Εισαγωγή της Εταιρίας στο Χρηµατιστήριο Αθηνών 2003 Εγκαίνια του πρώτου Replay Store στην Π.Γ..Μ. 2004 Επέκταση της εταιρίας στη Βουλγαρία, που σηµατοδοτείται µε τα εγκαίνια του Replay Store στη Σόφια. 2005 Άνοιγµα νέου καταστήµατος στον Πειραιά, και δυναµική διείσδυση στον χώρο των Πολυκαταστηµάτων και των Shopping Malls µε 2 νέα REPLAY Stores στο Μαρούσι (Τhe Mall Athens) και τη Θεσσαλονίκη (Mediterranean Cosmos) και 2 Shop-in-Shop στην Αθήνα (Attica, The Department Store). 2006 Έναρξη λειτουργίας 2 νέων outlets στο Ελ. Βενιζέλος (FACTORY OUTLET) και στην Πυλαία Θεσσαλονίκης (MEGA OUTLET). Εγκαίνια ενός νέου Replay Corner στο Bourgas και ενός franchise καταστήµατος στη Σόφια στο πλαίσιο επέκτασης της παρουσίας της εταιρίας στη Βουλγαρία. 2007 Πιστοποίηση της FASHION BOX ΕΛΛΑΣ Α.Ε. κατά EN ISO 9001: 2000, από τον διεθνώς αναγνωρισµένο οργανισµό TUV NORD για την εφαρµογή συστήµατος διαχείρισης ποιότητας στη χονδρική και λιανική πώληση ενδυµάτων. 2008 Ίδρυση της κατά 100% θυγατρικής εταιρίας FASHION BOX ROMANIA SRL στη Ρουµανία στο πλαίσιο της επέκτασης των δραστηριοτήτων του Οµίλου στην ευρύτερη περιοχή της ΝΑ Ευρώπης και δηµιουργία 2 νέων σηµείων πώλησης προϊόντων Replay στη Ρουµανία. Άνοιγµα 2 νέων franchise καταστηµάτων Replay στη Λευκωσία της Κύπρου και στη Μύκονο, καθώς και 3 νέων Shop in shops REPLAY στο νέο πολυκατάστηµα ΑΤΤΙΚΑ και εντός του εµπορικού κέντρου GOLDEN HALL στο Μαρούσι. Αύγουστος 2010 15 / 59
2009 Εγκαίνια του 2 ου Replay Store στη Ρουµανία τον Οκτώβριο. 2010 Εγκαίνια του 1 ου Replay Store στην Αλβανία το Φεβρουάριο. Υπογραφή συµφωνίας στις 30.4.2010 µεταξύ των βασικών µετόχων Storclest Holding B.V. και Κ. Τσουβελεκάκη και της εταιρίας SAPPHIRE LAMDA CAPITAL ΑΝΩΝΥΜΗ ΣΥΜΒΟΥΛΕΥΤΙΚΗ ΕΤΑΙΡΙΑ, στο πλαίσιο της οποίας ξεκίνησε ένας ευρύτερος εταιρικός µετασχηµατισµός, ο οποίος περιελάµβανε µεταξύ άλλων: - Απόσχιση του κλάδου εµπορίας ένδυσης, υπόδησης και αξεσουάρ και η εισφορά του στη θυγατρική BLUE BOX ΕΜΠΟΡΙΑ ΕΝ ΥΜΑΤΩΝ ΑΕ η οποία ολοκληρώθηκε στις 11.6.2010 και η οποία περιελάµβανε και τις θυγατρικές FASHION BOX CYPRUS Ltd και FASHION BOX ROMANIA Srl. - Πώληση του 78,82% των µετοχών της Εταιρίας από τους βασικούς µετόχους στη SAPPHIRE η οποία ολοκληρώθηκε στις 18.6.2010. - Πώληση της θυγατρικής BLUE BOX ΕΜΠΟΡΙΑ ΕΝ ΥΜΑΤΩΝ ΑΕ σε Storclest Holding B.V. και Κ. Τσουβελεκάκη ή εταιρία συµφερόντων του, η οποία ολοκληρώθηκε στις 18.6.2010. Υποβολή Υποχρεωτικής ηµόσιας Πρότασης της LAMDA CAPITAL ΑΝΩΝΥΜΗ ΣΥΜΒΟΥΛΕΥΤΙΚΗ ΕΤΑΙΡΙΑ προς τους µετόχους της Εταιρίας. Μετονοµασία της Εταιρίας σε ELFE ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΙΑ ΠΑΡΑΓΩΓΗ ΚΑΙ ΕΜΠΟΡΙΑ ΕΤΟΙΜΩΝ ΕΝ ΥΜΑΤΩΝ, µε δ.τ. ΕΛΦΕ A.E. και αλλαγή έδρας. 3.3 Συνοπτική παρουσίαση του Οµίλου ΕΛΦΕ Α.Ε. (πρώην FASHION BOX ΕΛΛΑΣ Α.Ε.) πριν την απόσχιση Η σύνθεση του Οµίλου της ΕΛΦΕ Α.Ε. (πρώην FASHION BOX ΕΛΛΑΣ Α.Ε.) κατά την 30.04.2010 (ηµεροµηνία µετασχηµατισµού) είχε ως ακολούθως. Αναφορικά µε τη δοµή του οµίλου µετά την απόσχιση βλ. Ενότητα 4.6 του παρόντος Πληροφοριακού Σηµειώµατος. Αύγουστος 2010 16 / 59
3.4 Περιγραφή αντικειµένου εργασιών Η δραστηριότητα της Εταιρίας, έως την απόσχιση του κλάδου εµπορίας ένδυσης, υπόδησης και αξεσουάρ η οποία πραγµατοποιήθηκε µε ηµεροµηνία ισολογισµού απόσχισης την 30.4.2010, συνίστατο στην κατ' αποκλειστικότητα εισαγωγή, διανοµή και προώθηση, στην Ελλάδα, την Κύπρο, τη Βουλγαρία, τη Ρουµανία, και την Αλβανία, προϊόντων ένδυσης, υπόδησης και αξεσουάρ µε το βασικό σήµα της Fashion Box S.p.A., "REPLAY". Ειδικότερα, η Εταιρία προωθούσε ολοκληρωµένες σειρές προϊόντων (συλλογών), οι οποίες περιελάµβαναν ανδρικές, γυναικείες και παιδικές σειρές και κάλυπταν κυρίως είδη ανεπίσηµης ένδυσης (casual wear), συνοδευτικά ένδυσης (αξεσουάρ), υποδήµατα, οπτικά είδη, µε το βασικό σήµα της Fashion Box S.p.A., «REPLAY», καθώς και τα εµπορικά σήµατα των υπολοίπων εταιρειών του Οµίλου REPLAY & SONS, REPLAY BABY, REPLAY KNITWEAR, REPLAY SHOES, REPLAY EYEWEAR. Η Εταιρία διέθετε δύο κύριες εµπορικές περιόδους/εποχές, δηλ. άνοιξη/καλοκαίρι και φθινόπωρο/χειµώνας, ενώ στα µεσοδιαστήµατα παρουσίαζε και ειδικές συλλογές (Flash Collections) µικρότερης έκτασης, µε είδη µόδας της αντίστοιχης περιόδου στην οποία απευθύνονται. Πιο συγκεκριµένα, τα προϊόντα που προωθούσε η Εταιρία κάλυπταν τις εξής κατηγορίες: Ανεπίσηµα Ενδύµατα (Casualwear): Ανδρικές και γυναικείες σειρές Ενδύµατα Jeanswear: Ανδρικές και γυναικείες σειρές Ενδύµατα ιδιαίτερου σχεδιασµού, που προορίζονται κυρίως για τις βραδινές εξόδους των νέων (Clubwear): Ανδρικές και γυναικείες σειρές Πλεκτά: Ανδρικές και γυναικείες σειρές Αξεσουάρ Ένδυσης: Είδη ταξιδιού, γάντια, ζώνες, τσάντες, καπέλα, ρολόγια, κοσµήµατα (faux bijoux), γυαλιά οράσεως και ηλίου Βρεφικά και παιδικά ενδύµατα: Καλύπτουν τις ηλικίες από 6 µηνών έως 16 ετών Σπορ Ένδυση (Sportswear): Ανδρικά και γυναικεία ενδύµατα και αξεσουάρ για θαλάσσια και χειµερινά αθλήµατα Είδη Οικιακής Χρήσεως. Το ευρύ δίκτυο διανοµής της Εταιρίας αριθµούσε έως το τέλος Απριλίου 2010 45 σηµεία πώλησης, εκ των οποίων τα 16 ήταν εταιρικά καταστήµατα, τα 16 shop in a shop (Replay stores µέσα σε πολυκαταστήµατα), τα 5 ήταν Replay Corners, ενώ διέθετε και 8 καταστήµατα franchise. Επίσης από τα ανωτέρω σηµεία πώλησης τα 13 ήταν σηµεία εκτός Ελλάδας, σε Κύπρο, Βουλγαρία, Ρουµανία, Αλβανία και Π.Γ..Μ. Επίσης το δίκτυο της Εταιρίας αριθµούσε και συνεργασίες µε 180 περίπου εξουσιοδοτηµένους αντιπροσώπους. Μετά την απόσχιση του κλάδου εµπορίας ένδυσης, υπόδησης και αξεσουάρ, η δραστηριότητα της Εταιρίας περιορίζεται στον κλάδο εµπορίας ρολογιών και κοσµηµάτων (βλ. περαιτέρω και Ενότητες 4.1 και 4.2 του παρόντος Πληροφοριακού Σηµειώµατος). Αύγουστος 2010 17 / 59
3.5 Παρουσίαση µετοχικής σύνθεσης και ιοίκησης 3.5.1 Μετοχική σύνθεση Oι µέτοχοι της Εταιρίας που κατέχουν τουλάχιστον 5% των δικαιωµάτων ψήφου της Εταιρίας, σύµφωνα µε στοιχεία του Χ.Α. της 26.7.2010, είναι µόνο η εταιρία SAPPHIRE LAMBA CAPITAL ΑΝΩΝΥΜΗ ΣΥΜΒΟΥΛΕΥΤΙΚΗ ΕΤΑΙΡΙΑ, ως ακολούθως: Μέτοχοι άνω του 5% Μετοχές ικαιώµατα Ψήφου Αριθµός % Αριθµός % SAPPHIRE LAMDA CAPITAL ΑΝΩΝΥΜΗ ΣΥΜΒΟΥΛΕΥΤΙΚΗ ΕΤΑΙΡΙΑ 6.774.414 78,83 6.774.414 78,83 Σύνολο 6.774.414 78,83 6.774.414 78,83 Σηµειώνεται ότι η εταιρία SAPPHIRE LAMDA CAPITAL ΑΝΩΝΥΜΗ ΣΥΜΒΟΥΛΕΥΤΙΚΗ ΕΤΑΙΡΙΑ είναι εταιρία συνδεδεµένη µε την εταιρία LAMDA PARTNERS GP LIMITED, η οποία είναι ελεγχόµενη από τον κ. Λαυρέντιο Λαυρεντιάδη. Σηµειώνεται επίσης ότι, η Εταιρία κατέχει 77.293 ίδιες Μετοχές που αντιστοιχούν στο 0,90% του µετοχικού της κεφαλαίου και οι οποίες δεν έχουν δικαίωµα ψήφου. Επισηµαίνεται τέλος ότι βρίσκεται σε εξέλιξη η διαδικασία της Υποχρεωτικής ηµόσιας Πρότασης, την οποία υπέβαλε η SAPPHIRE AE στις 3.5.2010 προς τους µετόχους της Εταιρίας, για την απόκτηση 1.819.336 µετοχών, ήτοι του 21,17% του µετοχικού κεφαλαίου και των δικαιωµάτων ψήφου της Εταιρίας. Η περίοδος αποδοχής της ηµόσιας Πρότασης διαρκεί από 27.7.2010 έως 31.8.2010 (βλ. και Ενότητα 3.1 Περιγραφή της διαδικασίας απόσχισης, όπως επίσης και Πληροφοριακό ελτίο Υποχρεωτικής ηµόσιας Πρότασης στις ηλεκτρονικές διευθύνσεις http://www.fashionbox.gr, http://www.ase.gr και http://www.proton.gr). Μετά τη λήξη της ηµόσιας Πρότασης ο αριθµός µετοχών που θα κατέχει η SAPPHIRE AE θα έχει ενδεχόµενα διαφοροποιηθεί κατά τον αριθµό µετοχών που θα του προσφερθούν στα πλαίσια της ηµόσιας Πρότασης. 3.5.2 ιοίκηση της Εταιρίας Το ιοικητικό Συµβούλιο το οποίο αποφάσισε την απόσχιση του κλάδου εµπορίας ένδυσης, υπόδησης και αξεσουάρ εκλέχθηκε µε την από 29.5.2008 Τακτική Γενική Συνέλευση και συγκροτήθηκε σε σώµα µε την υπ. αρ. 364/2.6.2008 απόφαση του.σ. της Εταιρίας. Η δε σύνθεση του είχε ως εξής: ιοικητικό Συµβούλιο της Εταιρίας από 2.6.2008 έως 28.6.2010 Ονοµατεπώνυµο Attilio Biancardi Κωνσταντίνος Τσουβελεκάκης Luigi Buziol Andrea Borsatti Πέλοψ Λάσκος Ιδιότητα στο.σ. Πρόεδρος του.σ., Εκτελεστικό Μέλος Αντιπρόεδρος του.σ. και ιευθύνων Σύµβουλος, Εκτελεστικό Μέλος Μέλος του.σ., µη Εκτελεστικό Μέλος Μέλος του.σ., Aνεξάρτητο µη Εκτελεστικό Μέλος Μέλος του.σ., Ανεξάρτητο µη Εκτελεστικό Μέλος Αύγουστος 2010 18 / 59
Το ως άνω ιοικητικό Συµβούλιο της Εταιρίας αντικαταστάθηκε και ανασυγκροτήθηκε σε σώµα µε τις από 28.6.2010 αποφάσεις του.σ. της Εταιρίας. Έτσι, το υφιστάµενο ιοικητικό Συµβούλιο, η θητεία του οποίου λήγει τον Ιούνιο του 2011, έχει ως εξής: Ονοµατεπώνυµο Γεώργιος Γεωργάρας Γραµµατική Αρβανίτη Κωνσταντίνος Μούτσος Χαράλαµπος Καραµούζης Νίκη Κανελλοπούλου Ιδιότητα στο.σ. Πρόεδρος του.σ. & ιευθύνων Σύµβουλος Εκτελεστικό Μέλος Αντιπρόεδρος του.σ., µη Εκτελεστικό Μέλος Μέλος του.σ., µη Εκτελεστικό Μέλος Μέλος του.σ., Aνεξάρτητο µη Εκτελεστικό Μέλος Μέλος του.σ., Ανεξάρτητο µη Εκτελεστικό Μέλος Ο ιευθύνων Σύµβουλος κ. Γεώργιος Γεωργάρας εκπροσωπεί και δεσµεύει την Εταιρία υπογράφων υπό την εταιρική επωνυµία. Γεώργιος Γεωργάρας, Πρόεδρος & ιευθύνων Σύµβουλος, Εκτελεστικό Μέλος Γεννήθηκε στον Πειραιά το 1931. Είναι απόφοιτος του Οικονοµικού Πανεπιστηµίου Πειραιά. Έχει εργαστεί ως εκπαιδευτικός στην Εθνική Σχολή ηµόσιας ιοίκησης και έχει πολυετή εµπειρία σε θέµατα οικονοµικά, φορολογικά και διοίκησης. Γραµµατική Αρβανίτη, Αντιπρόεδρος, Μη Εκτελεστικό Μέλος Γεννήθηκε στον Πειραιά το 1956. Είναι απόφοιτος Οικονοµικού Γυµνασίου. Έχει µεγάλη προϋπηρεσία σε µηχανογραφηµένα λογιστήρια µεγάλων εταιρειών. Κωνσταντίνος Μούτσος, Μη Εκτελεστικό Μέλος Γεννήθηκε στην Κέρκυρα το 1958. Είναι κάτοχος MSc & PhD Σχολής Χηµικών Μηχανικών Imperial College Λονδίνου και MBA Alba. Έχει προϋπηρεσία 18 χρόνια στην εταιρία Shell Chemicals σε διευθυντικές θέσεις στην Ελλάδα και το εξωτερικό, δύο χρόνια στην Νεοχηµική, ένα από τα οποία στη θέση του CEO. Χαράλαµπος Καραµούζης, Ανεξάρτητο Μη Εκτελεστικό Μέλος Γεννήθηκε στην Εύβοια το 1929. Είναι πτυχιούχος Παντείου Πανεπιστηµίου. Έχει πολυετή προϋπηρεσία ως διευθυντικό στέλεχος του Υπουργείου Οικονοµικών. Έχει εργαστεί και ως φοροτεχνικός σύµβουλος σε µεγάλες επιχειρήσεις. Νίκη Κανελλοπούλου, Ανεξάρτητο Μη Εκτελεστικό Μέλος Γεννήθηκε στον Πύργο Ηλείας το 1978. Είναι πτυχιούχος Οικονοµικών Επιστηµών του Εθνικού και Καποδιστριακού Πανεπιστηµίου Αθηνών. Έχει εργαστεί ως λογίστρια σε µηχανογραφηµένα λογιστήρια µεγάλων εταιριών. 3.6 Συµµετοχές των κυρίων µετόχων και µελών του.σ. σε άλλες εταιρίες ΜΕΛΟΣ.Σ. Ή ΚΥΡΙΟΣ ΜΕΤΟΧΟΣ ΕΤΑΙΡΙΑ ΘΕΣΗ ΣΤΗ ΙΟΙΚΗΣΗ % στο ΜΚ Γεώργιος Γεωργάρας Πρόεδρος & ιευθύνων Σύµβουλος SAPPHIRE LAMDA CAPITAL AΝΩΝΥΜΗ ΣΥΜΒΟΥΛΕΥΤΙΚΗ ΕΤΑΙΡEΙΑ GOLDEN LAMDA CAPITAL AΝΩΝΥΜΗ ΣΥΜΒΟΥΛΕΥΤΙΚΗ ΕΤΑΙΡEΙΑ Πρόεδρος & ιευθύνων Σύµβουλος Αντιπρόεδρος - - Αύγουστος 2010 19 / 59
DIAMOND LAMDA CAPITAL AΝΩΝΥΜΗ ΣΥΜΒΟΥΛΕΥΤΙΚΗ ΕΤΑΙΡEΙΑ AMETHYST HOLDING AΝΩΝΥΜΗ ΣΥΜΒΟΥΛΕΥΤΙΚΗ ΕΤΑΙΡEΙΑ Λ.Υ..Α. ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΜΠΟΡΙΚΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΛΙΠΑΣΜΑΤΩΝ, ΥΓΙΕΙΝΗΣ ΙΑΤΡΟΦΗΣ ΚΑΙ ΑΝΑΠΤΥΞΗΣ WGR WORLDWIDE INVESTMENTS ΑΝΩΝΥΜΗ ΣΥΜΒΟΥΛΕΥΤΙΚΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ TOPAZ HOLDING AΝΩΝΥΜΗ ΣΥΜΒΟΥΛΕΥΤΙΚΗ ΕΤΑΙΡEΙΑ ΕΛΛΗΝΙΚΑ ΛΙΠΑΣΜΑΤΑ ΚΑΙ ΧΗΜΙΚΑ ΕLFE ΑΝΩΝΥΜΗ ΒΙΟΜΗΧΑΝΙΚΗ ΕΜΠΟΡΙΚΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ (ELFE S.A.) WGR GLOBAL INVESTMENTS ΑΝΩΝΥΜΗ ΣΥΜΒΟΥΛΕΥΤΙΚΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ WGR UNIVERSAL INVESTMENTS ΑΝΩΝΥΜΗ ΣΥΜΒΟΥΛΕΥΤΙΚΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ TOPCOAST PROPERTIES ΑΝΩΝΥΜΗ ΚΤΗΜΑΤΙΚΗ ΚΑΙ ΕΜΠΟΡΙΚΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ RUBYLAND PROPERTIES ΑΝΩΝΥΜΗ ΚΤΗΜΑΤΙΚΗ ΚΑΙ ΕΜΠΟΡΙΚΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ REDLAND PROPERTIES ΑΝΩΝΥΜΗ ΚΤΗΜΑΤΙΚΗ ΚΑΙ ΕΜΠΟΡΙΚΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ BAYLAND ΑΝΩΝΥΜΗ ΚΤΗΜΑΤΙΚΗ ΚΑΙ ΕΜΠΟΡΙΚΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ GOLD VALLEY ΑΝΩΝΥΜΗ ΚΤΗΜΑΤΙΚΗ ΚΑΙ ΕΜΠΟΡΙΚΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ BLUE ISLAND PROPERTIES ΑΝΩΝΥΜΗ ΚΤΗΜΑΤΙΚΗ ΚΑΙ ΕΜΠΟΡΙΚΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ GREEN ISLAND PROPERTIES ΑΝΩΝΥΜΗ ΚΤΗΜΑΤΙΚΗ ΚΑΙ ΕΜΠΟΡΙΚΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ Αντιπρόεδρος - Αντιπρόεδρος - Πρόεδρος - Αντιπρόεδρος - Αντιπρόεδρος - Πρόεδρος & ιευθύνων Σύµβουλος Αντιπρόεδρος Αντιπρόεδρος - Αντιπρόεδρος - Αντιπρόεδρος - Αντιπρόεδρος - Αντιπρόεδρος - Αντιπρόεδρος - Αντιπρόεδρος - Αντιπρόεδρος - - - Γραµµατική Αρβανίτη Αντιπρόεδρος SAPPHIRE LAMDA CAPITAL AΝΩΝΥΜΗ ΣΥΜΒΟΥΛΕΥΤΙΚΗ ΕΤΑΙΡEΙΑ GOLDEN LAMDA CAPITAL AΝΩΝΥΜΗ ΣΥΜΒΟΥΛΕΥΤΙΚΗ ΕΤΑΙΡEΙΑ DIAMOND LAMDA CAPITAL AΝΩΝΥΜΗ ΣΥΜΒΟΥΛΕΥΤΙΚΗ ΕΤΑΙΡEΙΑ AMETHYST HOLDING AΝΩΝΥΜΗ ΣΥΜΒΟΥΛΕΥΤΙΚΗ ΕΤΑΙΡEΙΑ WGR WORLDWIDE INVESTMENTS ΑΝΩΝΥΜΗ ΣΥΜΒΟΥΛΕΥΤΙΚΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ Αντιπρόεδρος - Πρόεδρος & ιευθύνουσα Σύµβουλος Πρόεδρος & ιευθύνουσα Σύµβουλος Πρόεδρος & ιευθύνουσα Σύµβουλος Πρόεδρος & ιευθύνουσα Σύµβουλος - - - - Αύγουστος 2010 20 / 59
TOPAZ HOLDING AΝΩΝΥΜΗ ΣΥΜΒΟΥΛΕΥΤΙΚΗ ΕΤΑΙΡEΙΑ ΕΛΛΗΝΙΚΑ ΛΙΠΑΣΜΑΤΑ ΚΑΙ ΧΗΜΙΚΑ ΕLFE ΑΝΩΝΥΜΗ ΒΙΟΜΗΧΑΝΙΚΗ ΕΜΠΟΡΙΚΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ (ELFE S.A.) WGR GLOBAL INVESTMENTS ΑΝΩΝΥΜΗ ΣΥΜΒΟΥΛΕΥΤΙΚΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ WGR UNIVERSAL INVESTMENTS ΑΝΩΝΥΜΗ ΣΥΜΒΟΥΛΕΥΤΙΚΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ TOPCOAST PROPERTIES ΑΝΩΝΥΜΗ ΚΤΗΜΑΤΙΚΗ ΚΑΙ ΕΜΠΟΡΙΚΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ RUBYLAND PROPERTIES ΑΝΩΝΥΜΗ ΚΤΗΜΑΤΙΚΗ ΚΑΙ ΕΜΠΟΡΙΚΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ REDLAND PROPERTIES ΑΝΩΝΥΜΗ ΚΤΗΜΑΤΙΚΗ ΚΑΙ ΕΜΠΟΡΙΚΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ BAYLAND ΑΝΩΝΥΜΗ ΚΤΗΜΑΤΙΚΗ ΚΑΙ ΕΜΠΟΡΙΚΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ GOLD VALLEY ΑΝΩΝΥΜΗ ΚΤΗΜΑΤΙΚΗ ΚΑΙ ΕΜΠΟΡΙΚΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ BLUE ISLAND PROPERTIES ΑΝΩΝΥΜΗ ΚΤΗΜΑΤΙΚΗ ΚΑΙ ΕΜΠΟΡΙΚΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ GREEN ISLAND PROPERTIES ΑΝΩΝΥΜΗ ΚΤΗΜΑΤΙΚΗ ΚΑΙ ΕΜΠΟΡΙΚΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ Πρόεδρος & ιευθύνουσα Σύµβουλος Αντιπρόεδρος - Πρόεδρος & ιευθύνουσα Σύµβουλος Πρόεδρος & ιευθύνουσα Σύµβουλος Πρόεδρος & ιευθύνουσα Σύµβουλος Πρόεδρος & ιευθύνουσα Σύµβουλος Πρόεδρος & ιευθύνουσα Σύµβουλος Πρόεδρος & ιευθύνουσα Σύµβουλος Πρόεδρος & ιευθύνουσα Σύµβουλος Πρόεδρος & ιευθύνουσα Σύµβουλος Πρόεδρος & ιευθύνουσα Σύµβουλος - - - - - - - - - - Κωνσταντίνος Μούτσος Μέλος Χαράλαµπος Καραµούζης Μέλος Νίκη Κανελλοπούλου Μέλος SAPPHIRE LAMDA CAPITAL AE ΣΥΜΒΟΥΛΕΥΤΙΚΗ SAPPHIRE LAMDA CAPITAL AΝΩΝΥΜΗ ΣΥΜΒΟΥΛΕΥΤΙΚΗ ΕΤΑΙΡΙΑ ΕΛΛΗΝΙΚΑ ΛΙΠΑΣΜΑΤΑ ΚΑΙ ΧΗΜΙΚΑ ΕLFE ΑΝΩΝΥΜΗ ΒΙΟΜΗΧΑΝΙΚΗ ΕΜΠΟΡΙΚΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΑΓΡΟΕΦΟ ΙΑ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΒΦΛ ΛΙΠΑΣΜΑΤΑ ΙΝΤΕΡΝΑΣΙΟΝΑΛ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ANIMAL WORLD ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΕΜΠΟΡΙΑΣ ΚΤΗΝΙΑΤΡΙΚΩΝ, ΦΑΡΜΑΚΕΥΤΙΚΩΝ ΚΑΙ ΑΛΛΩΝ ΣΥΝΑΦΩΝ ΠΡΟΪΟΝΤΩΝ VET HEALTH ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΕΜΠΟΡΙΑΣ ΚΤΗΝΙΑΤΡΙΚΩΝ, ΦΑΡΜΑΚΕΥΤΙΚΩΝ ΚΑΙ ΑΛΛΩΝ ΣΥΝΑΦΩΝ ΠΡΟΪΟΝΤΩΝ ΕΛΛΗΝΙΚΑ ΛΙΠΑΣΜΑΤΑ ΚΑΙ ΧΗΜΙΚΑ ELFE ΑΝΩΝΥΜΗ ΒΙΟΜΗΧΑΝΙΚΗ ΕΜΠΟΡΙΚΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ (ELFE S.A.) Μέλος - Μέλος - Πρόεδρος & ιευθύνων Σύµβουλος Πρόεδρος & ιευθύνων Σύµβουλος Πρόεδρος & ιευθύνων Σύµβουλος Πρόεδρος & ιευθύνων Σύµβουλος - - - - 100% - - - - Αύγουστος 2010 21 / 59
3.7 Σκοπός της Εταιρίας Σκοπός της Εταιρίας σύµφωνα µε το άρθρο 2 του Καταστατικού της είναι: Η εισαγωγή, εξαγωγή, παραγωγή και εµπορία ειδών ενδύσεως, υποδήσεως, συναφών αξεσουάρ, γυαλιών, ρολογιών, οµπρελών, αρωµάτων και κοσµηµάτων απο πολύτιµα ή µη µέταλλα και λίθους (faux bijoux) και άλλων συναφών ειδών. Επίσης η εισαγωγή, παραγωγή και εµπορία δερµάτινων ειδών και ειδών ταξιδιού, καθώς και επίπλων οικιακής και επαγγελµατικής χρήσης και µικρών σκευών και φορητών δοχείων οικιακής και µαγειρικής χρήσης. Η εκµετάλλευση χώρων αναψυχής και εστίασης. Η παροχή υπηρεσιών συµπεριλαµβανοµένων και των συµβουλευτικών υπηρεσιών. Για την επίτευξη του σκοπού της η Εταιρία µπορεί: Να ιδρύει ή να συµµετέχει σε οποιαδήποτε επιχείρηση, ηµεδαπή ή αλλοδαπή, µε όµοιο ή παρεµφερή σκοπό, οποιουδήποτε εταιρικού τύπου. Να συνεργάζεται µε οποιοδήποτε φυσικό ή νοµικό πρόσωπο µε οποιοδήποτε τρόπο. Να ιδρύει υποκαταστήµατα ή πρακτορεία ή γραφεία οπουδήποτε και Να αντιπροσωπεύει οποιαδήποτε επιχείρηση, ηµεδαπή ή αλλοδαπή µε όµοιο ή παρεµφερή σκοπό. Ο σκοπός της Εταιρίας έχει τροποποιηθεί µόνο µία φορά, µε απόφαση των µετόχων κατά την Γενική Συνέλευση της 25.04.1997. Η τροποποίηση αφορούσε στην προσθήκη του σηµείου 3 ανωτέρω, για να καλύπτεται η εκµετάλλευση χώρων αναψυχής και εστίασης, και να είναι δυνατή η δραστηριοποίηση στο χώρο µε την ίδρυση «Replay Café». εν έχουν υπάρξει αλλαγές στο σκοπό της Εταιρίας µετά την από 25.5.2010 απόφαση της Γενικής Συνέλευσης που αποφάσισε την παρούσα απόσχιση του κλάδου εµπορίας. Αναφορικά µε σκοπούµενες αλλαγές στο σκοπό της Εταιρίας, βλέπε Ενότητα 4.3 του παρόντος Πληροφοριακού Σηµειώµατος. 3.8 Ετήσια Απολογιστικά Οικονοµικά Στοιχεία της Εταιρίας και του Οµίλου ΕΛΦΕ Α.Ε. (πρώην FASHION BOX ΕΛΛΑΣ Α.Ε.) 2007-2009 Οι Καταστάσεις Οικονοµικής Θέσης της Εταιρίας για τις χρήσεις 2007, 2008 και 2009, σύµφωνα µε τα ΠΧΑ παρουσιάζονται στον πίνακα που ακολουθεί (βλ. και δηµοσιευµένες οικονοµικές καταστάσεις της Εταιρίας στην ηλεκτρονική διεύθυνση http://www.fashionbox.gr). Αύγουστος 2010 22 / 59
Αύγουστος 2010 23 / 59
Οι Καταστάσεις Οικονοµικής Θέσης του Οµίλου για τις χρήσεις 2007, 2008 και 2009, σύµφωνα µε τα ΠΧΑ παρουσιάζονται στον πίνακα που ακολουθεί. Αύγουστος 2010 24 / 59
Οι Καταστάσεις Συνολικού Εισοδήµατος της Εταιρίας για τις χρήσεις 2007, 2008 και 2009, σύµφωνα µε τα ΠΧΑ παρουσιάζονται στον πίνακα που ακολουθεί. Αύγουστος 2010 25 / 59
Οι Καταστάσεις Συνολικού Εισοδήµατος του Οµίλου για τις χρήσεις 2007, 2008 και 2009, σύµφωνα µε τα ΠΧΑ παρουσιάζονται στον πίνακα που ακολουθεί. Αύγουστος 2010 26 / 59
Οι Καταστάσεις Ταµειακών Ροών της Εταιρίας για τις χρήσεις 2007, 2008 και 2009, σύµφωνα µε τα ΠΧΑ παρουσιάζονται στον πίνακα που ακολουθεί. Αύγουστος 2010 27 / 59
Οι Καταστάσεις Ταµειακών Ροών του Οµίλου για τις χρήσεις 2007, 2008 και 2009, σύµφωνα µε τα ΠΧΑ παρουσιάζονται στον πίνακα που ακολουθεί. Αύγουστος 2010 28 / 59
Η Κατάσταση Μεταβολών Ιδίων Κεφαλαίων της Εταιρίας για τις χρήσεις 2007, 2008 και 2009, σύµφωνα µε τα ΠΧΑ παρουσιάζεται στον πίνακα που ακολουθεί. Αύγουστος 2010 29 / 59
Η Κατάσταση Μεταβολών Ιδίων Κεφαλαίων του Οµίλου για τις χρήσεις 2007, 2008 και 2009, σύµφωνα µε τα ΠΧΑ παρουσιάζεται στον πίνακα που ακολουθεί. Αύγουστος 2010 30 / 59
3.9 Οικονοµικά Στοιχεία της Εταιρίας και του Οµίλου ΕΛΦΕ Α.Ε. (πρώην FASHION BOX ΕΛΛΑΣ Α.Ε.) για την περίοδο 01.01.2010-30.06.2010. Οι Καταστάσεις Οικονοµικής Θέσης της Εταιρίας για το Α Εξάµηνο του 2010, σύµφωνα µε τα ΠΧΑ παρουσιάζονται στον πίνακα που ακολουθεί (βλ. και δηµοσιευµένες ενδιάµεσες οικονοµικές καταστάσεις της Εταιρίας στην ηλεκτρονική διεύθυνση http://www.fashionbox.gr). Αύγουστος 2010 31 / 59
Οι Καταστάσεις Οικονοµικής Θέσης του Οµίλου για το Α Εξάµηνο του 2010, σύµφωνα µε τα ΠΧΑ παρουσιάζονται στον πίνακα που ακολουθεί Αύγουστος 2010 32 / 59
Οι Καταστάσεις Συνολικού Εισοδήµατος της Εταιρίας για το Α Εξάµηνο του 2010, σύµφωνα µε τα ΠΧΑ παρουσιάζονται στον πίνακα που ακολουθεί. Αύγουστος 2010 33 / 59