ΕΠΙΤΡΟΠΗ ΤΩΝ ΕΥΡΩΠΑΪΚΩΝ ΚΟΙΝΟΤΗΤΩΝ Βρυξέλλες, 18.11.2003 COM(2003) 703 τελικό 2003/0277 (COD) Πρόταση Ο ΗΓΙΑΣ ΤΟΥ ΕΥΡΩΠΑΪΚΟΥ ΚΟΙΝΟΒΟΥΛΙΟΥ ΚΑΙ ΤΟΥ ΣΥΜΒΟΥΛΙΟΥ για τις διασυνοριακές συγχωνεύσεις κεφαλαιουχικών εταιρειών (υποβάλλεται από την Επιτροπή)
ΑΙΤΙΟΛΟΓΙΚΗ ΕΚΘΕΣΗ 1. ΣΚΟΠΟΣ ΚΑΙ ΑΙΤΙΟΛΟΓΗΣΗ ΤΗΣ ΠΡΟΤΑΣΗΣ Σκοπός της οδηγίας, η οποία εγγράφεται στο πλαίσιο του Σχεδίου ράσης για τις Χρηµατοοικονοµικές Υπηρεσίες και της Ανακοίνωσης της Επιτροπής προς το Συµβούλιο και το Ευρωπαϊκό Κοινοβούλιο σχετικά µε τον Εκσυγχρονισµό του ικαίου των Εταιρειών και την Ενίσχυση της Εταιρικής ιακυβέρνησης, της 21ης Μαΐου 2003, είναι να καλύψει ένα σηµαντικό κενό ως προς το δίκαιο των εταιρειών: να διευκολύνει τις διασυνοριακές συγχωνεύσεις εµπορικών εταιρειών χωρίς οι εθνικές νοµοθεσίες στις οποίες υπάγονται, κατά γενικό κανόνα εκείνη της χώρας όπου βρίσκεται η κύρια έδρα τους, να µπορούν να αποτελέσουν εµπόδιο. Σήµερα, και όπως έχει σήµερα το κοινοτικό δίκαιο, οι συγχωνεύσεις αυτές είναι εφικτές µόνο εφόσον οι εταιρείες που θέλουν να συγχωνευθούν εδρεύουν σε ορισµένα κράτη µέλη. Σε άλλα, οι διαφορές µεταξύ των εθνικών νόµων που εφαρµόζονται για καθεµία από τις εταιρείες που επιθυµούν να συγχωνευθούν είναι τέτοιοι που οι ενδιαφερόµενες εταιρείες είναι υποχρεωµένες να καταφύγουν σε συρραφές νόµων περίπλοκες και δαπανηρές. Οι συρραφές αυτές καθιστούν συχνά τη συγχώνευση εύθραυστη και δεν διεξάγονται πάντα µε όλη την επιθυµητή διαφάνεια και ασφάλεια δικαίου. Ακόµη, οι συρραφές αυτές οδηγούν εν γένει σε εκκαθάριση των απορροφούµενων εταιρειών, και τούτο αποβαίνει ιδιαίτερα δαπανηρό. Όµως, οι ανάγκες συνεργασίας µεταξύ εταιρειών διαφορετικών κρατών µελών είναι ολοένα και µεγαλύτερες, σήµερα στην Ευρώπη των δεκαπέντε και αύριο στη διευρυµένη Ένωση, χωρίς να παραβλέπονται οι χώρες της ΕΖΕΣ. Εδώ και χρόνια, οι επιχειρήσεις της Κοινότητας, και ιδίως η Ένωση Βιοµηχανιών της Ευρωπαϊκής Κοινότητας (UNICE) δεν παύουν να υπενθυµίζουν την επιθυµία τους να υιοθετηθεί ένα κοινοτικό νοµικό µέσο ικανό να ανταποκριθεί στις ανάγκες τους για συνεργασία και οµαδοποίηση εταιρειών διαφορετικών κρατών µελών, έτσι ώστε να µπορούν να προβαίνουν σε διασυνοριακές συγχωνεύσεις. Περισσότερο παρά ποτέ, είναι αναγκαίο να δοθεί σε όλες τις επιχειρήσεις, µε τη µορφή ανώνυµης εταιρείας ή άλλης κεφαλαιουχικής εταιρείας, ένα κατάλληλο νοµικό µέσο, το οποίο να τους επιτρέπει να προβαίνουν σε διασυνοριακές συγχωνεύσεις µε τους καλύτερους δυνατούς όρους. Πρόκειται λοιπόν για τη µείωση των εξόδων µιας τέτοιας πράξης, µε παράλληλο µέληµα την εξασφάλιση της απαραίτητης ασφάλειας δικαίου και την παροχή σε όσο το δυνατόν περισσότερες επιχειρήσεις της δυνατότητας να επωφεληθούν. Για τον λόγο αυτόν, το πεδίο εφαρµογής της οδηγίας θα ευνοήσει πρωτίστως τις µικρές και µεσαίες επιχειρήσεις, που ενδιαφέρονται λόγω του µεγέθους τους και των µικρότερων διαθέσιµων κεφαλαίων σε σύγκριση µε τις µεγάλες επιχειρήσεις, και για τις οποίες, γι' αυτούς ακριβώς τους λόγους, το καταστατικό της ευρωπαϊκής εταιρείας δεν φαίνεται ικανό να δώσει ικανοποιητικές απαντήσεις. 2. ΙΣΤΟΡΙΚΟ ΠΛΑΙΣΙΟ Στις 14 εκεµβρίου 1984, η Επιτροπή εξέδωσε ήδη µια πρόταση δέκατης οδηγίας του Συµβουλίου σχετικά µε τις διασυνοριακές συγχωνεύσεις ανωνύµων εταιρειών 1. Το 1 ΕΕ C 23 της 25.1.1985, σ. 11. 2
Ευρωπαϊκό Κοινοβούλιο εξέτασε την πρόταση αυτή στο πλαίσιο πολλών επιτροπών του, µεταξύ των οποίων και της Νοµικής Επιτροπής, η οποία εξέδωσε την έκθεσή της στις 21 Οκτωβρίου 1987 2. Ωστόσο, δεν κατέστη δυνατόν να διατυπωθεί η γνώµη του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου λόγω των δυσχερειών που προέκυψαν από το πρόβληµα της συµµετοχής των εργαζοµένων στα όργανα λήψης των αποφάσεων των επιχειρήσεων. Αυτή η κατάσταση εµπλοκής, συνδεόµενη µε την τύχη της πρότασης για το καταστατικό της ευρωπαϊκής εταιρείας, διατηρήθηκε για δεκαπέντε και πλέον έτη. Το 2001, και στο πλαίσιο της γενικής απόσυρσης των προτάσεων που εκκρεµούσαν για πολλά έτη ή είχαν καταστεί άνευ αντικειµένου, η Επιτροπή απέσυρε την αρχική της πρόταση για µια δέκατη οδηγία, µε προοπτική την παρουσίαση µιας νέας πρότασης βασιζόµενης στις τελευταίες εξελίξεις της κοινοτικής νοµοθεσίας. Στις 8 Οκτωβρίου 2001 εξευρέθη λύση για την ευρωπαϊκή εταιρεία, οπότε κατέστη δυνατή η επανέναρξη των εργασιών προετοιµασίας µιας νέας πρότασης οδηγίας για τις διασυνοριακές συγχωνεύσεις εταιρειών. Λαµβανοµένης υπόψη αυτής της ιδιάζουσας κατάστασης και του γεγονότος ότι τα ενδιαφερόµενα µέρη µπόρεσαν να τοποθετηθούν επί των αρχών αυτής της πρότασης, στο πλαίσιο τόσο των διαβουλεύσεων υπό την αιγίδα της οµάδας υψηλού επιπέδου εµπειρογνωµόνων του δικαίου των εταιρειών όσο και των διαβουλεύσεων σχετικά µε την ανακοίνωση της Επιτροπής προς το Συµβούλιο και το Ευρωπαϊκό Κοινοβούλιο, της 21ης Μαΐου 2003, σχετικά µε τον εκσυγχρονισµό του δικαίου των εταιρειών και την ενίσχυση της εταιρικής διακυβέρνησης, δεν εκρίθη αναγκαία η διεξαγωγή περαιτέρω διαβουλεύσεων επί της παρούσας πρότασης, ούτε η σύνταξη µελέτης επιπτώσεων, οι δε ενδιαφερόµενοι εύχονται την ταχεία έγκρισή της. 3. ΧΑΡΑΚΤΗΡΙΣΤΙΚΑ ΤΗΣ ΠΡΟΤΑΣΗΣ Η παρούσα πρόταση διακρίνεται από την αρχική πρόταση του 1984 κυρίως ως προς το πεδίο εφαρµογής, αφενός, και αφετέρου ως προς τη συνεκτίµηση των αρχών και των λύσεων του κανονισµού (ΕΚ) αριθ. 2157/2001 του Συµβουλίου, της 8ης Οκτωβρίου 2001, σχετικά µε το καταστατικό της ευρωπαϊκής εταιρείας 3, και της οδηγίας 2001/86/ΕΚ του Συµβουλίου, της 8ης Οκτωβρίου 2001, η οποία συµπληρώνει το καταστατικό της ευρωπαϊκής εταιρείας όσον αφορά τον ρόλο των εργαζοµένων 4, σε ό,τι αφορά τη συµµετοχή των εργαζοµένων στα όργανα λήψης των αποφάσεων της απορροφούµενης εταιρείας ή της νέας εταιρείας που προκύπτει από τη διασυνοριακή συγχώνευση. 3.1. Πεδίο εφαρµογής Η αρχική πρόταση αφορούσε µόνο τις ανώνυµες εταιρείες. Η παρούσα πρόταση επεκτείνει το πεδίο εφαρµογής σε όλες τις κεφαλαιουχικές εταιρείες οι οποίες, σύµφωνα µε την αντίληψη που επικρατεί σε όλα τα κράτη µέλη, χαρακτηρίζονται από το γεγονός ότι διαθέτουν νοµική προσωπικότητα και χωριστά εταιρικά περιουσιακά στοιχεία, τα οποία είναι τα µόνα που χρησιµοποιούνται για την κάλυψη τυχόν οφειλών της εταιρείας. Η πρόταση απευθύνεται κυρίως στις επιχειρήσεις που δεν ενδιαφέρονται για τη δηµιουργία της ευρωπαϊκής εταιρείας, ιδίως δε στις µικρές και µεσαίες επιχειρήσεις. 3.2. Οι αρχές που διέπουν τη διαδικασία διασυνοριακής συγχώνευσης Η βασική αρχή που διέπει τη διαδικασία διασυνοριακής συγχώνευσης είναι ότι η συγχώνευση αυτή - εκτός εάν υπάρχει αντίθετη διάταξη της οδηγίας, δικαιολογούµενη από τη 2 3 4 PE/113303/JUR/FIN, A2/1987/186. ΕΕ L 294 της 10.11.2001, σ. 1. ΕΕ L 294 της 10.11.2001, σ. 22. 3
διασυνοριακή φύση της πράξης - διέπεται σε κάθε κράτος µέλος από τις αρχές και τους κανόνες που διέπουν τις συγχωνεύσεις µεταξύ επιχειρήσεων που υπάγονται αποκλειστικά στη νοµοθεσία αυτού του κράτους µέλους (εσωτερικές συγχωνεύσεις). Τούτο ισχύει µε σκοπό τη σύγκλιση της διαδικασίας διασυνοριακής συγχώνευσης µε τις εσωτερικές διαδικασίες συγχώνευσης, οι οποίες είναι ήδη γνωστές και εφαρµόζονται από τους οικονοµικούς παράγοντες. Για να ληφθούν υπόψη και τα διασυνοριακά χαρακτηριστικά, η αρχή της εφαρµογής της εθνικής νοµοθεσίας συµπληρώνεται, ενόσω τούτο είναι απολύτως αναγκαίο, µε διατάξεις που εµπνέονται από τις κατάλληλες αρχές και κανόνες που ήδη προβλέπονται για τη σύσταση της ευρωπαϊκής εταιρείας. Ακόµη, προστατεύονται, σύµφωνα µε την εθνική νοµοθεσία, τα συµφέροντα των πιστωτών, των οµολογιούχων, των κοµιστών τίτλων άλλων από τις µετοχές, των εταίρων της µειοψηφίας και των εργαζοµένων, όσον αφορά τα δικαιώµατα πέραν εκείνων της συµµετοχής στην εταιρεία, απέναντι σε καθεµία από τις εταιρείες που συγχωνεύονται. Χρήσιµο είναι να αναφερθεί σ' αυτό το πλαίσιο η οδηγία 2001/23/ΕΚ του Συµβουλίου, της 12ης Μαρτίου 2001, σχετικά µε την προστασία των εργαζοµένων σε περίπτωση µεταβίβασης επιχείρησης 5, η οδηγία 2002/14/ΕΚ του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συµβουλίου, της 11ης Μαρτίου 2002, για τη δηµιουργία ενός γενικού πλαισίου ενηµέρωσης και διαβουλεύσεων µε τους εργαζόµενους εντός της Ευρωπαϊκής Κοινότητας 6, καθώς και η οδηγία 94/45/ΕΚ του Συµβουλίου, της 22ας Σεπτεµβρίου 1994 7 και η οδηγία 97/74/ΕΚ του Συµβουλίου της 15ης εκεµβρίου 1997 8, οι οποίες αναφέρονται, και οι δύο, στη σύσταση µιας ευρωπαϊκής επιτροπής επιχειρήσεων ή µιας διαδικασίας εντός των επιχειρήσεων κοινοτικών διαστάσεων και των οµίλων επιχειρήσεων ευρωπαϊκών διαστάσεων µε σκοπό την ενηµέρωση και τις διαβουλεύσεις µε τους εργαζόµενους. Οι οδηγίες αυτές αναφέρονται και στις εταιρείες που προκύπτουν από διασυνοριακή συγχώνευση. Η παρούσα οδηγία, όπως και άλλα παρόµοια νοµικά µέσα 9, δεν προδικάζει την εφαρµογή της νοµοθεσίας για τον έλεγχο των συγκεντρώσεων µεταξύ επιχειρήσεων, τόσο σε κοινοτικό επίπεδο 10 όσο και σε επίπεδο κρατών µελών. 3.3. Η συµµετοχή των εργαζοµένων υπό το πρίσµα της εναρµόνισης του δικαίου των εταιρειών Η συµµετοχή των εργαζοµένων στην εταιρεία που προκύπτει από τη διασυνοριακή συγχώνευση, ζήτηµα που προκάλεσε την εµπλοκή της αρχικής πρότασης του 1984, ρυθµίζεται από την παρούσα πρόταση οδηγίας µε σκοπό την υλοποίηση της ελευθερίας εγκατάστασης. 5 6 7 8 9 10 ΕΕ L 82 της 22.3.2001, σ. 16. ΕΕ L 80 της 23.3.2002, σ. 29. ΕΕ L 254 της 30.9.1994, σ. 1. ΕΕ L 10 της 16.1.1988, σ. 22. Τρίτη οδηγία του Συµβουλίου (78/855/ΕΟΚ) σχετικά µε τη συγχώνευση ανωνύµων εταιρειών (ΕΕ L 295 της 20.10.1978, σ. 36). Κανονισµός (ΕΟΚ) αριθ. 4064/89 του Συµβουλίου, σχετικά µε τον έλεγχο των συγκεντρώσεων µεταξύ επιχειρήσεων (ΕΕ L 395 της 30.12.1989, σ. 1), διορθωτικό στην ΕΕ L 257 της 21.9.1990, σ. 13. Κανονισµός όπως τροποποιήθηκε τελευταία µε τον κανονισµό (ΕΚ) αριθ. 1310/97 (ΕΕ L 180 της 9.7.1997, σ. 1), διορθωτικό στην ΕΕ L 40 της 13.2.1998, σ. 17. 4
Ο κυριότερος φόβος ως προς τη διασυνοριακή συγχώνευση ήταν µήπως εταιρείες των κρατών µελών εκτρέψουν τη διαδικασία αυτή από το αντικείµενό της, στην περίπτωση όπου, γνωρίζοντας τη συµµετοχή των εργαζοµένων, οι εταιρείες αυτές πιθανώς θα προσπαθούσαν να την αποφύγουν µέσω διασυνοριακών συγχωνεύσεων. Ο κανονισµός (ΕΚ) αριθ. 2157/2001 και η οδηγία 2001/86/ΕΚ έδωσαν µια λύση, η οποία µπορεί, κατ' αναλογία, να χρησιµοποιηθεί επωφελώς και για την επίτευξη της εναρµόνισης του δικαίου των εταιρειών, δυνάµει του άρθρου 44 παρ. 2 στοιχείο στ) της Συνθήκης ΕΚ, η οποία αποτελεί και το αντικείµενο της παρούσας οδηγίας. Πάντως, το πλαίσιο εντός του οποίου εγγράφονται ο κανονισµός και η οδηγία για την ευρωπαϊκή εταιρεία είναι διαφορετικό από εκείνο της εφαρµογής της παρούσας οδηγίας. Λόγω του κοινοτικού χαρακτήρα της, η ευρωπαϊκή εταιρεία δεν υπόκειται στους εθνικούς κανόνες που ισχύουν, εφόσον συντρέχει περίπτωση, για την υποχρεωτική συµµετοχή των εργαζοµένων στο κράτος µέλος εγκατάστασης. Αντίθετα, οι εταιρείες που θα προκύπτουν από διασυνοριακές συγχωνεύσεις κατά την παρούσα οδηγία θα είναι εταιρείες υπαγόµενες στη νοµοθεσία ενός από τα κράτη µέλη. Οι εταιρείες αυτές θα εξακολουθούν, λοιπόν, να υπάγονται στους κανόνες υποχρεωτικής συµµετοχής που ισχύουν στο οικείο κράτος µέλος. Ωστόσο, θα είναι δυνατόν, µετά τη διασυνοριακή συγχώνευση, η εταιρική έδρα της εταιρείας που προκύπτει από τη συγχώνευση να ορίζεται σε κράτος µέλος που δεν διαθέτει τέτοιους κανόνες, ενώ µία ή περισσότερες εταιρείες που έλαβαν µέρος στη συγχώνευση υπάγονταν σε τέτοιους κανόνες πριν από τη συγχώνευση. Στην περίπτωση αυτή, προβλέπεται η επέκταση και στις εταιρείες που εµπίπτουν στην παρούσα οδηγία η προστασία των κεκτηµένων δικαιωµάτων σε ό,τι αφορά τη συµµετοχή, όπως η προστασία αυτή παρέχεται µέσω του κανονισµού και της οδηγίας περί ευρωπαϊκής εταιρείας. Η προστασία των κεκτηµένων δικαιωµάτων συµµετοχής δικαιολογείται πλήρως σ' αυτήν την τελευταία περίπτωση. Στις υπόλοιπες περιπτώσεις, δηλαδή στις περιπτώσεις όπου η εθνική νοµοθεσία του κράτους µέλους στο οποίο εντάσσεται η εταιρεία που προκύπτει από τη συγχώνευση περιλαµβάνει κανόνες για την υποχρεωτική συµµετοχή των εργαζοµένων, η συγκεκριµένη αυτή προστασία δεν είναι απαραίτητη, δεδοµένου ότι η νέα εταιρεία θα υπόκειται στους κανόνες αυτούς. 4. ΠΑΡΑΤΗΡΗΣΕΙΣ ΕΠΙ ΤΩΝ ΑΡΘΡΩΝ Το άρθρο 1 περιλαµβάνει τους ορισµούς που χρειάζονται για το πεδίο εφαρµογής της οδηγίας. Ο ορισµός της συγχώνευσης µε απορρόφηση και της συγχώνευσης µε σύσταση νέας εταιρείας λαµβάνεται από την οδηγία 90/434/ΕΟΚ, η οποία αναφέρεται και στη συγχώνευση εταιρειών διαφορετικών κρατών µελών, καθώς και άλλων εταιρειών πέραν των ανωνύµων 11. Ο ορισµός αυτός είναι σύµφωνος µε εκείνον που περιλαµβάνεται στην οδηγία 78/855/ΕΟΚ για τις εσωτερικές συγχωνεύσεις ανωνύµων εταιρειών. Το πεδίο εφαρµογής καλύπτει όλες τις κοινοτικές κεφαλαιουχικές εταιρείες οι οποίες, σύµφωνα µε τη γενικώς ισχύουσα αντίληψη στα κράτη µέλη, χαρακτηρίζονται από το γεγονός ότι διαθέτουν νοµική προσωπικότητα και χωριστά εταιρικά περιουσιακά στοιχεία, τα οποία είναι και τα µόνα που καλύπτουν τυχόν οφειλές της εταιρείας. Το πεδίο εφαρµογής είναι εδώ ευρύτερο εκείνου της οδηγίας 78/855/ΕΟΚ, δεδοµένου ότι δεν περιορίζεται στις ανώνυµες εταιρείες, αλλά καλύπτει όλες τις κεφαλαιουχικές εταιρείες. 11 ΕΕ L 295 της 20.10.1978, σ. 36. 5
Το άρθρο 2 σκοπό έχει να προσδιορίσει τη νοµοθεσία που εφαρµόζεται, σε περίπτωση διασυνοριακής συγχώνευσης, για καθεµία από τις εταιρείες που συγχωνεύονται. Εκτός αντίθετης διάταξης της παρούσας οδηγίας, δικαιολογούµενης από τον διασυνοριακό χαρακτήρα της συγχώνευσης, καθεµία από τις εταιρείες εξακολουθεί να υπάγεται στην οικεία εθνική νοµοθεσία περί εσωτερικών συγχωνεύσεων. Όσον αφορά την προστασία των εργαζοµένων, η διασυνοριακή συγχώνευση εξακολουθεί να υπάγεται, σε ό,τι αφορά τα δικαιώµατα πέραν εκείνων της συµµετοχής στην απορροφούσα εταιρεία ή στη νέα εταιρεία που προκύπτει από τη συγχώνευση, στις κατάλληλες διατάξεις που εφαρµόζονται στα κράτη µέλη, και όπως αυτές εναρµονίζονται ιδίως µε την οδηγία 2001/23/ΕΚ του Συµβουλίου της 12ης Μαρτίου 2001, σχετικά µε την προστασία των εργαζοµένων σε περίπτωση µεταβίβασης επιχείρησης, µε την οδηγία 2002/14/ΕΚ του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συµβουλίου, της 11ης Μαρτίου 2002, για τη δηµιουργία ενός γενικού πλαισίου για την ενηµέρωση και τις διαβουλεύσεις µε τους εργαζόµενους εντός της Ευρωπαϊκής Κοινότητας, και µε τις οδηγίες 94/45/ΕΚ και 97/74/ΕΚ, σχετικά µε τη σύσταση ευρωπαϊκής επιτροπής επιχειρήσεων και µε την ενηµέρωση και τις διαβουλεύσεις µε τους εργαζόµενους. υνάµει των διατάξεων αυτών, η αλλαγή εργοδότη που προκύπτει µε τη συγχώνευση δεν µπορεί να επηρεάσει τη σύµβαση ή τη σχέση εργασίας που υπάρχει κατά την ηµεροµηνία της συγχώνευσης και µεταβιβάζεται αυτόµατα στον νέο εργοδότη. Επίσης, προστατεύονται, µετά τη συγχώνευση, όλα τα κεκτηµένα δικαιώµατα των εργαζοµένων που απορρέουν από συλλογική σύµβαση, καθώς και τα δικαιώµατά τους σε παροχές γήρατος, αναπηρίας ή επιζώντων που προβλέπονται από σύννοµα καθεστώτα κοινωνικής ασφάλισης. Το άρθρο 3 απαριθµεί τα στοιχεία που πρέπει να περιλαµβάνονται στο σχέδιο διασυνοριακής συγχώνευσης. Επαναλαµβάνει τα στοιχεία που έχουν ήδη εναρµονισθεί µε την οδηγία 78/855 ΕΟΚ, για τις εσωτερικές συγχωνεύσεις ανωνύµων εταιρειών, όπως αυτά συµπληρώνονται, όπως στην περίπτωση της ευρωπαϊκής εταιρείας, µε επιπλέον στοιχεία δικαιολογούµενα από τον διασυνοριακό χαρακτήρα της συγχώνευσης µεταξύ αυτών αναφέρονται η επωνυµία και η έδρα της νέας εταιρείας. Ο τόπος της εταιρικής έδρας προσδιορίζει και τη νοµοθεσία που θα ισχύει για τη νέα εταιρεία, και τούτο αποτελεί σηµαντικό στοιχείο για όλους τους ενδιαφερόµενους, µεταξύ των οποίων και οι πιστωτές. Ακόµη, το σχέδιο συγχώνευσης πρέπει να περιλαµβάνει και πληροφορίες για τους κανόνες συµµετοχής των εργαζοµένων στη λήψη των αποφάσεων της εταιρείας που θα προκύψει από τη διασυνοριακή συγχώνευση. Το άρθρο 4 αναφέρεται στη δηµοσιοποίηση του σχεδίου διασυνοριακής συγχώνευσης και στα στοιχεία που πρέπει να δηµοσιεύονται υποχρεωτικά. Το άρθρο 5 επαναλαµβάνει τη δυνατότητα, την οποία ήδη ανέφεραν η οδηγία 78/855/ΕΟΚ, περί εσωτερικής συγχώνευσης ανωνύµων εταιρειών, και ο κανονισµός (EK) αριθ. 2157/2001, περί ευρωπαϊκής εταιρείας, να προβλέπεται µία και µοναδική πραγµατογνωµοσύνη, προοριζόµενη για όλους τους εταίρους. Το άρθρο 6 θεσπίζει την υποχρέωση έγκρισης του σχεδίου διασυνοριακής συγχώνευσης από τη γενική συνέλευση. Η υποχρέωση αυτή ισχύει και για την εσωτερική συγχώνευση ανωνύµων εταιρειών, καθώς και για τη σύσταση ευρωπαϊκής εταιρείας µε συγχώνευση. Τα άρθρα 7 και 8 ρυθµίζουν τον έλεγχο νοµιµότητας της διασυνοριακής συγχώνευσης. Εµπνέονται δε από τις αντίστοιχες αρχές και τεχνικές του κανονισµού (EK) αριθ. 2157/2001, περί ευρωπαϊκής εταιρείας. 6
Το άρθρο 9 θεσπίζει για τα κράτη µέλη την υποχρέωση να προβλέπουν την ηµεροµηνία έναρξης της ισχύος της διασυνοριακής συγχώνευσης. Προβλέπεται να ισχύει η ηµεροµηνία που προβλέπεται από την εθνική νοµοθεσία του κράτους µέλους στο οποίο εντάσσεται η απορροφούσα εταιρεία, σε περίπτωση διασυνοριακής συγχώνευσης µε απορρόφηση, ή η νέα εταιρεία σε περίπτωση διασυνοριακής συγχώνευσης µε σύσταση νέας εταιρείας. Η ηµεροµηνία αυτή πρέπει να έπεται όλων των ελέγχων που πραγµατοποιούνται σε όλες τις εταιρείες που µετέχουν στη συγχώνευση. Το άρθρο 10 αναφέρεται στην υποχρεωτική δηµοσιοποίηση της πραγµατοποίησης της διασυνοριακής συγχώνευσης, µε πηγή έµπνευσης τις αντίστοιχες διατάξεις του άρθρου 3 της οδηγίας 68/151/ΕΟΚ, σχετικά µε τις εγγυήσεις που απαιτούνται για την προστασία των συµφερόντων των εταίρων και των τρίτων 12, το οποίο ρυθµίζει τη δηµοσιοποίηση όλων των βασικών πράξεων που αφορούν τις κεφαλαιουχικές εταιρείες. Το άρθρο 11 εµπνέεται από τα άρθρα 19 και 23 της οδηγίας 78/855/ΕΟΚ, τα οποία εναρµονίζουν τις επιπτώσεις της εσωτερικής συγχώνευσης στις ανώνυµες εταιρείες. Το άρθρο 12 εµπνέεται από το άρθρο 29 του κανονισµού (EK) αριθ. 2157/2001, σύµφωνα µε το οποίο δεν είναι πλέον δυνατόν να κηρύσσεται άκυρη µια συγχώνευση µετά την ηµεροµηνία έναρξης της ισχύος της, έτσι ώστε να εξασφαλίζεται πλήρης ασφάλεια για όλους τους τρίτους που ενδιαφέρονται για τη διασυνοριακή συγχώνευση εντός των διαφόρων εµπλεκόµενων κρατών µελών. Και πράγµατι, θα ήταν πολύ επικίνδυνο για τους τρίτους, οι οποίοι υπάγονται στη νοµοθεσία διαφορετικών κρατών µελών, να έχουν να αντιµετωπίσουν την ακύρωση µιας συγχώνευσης αφού θα έχουν ολοκληρωθεί επιτυχώς όλοι οι έλεγχοι που προβλέπονται σε καθένα από τα εµπλεκόµενα κράτη µέλη. Το άρθρο 13 σκοπό έχει την απλοποίηση της διαδικασίας της διασυνοριακής συγχώνευσης στην περίπτωση της συγχώνευσης δύο εταιρειών από τις οποίες η απορροφούσα κατέχει ήδη όλους ή τους περισσότερους τίτλους της απορροφούµενης εταιρείας, οπότε και ανάλογα δικαιώµατα ψήφου στη γενική συνέλευση της απορροφούµενης εταιρείας. Στην περίπτωση αυτή, είναι αλήθεια ότι ορισµένες πράξεις είναι δυνατόν να αποφεύγονται. Το άρθρο 14 αναφέρεται στη συµµετοχή των εργαζοµένων στους κόλπους της εταιρείας που προκύπτει από τη διασυνοριακή συγχώνευση, οσάκις η συγχώνευση αυτή εµπεριέχει κινδύνους ως προς την προστασία των δικαιωµάτων συµµετοχής. Το άρθρο 14 αφορά µόνον την περίπτωση που µια από τις συγχωνευόµενες εταιρείες εφαρµόζει σύστηµα συµµετοχής των εργαζοµένων, είτε υποχρεωτικό είτε προαιρετικό, και η νοµοθεσία του Κράτους Μέλους στο οποίο η εταιρεία που προκύπτει από την συγχώνευση έχει την εταιρική της έδρα δεν επιβάλλει την υποχρεωτική συµµετοχή των εργαζοµένων. Σε όλες τις άλλες περιπτώσεις, η εθνική νοµοθεσία που εφαρµόζεται στην εταιρεία που προκύπτει από την συγχώνευση καθορίζει τους κανόνες της συµµετοχής των εργαζοµένων. Το άρθρο 14 αντανακλά την ισορροπία που επιτεύχθηκε στο πλαίσιο του καταστατικού της ευρωπαϊκής εταιρείας, και ιδιαίτερα την διαδικασία διαπραγµάτευσης η οποία επιτρέπει στα ενδιαφερόµενα µέρη να διαπραγµατεύονται την εφαρµογή συστήµατος συµµετοχής των εργαζοµένων. Για το λόγο αυτό, το άρθρο 14 ενσωµατώνει, δια παραποµπής, τις διατάξεις της οδηγίας 2001/86/ΕΚ και το τρίτο Μέρος του παραρτήµατος που αφορούν ειδικά τις συγχωνεύσεις. Κατά συνέπεια, µόνον στην περίπτωση που οι συγχωνευόµενες εταιρείες δεν επιτύχουν λύση µέσω διαπραγµατεύσεων, θα επεκταθεί στην εταιρεία που θα δηµιουργηθεί από την συγχώνευση το σύστηµα συµµετοχής των εργαζοµένων το οποίο επιτυγχάνει την καλύτερη προστασία των 12 ΕΕ L 65 της 14.3.1968, σ. 8. 7
κεκτηµένων δικαιωµάτων των εργαζοµένων και το οποίο ήδη υφίσταται σε µία από τις συγχωνευόµενες εταιρείες. Τα άρθρα 15 και 16 περιέχουν τις συνήθεις τελικές διατάξεις σχετικά µε την εφαρµογή, την έναρξη της ισχύος και τους αποδέκτες της οδηγίας. 8
2003/0277 (COD) Πρόταση Ο ΗΓΙΑΣ ΤΟΥ ΕΥΡΩΠΑΪΚΟΥ ΚΟΙΝΟΒΟΥΛΙΟΥ ΚΑΙ ΤΟΥ ΣΥΜΒΟΥΛΙΟΥ για τις διασυνοριακές συγχωνεύσεις κεφαλαιουχικών εταιρειών (Κείµενο που παρουσιάζει ενδιαφέρον για τον ΕΟΧ) ΤΟ ΕΥΡΩΠΑΪΚΟ ΚΟΙΝΟΒΟΥΛΙΟ ΚΑΙ ΤΟ ΣΥΜΒΟΥΛΙΟ ΤΗΣ ΕΥΡΩΠΑΪΚΗΣ ΕΝΩΣΗΣ, Έχοντας υπόψη: τη συνθήκη για την ίδρυση της Ευρωπαϊκής Κοινότητας, και ιδίως το άρθρο 44 παρ. 1, την πρόταση της Επιτροπής 13, τη γνώµη της Ευρωπαϊκής Οικονοµικής και Κοινωνικής Επιτροπής 14, τη γνώµη της Επιτροπής των Περιφερειών 15, ενεργώντας σύµφωνα µε τη διαδικασία που προβλέπεται στο άρθρο 251 της Συνθήκης, Εκτιµώντας τα ακόλουθα: (1) Οι ανάγκες συνεργασίας και οµαδοποίησης των εταιρειών διαφορετικών κρατών µελών και οι δυσχέρειες που συναντά, σε νοµοθετικό και διοικητικό επίπεδο, η πραγµατοποίηση διασυνοριακών συγχωνεύσεων εταιρειών στους κόλπους της Κοινότητας, καθιστούν αναγκαία, για την εξασφάλιση της ολοκλήρωσης και της λειτουργίας της εσωτερικής αγοράς, την πρόβλεψη κοινοτικών διατάξεων για τη διευκόλυνση της πραγµατοποίησης διασυνοριακών συγχωνεύσεων µεταξύ κεφαλαιουχικών εταιρειών διαφόρων µορφών κατά τις νοµοθεσίες διαφορετικών κρατών µελών. (2) εδοµένου ότι οι προαναφερόµενοι στόχοι δεν µπορούν να επιτευχθούν σε επαρκή βαθµό από τα κράτη µέλη, διότι πρόκειται για τη θέσπιση κανονιστικών διατάξεων µε κοινά στοιχεία εφαρµοστέα σε διεθνικό επίπεδο, οπότε µπορούν, λόγω της κλίµακας και των επιπτώσεων της προτεινόµενης δράσης, να πραγµατοποιηθούν καλύτερα σε κοινοτικό επίπεδο, η Κοινότητα µπορεί να λάβει µέτρα σύµφωνα µε την αρχή της επικουρικότητας, η οποία καθιερώνεται µε το άρθρο 5 της Συνθήκης. Σύµφωνα µε την αρχή της αναλογικότητας, η οποία εκτίθεται στο ως άνω άρθρο, η παρούσα οδηγία δεν υπερβαίνει ό,τι είναι αναγκαίο για την επίτευξη των προαναφερόµενων στόχων. 13 14 15 ΕΕ C [ ] της [ ], σ. [ ]. ΕΕ C [ ] της [ ], σ. [ ]. ΕΕ C [ ] της [ ], σ. [ ]. 9
(3) Για να διευκολύνονται οι διασυνοριακές συγχωνεύσεις, είναι σκόπιµο να προβλεφθεί ότι, εάν η παρούσα οδηγία δεν προβλέπει διαφορετικά, κάθε εταιρεία που µετέχει στη συγχώνευση, καθώς και κάθε τρίτος ενδιαφερόµενος, εξακολουθεί να υπάγεται στις διατάξεις της εθνικής νοµοθεσίας στην οποία υπάγεται αρχικά η εταιρεία, διατάξεις οι οποίες εφαρµόζονται και σε περίπτωση συγχώνευσης µε άλλες εταιρείες υπαγόµενες στην ίδια νοµοθεσία. (4) Το κοινό σχέδιο διασυνοριακής συγχώνευσης πρέπει να υλοποιείται υπό τους ίδιους όρους για όλες τις εµπλεκόµενες εταιρείες στα διάφορα κράτη µέλη. Ως εκ τούτου, πρέπει να διευκρινισθεί το κατ' ελάχιστον περιεχόµενο αυτού του κοινού σχεδίου, οι δε εµπλεκόµενες εταιρείες είναι ελεύθερες να συµφωνούν και για άλλα στοιχεία του σχεδίου. (5) Για την προστασία των συµφερόντων τόσο των εταίρων όσο και των τρίτων, σκόπιµο είναι, για καθεµία από τις εταιρείες που συγχωνεύονται, τόσο το σχέδιο συγχώνευσης όσο και η υλοποίηση της συγχώνευσης να αποτελούν το αντικείµενο δηµοσιοποίησης, η οποία πραγµατοποιείται µέσω του κατάλληλου δηµόσιου βιβλίου εγγραφών. (6) Η νοµοθεσία όλων των κρατών µελών προβλέπει τη σύνταξη έκθεσης σχετικά µε το σχέδιο συγχώνευσης, η οποία συντάσσεται από έναν ή περισσότερες εµπειρογνώµονες για καθεµία από τις εταιρείες που συγχωνεύονται σε εθνικό επίπεδο. Για να περιορίζονται τα έξοδα των εµπειρογνωµόνων στο πλαίσιο διασυνοριακής συγχώνευσης, ενδείκνυται να προβλέπεται η δυνατότητα σύνταξης µιας και µόνο έκθεσης, η οποία να προορίζεται για όλους τους εταίρους των εταιρειών που µετέχουν στη διασυνοριακή συγχώνευση. Το κοινό σχέδιο διασυνοριακής συγχώνευσης πρέπει να εγκρίνεται από τη γενική συνέλευση καθεµιάς από τις εµπλεκόµενες εταιρείες. (7) Για να διευκολύνονται οι διασυνοριακές συγχωνεύσεις, ενδείκνυται να προβλέπεται ότι ο έλεγχος της ολοκλήρωσης και της νοµιµότητας της διαδικασίας λήψης των αποφάσεων καθεµιάς από τις εταιρείες που συγχωνεύονται πραγµατοποιείται από την οικεία εθνική αρχή για καθεµία από τις εταιρείες, ενώ ο έλεγχος της ολοκλήρωσης και της νοµιµότητας της υλοποίησης της συγχώνευσης πραγµατοποιείται από την εθνική αρχή της εταιρείας που προκύπτει από τη συγχώνευση. Αυτή η εθνική αρχή µπορεί να είναι δικαστήριο, συµβολαιογράφος ή κάθε άλλη αρµόδια αρχή που ορίζεται από το αντίστοιχο κράτος µέλος. Εξάλλου, είναι αναγκαίο να καθορίζεται, ανάλογα µε ποια εθνική νοµοθεσία προσδιορίζεται η ηµεροµηνία κατά την οποία αρχίζει να ισχύει η συγχώνευση, ενδείκνυται δε η νοµοθεσία αυτή να είναι εκείνη στην οποία υπάγεται η εταιρεία που προκύπτει από τη συγχώνευση. (8) Για την προστασία των συµφερόντων των εταίρων και των τρίτων, ενδείκνυται να αναφέρονται οι νοµικές επιπτώσεις της διασυνοριακής συγχώνευσης, και τούτο κατά περίπτωση, δηλαδή ανάλογα µε το αν η εταιρεία που προκύπτει από τη συγχώνευση είναι εταιρεία απορροφούσα ή νέα εταιρεία. Με µέληµα την ασφάλεια δικαίου, ενδείκνυται να απαγορεύεται η κήρυξη ακυρότητας µιας διασυνοριακής συγχώνευσης µετά την ηµεροµηνία κατά την οποία αρχίζει να ισχύει η συγχώνευση. 10
(9) Η παρούσα οδηγία δεν προδικάζει την εφαρµογή της νοµοθεσίας για τον έλεγχο των συγκεντρώσεων µεταξύ επιχειρήσεων, τόσο σε κοινοτικό επίπεδο 16 όσο και σε επίπεδο κρατών µελών. (10) Τα δικαιώµατα των εργαζοµένων πέραν των δικαιωµάτων συµµετοχής εξακολουθούν να ρυθµίζονται σύµφωνα µε τις διατάξεις των κρατών µελών που προβλέπονται στην οδηγία 98/59/ΕΚ του Συµβουλίου, της 20ής Ιουλίου 1998, σχετικά µε τη σύγκλιση των νοµοθεσιών των κρατών µελών που αναφέρονται στις οµαδικές απολύσεις 17, στην οδηγία 2001/23/ΕΚ του Συµβουλίου, της 12ης Μαρτίου 2001, σχετικά µε την προστασία των εργαζοµένων σε περίπτωση µεταβίβασης επιχειρήσεων 18, στην οδηγία 2002/14/ΕΚ του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συµβουλίου, της 11ης Μαρτίου 2002, για τη δηµιουργία ενός γενικού πλαισίου ενηµέρωσης και διαβουλεύσεων µε τους εργαζόµενους εντός της Ευρωπαϊκής Κοινότητας 19, καθώς και στην οδηγία 94/45/ΕΚ του Συµβουλίου, της 22ας Σεπτεµβρίου 1994 20, σχετικά µε τη σύσταση ευρωπαϊκής επιτροπής επιχειρήσεων, ή µιας διαδικασίας στους κόλπους των επιχειρήσεων κοινοτικών διαστάσεων και των οµίλων επιχειρήσεων κοινοτικών διαστάσεων, µε σκοπό την ενηµέρωση και τις διαβουλεύσεις µε τους εργαζόµενους. (11) Εάν τουλάχιστον µία από τις εταιρείες που µετέχουν στη διασυνοριακή συγχώνευση διέπεται από κανόνες υποχρεωτικής συµµετοχής των εργαζοµένων, η δε εθνική νοµοθεσία του κράτους µέλους όπου τοποθετείται η εταιρική έδρα της εταιρείας που προκύπτει από τη συγχώνευση δεν επιβάλλει εφαρµογή στην εταιρεία αυτή των προαναφερόµενων κανόνων, ενδείκνυται να ρυθµίζεται η συµµετοχή των εργαζοµένων στην εταιρεία που προκύπτει από τη διασυνοριακή συγχώνευση, καθώς και ο ρόλος τους κατά τον καθορισµό των αντίστοιχων δικαιωµάτων. Προς τούτο, καλό είναι αντληθεί έµπνευση από τις αρχές και τους κανόνες που προβλέπονται στον κανονισµό (ΕΚ) αριθ. 2157/2001 του Συµβουλίου, της 8ης Οκτωβρίου 2001, σχετικά µε το καταστατικό της ευρωπαϊκής εταιρείας 21, καθώς και στην οδηγία 2001/86/ΕΚ του Συµβουλίου, της 8ης Οκτωβρίου 2001, για τη συµπλήρωση του καταστατικού της ευρωπαϊκής εταιρείας 22, ΕΞΕ ΩΣΑΝ ΤΗΝ ΠΑΡΟΥΣΑ Ο ΗΓΙΑ: Για τους σκοπούς της παρούσας οδηγίας: Άρθρο 1 - ως "συγχώνευση" νοείται η πράξη µε την οποία: 16 17 18 19 20 21 22 Κανονισµός (ΕΟΚ) αριθ. 4064/89 του Συµβουλίου, σχετικά µε τον έλεγχο των συγκεντρώσεων µεταξύ επιχειρήσεων (ΕΕ L 395 της 30.12.1989, σ. 1), διορθωτικό στην ΕΕ L 257 της 21.9.1990, σ. 13. Κανονισµός όπως τροποποιήθηκε τελευταία µε τον κανονισµό (ΕΚ) αριθ. 1310/97 (ΕΕ L 180 της 9.7.1997, σ. 1), διορθωτικό στην ΕΕ L 40 της 13.2.1998, σ. 17. ΕΕ L 225, της 12.8.1998, σ. 16. ΕΕ L. 61, της 5.3.1977, σ. 26. ΕΕ L 80, της 23.3.2002, σ.29. ΕΕ L 254, της 30.9.1994, σ. 64. Οδηγία τροποποιηθείσα µε την οδηγία 97/74/ΕΚ (ΕΕ L 10, της 16.1.1998, σ. 22). ΕΕ L 294, της 10.11.2001, σ. 1. ΕΕ L 294, της 10.11.2001, σ.22. 11
α) µία ή περισσότερες εταιρείες µεταβιβάζουν, συνεπεία και κατά τη διάλυσή τους χωρίς εκκαθάριση, όλα τα περιουσιακά τους στοιχεία, του ενεργητικού και του παθητικού, σε άλλη, προϋπάρχουσα εταιρεία - την απορροφούσα εταιρεία -, µέσω της διάθεσης στους εταίρους τίτλων ή µεριδίων του εταιρικού κεφαλαίου της άλλης εταιρείας και, ενδεχοµένως, εξοφλητικού ποσού σε µετρητά µέχρι το 10% της ονοµαστικής αξίας ή, ελλείψει ονοµαστικής αξίας, της λογιστικής αξίας αυτών των τίτλων ή µεριδίων ή β) δύο ή περισσότερες εταιρείες µεταβιβάζουν, συνεπεία και κατά τη διάλυσή τους χωρίς εκκαθάριση, όλα τα περιουσιακά τους στοιχεία, του ενεργητικού και του παθητικού, σε εταιρεία την οποία συνιστούν - τη νέα εταιρεία -, µέσω της διάθεσης στους εταίρους τίτλων ή µεριδίων του εταιρικού κεφαλαίου της νέας εταιρείας και, ενδεχοµένως, εξοφλητικού ποσού σε µετρητά µέχρι το 10% της ονοµαστικής αξίας ή, ελλείψει ονοµαστικής αξίας, της λογιστικής αξίας αυτών των τίτλων ή µεριδίων ή γ) µια εταιρεία µεταβιβάζει, συνεπεία και κατά τη διάλυσή τους χωρίς εκκαθάριση, όλα τα περιουσιακά της στοιχεία, του ενεργητικού και του παθητικού, στην εταιρεία που κατέχει όλους τους τίτλους ή µερίδια του εταιρικού της κεφαλαίου - ως "διασυνοριακή συγχώνευση" νοείται η συγχώνευση, κατά την έννοια της πρώτης ως άνω περίπτωσης, η οποία αφορά κεφαλαιουχικές εταιρείες που έχουν συσταθεί σύµφωνα µε τη νοµοθεσία κράτους µέλους και των οποίων η εταιρική έδρα, οι κεντρικές διοικητικές υπηρεσίες ή οι κύριες εγκαταστάσεις βρίσκονται εντός της Κοινότητας, εφόσον τουλάχιστον δύο από αυτές υπάγονται στη νοµοθεσία διαφορετικών κρατών µελών - ως "κεφαλαιουχική εταιρεία" νοείται µια εταιρεία που διαθέτει νοµική προσωπικότητα, κατέχει χωριστά περιουσιακά στοιχεία, τα οποία είναι και τα µόνα που καλύπτουν τυχόν οφειλές της εταιρείας, και υπόκειται στην οικεία εθνική νοµοθεσία υπό όρους εγγύησης όπως αυτοί προβλέπονται στην οδηγία 68/151/ΕΟΚ του Συµβουλίου 23, µε σκοπό την προστασία των συµφερόντων τόσο των εταίρων όσο και των τρίτων. Άρθρο 2 Εκτός αντίθετης διάταξης της παρούσας οδηγίας, κάθε εταιρεία που µετέχει σε διασυνοριακή συγχώνευση, υπάγεται, ως προς τις πράξεις συγχώνευσης, στις διατάξεις της οικείας εθνικής νοµοθεσίας που διέπουν τη συγχώνευση µιας τέτοιας εταιρείας µε άλλες κεφαλαιουχικές εταιρείες υπαγόµενες στην ίδια εθνική νοµοθεσία. Οι διατάξεις αυτές αναφέρονται ιδίως στη διαδικασία λήψης των αποφάσεων που αφορούν τη συγχώνευση και την προστασία των πιστωτών, των οµολογιούχων και των κοµιστών τίτλων ή µεριδίων, πέραν των µετοχών, µε ειδικά δικαιώµατα, καθώς και των εργαζοµένων σε ό,τι αφορά τα δικαιώµατά τους πέραν εκείνων που διέπονται από το άρθρο 14. 23 ΕΕ L 65, της 14.3.1968, σ. 8. 12
Άρθρο 3 1. Τα κράτη µέλη προβλέπουν ότι κάθε διευθυντικό ή διοικητικό όργανο καθεµιάς από τις συγχωνευόµενες εταιρείες καταρτίζει κοινό σχέδιο διασυνοριακής συγχώνευσης. Το σχέδιο αυτό περιλαµβάνει: α) τη µορφή, την επωνυµία και την εταιρική έδρα των συγχωνευόµενων εταιρειών, καθώς και τα αντίστοιχα στοιχεία για την εταιρεία που προκύπτει από τη συγχώνευση β) τη σχέση ανταλλαγής των τίτλων ή µεριδίων του εταιρικού κεφαλαίου, καθώς και, εφόσον συντρέχει περίπτωση, το ύψος του εξοφλητικού ποσού σε µετρητά γ) τις διατυπώσεις παράδοσης των τίτλων ή µεριδίων εταιρικού κεφαλαίου της εταιρείας που προκύπτει από τη συγχώνευση δ) την ηµεροµηνία από την οποία οι τίτλοι ή τα µερίδια εταιρικού κεφαλαίου παρέχουν δικαίωµα συµµετοχής στα κέρδη, καθώς και κάθε ειδικό όρο σχετικά µε το δικαίωµα αυτό ε) την ηµεροµηνία από την οποία οι πράξεις των συγχωνευόµενων εταιρειών θεωρούνται από λογιστική άποψη ότι γίνονται για λογαριασµό της εταιρείας που προκύπτει από τη συγχώνευση στ) τα δικαιώµατα που εγγυάται η εταιρεία που προκύπτει από τη συγχώνευση στους έχοντες ειδικά δικαιώµατα εταίρους και στους άλλους κοµιστές τίτλων ή µεριδίων του εταιρικού κεγφαλαίου, ή τα µέτρα που προτείνονται γι' αυτούς ζ) όλα τα ειδικά πλεονεκτήµατα που παρέχονται στους εµπειρογνώµονες που εξετάζουν το σχέδιο συγχώνευσης καθώς και στα µέλη των διοικητικών, διευθυντικών, εποπτικών ή ελεγκτικών οργάνων των συγχωνευόµενων εταιρειών η) το καταστατικό της εταιρείας που προκύπτει από τη συγχώνευση θ) πληροφορίες για τις διαδικασίες σύµφωνα µε τις οποίες καθορίζονται, κατά το άρθρο 14, οι κανόνες που διέπουν τον ρόλο των εργαζοµένων στον καθορισµό των δικαιωµάτων τους συµµετοχής στην εταιρεία που προκύπτει από τη συγχώνευση. 2. Πέρα από τα στοιχεία που προβλέπονται στην παράγραφο 1, οι συγχωνευόµενες εταιρείες µπορούν, µε κοινή συµφωνία, να προσθέτουν και άλλα στοιχεία στο κοινό σχέδιο συγχώνευσης. Άρθρο 4 Τα κράτη µέλη προβλέπουν ότι, για καθεµία από τις συγχωνευόµενες εταιρείες, τουλάχιστον τα ακόλουθα στοιχεία πρέπει να αποτελούν το αντικείµενο δηµοσιοποίησης, και τούτο τουλάχιστον ένα µήνα πριν από την ηµεροµηνία σύγκλησης της γενικής συνέλευσης που προβλέπεται στο άρθρο 6. Η δηµοσιοποίηση αυτή πραγµατοποιείται µε τους τρόπους που 13
προβλέπονται από τη νοµοθεσία του εκάστοτε κράτους µέλους, σύµφωνα µε το άρθρο 3 της οδηγίας 68/151/ΕΟΚ: α) Μορφή, επωνυµία και εταιρική έδρα των συγχωνευόµενων εταιρειών, καθώς και τα αντίστοιχα στοιχεία για την εταιρεία που προκύπτει από τη συγχώνευση. β) Το δηµόσιο βιβλίο εγγραφών στο οποίο έχουν κατατεθεί οι πράξεις καθεµιάς από τις συγχωνευόµενες εταιρείες, καθώς και ο αντίστοιχος αριθµός µητρώου τους. γ) Μνεία, για καθεµιά από τις συγχωνευόµενες εταιρείες, των τρόπων µε τους οποίους θα ασκούνται τα δικαιώµατα των πιστωτών και, εφόσον συντρέχει περίπτωση, των µετόχων της µειοψηφίας των συγχωνευόµενων εταιρειών, καθώς και η διεύθυνση στην οποία µπορούν να ζητηθούν, ανέξοδα, λεπτοµερείς πληροφορίες για τους τρόπους άσκησης των δικαιωµάτων αυτών. Άρθρο 5 1. Για καθεµιά από τις συγχωνευόµενες εταιρείες συντάσσεται έκθεση εµπειρογνωµόνων απευθυνόµενη προς τους εταίρους και διαθέσιµη τουλάχιστον ένα µήνα πριν από την ηµεροµηνία σύγκλησης της γενικής συνέλευσης κατά το άρθρο 6. 2. Αντί των εµπειρογνωµόνων που ενεργούν για λογαριασµό καθεµιάς από τις συγχωνευόµενες εταιρείες, ένας ή περισσότεροι ανεξάρτητοι εµπειρογνώµονες, οι οποίοι διορίζονται για τον σκοπό αυτόν, κατόπιν κοινής αίτησης των συγχωνευόµενων εταιριών, από δικαστική ή διοικητική αρχή του κράτους µέλους από τη νοµοθεσία του οποίου διέπεται µία από τις συγχωνευόµενες εταιρείες ή η µελλοντική εταιρεία, µπορούν να εξετάσουν το σχέδιο διασυνοριακής συγχώνευσης και να συντάξουν ενιαία έκθεση προοριζόµενη για το σύνολο των εταίρων. Ανάλογα µε τη νοµοθεσία του εκάστοτε κράτους µέλους, οι εµπειρογνώµονες αυτοί µπορεί να είναι νοµικά ή φυσικά πρόσωπα, ή και εταιρείες. Οι εµπειρογνώµονες έχουν το δικαίωµα να ζητούν από καθεµία από τις συγχωνευόµενες εταιρείες κάθε πληροφορία που θεωρούν αναγκαία για την εκπλήρωση της αποστολής τους. Άρθρο 6 1. Αφού λάβει γνώση της έκθεσης εµπειρογνωµόνων που προβλέπεται στο άρθρο 5, η γενική συνέλευση καθεµιάς από τις συγχωνευόµενες εταιρείες εγκρίνει το κοινό σχέδιο διασυνοριακής συγχώνευσης. 2. Η γενική συνέλευση καθεµιάς από τις συγχωνευόµενες εταιρείες µπορεί να θέσει ως όρο υλοποίησης της διασυνοριακής συγχώνευσης την εκ µέρους της ρητή επικύρωση των τρόπων που αποφασίζονται για τον ρόλο των εργαζοµένων στην εταιρεία που προκύπτει από τη συγχώνευση. Άρθρο 7 1. Κάθε κράτος µέλος ορίζει τις αρχές που είναι αρµόδιες για τον έλεγχο της νοµιµότητας της συγχώνευσης κατά το µέρος της διαδικασίας που αναφέρεται σε 14
καθεµιά από τις συγχωνευόµενες εταιρείες που υπάγονται στην αντίστοιχη εθνική νοµοθεσία. 2. Σε κάθε εµπλεκόµενο κράτος µέλος, οι αρµόδιες αρχές χορηγούν σε καθεµιά από τις συγχωνευόµενες εταιρείες που υπάγονται στην αντίστοιχη εθνική νοµοθεσία πιστοποιητικό µε το οποίο βεβαιώνεται κατά τρόπο αδιαµφισβήτητο η ορθή εκτέλεση των πράξεων και των διατυπώσεων που προηγούνται της συγχώνευσης. Άρθρο 8 Κάθε κράτος µέλος ορίζει τις αρχές που είναι αρµόδιες για τον έλεγχο της νοµιµότητας της συγχώνευσης κατά το µέρος της διαδικασίας που αναφέρεται στην υλοποίηση της συγχώνευσης και, εφόσον συντρέχει περίπτωση, στη σύσταση νέας εταιρείας που προκύπτει από τη συγχώνευση, οσάκις η νέα αυτή εταιρεία υπάγεται στην αντίστοιχη εθνική νοµοθεσία. Οι ως άνω αρχές ελέγχουν ιδίως αν οι συγχωνευόµενες εταιρείες έχουν εγκρίνει το κοινό σχέδιο διασυνοριακής συγχώνευσης υπό τους ίδιους όρους, και αν οι τρόποι συµµετοχής των εργαζοµένων έχουν καθορισθεί σύµφωνα µε το άρθρο 14. Προς τούτο, καθεµία από τις συγχωνευόµενες εταιρείες υποβάλλει στις ως άνω αρχές το πιστοποιητικό που προβλέπεται στο άρθρο 7 παρ. 2, και τούτο εντός έξι µηνών από την ηµεροµηνία έκδοσής του, καθώς και το κοινό σχέδιο διασυνοριακής συγχώνευσης, αφού τούτο εγκριθεί από τη γενική συνέλευση κατά το άρθρο 6. Άρθρο 9 Η νοµοθεσία του κράτους µέλους στο οποίο εντάσσεται η εταιρία που προκύπτει από τη συγχώνευση ορίζει την ηµεροµηνία κατά την οποία αρχίζει να παράγει αποτελέσµατα η διασυνοριακή συγχώνευση. Η ηµεροµηνία αυτή πρέπει να είναι µεταγενέστερη των ελέγχων που διενεργούνται κατά το άρθρο 8. Άρθρο 10 Η νοµοθεσία καθενός από τα κράτη µέλη στα οποία εντάσσονταν οι συγχωνευόµενες εταιρείες ορίζει, όσον αφορά την αντίστοιχη επικράτεια, τους τρόπους δηµοσιοποίησης της υλοποίησης της διασυνοριακής συγχώνευσης στο δηµόσιο βιβλίο εγγραφών, στο οποίο καθεµία από τις εταιρείες αυτές οφείλει να καταθέσει τις σχετικές πράξεις. Άρθρο 11 1. Η συγχώνευση κατά την έννοια του άρθρου 1 πρώτη περίπτωση στοιχείο α) παράγει, από την ηµεροµηνία που προβλέπεται στο άρθρο 9, τα ακόλουθα αποτελέσµατα: α) Καθολική µεταβίβαση στην απορροφούσα εταιρία του συνόλου του ενεργητικού και παθητικού καθεµιάς από τις απορροφούµενες εταιρείες. β) Οι εταίροι της απορροφούµενης εταιρίας γίνονται εταίροι της απορροφούσας εταιρείας. γ) Η απορροφούµενη εταιρεία παύει να υφίσταται. 15
2. Η συγχώνευση κατά την έννοια του άρθρου 1 πρώτη περίπτωση στοιχείο β) παράγει, από την ηµεροµηνία που προβλέπεται στο άρθρο 9, τα ακόλουθα αποτελέσµατα: α) Καθολική µεταβίβαση στη νέα εταιρεία του συνόλου του ενεργητικού και παθητικού καθεµιάς από τις απορροφούµενες εταιρίες. β) Οι εταίροι των συγχωνευόµενων εταιριών γίνονται εταίροι της νέας εταιρείας. γ) Οι συγχωνευόµενες εταιρείες παύουν να υφίστανται. 3. Εάν, σε περίπτωση συγχώνευσης εταιρειών που διέπονται από την παρούσα οδηγία, η νοµοθεσία κράτους µέλους απαιτεί ιδιαίτερες διατυπώσεις όσον αφορά το δικαίωµα αντίθεσης έναντι τρίτων ως προς τη µεταβίβαση ορισµένων περιουσιακών στοιχείων, δικαιωµάτων και υποχρεώσεων που εισφέρουν οι συγχωνευόµενες εταιρείες, οι διατυπώσεις αυτές τηρούνται από την εταιρεία που προκύπτει από τη συγχώνευση. Άρθρο 12 εν µπορεί να κηρυχθεί άκυρη µια διασυνοριακή συγχώνευση που έχει αρχίσει να παράγει αποτελέσµατα σύµφωνα µε το άρθρο 9. Άρθρο 13 1. Οσάκις µια διασυνοριακή συγχώνευση µε απορρόφηση πραγµατοποιείται από εταιρεία η οποία κατέχει όλους τους τίτλους ή µερίδια εταιρικού κεφαλαίου που παρέχουν δικαίωµα ψήφου στη γενική συνέλευση άλλης, απορροφούµενης, εταιρείας, οι διατάξεις του άρθρου 3 παρ. 1 στοιχεία β) και γ), του άρθρου 5 και του άρθρου 11 παρ. 1 στοιχείο β) δεν έχουν εφαρµογή. 2. Οσάκις µια συγχώνευση µε απορρόφηση πραγµατοποιείται από εταιρεία η οποία κατέχει το 90% ή περισσότερο, αλλά όχι το σύνολο των τίτλων ή µεριδίων εταιρικού κεφαλαίου που παρέχουν δικαίωµα ψήφου στη γενική συνέλευση άλλης εταιρείας, οι εκθέσεις του διευθυντικού ή διοικητικού οργάνου, οι εκθέσεις ενός ή περισσοτέρων ανεξάρτητων εµπειρογνωµόνων καθώς και τα αναγκαία για το έλεγχο έγγραφα υποβάλλονται µόνο εφόσον απαιτούνται από την εθνική νοµοθεσία που διέπει την απορροφούσα εταιρία, ή από την εθνική νοµοθεσία που διέπει την απορροφούµενη εταιρία. Άρθρο 14 Εάν τουλάχιστον µία από τις εταιρείες που µετέχουν στη συγχώνευση διέπεται από κανόνες συµµετοχής των εργαζοµένων, η δε εθνική νοµοθεσία που εφαρµόζεται στην εταιρεία που προκύπτει από τη συγχώνευση δεν επιβάλλει υποχρεωτική συµµετοχή των εργαζοµένων, η συµµετοχή των εργαζοµένων στην εταιρεία που προκύπτει από τη συγχώνευση, καθώς και ο ρόλος τους κατά τον καθορισµό των αντίστοιχων δικαιωµάτων ρυθµίζονται από τα κράτη µέλη σύµφωνα µε τις αρχές και τους κανόνες που προβλέπονται στο άρθρο 12 παρ. 2, 3 και 4 του κανονισµού (ΕΚ) αριθ. 2157/2001, καθώς και στις ακόλουθες διατάξεις της οδηγίας 2001/86/ΕΚ: 16
α) Άρθρο 3 παρ. 1, 2 και 3, παρ. 4 πρώτο εδάφιο πρώτη περίπτωση, και δεύτερο εδάφιο, παρ. 5, παρ. 6 πρώτο και δεύτερο εδάφιο, και παρ. 7. β) Άρθρο 4 παρ. 1, παρ. 2 στοιχείο ζ), και παρ. 3. γ) Άρθρο 5. δ) Άρθρο 6. ε) Άρθρο 7 παρ. 1, παρ. 2 πρώτο εδάφιο στοιχείο β), και δεύτερο εδάφιο, και παρ. 3. στ) Άρθρα 8 έως 12. ζ) Μέρος 3 του παραρτήµατος. Άρθρο 15 Τα κράτη µέλη θέτουν σε ισχύ τις νοµοθετικές, κανονιστικές και διοικητικές διατάξεις που είναι αναγκαίες για να συµµορφωθούν µε την παρούσα οδηγία εντός 18 µηνών από την δηµοσίευσή της. Τα κράτη µέλη ανακοινώνουν αµέσως στην Επιτροπή το κείµενο των διατάξεων αυτών, µαζί µε πίνακα αντιστοίχισης µεταξύ των διατάξεων αυτών και της παρούσας οδηγίας. Όταν τα κράτη µέλη θεσπίζουν τις εν λόγω διατάξεις, αυτές περιέχουν παραποµπή στην παρούσα οδηγία, ή συνοδεύονται από παρόµοια παραποµπή κατά την επίσηµη δηµοσίευσή τους. Ο τρόπος παραποµπής καθορίζεται από τα κράτη µέλη. Η παρούσα οδηγία αρχίζει να ισχύει την εικοστή ηµέρα µετά την ηµέρα δηµοσίευσής της στην Επίσηµη Εφηµερίδα της Ευρωπαϊκής Ένωσης. Άρθρο 16 Η παρούσα οδηγία απευθύνεται στα κράτη µέλη. Βρυξέλλες, [ ] Για το Ευρωπαϊκό Κοινοβούλιο Ο Πρόεδρος Για το Συµβούλιο Ο Πρόεδρος 17
ΕΠΙΠΤΩΣΕΙΣ ΤΗΣ ΠΡΟΤΑΣΗΣ ΣΤΙΣ ΕΠΙΧΕΙΡΗΣΕΙΣ, ΚΑΙ Ι ΙΩΣ ΣΤΙΣ ΜΙΚΡΕΣ ΚΑΙ ΜΕΣΑΙΕΣ ΕΠΙΧΕΙΡΗΣΕΙΣ (ΜΜΕ) ΤΙΤΛΟΣ ΤΗΣ ΠΡΟΤΑΣΗΣ Πρόταση του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συµβουλίου για τις διασυνοριακές συγχωνεύσεις κεφαλαιουχικών εταιρειών ΑΡΙΘΜΟΣ ΑΝΑΦΟΡΑΣ ΤΟΥ ΕΓΓΡΑΦΟΥ COM(2003) 703 Η ΠΡΟΤΑΣΗ 1. Λαµβανοµένης υπόψη της αρχής της επικουρικότητας, γιατί είναι αναγκαία στον τοµέα αυτόν η θέσπιση κοινοτικής νοµοθεσίας, και ποιοι είναι οι κυριότεροι στόχοι της; Σύµφωνα µε την αρχή της επικουρικότητας και την αρχή της αναλογικότητας, όπως αυτές εκτίθενται στο άρθρο 3 Β της Συνθήκης, οι στόχοι της εν λόγω πρότασης, δηλαδή η παροχή της δυνατότητας συγχώνευσης εταιρειών εγκατεστηµένων σε διαφορετικά κράτη µέλη, δεν µπορούν να επιτευχθούν επαρκώς εάν τα κράτη µέλη ενεργούν µεµονωµένα. Και πράγµατι, κάθε κράτος µέλος δεν είναι σε θέση να οργανώσει ολόκληρη τη διαδικασία, η οποία έχει διαστάσεις που υπερβαίνουν τα εθνικά του σύνορα. Οι ως άνω στόχοι δεν µπορούν, λοιπόν, να επιτευχθούν παρά µόνο µε ενέργειες σε κοινοτικό επίπεδο. Η προτεινόµενη οδηγία περιορίζεται στις κατ' ελάχιστον απαιτήσεις για την επίτευξη των στόχων αυτών, χωρίς να υπερβαίνει ό,τι είναι αναγκαίο για τον σκοπό αυτόν. ΟΙ ΕΠΙΠΤΩΣΕΙΣ ΣΤΙΣ ΕΠΙΧΕΙΡΗΣΕΙΣ 2. Ποιος θα θιγεί από την προτεινόµενη οδηγία; Το πεδίο εφαρµογής της προτεινόµενης οδηγίας καλύπτει όλες τις κεφαλαιουχικές εταιρείες. Πέρα από τις ανώνυµες εταιρείες (ΑΕ) και τις µετοχικές ετερόρρυθµες εταιρείες, καλύπτει και τις εταιρείες περιορισµένης ευθύνης (ΕΠΕ), καθώς και ενδεχόµενες άλλες µορφές κεφαλαιουχικών εταιρειών που προβλέπονται από τις επιµέρους εθνικές νοµοθεσίες µε όρους εγγύησης όπως εκείνοι που προβλέπονται στην οδηγία 68/151/ΕΟΚ. Έτσι, η προτεινόµενη οδηγία θα αποβεί προς όφελος πρωτίστως των µικρών και µεσαίων επιχειρήσεων (ΜΜΕ), κατά τον ορισµό που δίδεται στη σύσταση της Επιτροπής της 3ης Απριλίου 1996 24. Και πράγµατι, λόγω του µεγέθους των και των περιορισµένων κεφαλαίων που διαθέτουν σε σύγκριση µε τις µεγάλες επιχειρήσεις, οι ΜΜΕ σπανίως λαµβάνουν τη µορφή της ΑΕ, συνήθως δε της ΕΠΕ. Όµως, οι ΜΜΕ αντιστοιχούν περίπου σε εννέα στις δέκα επιχειρήσεις, σε τρεις στις δέκα θέσεις απασχόλησης και σε λίγο περισσότερο από το ένα πέµπτο της προστιθέµενης αξίας που παράγεται στην Ευρωπαϊκή Ένωση. Η άρση των εµποδίων στις διασυνοριακές συγχωνεύσεις θα συµβάλει στη διεθνοποίηση της δραστηριότητας των επιχειρήσεων αυτών, όπως συνιστά και η Επιτροπή στο τρίτο πολυετές πρόγραµµά της για τις 24 Βλέπε σύσταση της Επιτροπής (COM(1996) 261 τελικό), της 3ης Απριλίου 1996, σχετικά µε τον ορισµό των µικρών και µεσαίων επιχειρήσεων, ΕΕ L 107, της 30.10.1996, σ. 4. 18
ΜΜΕ της Ευρωπαϊκής Ένωσης (1997-2000) 25. εν θεσπίζεται καµία διάκριση µε γνώµονα τον τοµέα δραστηριότητας, το µέγεθος των επιχειρήσεων ή τη γεωγραφική τους θέση. 3. Ποια µέτρα πρέπει να λάβουν οι επιχειρήσεις για να συµµορφωθούν µε την προτεινόµενη οδηγία; Οι εταιρείες που επιθυµούν να συγχωνευθούν πρέπει κατά κύριον λόγο να συντάξουν ένα σχέδιο διασυνοριακής συγχώνευσης και να του δώσουν επαρκή δηµοσιότητα σε καθένα από τα εµπλεκόµενα κράτη µέλη. Η γενική συνέλευση καθεµιάς από τις συγχωνευόµενες εταιρείες πρέπει να εγκρίνει το σχέδιο αυτό. Η νοµιµότητα της διαδικασίας πρέπει να πιστοποιηθεί από τις αρµόδιες αρχές. Προβλέπονται µέτρα για την προστασία των δικαιωµάτων των πιστωτών και των κοµιστών τίτλων. Η υλοποίηση της διασυνοριακής συγχώνευσης πρέπει και αυτή να αποτελεί το αντικείµενο επαρκούς δηµοσιοποίησης. Όπως και για την ευρωπαϊκή εταιρεία, επιτρέπεται η σύνταξη µιας ενιαίας έκθεσης εµπειρογνωµόνων, και τούτο είναι σε θέση να περιορίσει τα έξοδα. Τα περισσότερα από τα προτεινόµενα µέτρα υφίστανται ήδη στη νοµοθεσία των κρατών µελών που διέπει τις εθνικές συγχωνεύσεις κεφαλαιουχικών εταιρειών, καθώς και στα µέτρα εφαρµογής της οδηγίας 78/855/ΕΟΚ, σχετικά µε τις εθνικές συγχωνεύσεις κεφαλαιουχικών εταιρειών. Η ευθύνη της εφαρµογής των προτεινόµενων µέτρων ανήκει κατά κύριον λόγο στα κράτη µέλη. 4. Ποιες είναι οι πιθανές οικονοµικές επιπτώσεις της προτεινόµενης οδηγίας; Οι βασικές διατάξεις της προτεινόµενης οδηγίας αναµένεται να επιτρέψουν στις εταιρείες που επιθυµούν να προβούν σε διασυνοριακή συγχώνευση ουσιαστικό περιορισµό των νοµικών και οικονοµικών όρων, οι οποίοι σήµερα είναι ιδιαίτερα περίπλοκοι και δαπανηροί. Τα πλεονεκτήµατα αυτά αφορούν όλες τις κεφαλαιουχικές εταιρείες, σε ολόκληρη την Ευρωπαϊκή Ένωση, αναµένεται δε να επιδράσουν θετικά στην απασχόληση και στην ανταγωνιστικότητα των επιχειρήσεων. 5. Η προτεινόµενη οδηγία περιέχει µέτρα µε σκοπό τη συνεκτίµηση της ειδικής περίπτωσης των µικροµεσαίων επιχειρήσεων (λιγότερες ή διαφορετικές απαιτήσεις κ.λπ); Η προτεινόµενη οδηγία είναι κατά κύριον λόγο προσαρµοσµένη στις ΜΜΕ, οι οποίες αντιστοιχούν περίπου σε εννέα στις δέκα επιχειρήσεις, αλλά και οι άλλες επιχειρήσεις θα µπορούν να επωφελούνται υπό τους ίδιους όρους. ΙΑΒΟΥΛΕΥΣΕΙΣ 6. Η παρούσα πρόταση αποτελεί την κατάλληλη απάντηση στα αιτήµατα που έχουν διατυπωθεί από τις επιχειρήσεις εδώ και πολλά χρόνια, ιδίως µετά την εµπλοκή της αρχικής πρότασης του 1984. Τα αιτήµατα αυτά επαναφέρονταν τακτικά στο προσκήνιο, µεταξύ άλλων και από την UNICE. Επίσης, και η οµάδα υψηλού επιπέδου εµπειρογνωµόνων στο δίκαιο των εταιρειών των κρατών µελών έχει προβεί σε ευρύτατες διαβουλεύσεις, οι οποίες έχουν δώσει πολλές απαντήσεις και τοποθετήσεις, ιδίως προς επίρρωση της παρούσας πρότασης. Ακόµη, η ανακοίνωση της Επιτροπής προς το Συµβούλιο και το Ευρωπαϊκό Κοινοβούλιο, της 21ης Μαΐου 2003, σχετικά µε τον εκσυγχρονισµό του δικαίου των 25 Πλήρης αξιοποίηση του δυναµικού των ευρωπαϊκών µικροµεσαίων επιχειρήσεων από πλευράς απασχόλησης, ανάπτυξης και ανταγωνιστικότητας - Πρόταση απόφασης του Συµβουλίου, η οποία ενεκρίθη από την Επιτροπή στις 20 Μαρτίου 1996, COM(1996) 98 τελικό, ΕΕ C 156, της 31.5.1996, σ. 5. 19
εταιρειών και την ενίσχυση της εταιρικής διακυβέρνησης, αποτέλεσε και αυτή το αντικείµενο σηµαντικών διαβουλεύσεων. Υπό τις συνθήκες αυτές, δεν ήταν απαραίτητο να διεξαχθούν και νέες ειδικές διαβουλεύσεις γύρω από το τελικό σχέδιο πρότασης, και τούτο πολύ περισσότερο γιατί θα καθυστερούσαν σηµαντικά την έκδοση της παρούσας πρότασης. 20