ΕΤΗΣΙΟ ΕΛΤΙΟ ΕΤΑΙΡΙΚΗΣ ΧΡΗΣΗΣ 2006

VIVERE ENTERTAINMENT ΕΜΠΟΡΙΚΗ & ΣΥΜΜΕΤΟΧΩΝ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΕΤΗΣΙΟ ΕΛΤΙΟ ΕΤΑΙΡΙΚΗΣ ΧΡΗΣΗΣ 2006 Το Ετήσιο ελτίο έχει συνταχθεί µε σκοπό την παροχή τακτικής και επαρκούς πληροφόρησης στο επενδυτικό κοινό, όπως αυτή καθορίζεται στο άρθρο 16 της από 14.11.2000 Απόφασης 5/204 του.σ. της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς όπως τροποποιήθηκε µε την 7/372 Απόφαση του.σ. της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς της 15.02.2006 ΕΚΕΜΒΡΙΟΣ 2006

ΠΙΝΑΚΑΣ ΠΕΡΙΕΧΟΜΕΝΩΝ 1. Πληροφορίες για τη Σύνταξη του Ετήσιου ελτίου και τους Τακτικούς Ορκωτούς Ελεγκτές της Εταιρείας...4 1.1 Πληροφορίες για τη Σύνταξη του Ετήσιου ελτίου...4 1.2 Πληροφορίες για τη Σύνταξη του Ετήσιου ελτίου και τους Τακτικούς Ορκωτούς Ελεγκτές της Εταιρείας Τακτικοί Ορκωτοί Ελεγκτές Λογιστές...4 2. Πληροφορίες για την Εταιρεία...5 2.1 Γενικές Πληροφορίες...5 2.2 Ιστορικό...7 2.3 Περιγραφή Αντικειµένου Εργασιών...9 2.3.1 ίκτυο Πωλήσεων και ιανοµής... 10 2.3.2 Ανάλυση Κύκλου Εργασιών ανά ραστηριότητα & Προϊόν... 11 2.4 Πάγια Περιουσιακά Στοιχεία...12 2.4.1 Άυλα Περιουσιακά Στοιχεία... 12 2.4.2 Γήπεδα Κτίρια... 13 2.5 Οργανωτική ιάρθρωση Οµίλου...14 2.6 ιοίκηση ιοικητικό Συµβούλιο...14 2.7 Οργανόγραµµα Εταιρείας...15 2.8 Μέτοχοι...15 2.9 Προσωπικό...16 2.10 Πληροφορίες Σχετικά µε τις Πρόσφατες Εξελίξεις και Προοπτικές της Εταιρείας µετά τη χρήση που έληξε στις 30.06.2006...16 3. Ετήσιες Οικονοµικές Καταστάσεις για τη Χρήση 01.07.2005-30.06.2006...20 3.1 Ισολογισµός...20 3.2 Αποτελέσµατα...22 3.3 Ταµειακές Ροές...23 3.4 Μεταβολή της Καθαρής Θέσης...24 3.5 Γενικά...25 3.5.1 Γενικές Πληροφορίες για την Εταιρεία... 25 3.5.2 Μετάβαση στα ΠΧΠ... 26 3.5.3 Βασικές Λογιστικές Αρχές και Μέθοδοι... 27 3.5.4 Παροχές στο Προσωπικό... 34 3.6 Σηµειώσεις επί των Οικονοµικών Καταστάσεων...39 3.6.1 Ενσώµατες Ακινητοποιήσεις... 39 3.6.2 Επενδύσεις σε Θυγατρικές, Συγγενείς και Λοιπές Επενδύσεις... 40 3.6.3 Αναβαλλόµενες Φορολογικές Απαιτήσεις... 40 3.6.4 Λοιπές Μακροπρόθεσµες Απαιτήσεις... 41 3.6.5 Αποθέµατα... 41 3.6.6 Πελάτες και Λοιπές Συναλλαγές... 42 3.6.7 Ταµειακά ιαθέσιµα και Ισοδύναµα... 42 3.6.8 Μετοχικό Κεφάλαιο - Υπέρ το Άρτιο... 42 3.6.9 Αποθεµατικά Κεφάλαια... 43 3.6.10 Υποχρεώσεις Παροχών Προσωπικού λόγω Εξόδου από την Υπηρεσία... 43 3.6.11 ανειακές Υποχρεώσεις... 43 3.6.12 Λοιπές Μακροπρόθεσµες Υποχρεώσεις... 43 3.6.13 Προµηθευτές & Λοιπές Υποχρεώσεις... 44 3.6.14 Τρέχουσες Φορολογικές Υποχρεώσεις... 44 3.6.15 Έσοδα Πληροφόρηση κατά Τοµέα... 44 3.6.16 Κόστος Πωληθέντων... 47 3.6.17 Έξοδα ιάθεσης... 47 3.6.18 Έξοδα ιοίκησης... 47 3.6.19 Λοιπά Έσοδα/ Έξοδα... 48 3.6.20 Χρηµατοοικονοµικά Αποτελέσµατα... 48 3.6.21 Φόροι... 49 3.6.22 Ταµειακές Ροές από Λειτουργικές ραστηριότητες... 49 3.7 Λοιπές Γνωστοποιήσεις...50 3.7.1 Βασικά Κέρδη ανά Μετοχή... 50 3.7.2 Συναλλαγές µε Συνδεδεµένα Μέρη... 50 3.7.3 Γεγονότα µετά την Ηµεροµηνία των Οικονοµικών Καταστάσεων... 51 2

3.7.4 Μεταβολές Λογιστικών Αρχών ή Εκτιµήσεων σε σχέση µε την Προηγούµενη Χρήση... 52 3.7.5 Φορολογικός Έλεγχος... 52 3.7.6 εσµεύσεις... 52 3.7.7 Ενδεχόµενες Υποχρεώσεις... 53 3.7.8 Λοιπές Γνωστοποιήσεις... 53 3.7.9 Προσαρµογή από Ε.Λ.Π. σε.π.χ.π... 54 3.7.10 ιορθώσεις σε σχέση µε τις ηµοποιηθείσες Ενδιάµεσες Οικονοµικές Καταστάσεις... 61 4. Έκθεση ιαχειρίσεως ιοικητικού Συµβουλίου...62 5. Έκθεση Ελέγχου Ορκωτού Ελεγκτή Λογιστή...65 6. Έκθεση Συναλλαγών µε Συνδεδεµένες Επιχειρήσεις...66 7. Πληροφορίες Άρθρου 10 Ν. 3401/2005...67 7.1 Υπόχρεα Πρόσωπα...68 8. ιαθεσιµότητα Οικονοµικών Καταστάσεων...68 9. Παράρτηµα...69 9.1 Συνοπτικά Ετήσια Στοιχεία και Πληροφορίες...69 9.2 Συνοπτικά Ενδιάµεσα Στοιχεία και Πληροφορίες...70 9.2.1 Συνοπτικά Στοιχεία και Πληροφορίες Περιόδου 01.07.2005-30.09.2005... 70 9.2.2 Συνοπτικά Στοιχεία και Πληροφορίες Περιόδου 01.07.2005-31.12.2005... 71 9.2.3 Συνοπτικά Στοιχεία και Πληροφορίες Περιόδου 01.07.2005-31.03.2006... 72 3

1. Πληροφορίες για τη Σύνταξη του Ετήσιου ελτίου και τους Τακτικούς Ορκωτούς Ελεγκτές της Εταιρείας 1.1 Πληροφορίες για τη Σύνταξη του Ετήσιου ελτίου Στο παρόν Ετήσιο ελτίο ενσωµατώνεται πρόσθετο πληροφοριακό υλικό προκειµένου ο επενδυτής να διαµορφώσει ουσιαστικότερη και πληρέστερη άποψη για τις δραστηριότητες της «VIVERE ENTERTAINMENT ΕΜΠΟΡΙΚΗ & ΣΥΜΜΕΤΟΧΩΝ Α.Ε.» (εφεξής η «Εταιρεία» ή «VIVERE Α.Ε.»). Η σύνταξη και η διάθεση του παρόντος Ετήσιου ελτίου έγινε σύµφωνα µε τις διατάξεις της ισχύουσας νοµοθεσίας, όσον αφορά στο περιεχόµενο των πληροφοριών προς το επενδυτικό κοινό και ειδικότερα όπως αυτές καθορίζονται από τις διατάξεις του τροποποιηθέντος µε την απόφαση 7/372/15.02.2006 άρθρου 8 της 5/204/14.11.2000 απόφασης του ιοικητικού Συµβουλίου της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς. Υπεύθυνος για τη σύνταξη του Ετήσιου ελτίου και την ακρίβεια των στοιχείων που περιέχει είναι: Ο κ. Κωνσταντίνος Πηλαδάκης, Πρόεδρος & ιευθύνων Σύµβουλος της VIVERE Α.Ε., οδός Α. Μεταξά & Πανδώρας 8, 166 74, Γλυφάδα, τηλ. 211-1089400 Η κα Σαββούλα Παλαιοδήµου, Οικονοµική ιευθύντρια της VIVERE Α.Ε., οδός Α. Μεταξά & Πανδώρας 8, 166 74, Γλυφάδα, τηλ. 211-1089400 Το ιοικητικό Συµβούλιο της VIVERE Α.Ε. δηλώνει ότι όλα τα µέλη του έχουν λάβει γνώση του περιεχοµένου του παρόντος Ετήσιου ελτίου και µαζί µε τους συντάκτες του βεβαιώνουν υπεύθυνα ότι: Όλα τα στοιχεία και οι πληροφορίες που περιέχονται σε αυτό είναι πλήρη και αληθή. εν υπάρχουν άλλα στοιχεία και δεν έχουν λάβει χώρα γεγονότα, η απόκρυψη ή παράλειψη των οποίων θα µπορούσε να καταστήσει παραπλανητικό το περιεχόµενο του Ετήσιου ελτίου. Το παρόν Ετήσιο ελτίο διατίθεται στα γραφεία της Εταιρείας, Α. Μεταξά & Πανδώρας 8, 166 74, Γλυφάδα, τηλ. 211-1089400, καθώς και σε ηλεκτρονική µορφή µέσω της ιστοσελίδας της Εταιρείας (www.vivere-entertainment.gr). Οι επενδυτές που ενδιαφέρονται για περισσότερες πληροφορίες ή τυχόν διευκρινίσεις, θα µπορούν να απευθύνονται κατά τις εργάσιµες ηµέρες και ώρες στην Υπεύθυνη Εξυπηρέτησης Μετόχων κα Κατιάνα Ζαχαράκη, τηλ. 211-1089400. 1.2 Πληροφορίες για τη Σύνταξη του Ετήσιου ελτίου και τους Τακτικούς Ορκωτούς Ελεγκτές της Εταιρείας Τακτικοί Ορκωτοί Ελεγκτές Λογιστές Η Εταιρεία ελέγχεται από Ορκωτούς Ελεγκτές Λογιστές. Ο έλεγχος των εταιρικών και ενοποιηµένων Οικονοµικών Καταστάσεων των χρήσεων που έληξαν στις 30.06.2005 και 30.06.2006 διενεργήθηκε από τον Ορκωτό Ελεγκτή Λογιστή κ. ηµήτριο Ντζανάτο (Α.Μ. Σ.Ο.ΕΛ. 11521), της ελεγκτικής εταιρείας «GRANT THORNTON ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΟΡΚΩΤΟΙ ΕΛΕΓΚΤΕΣ ΣΥΜΒΟΥΛΟΙ ΕΠΙΧΕΙΡΗΣΕΩΝ» (Βασ. Κωνσταντίνου 44, 116 35, Αθήνα, τηλ.: 210 7280000). Τα Οικονοµικά Στοιχεία και τα Αποτελέσµατα τόσο τα εταιρικά όσο και τα ενοποιηµένα εκρίθησαν ακριβή και ειλικρινή. Η Έκθεση Ελέγχου του Ορκωτού Ελεγκτή Λογιστή της χρήσης που έληξε στις 30.06.2006 παρατίθεται στην Ενότητα 5 του παρόντος Ετήσιου ελτίου. Η Εταιρεία έχει ελεγχθεί από τις φορολογικές αρχές έως και τη χρήση που έληξε στις 30.06.2005. Παραµένει ανέλεγκτη η χρήση 01.07.2005-30.06.2006. 4

2. Πληροφορίες για την Εταιρεία 2.1 Γενικές Πληροφορίες Η VIVERE Α.Ε. υπόκειται στο Κ.Ν. 2190/1920 περί ανωνύµων εταιρειών. Είναι εγγεγραµµένη στο Μητρώο Ανωνύµων Εταιρειών, µε αρ. 25316/06/Β/91/24. Η εταιρεία VIVERE ENTERTAINMENT ΕΜΠΟΡΙΚΗ ΚΑΙ ΣΥΜΜΕΤΟΧΩΝ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ. (πρώην ΟΜΙΛΟΣ ΜΕΑΓΑ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΣΥΜΜΕΤΟΧΩΝ) ιδρύθηκε και λειτουργεί από το 1976 (ΦΕΚ 2603/29.9.1976) ως Ε.Π.Ε. µε την επωνυµία ΜΕΤΑΛΛΟΠΛΑΣΤΙΚΗ ΑΓΡΙΝΙΟΥ, µετατράπηκε σε Α.Ε. στις 10.12.1991 (ΦΕΚ 4775/13.12.1991 και 121/17.1.1992), σύµφωνα µε τις διατάξεις του Ν..1297/1972 και του Κ.Ν. 2190/1920. Μετατράπηκε σε εταιρεία συµµετοχών (holding) και µετονοµάστηκε σε ΟΜΙΛΟΣ ΜΕΑΓΑ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΣΥΜΜΕΤΟΧΩΝ µε απόφαση της Έκτακτης Γενικής Συνέλευσης των Μετόχων της 19.12.1999. Με την από 15.05.2002 εξ αναβολής Α Επαναληπτικής Γενικής Συνέλευσης, η Εταιρεία αποφάσισε την τροποποίηση της επωνυµίας της από ΟΜΙΛΟΣ ΜΕΑΓΑ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΣΥΜΜΕΤΟΧΩΝ σε VIVERE ENTERTAINMENT ΕΜΠΟΡΙΚΗ ΚΑΙ ΣΥΜΜΕΤΟΧΩΝ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ µε αντίστοιχη τροποποίηση του άρθρου 1 του Καταστατικού της. Στις 01.07.2003 εγκρίθηκε η συγχώνευση της Εταιρείας µε την ανώνυµη εταιρεία ΜΕΓΑΛΑ ΚΑΤΑΣΤΗΜΑΤΑ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΜΠΟΡΙΚΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ µε απορρόφηση της τελευταίας από την Εταιρεία, σύµφωνα µε τις διατάξεις των άρθρων 69-77 του Κ.Ν. 2190/1920, των άρθρων 1-5 του Ν.2166/1993 και την υπ αριθ. 1092/2002 πράξη της συµβολαιογράφου Αθηνών Αικατερίνης Πελέκη (ΦΕΚ 6548/3.7.2002). Η διάρκεια της Εταιρείας έχει ορισθεί σε πενήντα (50) χρόνια. Στην Επαναληπτική Τακτική Γενική Συνέλευση των µετόχων της 17.01.2006, µεταξύ άλλων, αποφασίστηκε η τροποποίηση του σκοπού της Εταιρείας µε αντίστοιχη τροποποίηση του άρθρου 3 του Καταστατικού ως εξής: Η απόκτηση µειοψηφικών ή πλειοψηφικών συµµετοχών σε ελληνικές ή αλλοδαπές επιχειρήσεις οποιασδήποτε νοµικής µορφής εισηγµένες στο Χρηµατιστήριο ή µη στην Ελλάδα ή στο εξωτερικό, οι οποίες δραστηριοποιούνται σε οποιοδήποτε τοµέα καθώς και η συνεργασία µε οποιοδήποτε τρόπο µε αυτές. Η παροχή υπηρεσιών συµβουλευτικού χαρακτήρα για οικονοµικά θέµατα, θέµατα αναδιάρθρωσης επιχειρήσεων, προς τις εταιρείες των οποίων έχει αποκτήσει συµµετοχή ή και τρίτες εταιρείες. Η εµπορία, αντιπροσώπευση και ενοικίαση ειδών µουσικής, ήχου και εικόνας, όπως δίσκοι, κασέτες, compact-discs, Dvds, ηλεκτρονικών µηχανηµάτων ήχου, µουσικών οργάνων, ηλεκτρονικών παιχνιδιών, ηλεκτρονικών υπολογιστών, προγραµµάτων και αναλωσίµων αυτών, ειδών κινητής και σταθερής τηλεφωνίας και εν γένει τουριστικών ειδών. Η παραγωγή, µεταποίηση, εµπορία, εισαγωγή και αντιπροσώπευση ειδών ρουχισµού, υποδηµάτων και πάσης φύσεως αξεσουάρ παιδικής, γυναικείας και ανδρικής ενδύσεως. Η πώληση µέσω διαδικτύου προϊόντων και υπηρεσιών µουσικής, εικόνας και ήχου, ειδών συναφών µε τη µουσική και την ψυχαγωγία εν γένει, ηλεκτρονικών υπολογιστών, προγραµµάτων και αναλώσιµων αυτών και ειδών τηλεφωνίας καθώς και η δηµιουργία, η επεξεργασία και η διαµόρφωση λογισµικού ψηφιακού περιεχοµένου κάθε µορφής και των τεχνικών χαρακτηριστικών αυτού. Η παραγωγή και διαχείριση προγράµµατος ραδιοφωνικών σταθµών. Η παροχή υπηρεσιών διαφήµισης, σε έντυπη, ηλεκτρονική ή ακουστική µορφή και εν γένει η παροχή υπηρεσιών προώθησης προϊόντων και υπηρεσιών. Η παροχή υπηρεσιών και η εµπορία ειδών συναφών µε τη µουσική και την ψυχαγωγία εν γένει. 5

Η ίδρυση, λειτουργία και εκµετάλλευση καταστηµάτων υγειονοµικού ενδιαφέροντος, όπως καφέ-µπαρ, χώρων εστίασης και αναψυχής εν γένει. Κάθε δραστηριότητα τουριστικής επιχείρησης, όπως η οργάνωση ταξιδίων και εκδροµών, η µεταφορά τουριστών, η πρακτορεία και αντιπροσώπευση ηµεδαπών ή αλλοδαπών τουριστικών επιχειρήσεων, η αγορά, ενοικίαση και εκµετάλλευση µεταφορικών µέσων για την εξυπηρέτηση των σκοπών της Εταιρείας καθώς και οποιαδήποτε άλλη σχετική δραστηριότητα. Προς επίτευξη του σκοπού αυτού η Εταιρεία µπορεί να ιδρύει αυτοτελή τµήµατα τουριστικών επιχειρήσεων ή τουριστικά γραφεία και γραφεία ταξιδίων καθώς και να συνεργάζεται µε άλλες επιχειρήσεις ηµεδαπές ή αλλοδαπές που επιδιώκουν τον ίδιο ή συναφή σκοπό. Οι χρηµατοδοτήσεις, σύµφωνα µε το νόµο, φυσικών ή νοµικών προσώπων µε κεφάλαια της Εταιρείας ή µέσω δανεισµού από ελληνικές ή αλλοδαπές εταιρείες. Η αντιπροσώπευση ξένων χρηµατοοικονοµικών εταιρειών. Η διενέργεια µεσιτικών εργασιών σε οιασδήποτε µορφής αστικές συµβάσεις, συµπεριλαµβανοµένων και των χρηµατοοικονοµικών (ενδεικτικά: ενυπόθηκων δανείων, καταναλωτικών δανείων, πιστωτικών καρτών, κ.λπ.), δανείων κάθε µορφής, εκδόσεων πιστώσεων για εισαγωγικό ή εξαγωγικό εµπόριο. Η διαµεσολάβηση µεταξύ ασφαλιζοµένων και ασφαλιστικών επιχειρήσεων και µεταξύ ασφαλιστικών και αντασφαλιστικών επιχειρήσεων, ηµεδαπών ή αλλοδαπών, προς σύναψη ασφαλίσεων και αντασφαλίσεων, προαιρετικών και συµβατικών. Η διαχείριση ασφαλιστικών συµβάσεων. Η παροχή συνδροµής και συµβουλών για την εκτέλεση ασφαλιστικών συµβάσεων. Η διενέργεια µελετών της ασφαλιστικής αγοράς, η είσπραξη ασφαλίστρων και η παροχή συµβουλευτικών και διαµεσολαβητικών υπηρεσιών σχετικά µε ασφαλιστικά προϊόντα και υπηρεσίες. Η αγορά, πώληση, µίσθωση και η εν γένει εκµετάλλευση ακινήτων, κτιρίων, κατοικιών, οικοπέδων και αγρών. Η διαχείριση επ' αµοιβή ακινήτων πάσης φύσεως. Η οικιστική και εµπορική ανάπτυξη γης. Η ανέγερση κτιρίων και εγκαταστάσεων παντός είδους σε ακίνητα της εταιρείας ή ξένα µε υλικά της εταιρείας ή µε ξένα υλικά. Η συµµετοχή στην εκτέλεση συναφών έργων. Η άσκηση οιασδήποτε δραστηριότητος συναφούς µε τις ανωτέρω. Για την επίτευξη των σκοπών της η Εταιρεία µπορεί να συνεργάζεται µε άλλες επιχειρήσεις, να αντιπροσωπεύει εταιρείες ανεξάρτητα από τον σκοπό και τον εταιρικό τους τύπο καθώς και να ιδρύει εταιρείες µε οποιοδήποτε επιχειρηµατικό αντικείµενο. Για την επίτευξη των σκοπών της η Εταιρεία µπορεί να συνεργάζεται µε άλλες επιχειρήσεις, να αντιπροσωπεύει εταιρείες ανεξάρτητα από τον σκοπό και τον εταιρικό τους τύπο καθώς και να ιδρύει εταιρείες µε οποιοδήποτε επιχειρηµατικό αντικείµενο. Το 1995 η VIVERE Α.Ε. εισήχθη στην Παράλληλη Αγορά του Χρηµατιστηρίου Αθηνών. Σύµφωνα µε την επικαιροποιηµένη κωδικοποίηση της Ε.Σ.Υ.Ε. (ΣΤΑΚΟ 2003), η VIVERE Α.Ε. κατατάσσεται στους ακόλουθους κλάδους: ΚΩ ΙΚΟΣ ΕΣΥΕ ΠΕΡΙΓΡΑΦΗ 524.5 Λιανικό εµπόριο κασετών µουσικής & βίντεο 514.3 Χονδρικό εµπόριο δίσκων γραµµοφώνου κασετών και cd 744.0 ιαφήµιση Με απόφαση της Έκτακτης Γενικής Συνέλευσης της 20.09.2006 αποφασίστηκε η αλλαγή της έδρας της Εταιρείας από το ήµο Χαλανδρίου στο ήµο Γλυφάδας µε αντίστοιχη τροποποίηση του άρθρου 2 του Καταστατικού, η οποία και εγκρίθηκε µε τη υπ αριθ. Κ2-14046/2006 απόφαση του Υπουργείου Ανάπτυξης. 6

2.2 Ιστορικό ΟΜΙΛΟΣ ΜΕΑΓΑ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΣΥΜΜΕΤΟΧΩΝ Η Εταιρεία ιδρύθηκε το 1976 µε την επωνυµία «ΜΕΤΑΛΛΟΠΛΑΣΤΙΚΗ ΑΓΡΙΝΙΟΥ Ε.Π.Ε.» και µε αντικείµενο δραστηριότητας την παραγωγή πλαστικών ειδών συσκευασίας αγροτικών προϊόντων. Το 1991 µετατράπηκε σε ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ και µετονοµάστηκε σε «ΜΕΤΑΛΛΟΠΛΑΣΤΙΚΗ ΑΓΡΙΝΙΟΥ Α.Ε.». Μέσα στο 1995 ολοκληρώθηκε η διαδικασία εισαγωγής της Εταιρείας στην Παράλληλη Αγορά του Χρηµατιστηρίου Αθηνών µε την έκδοση 437.984 µετοχών αξίας 1,47 και τιµή διάθεσης 3,22 εκάστη. Το 1999, η Εταιρεία προέβη στην απόσχιση του κλάδου παραγωγής και εµπορίας πλαστικών, εµπορίας φύλλων επικάλυψης και ειδών θερµοκηπίων και συναφών αγαθών, καθώς και του λοιπού εµπορικού της κλάδου και την εισφορά του στη θυγατρικής της εταιρεία «ΜΕΤΑΛΛΟΠΛΑΣΤΙΚΗ ΑΓΡΙΝΙΟΥ Α.Β.Ε.Ε.». Με την απόσχιση του κλάδου πλαστικών η Εταιρεία µετατρέπεται σε εταιρεία συµµετοχών και µετονοµάζεται σε «ΟΜΙΛΟΣ ΜΕΑΓΑ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΣΥΜΜΕΤΟΧΩΝ». Το Μάιο του 2002 το.σ. της Εταιρείας αποφάσισε α) τη συγχώνευση της «ΟΜΙΛΟΣ ΜΕΑΓΑ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΣΥΜΜΕΤΟΧΩΝ» µε απορρόφηση της εταιρείας «ΜΕΓΑΛΑ ΚΑΤΑΣΤΗΜΑΤΑ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΜΠΟΡΙΚΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ» και β) την τροποποίηση της επωνυµίας από «ΟΜΙΛΟΣ ΜΕΑΓΑ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΣΥΜΜΕΤΟΧΩΝ» σε «VIVERE ENTERTAINMENT ΕΜΠΟΡΙΚΗ ΚΑΙ ΣΥΜΜΕΤΟΧΩΝ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ». Η συγχώνευση των εταιρειών έγινε σύµφωνα µε τις διατάξεις των άρθρων 69-77 του Κ.Ν. 2190/1920, των άρθρων 1-5 του Ν. 2166/1993, την υπ αριθ. 1092/2002 πράξη της συµβολαιογράφου Αθηνών Αικατερίνης Πελέκη (ΦΕΚ 6548/3.7.2002) και ολοκληρώθηκε µε την από 01.07.2002 απόφαση του Υπουργείου Ανάπτυξης (Αρ. Πρωτ. Κ2-7243) που καταχωρήθηκε στο Μητρώο Ανωνύµων Εταιρειών. ΜΕΓΑΛΑ ΚΑΤΑΣΤΗΜΑΤΑ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΜΠΟΡΙΚΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ Η εταιρεία «ΜΕΓΑΛΑ ΚΑΤΑΣΤΗΜΑΤΑ Α.Ε.Ε.» ιδρύθηκε τον Ιούλιο του 1995 από την κα ωροθέα Καλκάκου, σύζυγος Παναγιώτη Καλκάκου και την κα Σοφία ελούδη µε αντικείµενο δραστηριότητας την εµπορία CD και δίσκων µουσικής. Οι ηµεροµηνίες σταθµοί για την εξέλιξη της Εταιρείας είναι οι ακόλουθες: Ιανουάριος 1996: Έναρξη λειτουργίας του πρώτου καταστήµατος της εταιρείας «ΜΕΓΑΛΑ ΚΑΤΑΣΤΗΜΑΤΑ Α.Ε.Ε.» στην Αθήνα. Φεβρουάριος 1997: Έναρξη λειτουργίας του δεύτερου καταστήµατος της εταιρείας «ΜΕΓΑΛΑ ΚΑΤΑΣΤΗΜΑΤΑ Α.Ε.Ε.» στο «VILLAGE CENTER» στο Μαρούσι. Ιούλιος 1997: Ίδρυση της εταιρείας «ΚΑΤΑΣΤΗΜΑΤΑ ΜΟΥΣΙΚΗΣ ΓΛΥΦΑ ΑΣ Ε.Π.Ε.» στην οποία συµµετέχει µε ποσοστό 68% η εταιρεία «ΜΕΓΑΛΑ ΚΑΤΑΣΤΗΜΑΤΑ Α.Ε.Ε.». Έναρξη λειτουργίας καταστήµατος στη Γλυφάδα. Απρίλιος 1998: Ίδρυση της εταιρείας «ΚΑΤΑΣΤΗΜΑΤΑ ΜΟΥΣΙΚΗΣ ΘΕΣΣΑΛΟΝΙΚΗΣ Α.Ε.Ε.» στην οποία συµµετέχει µε ποσοστό 52% η εταιρεία «ΜΕΓΑΛΑ ΚΑΤΑΣΤΗΜΑΤΑ Α.Ε.Ε.». Έναρξη λειτουργίας πρώτου καταστήµατος στη Θέρµη, στις εγκαταστάσεις στο «VILLAGE CENTER» Θεσσαλονίκης. Αύγουστος 1998: Ίδρυση της εταιρείας «ΚΑΤΑΣΤΗΜΑΤΑ ΜΟΥΣΙΚΗΣ ΗΡΑΚΛΕΙΟΥ ΚΡΗΤΗΣ Α.Ε.Ε.» στην οποία συµµετέχει µε ποσοστό 61% η εταιρεία «ΜΕΓΑΛΑ ΚΑΤΑΣΤΗΜΑΤΑ Α.Ε.Ε.». Έναρξη λειτουργίας πρώτου καταστήµατος στην Κρήτη. εκέµβριος 1998: Έναρξη λειτουργίας του δεύτερου καταστήµατος στο κέντρο της Θεσσαλονίκης. Φεβρουάριος 1999: Είσοδος του στρατηγικού επενδυτή «BARONVILLE LTD» µε ποσοστό 15% µετά από µεταβίβαση µετοχών από τους αρχικούς µετόχους. 7

Σεπτέµβριος 1999: Έναρξη λειτουργίας καταστήµατος στο Παγκράτι στο εµπορικό κέντρο που στεγάζονται τα «VILLAGE CINEMAS». εκέµβριος 1999: Έναρξη λειτουργίας καταστήµατος εντός του «VILLAGE ENTERTAINMENT PARK» στην περιοχή του Ρέντη. Απρίλιος 2000: Υπογράφεται προσύµφωνο µε την COSMOTE A.E. για την ίδρυση εταιρείας ηλεκτρονικού εµπορίου, στην οποία η εταιρεία ΜΕΓΑΛΑ ΚΑΤΑΣΤΗΜΑΤΑ Α.Ε.Ε. συµµετέχει µε ποσοστό 60%. Ιούνιος 2000: Έναρξη λειτουργίας του τρίτου καταστήµατος στη Θεσσαλονίκη στο πολυκατάστηµα Θεσσαλονίκης CARREFOUR. Νοέµβριος 2000: Η εταιρεία ΜΕΓΑΛΑ ΚΑΤΑΣΤΗΜΑΤΑ Α.Ε.Ε. αυξάνει το ποσοστό συµµετοχής της στα ΚΑΤΑΣΤΗΜΑΤΑ ΜΟΥΣΙΚΗΣ ΗΡΑΚΛΕΙΟΥ ΚΡΗΤΗΣ Α.Ε.Ε. το οποίο ανέρχεται πλέον σε 100%. Ιούλιος 2002: Καταχωρείται στο Μητρώο Ανωνύµων Εταιρειών της Νοµαρχίας Αθηνών, Τοµέας Ανατολικής Αττικής, /νση Α.Ε. & Εµπορίου η διαγραφή της εταιρείας µετά την απορρόφησή της από την εταιρεία VIVERE ENTERTAINMENT ΕΜΠΟΡΙΚΗ ΚΑΙ ΣΥΜΜΕΤΟΧΩΝ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ. VIVERE ENTERTAINMENT ΕΜΠΟΡΙΚΗ ΚΑΙ ΣΥΜΜΕΤΟΧΩΝ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ Νοέµβριος 2003: Η Εκδότρια εξαγόρασε το 32% της θυγατρικής της εταιρείας ΚΑΤΑΣΤΗΜΑΤΑ ΜΟΥΣΙΚΗΣ ΓΛΥΦΑ Α Ε.Π.Ε., κατέχοντας πλέον το 100% των µετοχών της εταιρείας. εκέµβριος 2003: Η Εκδότρια µείωσε το ποσοστό της στις θυγατρικές της εταιρείες ΜΕΤΑΛΛΟΠΛΑΣΤΙΚΗ ΑΓΡΙΝΙΟΥ Α.Ε. και ECOTURN ABEE από 99,9% σε 49% και από 55% σε 49% αντίστοιχα. εκέµβριος 2003: Έναρξη λειτουργίας καταστήµατος στο ήµο Ιλίου στο νέο Εµπορικό Κέντρο Escape Center στην περιοχή του Πύργου Βασιλίσσης και παραπλεύρως του Πάρκου Περιβαλλοντικής Ευαισθητοποίησης, στο οποίο στεγάζονται 8 κινηµατογραφικές αίθουσες, καφετέριες, αίθουσα bowling, πολυκαταστήµατα κ.λπ. εκέµβριος 2003: Έναρξη λειτουργίας καταστήµατος στην Πάτρα στο Ψυχαγωγικό Κέντρο Veso Mare, το οποίο περιλαµβάνει µεταξύ άλλων κινηµατογράφους, bowling, εστιατόρια, καφέ, fast service restaurants, πολυκαταστήµατα κ.λπ. Φεβρουάριος 2004: Μίσθωση καταστήµατος Virgin Megastore 400 τµ στο εµπορικό κέντρο της πόλης των Χανίων, µέσω της θυγατρικής της εταιρείας «ΚΙΜ ΕΜΠΟΡΙΚΕΣ ΚΑΙ ΤΟΥΡΙΣΤΙΚΕΣ ΕΠΙΧΕΙΡΗΣΕΙΣ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ» µε έδρα τα Χανιά Κρήτης. Το νέο κατάστηµα λειτουργεί από τον Απρίλιο του 2004. Μάρτιος 2004: Μίσθωση καταστήµατος Virgin Megastore στο ισόγειο της εµπορικής στοάς του ανακατασκευασµένου σταδίου «Γ. ΚΑΡΑΪΣΚΑΚΗΣ» στο Νέο Φάληρο, το οποίο θα λειτουργήσει µέσα στο εκέµβριο του 2004. Μάρτιος 2004: Στις 03.02.2004 η Β' Επαναληπτική Τακτική Γενική Συνέλευση των Μετόχων της εταιρείας αποφάσισε την µετατροπή των κοινών ανώνυµων µετοχών της εταιρείας σε κοινές ονοµαστικές µετοχές, τροποποιώντας την παράγραφο 1 του άρθρου 7 του καταστατικού. Η ανωτέρω τροποποίηση εγκρίθηκε µε την υπ' αριθµ. Κ2-1808/18.02.2004 απόφαση του Υπουργείου Ανάπτυξης. Από τις 08.03.2004 διαπραγµατεύονται στο Χρηµατιστήριο Αθηνών οι µετοχές της Εταιρείας ως κοινές ονοµαστικές. Ιούνιος 2004: Στις 17.06.2004 το Υπουργείο Ανάπτυξης µε Αριθ.Πρωτ. Κ2-7421, ενέκρινε τη συγχώνευση των εταιρειών VIVERE ENTERTAINMENT ΕΜΠΟΡΙΚΗ ΚΑΙ ΣΥΜΜΕΤΟΧΩΝ Α.Ε. και ΚΑΤΑΣΤΗΜΑΤΑ ΜΟΥΣΙΚΗΣ ΓΛΥΦΑ ΑΣ ΜΟΝΟΠΡΟΣΩΠΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΠΕΡΙΟΡΙΣΜΕΝΗΣ ΕΥΘΥΝΗΣ, µε απορρόφηση της δεύτερης εταιρείας από την πρώτη. Μετά τη συγχώνευση το κατάστηµα Virgin Megastore της Γλυφάδας ενσωµατώθηκε στο δίκτυο καταστηµάτων της Εταιρείας. εκέµβριος 2004: Έναρξη λειτουργίας καταστήµατος Virgin Megastore στην εµπορική στοά του σταδίου «Γ. ΚΑΡΑΪΣΚΑΚΗΣ» στο Νέο Φάληρο. 8

Φεβρουάριος 2005: Έναρξη λειτουργίας καταστήµατος Virgin Megastore στο εµπορικό κέντρο «OLD CITY» στο Βόλο. Απρίλιος 2005: Έναρξη λειτουργίας καταστήµατος Virgin Megastore στο εµπορικό κέντρο «CITY GATE» στη Θεσσαλονίκη. Απρίλιος 2005: ιακοπή λειτουργίας του καταστήµατος Virgin Megastore στην εµπορική στοά του σταδίου «Γ. ΚΑΡΑΪΣΚΑΚΗΣ» στο Νέο Φάληρο. Απρίλιος 2005: Σύναψη µίσθωσης καταστήµατος Virgin Megastore στο εµπορικό κέντρο «THE MALL» της εταιρείας LAMDA DEVELOPMENT στο Μαρούσι. Ιούνιος 2005: Έναρξη διαδικασιών συγχώνευσης των εταιρειών VIVERE ENTERTAINMENT ΕΜΠΟΡΙΚΗ ΚΑΙ ΣΥΜΜΕΤΟΧΩΝ Α.Ε. και ΚΑΤΑΣΤΗΜΑΤΑ ΜΟΥΣΙΚΗΣ ΗΡΑΚΛΕΙΟΥ ΚΡΗΤΗΣ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ, µε απορρόφηση της δεύτερης εταιρείας από την πρώτη. Μετά την ολοκλήρωση της συγχώνευσης το κατάστηµα Virgin Megastore του Ηρακλείου Κρήτης θα ενσωµατωθεί στο δίκτυο των καταστηµάτων της Εταιρείας. Αύγουστος 2005: Η Έκτακτη Γενική Συνέλευση της 02.08.2005 αποφάσισε να µειωθεί το Μετοχικό Κεφάλαιο της Εταιρείας κατά 5.365.365,29 µε συµψηφισµό ζηµιών και ταυτόχρονη αύξησή του µε κεφαλαιοποίηση µέρους αποθεµατικών ποσού 8.502,59 και να αυξηθεί µε κεφαλαιοποίηση υποχρεώσεως της εταιρείας ποσού 3.133.800, έτσι ώστε το Μετοχικό Κεφάλαιο να ανέλθει στο ύψος των 13.051.800 διαιρούµενο σε 21.753.000 κοινές ονοµαστικές µετοχές αξίας 0,60 εκάστη µε την υπ' αριθµ. Κ2-11368/05.10.2005 απόφαση του Υπουργείου Ανάπτυξης. εκέµβριος 2005: Ολοκλήρωση Συγχώνευσης της 100% θυγατρικής ΚΑΤΑΣΤΗΜΑΤΑ ΜΟΥΣΙΚΗΣ ΗΡΑΚΛΕΙΟΥ ΚΡΗΤΗΣ Α.Ε. µε έγκριση από το Υπουργείο Ανάπτυξης µε αρ. πρωτοκόλλου Κ2-16051. εκέµβριος 2005: Έναρξη λειτουργίας καταστήµατος Virgin Megastore στο εµπορικό κέντρο «THE MALL» της εταιρείας LAMDA DEVELOPMENT στο Μαρούσι. εκέµβριος 2005: ιακοπή λειτουργίας καταστήµατος Virgin Megastore στο εµπορικό κέντρο «OLD CITY» στο Βόλο. Απρίλιος 2006: ιακοπή λειτουργίας καταστήµατος στην Πάτρα στο ψυχαγωγικό κέντρο Veso Mare. 2.3 Περιγραφή Αντικειµένου Εργασιών Με την ολοκλήρωση της συγχώνευσης της µε την εταιρεία ΜΕΓΑΛΑ ΚΑΤΑΣΤΗΜΑΤΑ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΜΠΟΡΙΚΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ, η Εκδότρια δραστηριοποιείται στην εµπορία (λιανική πώληση) µέσω των καταστηµάτων της και στην αντιπροσώπευση ειδών µουσικής και ήχου, όπως δίσκοι, κασέτες, CD, ηλεκτρονικά µηχανήµατα ήχου, µουσικά όργανα, στην εµπορία ηλεκτρονικών παιχνιδιών, ηλεκτρονικών υπολογιστών, προγραµµάτων και αναλώσιµων αυτών, ειδών κινητής τηλεφωνίας, στην εµπορία, εισαγωγή και αντιπροσώπευση ειδών ρουχισµού, υποδηµάτων και πάσης φύσεως αξεσουάρ παιδικής, γυναικείας και ανδρικής ενδύσεως, στην παροχή υπηρεσιών και στην εµπορία ειδών συναφών µε τη µουσική και την ψυχαγωγία εν γένει. Παράλληλα δραστηριοποιείται στην απόκτηση µειοψηφικών ή πλειοψηφικών συµµετοχών σε ελληνικές ή αλλοδαπές επιχειρήσεις οποιασδήποτε νοµικής µορφής στην Ελλάδα ή στο εξωτερικό, οποιουδήποτε τοµέα. Οι παράγοντες που επηρεάζουν τη ζήτηση για είδη µουσικής και ήχου είναι µακροπρόθεσµα το γενικότερο οικονοµικό περιβάλλον ενώ σε µεσο-βραχυπρόθεσµο επίπεδο είναι τα «πειρατικά προϊόντα», η εποχικότητα, και η επιλεκτικότητα των παραγγελιών: Πειρατικά Προϊόντα Αντιπροσωπεύοντας περίπου το 40% της νόµιµης αγοράς της δισκογραφίας, τα πειρατικά προϊόντα αποτελούν πλέον την µάστιγα του κλάδου. Η δηµιουργία τεχνικών ασφαλιστικών δικλείδων αντιγραφής και η αποτελεσµατική δίωξη των δηµιουργών και εµπόρων των πειρατικών προϊόντων, αποτελεί την µοναδική λύση που θα οδηγήσει στην οριστική εξάλειψη του φαινοµένου. 9

Εποχικότητα Σε περιόδους υψηλής αγοραστικής κίνησης (π.χ. Χριστούγεννα) η πολιτική της Εταιρείας αποσκοπεί κυρίως στην ενίσχυση της αναγνωρισιµότητας και προβολής των καταστηµάτων ενώ σε περιόδους χαµηλής αγοραστικής κίνησης αυξάνεται η διαφηµιστική προβολή σε όλα τα επικοινωνιακά µέσα, όπως η τηλεόραση, το ραδιόφωνο, τα έντυπα και η υπαίθρια διαφήµιση. Στα πλαίσια της πολιτικής marketing που ακολουθεί η Εταιρεία για τις περιόδους χαµηλής αγοραστικής κίνησης, εντάσσεται και το πρόγραµµα προσφορών, σε χρηµατική είτε ποσοτική µορφή, σε διάφορα είδη µουσικής Επιλεκτικότητα των Παραγγελιών Ο όγκος των νέων κυκλοφοριών στην Μ. Βρετανία και στις Η.Π.Α. είναι πολύ µεγάλος, οπότε η καλή επιλογή των τίτλων που γίνεται από την Εταιρεία, παίζει καθοριστικό ρόλο στη διαµόρφωση του επιτυχηµένου προφίλ που χαρακτηρίζει το δίκτυο καταστηµάτων της VIVERE Α.Ε. 2.3.1 ίκτυο Πωλήσεων και ιανοµής Η Εταιρεία δραστηριοποιείται στην εγχώρια αγορά εµπορίας και παροχής υπηρεσιών µουσικής, εικόνας, ήχου και εν γένει ψυχαγωγίας µε έµφαση στη λιανική πώληση µέσω του δικτύου καταστηµάτων που διαθέτει. Λόγω της ποικιλίας των προϊόντων που εµπορεύεται, η Εταιρεία απευθύνεται σε ένα µεγάλο φάσµα τµηµάτων της αγοράς µε κυρίαρχο αυτό των καταναλωτών από 15-35 ετών και των δύο φύλων, ανεξαρτήτως εισοδήµατος, µέσου ή ανωτέρου µορφωτικού επιπέδου. Η VIVERE Α.Ε. είναι σε θέση να ικανοποιήσει ακόµα και τους πιο απαιτητικούς πελάτες όλων των ηλικιών, εισοδήµατος ή µορφωτικού επιπέδου που επιθυµούν να αγοράσουν ειδικές κατηγορίες µουσικής όπως pop, jazz, classic, ethnic, blues σε σπάνιες εκτελέσεις. Επισηµαίνεται ότι η Εταιρεία δεν εξαρτάται από πελάτες, η απώλεια των οποίων θα είχε δυσµενείς επιπτώσεις στα αποτελέσµατά της. Το πελατολόγιο της Εταιρείας είναι κατανεµηµένο γεωγραφικά σχεδόν σε όλο το εύρος του Λεκανοπεδίου Αττικής, µε έµφαση στα µεγάλα εµπορικά κέντρα της Αθήνας. Η γεωγραφική κατανοµή του Κύκλου Εργασιών της Εταιρείας παρατίθεται στον ακόλουθο πίνακα: Γεωγραφική Κατανοµή (ποσά σε χιλ. ) 01.07.04-30.06.05 01.07.05-30.06.06 Σταδίου 1.818 1.384 % 23,64% 19,47% Μαρούσι 1.654 1.167 % 21,51% 16,42% Παγκράτι 623 476 % 8,10% 0,07% Ρέντη 1.218 991 % 15,84% 0,14% Ίλιον 449 366 % 5,84% 5,14% Πάτρα 131 95 % 1,70% 1,34% Γλυφάδα 773 578 % 10,05% 8,13% Καραϊσκάκη 32 0 % 0,42% 0,00% 10

Γεωγραφική Κατανοµή (ποσά σε χιλ. ) 01.07.04-30.06.05 01.07.05-30.06.06 Θεσσαλονίκη (Florida) 6 0 % 0,08% 0,00% Βόλος 35 41 % 0,46% 0,57% Θεσσαλονίκη (City Gate) 25 200 % 0,33% 2,81% The Mall 0 520 % 0,00% 7,32% Ηράκλειο 0 790 % 0,00% 0,00% Κηφισίας 932 501 % 12,04% 7,05% Αγρίνιο 0 0 % 0,00% 0,00% Σύνολο 7.695 7.110 % 100,00% 100,00% Το δίκτυο καταστηµάτων της Εταιρείας συµπεριλαµβάνει σήµερα τα ακόλουθα καταστήµατα: ΚΑΤΑΣΤΗΜΑ ΙΚΤΥΟ ΚΑΤΑΣΤΗΜΑΤΩΝ ΕΠΙΦΑΝΕΙΑ (Τ.Μ.) Σταδίου 7-9, Αθήνα 652,53 Φραγκοκλησιάς & Γρανικού, Μαρούσι 492,64 Υµηττού 110Α & Ασπασίας 5-7, Παγκράτι 185,61 Θηβών, Αγ. Ι. Ρέντης 1.040,58 Λεωφ. ηµοκρατίας 67Α, Ίλιον 235,00 Ναυάρχου ουσµάνη 26, Γλυφάδα 1.003,53 Γιαννιτσών - Κωλλέτη - Ρουλία - Χαλκίδος, Θεσσαλονίκη 501,00 Εµπορικό Κέντρο «THE MALL» 265,00 αιδάλου 15, Ηράκλειο Κρήτης 730,00 2.3.2 Ανάλυση Κύκλου Εργασιών ανά ραστηριότητα & Προϊόν Στον πίνακα που ακολουθεί παρουσιάζεται ανάλυση του Κύκλου Εργασιών της Εταιρείας ανά δραστηριότητα: ΑΝΑΛΥΣΗ ΚΥΚΛΟΥ ΕΡΓΑΣΙΩΝ ΕΤΑΙΡΕΙΑΣ ΑΝΑ ΡΑΣΤΗΡΙΟΤΗΤΑ (ποσά σε χιλ. ) 01.07.04-30.06.05 % 01.07.05-30.06.06 % Λιανικό Εµπόριο Ειδών Μουσικής & Βίντεο Χονδρικό Εµπόριο Ειδών Μουσικής & Βίντεο 6.662 86,57% 6.513 91,62% 425 5,52% 124 1,74% Παροχή Υπηρεσιών (Λοιπά) 608 7,90% 473 6,65% Σύνολο Κύκλου Εργασιών Εταιρείας 7.695 100,00% 7.110 100,00% 11

Η Εταιρεία δεν εξαρτάται από πελάτες, η απώλεια των οποίων θα έχει δυσµενείς επιπτώσεις στα αποτελέσµατά της. Στον πίνακα που ακολουθεί παρουσιάζεται ανάλυση του Κύκλου εργασιών του Οµίλου ανά δραστηριότητα για τις χρήσεις που έληξαν στις 30.06.2005 και 30.06.2006: ΑΝΑΛΥΣΗ ΚΥΚΛΟΥ ΕΡΓΑΣΙΩΝ ΟΜΙΛΟΥ ΑΝΑ ΡΑΣΤΗΡΙΟΤΗΤΑ (ποσά σε χιλ. ) 01.07.04-30.06.05 % 01.07.05-30.06.06 % Λιανικό Εµπόριο Ειδών Μουσικής & Βίντεο 9.404 84,90% 7.126 87,42% Χονδρικό Εµπόριο Ειδών Μουσικής & Βίντεο 246 2,22% 116 1,42% Παροχή Υπηρεσιών (Λοιπά) 458 4,14% 473 5,80% Τηλεπικοινωνίες 967 8,73% 436 5,35% Σύνολο Κύκλου Εργασιών Οµίλου 11.076 100,00% 8.151 100,00% Ο Κύκλος Εργασιών της Εταιρείας ανά προϊόν για τις χρήσεις που έληξαν στις 30.06.2005 και 30.06.2006 έχει ως ακολούθως: (ποσά σε χιλ. ) ΑΝΑΛΥΣΗ ΚΥΚΛΟΥ ΕΡΓΑΣΙΩΝ ΕΤΑΙΡΕΙΑΣ ΑΝΑ ΠΡΟΪΟΝ Εµπορεύµατα 01.07.04-30.06.05 % 01.07.04-30.06.06 % CD - ML - LP - MD 5.321 69,15% 4.644 65,32% Games 503 6,54% 707 9,94% Dvd Video 705 9,16% 637 8,96% Ρούχα 361 4,69% 501 7,05% Αξεσουάρ 197 2,56% 145 2,04% Παροχή Υπηρεσιών (Λοιπά) 608 7,90% 476 6,69% Σύνολο 7.695 100,00% 7.110 100,00% 2.4 Πάγια Περιουσιακά Στοιχεία 2.4.1 Άυλα Περιουσιακά Στοιχεία Τα σηµαντικότερα Άυλα Περιουσιακά Στοιχεία της Εταιρείας είναι τα εµπορικά σήµατα που έχει κατοχυρώσει διεθνώς µέχρι την 30.06.2006 και τα οποία είναι τα εξής: ΣΗΜΑ ΧΩΡΑ ΑΡΧΗ VIVERE Entertainment VIRGIN VIRGIN Virgin Megastore Megastore Take it easy Ελλάδα Ελλάδα Ελλάδα Ελλάδα Ελλάδα Ελλάδα Υπ. Ανάπτυξης Γ.Γ. Εµπορίου Υπ. Ανάπτυξης Γ.Γ. Εµπορίου Υπ. Ανάπτυξης Γ.Γ. Εµπορίου Υπ. Ανάπτυξης Γ.Γ. Εµπορίου Υπ. Ανάπτυξης Γ.Γ. Εµπορίου Υπ. Ανάπτυξης Γ.Γ. Εµπορίου ΑΡΙΘΜΟΣ ΚΑΤΑΧΩΡΗΣΗΣ ΠΑΡΑΤΗΡΗΣΕΙΣ 165025 ικαιούχος 67237 ικαίωµα χρήσης 85159 ικαίωµα χρήσης 97217 ικαίωµα χρήσης 97216 ικαίωµα χρήσης 176273 ικαιούχος Η διάρκεια χρήσης των ανωτέρω σηµάτων λήγει στις 22.01.2011. 12

2.4.2 Γήπεδα Κτίρια Η Εταιρεία στις 30.06.2006 διέθετε: Κατάστηµα συνολικής επιφάνειας 29,65 τ.µ. στην Αθήνα, στο ισόγειο εµπορικού κέντρου επί της συµβολής των οδών Υµηττού 110, Χρεµωνίδου και Ασπασίας στο Παγκράτι. Μισθωµένα Ακίνητα Εκτός του παραπάνω ιδιόκτητου ακινήτου, η VIVERE Α.Ε. µισθώνει τα ακόλουθα ακίνητα: Α/Α 1 2 ιεύθυνση Κηφισίας 304, Χαλάνδρι (2 ος όροφος) Κηφισίας 304, Χαλάνδρι (1 ος όροφος) Μισθωµένα Ακίνητα Επιφάνεια (τ.µ.) Έναρξη Μίσθωσης 3 Σταδίου 7-9, Αθήνα 119,28 31.10.95 4 Σταδίου 7-9, Αθήνα 533,25 21.07.95 5 6 7 Φραγκοκλησιάς & Γρανικού, Μαρούσι Υµηττού 110Α & Ασπασίας 5-7, Παγκράτι Υµηττού 110Α & Ασπασίας 5-7, Παγκράτι ιάρκεια/ Λήξη Ετήσια Αύξηση Μίσθωσης 150,00 28.09.00 31.08.2006-170,00 30.05.02 31.08.2006-492,64 13.01.97 32,19 03.03.99 123,77 03.03.99 8 Θηβών, Αγ. Ι. Ρέντης 1.040,58 04.08.99 9 10 11 Χρυσοστόµου Σµύρνης 2, Αργυρούπολη Λεωφ. ηµοκρατίας 67Α, Ίλιον Ναυάρχου ουσµάνη 26, Γλυφάδα 90,00 25.02.02 235,00 12.11.03 1.003,53 03.11.97 9 έτη (01.11.2004) 19 έτη (31.08.2014) 12 έτη (01.02.2009) 9 έτη (30.04.2008) 9 έτη (30.04.2008) 15 έτη (25.09.2014) 2 έτη (28.02.2004) 12 έτη (11.12.2015) 15 έτη (31.12.2012) είκτης Τιµών Καταναλωτή συν 2% είκτης Τιµών Καταναλωτή συν 3% είκτης Τιµών Καταναλωτή Μέσο όρο τιµαρίθµου συν 1%, Μέσο όρο τιµαρίθµου συν 1%, είκτης Τιµών Καταναλωτή συν 1% είκτης Τιµών Καταναλωτή είκτης Τιµών Καταναλωτή συν 1% είκτης Τιµών Καταναλωτή συν 2%, ανώτατο όριο 5% 12 Γιαννιτσών - Κωλλέτη - Ρουλία - Χαλκίδος, Θεσσαλονίκη 501,00 16.09.04 12 έτη (31.08.2016) Έως 31.12.2006 ποσό ύψους 6.713, το 2007 ποσό ύψους 9.519 και από το 2008 είκτης Τιµών Καταναλωτή συν 1 % 13 Lamda Olympia Village A.E.A.A.A. (Εµπορικό Κέντρο «THE MALL») 265,00 21.03.05 12 έτη (20.03.2017) είκτης Τιµών Καταναλωτή συν 1% 14 αιδάλου 15, Ηράκλειο Κρήτης 730,00 10.07.95 15 έτη (31.08.2013) είκτης Τιµών Καταναλωτή συν 2% Επισηµαίνεται ότι σύµφωνα µε το Π.. 34/1995 «Κωδικοποίηση διατάξεων νόµων περί εµπορικών µισθώσεων», όπως τροποποιήθηκε και ισχύει, οι ανωτέρω µισθώσεις ισχύουν αυτοδικαίως και εκ του νόµου για χρονικό διάστηµα δώδεκα (12) ετών, ανεξαρτήτως αν έχουν συµφωνηθεί για βραχύτερο χρόνο. 13

Η Εταιρεία εκτιµά ότι οι µισθώσεις θα παραταθούν αυτοδικαίως µέχρι τη συµπλήρωση δέκα έξι (16) ετών από την αρχική σύναψή τους κατ εφαρµογή του άρθρου 61 του ανωτέρω Π.. 2.5 Οργανωτική ιάρθρωση Οµίλου Η διάρθρωση του Οµίλου της VIVERE Α.Ε. στις 30.06.2006 παρουσιάζεται στο ακόλουθο πίνακα: Εταιρεία Άµεση Συµµετοχή Έµµεση Συµµετοχή Λόγος Ενοποίησης Κ.Ν. 2190/1920 Μέθοδος Ενοποίησης Καταστήµατα Μουσικής Θεσσαλονίκης Α.Ε. 58,00% - Θυγατρική Cosmo Μεγάλα Καταστήµατα Α.Ε. 60,00% - Θυγατρική ΒΙΒΕΡΕ Ραδιοφωνικές Παραγωγές Α.Ε. 99,99% - Θυγατρική Ολική Ενσωµάτωση Ολική Ενσωµάτωση Ολική Ενσωµάτωση Μεταλλοπλαστική Αγρινίου Α.Β.Ε.Ε. 48,99% - Συγγενής Καθαρή Θέση Ecoturn A.B.E.E. 49,00% - Συγγενής Καθαρή Θέση ΚΙΜ Εµπορικές και Τουριστικές Επιχειρήσεις Α.Ε. 50,00% - - - 2.6 ιοίκηση ιοικητικό Συµβούλιο Η ιοίκηση της Εταιρείας ασκείται από το ιοικητικό Συµβούλιο, το οποίο σύµφωνα µε το άρθρο 11 του Καταστατικού αποτελείται από τρία (3) έως επτά (7) µέλη, µετόχους ή µη, για πενταετή θητεία. Το σηµερινό ιοικητικό Συµβούλιο έχει εκλεγεί από την Έκτακτη Γενική Συνέλευση των µετόχων της 30.12.2003 (ΦΕΚ 612/27.1.2004) και συγκροτήθηκε σε σώµα στις 30.12.2003. Η σύνθεσή του είναι η ακόλουθη: ΟΝΟΜΑΤΕΠΩΝΥΜΟ ΘΕΣΗ Ι ΙΟΤΗΤΑ Πηλαδάκης Κωνσταντίνος Πρόεδρος & ιευθύνων Σύµβουλος Επιχειρηµατίας Καλκάκος Παναγιώτης Μέλος Οικονοµολόγος Παλαιοδήµου Σαββούλα Μέλος Οικονοµολόγος Φιλίππου Νικόλαος Μέλος Γυµναστής - Προπονητής Μιχαλόπουλος Παναγιώτης Μέλος Επιχειρηµατίας Σηµειώνεται ότι µε την από 20.07.2006 απόφαση του ιοικητικού Συµβουλίου εκλέχθηκε ως µέλος ο κ. Παναγιώτης Μιχαλόπουλος σε αντικατάσταση του παραιτηθέντος κ. ηµητρίου Τριανταφυλλίδη. Η θητεία του παραπάνω ιοικητικού Συµβουλίου λήγει στις 30.12.2008. 14

2.7 Οργανόγραµµα Εταιρείας ΙΟΙΚΗΤΙΚΟ ΣΥΜΒΟΥΛΙΟ ΕΣΩΤΕΡΙΚΟΣ ΕΛΕΓΧΟΣ ΓΕΝΙΚΟΣ ΙΕΥΘΥΝΤΗΣ ΟΙΚΟΝΟΜΙΚΗ ΙΕΥΘΥΝΣΗ ΙΕΥΘΥΝΣΗ ΛΕΙΤΟΥΡΓΙΑΣ ΚΑΤΑΣΤΗΜΑΤΩΝ ΛΟΓΙΣΤΗΡΙΟ ΠΑΡΑΚΟΛΟΥΘΗΣΗ ΕΤΑΙΡΕΙΩΝ ΓΡΑΦΕΙΟ ΠΡΟΣΩΠΙΚΟΥ ΙΕΥΘΥΝΣΗ MARKETING ΤΜΗΜΑ ΕΞΥΠΗΡΕΤΗΣΗΣ ΜΕΤΟΧΩΝ ΜΗΧΑΝΟΓΡΑΦΗΣΗ ΤΜΗΜΑ ΕΤΑΙΡΙΚΩΝ ΑΝΑΚΟΙΝΩΣΕΩΝ ΙΕΥΘΥΝΣΗ ΑΓΟΡΩΝ ΑΠΟΘΗΚΗ ΓΡΑΜΜΑΤΕΙΑ ΥΠΟ ΟΧΗ 2.8 Μέτοχοι Το Μετοχικό Κεφάλαιο της Εταιρείας στις 30.06.2006 ανερχόταν σε 13.051.800 διαιρούµενο σε 21.753.000 κοινές ονοµαστικές µετοχές, ονοµαστικής αξίας 0,60 εκάστη. Η µετοχική σύνθεση της Εταιρείας είχε την ηµεροµηνία αυτή ως ακολούθως: Μέτοχοι Αριθµός Μετοχών ικαίωµα Ψήφου % Πηλαδάκης Κωνσταντίνος 10.142.774 10.142.774 46,63% Laxey Greek Investments LP 1.995.494 1.995.494 9,17% Λάλα Ειρήνη 893.784 893.784 4,11% Καλκάκος Παναγιώτης 748.200 748.200 3,44% Λοιποί 7.972.748 7.972.748 36,65% Σύνολο 21.753.000 21.753.000 100,00% 15

2.9 Προσωπικό Η εξέλιξη του µέσου όρου του Προσωπικού της Εταιρείας για τις χρήσεις που έληξαν στις 30.06.2005 και 30.06.2006 παρουσιάζεται στον ακόλουθο πίνακα: Εξέλιξη Προσωπικού Εταιρείας Ειδικότητα 30.06.2005 30.06.2006 ιοικητικό Προσωπικό 20 19 Πωλήσεων 71 59 Σύνολο 91 78 Η εξέλιξη του µέσου όρου του Προσωπικού του Οµίλου για τις χρήσεις που έληξαν στις 30.06.2005 και 30.06.2006 παρουσιάζεται στον ακόλουθο πίνακα: Εξέλιξη Προσωπικού Οµίλου Ειδικότητα 30.06.2005 30.06.2006 ιοικητικό Προσωπικό 25 24 Πωλήσεων 100 59 Σύνολο 125 83 αναγνωρίζοντας την ουσιαστική συµβολή του Προσωπικού στην αναπτυσσόµενη πορεία της, δίνει ιδιαίτερη βαρύτητα στη διατήρηση άριστου εργασιακού κλίµατος και στην ουσιαστική επιµόρφωση και εκπαίδευση του ανθρωπίνου δυναµικού της. Στον τοµέα της επιµόρφωσης και εκπαίδευσης του προσωπικού, η Εταιρεία έχει καταφέρει να ανταποκριθεί µε επιτυχία στις συνεχώς αυξανόµενες ανάγκες και στα νέα δεδοµένα της αγοράς, επενδύοντας στη διαρκή εκπαίδευση και ενηµέρωση του προσωπικού της. Κατά τακτά χρονικά διαστήµατα διοργανώνονται σεµινάρια και εκπαιδευτικά προγράµµατα, τόσο για τα στελέχη όσο και για το υπόλοιπο προσωπικό. Αποτέλεσµα των παραπάνω, είναι ο Όµιλος να στελεχώνεται από καταρτισµένο προσωπικό, το οποίο διακρίνεται για τον επαγγελµατισµό του, αποτελώντας ένα από τα κυριότερα ανταγωνιστικά της πλεονεκτήµατα. 2.10 Πληροφορίες Σχετικά µε τις Πρόσφατες Εξελίξεις και Προοπτικές της Εταιρείας µετά τη χρήση που έληξε στις 30.06.2006 H λιανική πώληση προϊόντων µουσικής, εικόνας και ήχου (Cds Dvds), η οποία αποτελεί τη βασική δραστηριότητα Εταιρείας, διέρχεται τον τελευταίο διάστηµα σηµαντική κρίση και οι πωλήσεις σε εθνικό αλλά και διεθνές επίπεδο παρουσιάζουν καµπή η οποία όπως είναι φυσικό επηρεάζει εν γένει όλες τις εταιρείες που δραστηριοποιούνται στον κλάδο. Οι αρνητικές επιπτώσεις της κρίσης που διέρχεται ο ανωτέρω κλάδος είχαν ως αποτέλεσµα η εταιρεία να εµφανίσει στη χρήση 01.07.2005-30.06.2006 και µετά την εφαρµογή των διεθνών λογιστικών προτύπων, αρνητικά Αποτελέσµατα προ Αποσβέσεων, Χρηµατοοικονοµικών και Επενδυτικών Αποτελεσµάτων (EBITDA) και κατά συνέπεια από τις 05.10.2006 να ενταχθούν οι µετοχές της στην Κατηγορία «Επιτήρησης». Η ιοίκηση της Εταιρείας εκτιµώντας τις εξελίξεις και αντιλαµβανόµενη τις τάσεις της αγοράς και του κλάδου και µε γνώµονα το συµφέρον των µετόχων, των πελατών και των εργαζοµένων της, έθεσε ως πρωταρχικό στόχο την υλοποίηση ενός στρατηγικού σχεδίου ανάκαµψης το οποίο βασίζεται σε δύο άξονες. Ο πρώτος άξονας σχετίζεται µε την αξιοποίηση της ηγετικής θέσης που κατέχει η εταιρεία στην εγχώρια αγορά, την αναδιάρθρωση του δικτύου των καταστηµάτων της και την εισαγωγή νέων προϊόντων και υπηρεσιών στο χώρο της µουσικής, µε την αξιοποίηση νέων 16

τεχνολογιών. Ο δεύτερος άξονας σχετίζεται µε την επέκταση της Εταιρείας σε νέες δραστηριότητες στον ευρύτερο χώρο της διασκέδασης και ψυχαγωγίας. Στο πλαίσιο του πρώτου άξονα κεντρικός σχεδιασµός και προσανατολισµός της διοίκησης αποτελεί η ευρύτερη και πληρέστερη αξιοποίηση της ισχυρής αναγνωρισιµότητας που διαθέτουν τα εµπορικά σήµατα «Virgin» και «Virgin Megastores», των οποίων η Εταιρεία είναι δικαιούχος, η άµεση επέκτασή της σε σηµεία υψηλού αγοραστικού ενδιαφέροντος έτσι ώστε να αυξήσει το µερίδιο που κατέχει στην εγχώρια αγορά και η ενίσχυση των συνεργασιών της για την παροχή εξειδικευµένων προϊόντων και υπηρεσιών µουσικής, εικόνας και ήχου µέσω κινητής τηλεφωνίας και διαδικτύου. Στο πλαίσιο του δεύτερου άξονα, η διοίκηση προσανατολίζεται στην αναζήτηση και επίτευξη συµφωνιών που θα επιτρέψουν την επέκταση των δραστηριοτήτων της σε τοµέα του ευρύτερου κλάδου της ψυχαγωγίας που παρουσιάζει άνθηση και είναι σηµαντικά κερδοφόρος. Τα συνθετικά στοιχεία της αναπτυξιακής στρατηγικής που έχει ήδη αρχίσει να υλοποιεί η εταιρεία µε βάση τους ανωτέρω άξονες είναι τα εξής : Η ενίσχυση της πολιτικής περιορισµού του Λειτουργικού Κόστους, όπως αυτό αποτυπώνεται ήδη στις Οικονοµικές Καταστάσεις. Η διακοπή λειτουργίας ζηµιογόνων καταστηµάτων και η αναζήτηση σηµείων πώλησης υψηλού αγοραστικού ενδιαφέροντος και εµπορικής κίνησης. Η ανάπτυξη και η προώθηση στην εγχώρια αγορά της υπηρεσίας λιανικής πώλησης µουσικών αρχείων µέσω διαδικτύου δια της νόµιµης ηλεκτρονικής τους µεταφοράς on-line και αποθήκευσής τους στον ηλεκτρονικό υπολογιστή του χρήστη (downloading). Η διαρκής οργανική ανάπτυξη µέσω ενδελεχούς µελέτης, παροχής νέων υπηρεσιών µε εφαλτήριο την εξέταση της δυνατότητας εισαγωγής και ανάπτυξης υπηρεσίας ενοικίασης ψηφιακών προϊόντων εικόνας (Dvd' s) στο δίκτυο των καταστηµάτων της. Η συνεχής εναρµόνιση της Εταιρείας µε τις εναλλαγές και τις τάσεις της αγοράς και η βέλτιστη αξιοποίηση των δυνατοτήτων των θυγατρικών της. Πιο συγκεκριµένα, η VIVERE A.E, µέσω της θυγατρικής της εταιρείας «COSMO ΜΕΓΑΛΑ ΚΑΤΑΣΤΗΜΑΤΑ Α.Ε.Ε.», που αποτελεί το βασικό προµηθευτή της υπηρεσίας διάθεσης οπτικοακουστικού περιεχοµένου (My Cosmos) προς συνδροµητές κινητής τηλεφωνίας της εταιρείας «COSMOTE Α.Ε.», ολοκλήρωσε τις διαπραγµατεύσεις µε τους λοιπούς συντελεστές της ανωτέρω υπηρεσίας µε στόχο την ανανέωση, ενίσχυση και επέκτασή της, ενώ υπεγράφη σύµβαση προµήθειας της υπηρεσίας αυτής µε τη νέα της µορφή (Υπηρεσία «MUSIC ZONE» της «COSMOTE Α.Ε.») για τα µουσικά προϊόντα και υπηρεσίες. Η Εταιρεία εκτιµά ότι καθώς οι τάσεις της αγοράς αποδεικνύουν το συνεχώς αυξανόµενο αγοραστικό ενδιαφέρον για τις ως άνω υπηρεσίες και προϊόντα, η εν λόγω δραστηριότητα θα συµβάλει θετικά στα Οικονοµικά Αποτελέσµατα της ίδιας και της θυγατρικής της. Η επέκτασή της µέσω συγχωνεύσεων στον ευρύτερο κλάδο της ψυχαγωγίας και σε νέες µορφές διασκέδασης και ψυχαγωγίας που παρουσιάζουν σηµαντικές προοπτικές ανάπτυξης προσδίδοντας τη δυνατότητα άµεσης οικονοµικής ενίσχυσης. Η VIVERE A.E, προχώρησε σε λήψη απόφασης (.Σ. 10.10.2006) για τη Συγχώνευση της Εταιρείας µε απορρόφηση της ανώνυµης εταιρείας µε την επωνυµία «ΚΑΖΙΝΟ ΚΑΙ ΞΕΝΙΑ ΘΡΑΚΗΣ ΞΕΝΟ ΟΧΕΙΑΚΕΣ ΚΑΙ ΤΟΥΡΙΣΤΙΚΕΣ ΕΜΠΟΡΙΚΕΣ ΕΠΙΧΕΙΡΗΣΕΙΣ Α.Ε.», η οποία εκµεταλλεύεται και λειτουργεί το «ΚΑΖΙΝΟ ΞΑΝΘΗΣ», µε βάσει τις διατάξεις του Κ.Ν. 2190/1920 και του Ν. 2166/1993. Ως ηµεροµηνία του Ισολογισµού Μετασχηµατισµού ορίσθηκε η 31.12.2006. Ειδικά σε σχέση µε τον συγκεκριµένο άξονα του στρατηγικού σχεδίου ανάπτυξης, αναδιάρθρωσης και εξυγίανσης της εταιρείας, η ιοίκηση εκτιµά ότι θα δράσει καταλυτικά στην οργανική ανάπτυξη της Εταιρείας, καθώς επεκτείνει τις δράσεις της σε έναν σηµαντικά κερδοφόρο τοµέα του κλάδου της ψυχαγωγίας, ενισχύει τις ήδη προσφερόµενες υπηρεσίες και προσδίδει στην Εταιρεία τις βάσεις που απαιτούνται για την διερεύνηση και άµεση εκµετάλλευση τυχόν επενδυτικών και άλλων ευκαιριών που ενδεχοµένως να προκύψουν. Παράλληλα, από την εν λόγω στρατηγική προσδοκάται άµεση αναστροφή των συνεπειών της δυσµενούς συγκυρίας που διέρχεται ο κλάδος της µουσικής βιοµηχανίας διεθνώς καθώς και χρηµατοοικονοµική και κεφαλαιακή ενίσχυση της Εταιρείας που θα οδηγήσει στην επίτευξη κερδοφορίας. 17

Στη συνέχεια και για λόγους πληρέστερης, και ορθολογικότερης ενηµέρωσης του επενδυτικού κοινού αλλά και των εκάστοτε ενδιαφεροµένων µετόχων και επενδυτών, παρουσιάζονται γενικές πληροφορίες και στοιχεία για την υπό απορρόφηση εταιρεία «ΚΑΖΙΝΟ ΚΑΙ ΞΕΝΙΑ ΘΡΑΚΗΣ ΞΕΝΟ ΟΧΕΙΑΚΕΣ ΚΑΙ ΤΟΥΡΙΣΤΙΚΕΣ ΕΜΠΟΡΙΚΕΣ ΕΠΙΧΕΙΡΗΣΕΙΣ Α.Ε.». Η εταιρεία µε την επωνυµία «ΚΑΖΙΝΟ ΚΑΙ ΞΕΝΙΑ ΘΡΑΚΗΣ ΞΕΝΟ ΟΧΕΙΑΚΕΣ ΚΑΙ ΤΟΥΡΙΣΤΙΚΕΣ ΕΜΠΟΡΙΚΕΣ ΕΠΙΧΕΙΡΗΣΕΙΣ Α.Ε.», µε το διακριτικό τίτλο «ΚΑΖΙΝΟ MAGIC ΘΡΑΚΗΣ Α.Ε.» αποτελεί επιχείρηση παροχής υπηρεσιών, δεν αποτελεί µέλος Οµίλου και δεν διαθέτει θυγατρικές εταιρείες. Το Καταστατικό της Εταιρείας καταρτίστηκε µε την υπ' αριθ. 5111/14.10.1995 Πράξη του Συµβολαιογράφου Αθηνών Στεφάνου Καταπόδη, καταχωρήθηκε στο Μητρώο Ανωνύµων Εταιρειών της Νοµαρχίας Ξάνθης στις 26.10.1995 και πήρε αριθµό Μ.Α.Ε. 34433/66/Β/95/008 (ΦΕΚ 6156/30.10.1995). Η επιχείρηση του «ΚΑΖΙΝΟ MAGIC ΘΡΑΚΗΣ Α.Ε.» λειτουργεί εντός ιδιόκτητου κτιρίου που βρίσκεται επί οικοπέδου 21.260 στρ. στη θέση Λευκός Πύργος Ξάνθης σε απόσταση περίπου 2 χλµ. από την πόλη της Ξάνθης. Σηµειώνεται ότι η άδεια λειτουργίας και εκµετάλλευσης του «ΚΑΖΙΝΟ MAGIC ΘΡΑΚΗΣ Α.Ε.» είναι αορίστου χρόνου. Το πλέγµα των διατάξεων που διέπει τη µεταβίβαση µετοχών και τη συγχώνευση κατόχου αδείας λειτουργίας Καζίνο δεν δηµιουργεί καταρχήν επιφυλάξεις ή αµφιβολίες για το κύρος και την ισχύ της υφισταµένης αδείας, τόσο κατά όσο και µετά την ολοκλήρωση της εν λόγω Συγχώνευσης. Η Εταιρεία, από κοινού µε την απορροφούµενη εταιρεία, προ της κατά νόµο ολοκληρώσεως της συγχωνεύσεως θα απευθυνθεί προς την Επιτροπή Καζίνο και το Υπουργείο Τουριστικής Ανάπτυξης ώστε να εξασφαλίσει τη συµφωνία τους επ αυτής, ενώ δεν διαφαίνονται λόγοι που θα απαιτούσαν την επιβολή ειδικών όρων για τη χορήγηση της αδείας αυτής. Η σύνθεση του ιοικητικού Συµβουλίου του «ΚΑΖΙΝΟ MAGIC ΘΡΑΚΗΣ Α.Ε.» µετά την από 01.11.2006 απόφαση του.σ. αντικατάστασης παραιτηθέντος µέλος κ. Παναγιώτη Κανελλάκη από τον κ. Παντελή Παντελάκη είναι η ακόλουθη: ΟΝΟΜΑΤΕΠΩΝΥΜΟ Αθανάσιος Χατζηιωάννου Παντελής Παντελάκης Σταύρος Κοθάλης Χρήστος Κανελλάκης Λεωνίδας Κανελλάκης Γεώργιος Πατσιούρης Παρασκευή Κανελλάκη ΘΕΣΗ Πρόεδρος Αντιπρόεδρος & ιευθύνων Σύµβουλος Μέλος Μέλος Μέλος Μέλος Μέλος Η µετοχική σύνθεση του «ΚΑΖΙΝΟ MAGIC ΘΡΑΚΗΣ Α.Ε.» είναι η ακόλουθη: Μέτοχοι Αριθµός Μετοχών % ΝΕΚΤΑΡ Α.Ε. 904.365 40,53% Αθανάσιος Χατζηιωάννου 446.693 20,02% Σάββας Χατζηιωάννου 446.693 20,02% ΞΕΝΟ ΟΧΕΙΑ ΚΟΘΑΛΗ Α.Ε. 334.690 15,00% Ευάγγελος Κισσαµιτάκης 54.903 2,46% Μιχαήλ ηµητρακόπουλος 32.942 1,48% Απ. ηµητρακόπουλος 10.980 0,49% Σύνολο 2.231.266 100,00% Σύµφωνα µε τις δηµοσιευµένες Οικονοµικές Καταστάσεις της 31.12.2005, το «ΚΑΖΙΝΟ MAGIC ΘΡΑΚΗΣ Α.Ε.» είχε µετοχικό κεφάλαιο 6.693.798 διαιρούµενο σε 2.231.266 ονοµαστικές µετοχές, ονοµαστικής αξίας 3 εκάστη, Ίδια Κεφάλαια 7.315.670, Κύκλο Εργασιών 15.228.787 και Καθαρά Αποτελέσµατα Χρήσεως προ Φόρων 3.455.885. Σύµφωνα µε τα βιβλία της Εταιρείας τα Αποτελέσµατα για την περίοδο 01.01.2006 30.09.2006 ήταν: ο Κύκλος Εργασιών ανήλθε σε 11.266.475 από 10.868.620 την αντίστοιχη περίοδο του 2005 (01.01.2005 30.09.2005) παρουσιάζοντας αύξηση ύψους 3,5% και τα Καθαρά 18

Αποτελέσµατα προ Φόρων (Κέρδη) ανήλθαν σε 2.354.880 από 2.306.000 την αντίστοιχη περίοδο του 2005 (01.01.2005 30.09.2005) παρουσιάζοντας αύξηση ύψους 2,08%. Με τη σχεδιαζόµενη συγχώνευση η VIVERE Α.Ε. επεκτείνει την παρουσία της στον ευρύτερο κλάδο της ψυχαγωγίας, µε σκοπό τη βελτίωση των Οικονοµικών Αποτελεσµάτων της Εταιρείας και των εν γένει χρηµατοοικονοµικών της µεγεθών. Οι ιοικήσεις των συγχωνευοµένων εταιρειών θεωρούν την ανωτέρω στρατηγική επιλογή και συνεργασία ως την πλέον συµφέρουσα για τους µετόχους, τους πελάτες και τους εργαζοµένους τους. Η διοίκηση της Εταιρείας εκτιµά ότι η ολοκλήρωση των ανωτέρω αποφάσεων και η ευόδωση των µέτρων που έχει λάβει µε βάση του ανωτέρω άξονες θα οδηγήσει σε αναστροφή των συνεπειών της δυσµενούς συγκυρίας και την επίτευξη κερδοφορίας. Σε κάθε περίπτωση η Εταιρεία θα συνεχίσει την πολιτική της περιστολής των εξόδων και της ανάπτυξης κερδοφόρων δραστηριοτήτων, θα εκπληρώσει στο ακέραιο τις υποχρεώσεις της και θα ολοκληρώσει µε συνέπεια τις στρατηγικές επιλογές αναδιάρθρωσης και ανάπτυξης. 19

3. Ετήσιες Οικονοµικές Καταστάσεις για τη Χρήση 01.07.2005-30.06.2006 3.1 Ισολογισµός Ο ενοποιηµένος και ατοµικός Ισολογισµός για τη χρήση 01.07.-30.06.2006 και τα αντίστοιχα συγκρίσιµα µεγέθη της προηγούµενης χρήσης, έχουν ως εξής: Σηµειώσεις 30.06.2006 30.06.2005 Ενσώµατες Ακινητοποιήσεις 1 3.778.355 3.906.162 Επενδύσεις σε Θυγατρικές Επιχειρήσεις 2 0 0 Επενδύσεις σε Συγγενείς Επιχειρήσεις 2 8.188.147 9.305.686 Αναβαλλόµενες φορολογικές απαιτήσεις 3 2.194.037 2.795.185 Χρηµατοοικονοµικά στοιχεία διαθέσιµα προς πώληση 2 4.161 4.161 Λοιπές Μακροπρόθεσµες Απαιτήσεις 4 1.393.575 1.727.778 15.558.275 17.738.972 Κυκλοφορούν ενεργητικό Αποθέµατα 5 3.095.677 4.388.218 Πελάτες και Λοιπές Απαιτήσεις 6 5.315.357 2.877.277 Ταµειακά διαθέσιµα και ισοδύναµα 7 4.580.729 202.330 12.991.764 7.467.825 Σύνολο ενεργητικού 28.550.039 25.206.797 Ι ΙΑ ΚΕΦΑΛΑΙΑ Ίδια κεφάλαια αποδιδόµενα στους µετόχους Μετοχικό κεφάλαιο 8 13.051.800 15.274.863 Υπέρ Το Άρτιο 9 2.587.214 2.595.717 Λοιπά αποθεµατικά 9 2.187.743 2.187.743 Κέρδη/ (ζηµιές) εις νέον -14.167.104-13.516.534 Σύνολο ιδίων κεφαλαίων αποδιδόµενα στους µετόχους 3.659.653 6.541.789 ικαιώµατα Μειοψηφίας -1.105.199-711.538 Σύνολο ιδίων κεφαλαίων 2.554.454 5.830.251 ΥΠΟΧΡΕΩΣΕΙΣ Μακροπρόθεσµες υποχρεώσεις ανειακές υποχρεώσεις 10 9.696.203 1.574.327 Υποχρεώσεις παροχών προσωπικού λόγω εξόδου από την υπηρεσία 11 231.492 242.031 Λοιπές µακροπρόθεσµες υποχρεώσεις 12 7.154.765 6.808.042 Σύνολο Μακροπροθέσµων Υποχρεώσεων 17.082.459 8.624.400 Βραχυπρόθεσµες υποχρεώσεις Προµηθευτές και λοιπές υποχρεώσεις 13 7.765.675 8.957.588 Τρέχουσες φορολογικές υποχρεώσεις 14 650.450 895.768 Βραχυπρόθεσµες ανειακές Υποχρεώσεις 10 497.000 898.790 Σύνολο Βραχυπρόθεσµων Υποχρεώσεων 8.913.126 10.752.145 Σύνολο υποχρεώσεων 25.995.585 19.376.545 Σύνολο ιδίων κεφαλαίων και υποχρεώσεων 28.550.039 25.206.797 20

Η Εταιρεία Σηµειώσεις 30.06.2006 30.06.2005 Ενσώµατες Ακινητοποιήσεις 1 3.388.527 2.707.120 Επενδύσεις σε Θυγατρικές Επιχειρήσεις 2 1.386.599 1.680.599 Επενδύσεις σε Συγγενείς Επιχειρήσεις 2 8.515.719 8.515.719 Αναβαλλόµενες φορολογικές απαιτήσεις 3 1.808.332 2.447.013 Χρηµατοοικονοµικά στοιχεία διαθέσιµα προς πώληση 2 4.161 4.161 Λοιπές Μακροπρόθεσµες Απαιτήσεις 4 1.258.507 1.590.634 16.361.845 16.945.245 Κυκλοφορούν ενεργητικό Αποθέµατα 5 3.095.677 3.093.776 Πελάτες και Λοιπές Απαιτήσεις 6 7.268.206 5.306.905 Ταµειακά διαθέσιµα και ισοδύναµα 7 4.497.207 100.216 14.861.090 8.500.897 Σύνολο ενεργητικού 31.222.934 25.446.142 Ι ΙΑ ΚΕΦΑΛΑΙΑ Ίδια κεφάλαια αποδιδόµενα στους µετόχους Μετοχικό κεφάλαιο 8 13.051.800 15.274.863 Υπέρ Το Άρτιο 9 2.587.214 2.595.717 Λοιπά αποθεµατικά 9 2.187.743 2.187.743 Κέρδη/ (ζηµιές) εις νέον -11.002.962-10.779.008 Σύνολο ιδίων κεφαλαίων 6.823.795 9.279.315 ΥΠΟΧΡΕΩΣΕΙΣ Μακροπρόθεσµες υποχρεώσεις ανειακές υποχρεώσεις 10 9.696.203 1.574.327 Υποχρεώσεις παροχών προσωπικού λόγω εξόδου από την υπηρεσία 11 123.368 128.353 Λοιπές µακροπρόθεσµες υποχρεώσεις 12 7.154.765 6.808.042 Σύνολο Μακροπροθέσµων Υποχρεώσεων 16.974.335 8.510.722 Βραχυπρόθεσµες υποχρεώσεις Προµηθευτές και λοιπές υποχρεώσεις 13 6.802.344 6.842.814 Τρέχουσες φορολογικές υποχρεώσεις 14 125.460 221.560 Βραχυπρόθεσµες ανειακές Υποχρεώσεις 10 497.000 591.731 Σύνολο Βραχυπρόθεσµων Υποχρεώσεων 7.424.804 7.656.105 Σύνολο υποχρεώσεων 24.399.139 16.166.827 Σύνολο ιδίων κεφαλαίων και υποχρεώσεων 31.222.934 25.446.142 21

3.2 Αποτελέσµατα Οι καταστάσεις Αποτελεσµάτων για τη χρήση 01.07.-30.06.2006 και τα αντίστοιχα συγκρίσιµα µεγέθη της προηγούµενης χρήσης, έχουν ως εξής: Σηµειώσεις 01.07-30.06.2006 01.07-30.06.2005 Πωλήσεις 15 8.151.607 11.075.980 Κόστος Πωληθέντων 16 6.126.915 6.518.487 Μεικτό Κέρδος 2.024.693 4.557.493 Έξοδα διάθεσης 17 4.233.564 5.331.067 Έξοδα διοίκησης 18 1.655.193 1.771.127 Λοιπά έδοδα / (έξοδα) 19-576.423-724.637 Κέρδη προ φόρων, χρηµατοοικονοµικών και επενδυτικών αποτελεσµάτων -4.440.488-3.269.339 Κέρδη προ φόρων, χρηµατοοικονοµικών και επενδυτικών αποτελεσµάτων και -4.335.789-3.117.201 αποσβέσεων Χρηµατοοικονοµικά αποτελέσµατα 20-64.809-308.259 Αποτελέσµατα προ φόρων -4.505.297-3.577.598 Φόρος εισοδήµατος 21-606.337 997.526 Αναλογία Αποτελέσµατος συγγενών επιχειρήσεων -1.114.714-345.571 Καθαρά αποτελέσµατα χρήσης -6.226.348-2.925.643 Κατανέµονται σε: Μετόχους -5.902.324-2.742.372 Μειοψηφία -324.024-183.271 01.07-30.06.2006 01.07-30.06.2005 Καθαρά αποτελέσµατα χρήσης που αναλογούν στους µετόχους της µητρικής -5.902.324-2.742.372 Μεσοσταθµικός αριθµός µετοχών 42.433.868 50.077.022 Βασικά Κέρδη ανά µετοχή -0,139-0,055 Η Εταιρεία Σηµειώσεις 01.07-30.06.2006 01.07-30.06.2005 Πωλήσεις 15 7.109.538 7.695.203 Κόστος Πωληθέντων 16 5.414.129 4.683.861 Μεικτό Κέρδος 1.695.410 3.011.342 Έξοδα διάθεσης 17 3.587.313 3.441.945 Έξοδα διοίκησης 18 1.537.420 1.475.119 Λοιπά έσοδα / (έξοδα) 19-212.922-703.908 Κέρδη προ φόρων, χρηµατοοικονοµικών και επενδυτικών αποτελεσµάτων -3.642.245-2.609.631 Κέρδη προ φόρων, χρηµατοοικονοµικών και επενδυτικών αποτελεσµάτων και -3.549.733-2.390.804 αποσβέσεων Χρηµατοοικονοµικά αποτελέσµατα 20-51.797-276.520 Αποτελέσµατα προ φόρων -3.694.041-2.886.151 Φόρος εισοδήµατος 21-638.680 880.889 Καθαρά αποτελέσµατα χρήσης -4.332.722-2.005.262 22

Η Εταιρεία 01.07-30.06.2006 01.07-30.06.2005 Καθαρά αποτελέσµατα χρήσης που αναλογούν στους µετόχους της µητρικής -4.332.722-2.005.262 Μεσοσταθµικός αριθµός µετοχών 40.609.212 48.228.529 Βασικά Κέρδη ανά µετοχή -0,107-0,042 3.3 Ταµειακές Ροές Οι Ταµειακές Ροές της Εταιρείας και του Οµίλου για τη χρήση 01.07.-30.06.2006 και τα αντίστοιχα συγκρίσιµα µεγέθη της προηγούµενης χρήσης, έχουν ως εξής: 01.07-30.06.2006 01.07-30.06.2005 Λειτουργικές δραστηριότητες Κέρδη προ φόρων -4.505.297-3.577.598 Πλέον / µείον προσαρµογές για: Αποσβέσεις 113.361 150.400 Προβλέψεις -2.894 90.031 Λοιπές µη ταµιακές συναλλαγές -1.328.598 0 Αποτελέσµατα (έσοδα, έξοδα, κέρδη και ζηµιές) επενδυτικής δραστηριότητας -254.775 72.114 Χρεωστικοί τόκοι και συναφή έξοδα 294.974 176.759 Πλέον/ µείον προσαρµογές για µεταβολές λογαριασµών κεφαλαίου κίνησης ή που σχετίζονται µε τις λειτουργικές δραστηριότητες: Μείωση / (αύξηση) αποθεµάτων 440.285 3.001.177 Μείωση / (αύξηση) απαιτήσεων 3.448.802 10.822.394 (Μείωση) / αύξηση υποχρεώσεων (πλην τραπεζών) -335.897-7.327.191 Μείον: Χρεωστικοί τόκοι και συναφή έξοδα καταβεβληµένα -345.643-253.208 Καταβεβληµένοι φόροι -575.696-981.155 Σύνολο εισροών/ εκροών από λειτουργικές δραστηριότητες (α) -3.051.377 2.173.722 Επενδυτικές δραστηριότητες Απόκτηση θυγατρικών, συγγενών, κοινοπραξιών και λοιπών επενδύσεων 293.100 0 Αγορά ενσώµατων και άυλων παγίων περιουσιακών στοιχείων -793.280-430.958 Εισπράξεις από πωλήσεις ενσώµατων και άυλων παγίων 472.469 39.848 Τόκοι εισπραχθέντες 5.444 4.336 Σύνολο εισροών/ εκροών από επενδυτικές δραστηριότητες (β) -22.267-386.775 Χρηµατοδοτικές δραστηριότητες Εισπράξεις για αύξηση µετοχικού κεφαλαίου και υπέρ το άρτιο 0-1.270.983 Εισπράξεις από εκδοθέντα /αναληφθέντα δάνεια 8.618.876 0 Εξοφλήσεις δανείων -591.731-579.592 Μερίσµατα πληρωθέντα -560.000 0 Σύνολο εισροών/ εκροών από χρηµατοδοτικές δραστηριότητες (γ) 7.467.146-1.850.576 Καθαρή αύξηση (µείωση) στα ταµειακά διαθέσιµα & ισοδύναµα περιόδου 4.393.501-63.629 (α)+(β)+(γ) Ταµειακά διαθέσιµα και ισοδύναµα έναρξης περιόδου 187.229 265.959 Ταµειακά διαθέσιµα και ισοδύναµα λήξης περιόδου 4.580.729 202.330 23