ΒΙΟΚΑΡΠΕΤ ΑΕ ΒΙΟΜΗΧΑΝΙΚΕΣ ΚΑΙ ΕΜΠΟΡΙΚΕΣ ΕΠΙΧΕΙΡΗΣΕΙΣ Ετήσια Οικονοµική Έκθεση (1 Ιανουαρίου έως 31 εκεµβρίου 2012) µε βάση το άρθρο 4 του Ν. 3556/2007 (Σύµφωνα µε τα ιεθνή Πρότυπα Χρηµατοοικονοµικής Αναφοράς.Π.Χ.Α.)
ΠΙΝΑΚΑΣ ΠΕΡΙΕΧΟΜΕΝΩΝ Α. ηλώσεις Εκπροσώπων του.σ. 4 Β. Έκθεση ελέγχου ανεξάρτητου Ορκωτού Ελεγκτή Λογιστή 5 Γ.Έκθεση διαχείρισης ιοικητικού Συµβουλίου 7. Ετήσιες Οικονοµικές Καταστάσεις 27 1. Κατάσταση Οικονοµική Θέσης 28 2. Κατάσταση Συνολικού Εισοδήµατος 29 3. Ενοποιηµένη κατάσταση µεταβολών ιδίων κεφαλαίων 30 4. Κατάσταση µεταβολών ιδίων κεφαλαίων Μητρικής Εταιρείας 31 5. Κατάσταση ταµειακών ροών 32 6. Λειτουργικοί Τοµείς 33 Γενικές Πληροφορίες 35 Πλαίσιο κατάρτισης των οικονοµικών καταστάσεων 36 8.2. Σηµαντικές λογιστικές κρίσεις, εκτιµήσεις και παραδοχές 41 8.2.1. Κρίσεις 42 8.2.2. Εκτιµήσεις και παραδοχές 43 8.3. Σύνοψη σηµαντικών λογιστικών αρχών 44 8.3.1. Γενικά 44 8.3.2. Ενοποίηση 45 8.3.3. Συνδεδεµένες Επιχειρήσεις 46 8.3.4. Μετατροπή στοιχείων σε ξένο νόµισµα 47 8.3.5. Πληροφόρηση κατά τοµέα 48 8.3.6. Συναλλαγές και υπόλοιπα 49 8.3.7. Ενσώµατα πάγια 49 8.3.8. Άυλα περιουσιακά στοιχεία 50 8.3.9. Επενδύσεις σε ακίνητα 50 8.3.10. Αποµείωση αξίας περιουσιακών στοιχείων 51 8.3.11. Χρηµατοοικονοµικά µέσα 51 8.3.12. Αποµείωση περιουσιακών στοιχείων απεικονιζόµενα στο αποσβεσµένο κόστος 53 8.3.13. Αποθέµατα 54 8.3.14. Εµπορικές απαιτήσεις 54 8.3.15. Ταµειακά διαθέσιµα και ισοδύναµα 55 8.3.16. Ίδια Κεφάλαια 55 8.3.17. Φορολογία εισοδήµατος και αναβαλλόµενος φόρος εισοδήµατος 55 8.3.18. Παροχές λόγω συνταξιοδότησης και Βραχυχρόνιες παροχές σε εργαζοµένους 56 8.3.19. Επιχορηγήσεις 57 Ετήσια Οικονοµική Έκθεση για την περίοδο από 1 Ιανουαρίου έως 31 εκεµβρίου 2012 2
8.3.20. Προβλέψεις, Ενδεχόµενες Υποχρεώσεις και Απαιτήσεις 58 8.3.21. Χρηµατοοικονοµικές Υποχρεώσεις 59 8.3.22. Αναγνώριση εσόδων και δαπανών 59 8.3.23. Αναγνώριση εξόδων 60 8.3.24. Μισθώσεις 61 8.4. ιαχείριση χρηµατοοικονοµικού κινδύνου 62 8.5. οµή του Οµίλου και µέθοδος ενοποίησης εταιρειών 64 Σηµειώσεις επί των οικονοµικών καταστάσεων 65 9.1. Ιδιοχρησιµοποιούµενα ενσώµατα πάγια στοιχεία 65 9.2. Επενδύσεις σε Ακίνητα 66 9.3. Άυλα περιουσιακά στοιχεία 67 9.4. Επενδύσεις σε Θυγατρικές και Συγγενείς επιχειρήσεις 68 9.5. Χρηµατοοικονοµικά Στοιχεία ιαθέσιµα προς Πώληση 68 9.6. Λοιπές Μακροπρόθεσµές Απαιτήσεις 68 9.7. Αναβαλλόµενη φορολογία 69 9.8. Αποθέµατα 70 9.9. Πελάτες και λοιπές Εµπορικές Απαιτήσεις 70 9.10. Λοιπές Απαιτήσεις 71 9.11. Χρηµατοοικονοµικά Περιουσιακά στοιχεία αποτιµώµενα στην εύλογη αξία 71 9.12. Ταµειακά διαθέσιµα και ταµειακά ισοδύναµα 72 9.13. Μετοχικό κεφάλαιο 72 9.14. Υποχρεώσεις παροχών προσωπικού λόγω εξόδου από την υπηρεσία 72 9.15. Επιχορηγήσεις επενδύσεων σε πάγια 73 9.16. ανειακές Υποχρεώσεις 73 9.17. Λοιπές Μακροπρόθεσµες Υποχρεώσεις 74 9.18. Προµηθευτές και λοιπές υποχρεώσεις 74 9.19. Τρέχουσες Φορολογικές Υποχρεώσεις 75 9.20. Λοιπές βραχυπρόθεσµες υποχρεώσεις 75 9.21. Κύκλος Εργασιών 75 9.22. Έξοδα ανά κατηγορία 76 9.23. Λοιπά έσοδα/(έξοδα) 76 9.24. Χρηµατοοικονοµικά έσοδα / (έξοδα) 77 9.25. Επίδικες ή υπό διαιτησία διαφορές 77 9.26. Ανέλεγκτες φορολογικά χρήσεις 77 9.27. Αριθµός απασχολούµενου προσωπικού 79 9.28. Συναλλαγές µε συνδεδεµένα µέρη 79 9.29. Φόροι εισοδήµατος 80 9.30. Κέρδη ανά µετοχή 80 9.31. εσµεύσεις και ενδεχόµενες υποχρεώσεις 81 9.31.1. εσµεύσεις 81 9.31.2. Λειτουργικές µισθώσεις 81 9.32 Εποχικότητα δραστηριοτήτων 81 10. Πολιτική ιαχείρισης Κινδύνων 82 11. Γεγονότα µετά την ηµεροµηνία του ισολογισµού 87 Ε. Στοιχεία και Πληροφορίες 1/1-31/12/2012 88 ΣΤ. Πληροφορίες άρθρου 10 Ν. 3401/2005 που δηµοσιεύτηκαν από την εταιρεία κατά την χρήση 2012 89 Ζ. ιαδικτυακός τόπος ανάρτησης της Χρηµατοοικονοµικής Πληροφόρησης 90 Ετήσια Οικονοµική Έκθεση για την περίοδο από 1 Ιανουαρίου έως 31 εκεµβρίου 2012 3
Α. ηλώσεις Εκπροσώπων του.σ. Στις κατωτέρω δηλώσεις, οι οποίες λαµβάνουν χώρα σύµφωνα µε το άρθρο 4 παρ. 2 ν. 3556/2007, όπως ισχύει σήµερα, προβαίνουν οι ακόλουθοι Εκπρόσωποι του ιοικητικού Συµβουλίου της Εταιρείας: Ιωάννης Καντώνιας Πρόεδρος.Σ. & ιευθύνων Σύµβουλος Γεώργιος Καντώνιας Αντιπρόεδρος.Σ. & ιευθύνων Σύµβουλος Βασίλειος Τσιάρας ιευθύνων Σύµβουλος Οι κάτωθι υπογράφοντες, υπό την ως άνω ιδιότητά µας, ειδικώς προς τούτο ορισθέντες από το ιοικητικό Συµβούλιο της Ανώνυµης Εταιρείας µε την επωνυµία «Βιοκαρπέτ Α.Ε.», δηλώνουµε και βεβαιώνουµε µε την παρούσα ότι εξ όσων γνωρίζουµε: Α. Οι οικονοµικές καταστάσεις της Ανώνυµης Εταιρείας ΒΙΟΚΑΡΠΕΤ ΑΕ ΒΙΟΜΗΧΑΝΙΚΕΣ ΚΑΙ ΕΜΠΟΡΙΚΕΣ ΕΠΙΧΕΙΡΗΣΕΙΣ για τη χρήση 01/01/2012 31/12/2012, οι οποίες καταρτίσθηκαν σύµφωνα µε τα ισχύοντα λογιστικά πρότυπα, απεικονίζουν κατά τρόπο αληθή τα στοιχεία του ενεργητικού και του παθητικού, την καθαρή θέση και τα αποτελέσµατα χρήσεως του εκδότη καθώς και των επιχειρήσεων που περιλαµβάνονται στην ενοποίηση εκλαµβανοµένων ως σύνολο. Β. Η έκθεση του διοικητικού συµβουλίου απεικονίζει κατά τρόπο αληθή την εξέλιξη, τις επιδόσεις και τη θέση της εταιρείας, καθώς και των επιχειρήσεων που περιλαµβάνονται στην ενοποίηση εκλαµβανοµένων ως σύνολο, συµπεριλαµβανοµένης της περιγραφής των κυριότερων κινδύνων και αβεβαιοτήτων που αντιµετωπίζουν. Λάρισα 26/3/2013 Οι ηλούντες Βεβαιούντες Ο Πρόεδρος του.σ.& ιευθύνων Σύµβουλος O Αντιπρόεδρος.Σ. & ιευθύνων Σύµβουλος Ο ιευθύνων Σύµβουλος Ιωάννης Aστ.Καντώνιας Γεώργιος Αντ. Καντώνιας Βασίλειος Αθ. Τσιάρας Α Τ T 399021 Α Τ ΑΒ835940 Α Τ ΑΒ102973 Ετήσια Οικονοµική Έκθεση για την περίοδο από 1 Ιανουαρίου έως 31 εκεµβρίου 2012 4
Β. Έκθεση Ελέγχου Ανεξάρτητου Ορκωτού Ελεγκτή Λογιστή Προς τους Μετόχους της Εταιρείας ΒΙΟΚΑΡΠΕΤ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΒΙΟΜΗΧΑΝΙΚΕΣ ΚΑΙ ΕΜΠΟΡΙΚΕΣ ΕΠΙΧΕΙΡΗΣΕΙΣ Έκθεση επί των Εταιρικών και Ενοποιηµένων Οικονοµικών Καταστάσεων Ελέγξαµε τις συνηµµένες εταιρικές και τις ενοποιηµένες οικονοµικές καταστάσεις της Εταιρείας ΒΙΟΚΑΡΠΕΤ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΒΙΟΜΗΧΑΝΙΚΕΣ ΚΑΙ ΕΜΠΟΡΙΚΕΣ ΕΠΙΧΕΙΡΗΣΕΙΣ, οι οποίες αποτελούνται από την εταιρική και ενοποιηµένη κατάσταση οικονοµικής θέσης της 31 ης εκεµβρίου 2012, τις εταιρικές και ενοποιηµένες καταστάσεις συνολικού εισοδήµατος, µεταβολών ιδίων κεφαλαίων και ταµειακών ροών της χρήσεως που έληξε την ηµεροµηνία αυτή, καθώς και περίληψη σηµαντικών λογιστικών αρχών και µεθόδων και λοιπές επεξηγηµατικές πληροφορίες. Ευθύνη της ιοίκησης για τις Εταιρικές και Ενοποιηµένες Οικονοµικές Καταστάσεις Η διοίκηση έχει την ευθύνη για την κατάρτιση και εύλογη παρουσίαση αυτών των εταιρικών και ενοποιηµένων οικονοµικών καταστάσεων σύµφωνα µε τα ιεθνή Πρότυπα Χρηµατοοικονοµικής Αναφοράς, όπως αυτά έχουν υιοθετηθεί από την Ευρωπαϊκή Ένωση, όπως και για εκείνες τις εσωτερικές δικλίδες, που η διοίκηση καθορίζει ως απαραίτητες, ώστε να καθίσταται δυνατή η κατάρτιση εταιρικών και ενοποιηµένων οικονοµικών καταστάσεων απαλλαγµένων από ουσιώδη ανακρίβεια, που οφείλεται είτε σε απάτη είτε σε λάθος. Ευθύνη του Ελεγκτή Η δική µας ευθύνη είναι να εκφράσουµε γνώµη επί αυτών των εταιρικών και ενοποιηµένων οικονοµικών καταστάσεων µε βάση τον έλεγχό µας. ιενεργήσαµε τον έλεγχό µας σύµφωνα µε τα ιεθνή Πρότυπα Ελέγχου. Τα πρότυπα αυτά απαιτούν να συµµορφωνόµαστε µε κανόνες δεοντολογίας, καθώς και να σχεδιάζουµε και διενεργούµε τον έλεγχο µε σκοπό την απόκτηση εύλογης διασφάλισης για το εάν οι εταιρικές και ενοποιηµένες οικονοµικές καταστάσεις είναι απαλλαγµένες από ουσιώδη ανακρίβεια. Ο έλεγχος περιλαµβάνει τη διενέργεια διαδικασιών για την απόκτηση ελεγκτικών τεκµηρίων, σχετικά µε τα ποσά και τις γνωστοποιήσεις στις εταιρικές και τις ενοποιηµένες οικονοµικές καταστάσεις. Οι επιλεγόµενες διαδικασίες βασίζονται στην κρίση του ελεγκτή περιλαµβανοµένης της εκτίµησης των κινδύνων ουσιώδους ανακρίβειας των εταιρικών και ενοποιηµένων οικονοµικών καταστάσεων, που οφείλεται είτε σε απάτη είτε σε λάθος. Κατά τη διενέργεια αυτών των εκτιµήσεων κινδύνου, ο ελεγκτής εξετάζει τις εσωτερικές δικλίδες που σχετίζονται µε την κατάρτιση και εύλογη παρουσίαση των εταιρικών και ενοποιηµένων οικονοµικών καταστάσεων της εταιρείας, µε σκοπό το σχεδιασµό ελεγκτικών διαδικασιών κατάλληλων για τις περιστάσεις, αλλά όχι µε σκοπό την έκφραση γνώµης επί της αποτελεσµατικότητας των εσωτερικών δικλίδων της εταιρείας. Ο έλεγχος περιλαµβάνει επίσης την Ετήσια Οικονοµική Έκθεση για την περίοδο από 1 Ιανουαρίου έως 31 εκεµβρίου 2012 5
αξιολόγηση της καταλληλότητας των λογιστικών αρχών και µεθόδων που χρησιµοποιήθηκαν και του εύλογου των εκτιµήσεων που έγιναν από τη διοίκηση, καθώς και αξιολόγηση της συνολικής παρουσίασης των εταιρικών και ενοποιηµένων οικονοµικών καταστάσεων. Πιστεύουµε ότι τα ελεγκτικά τεκµήρια που έχουµε συγκεντρώσει είναι επαρκή και κατάλληλα για τη θεµελίωση της ελεγκτικής µας γνώµης. Γνώµη Κατά τη γνώµη µας, οι συνηµµένες εταιρικές και ενοποιηµένες οικονοµικές καταστάσεις παρουσιάζουν εύλογα, από κάθε ουσιώδη άποψη, την οικονοµική θέση της Εταιρείας ΒΙΟΚΑΡΠΕΤ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΒΙΟΜΗΧΑΝΙΚΕΣ ΚΑΙ ΕΜΠΟΡΙΚΕΣ ΕΠΙΧΕΙΡΗΣΕΙΣ και των θυγατρικών αυτής κατά την 31 η εκεµβρίου 2012 και τη χρηµατοοικονοµική τους επίδοση και τις ταµειακές τους ροές για τη χρήση που έληξε την ηµεροµηνία αυτή σύµφωνα µε τα ιεθνή Πρότυπα Χρηµατοοικονοµικής Αναφοράς, όπως αυτά έχουν υιοθετηθεί από την Ευρωπαϊκή Ένωση. Αναφορά επί Άλλων Νοµικών και Κανονιστικών Θεµάτων α) Στην Έκθεση ιαχείρισης του ιοικητικού Συµβουλίου περιλαµβάνεται δήλωση εταιρικής διακυβέρνησης, η οποία παρέχει τα πληροφοριακά στοιχεία που ορίζονται στην παράγραφο 3δ του άρθρου 43α του Κ.Ν 2190/1920. β) Επαληθεύσαµε τη συµφωνία και την αντιστοίχιση του περιεχοµένου της Έκθεσης ιαχείρισης του ιοικητικού Συµβουλίου µε τις συνηµµένες εταιρικές και ενοποιηµένες οικονοµικές καταστάσεις, στα πλαίσια των οριζόµενων από τα άρθρα 43α, 108 και 37 του Κ.Ν. 2190/1920. Αθήνα, 27 Μαρτίου 2013 O Ορκωτός Ελεγκτής Λογιστής ηµήτρης Γ. Μελάς Α.Μ. Σ.Ο.Ε.Λ. 22001 Ετήσια Οικονοµική Έκθεση για την περίοδο από 1 Ιανουαρίου έως 31 εκεµβρίου 2012 6
Γ.Έκθεση διαχείρισης ιοικητικού Συµβουλίου ΕΙΣΑΓΩΓΙΚΑ Κύριοι Μέτοχοι, Σύµφωνα µε τις διατάξεις του Κ.Ν. 2190/1920 άρθρο 43α παράγραφος 3, άρθρο 107 παράγραφος 3 και άρθρο 136 παράγραφος 2. Επίσης σύµφωνα µε τις διατάξεις του Ν. 3556/2007 άρθρο 4 παράγραφοι 2(γ), 6, 7 & 8 καθώς και την απόφαση της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς 7/448/11.10.2007 άρθρο 2 και το Καταστατικό της Εταιρείας, σας υποβάλλουµε για την κλειόµενη χρήση από 01/01/2012 έως 31/12/2012 την ετήσια έκθεση του διοικητικού συµβουλίου. Στην παρούσα έκθεση περιγράφονται συνοπτικά πληροφορίες του Οµίλου και της εταιρείας Βιοκαρπέτ Α.Ε. Βιοµηχανικές και Εµπορικές Επιχειρήσεις, χρηµατοοικονοµικές πληροφορίες που στοχεύουν σε µία γενική ενηµέρωση των µετόχων και του επενδυτικού κοινού για την οικονοµική κατάσταση και τα αποτελέσµατα, τη συνολική πορεία και τις µεταβολές που επήλθαν κατά τη διάρκεια της κλειόµενης εταιρικής χρήσης (01/01/2012 31/12/2012), σηµαντικά γεγονότα τα οποία έλαβαν χώρα και την επίδραση αυτών στις οικονοµικές καταστάσεις της ίδιας περιόδου. Επίσης, γίνεται περιγραφή των κυριότερων κινδύνων και αβεβαιοτήτων που ενδέχεται να αντιµετωπίσει ο Όµιλος και η Εταιρεία στο µέλλον και παρατίθενται οι σηµαντικότερες συναλλαγές που καταρτίσθηκαν µεταξύ του εκδότη και των συνδεδεµένων µε αυτόν προσώπων. Η παρούσα Έκθεση συνοδεύει τις ετήσιες οικονοµικές καταστάσεις της χρήσης (01/01/2012 31/12/2012) και περιλαµβάνεται αυτούσια µαζί µε τις εν λόγω καταστάσεις καθώς και τις δηλώσεις των µελών του.σ. στην ετήσια οικονοµική έκθεση που αφορά τη χρήση 2012. Ενόψει δε ότι από την Εταιρεία συντάσσονται και ενοποιηµένες οικονοµικές καταστάσεις, η παρούσα Έκθεση είναι ενιαία, µε κύριο σηµείο αναφοράς τα ενοποιηµένα οικονοµικά στοιχεία και µε αναφορά στα εταιρικά οικονοµικά στοιχεία της ΒΙΟΚΑΡΠΕΤ Α.Ε., µόνο όπου έχει κριθεί σκόπιµο ή αναγκαίο για την καλύτερη κατανόηση του περιεχοµένου της. Α. Χρηµατοοικονοµικές Εξελίξεις & Επιδόσεις περιόδου αναφοράς 1. Επισκόπηση ραστηριοτήτων Ο ΟΜΙΛΟΣ ΒΙΟΚΑΡΠΕΤ πραγµατοποίησε κατά την χρήση 2012 4,82 εκ. νέες επενδύσεις. Οι εν λόγω επενδύσεις αφορούσαν κατά 4,18 εκ. τον κλάδο της µεταλλουργίας µε σκοπό την βελτίωση της παραγωγικότητας, την παραγωγή νέων προϊόντων αλουµινίου και την περαιτέρω προώθηση των πωλήσεων, µε την δηµιουργία 2 νέων υποκαταστηµάτων στην Αλεξανδρούπολη και στο Ηράκλειο Κρήτης, την κατασκευή και έναρξη λειτουργίας 2 νέων φωτοβολταικών σταθµών της θυγατρικής εταιρίας ΕΞΑΛΚΟ ΑΕ ισχύος 2000 KW και κατά 0,64 εκ. τον κλάδο της κλωστοϋφαντουργίας µε την δηµιουργία 1 νέου υποκαταστήµατος στην περιοχή Αθηνών. Ετήσια Οικονοµική Έκθεση για την περίοδο από 1 Ιανουαρίου έως 31 εκεµβρίου 2012 7
2. Σύνοψη Οικονοµικών Μεγεθών ΚΥΚΛΟΣ ΕΡΓΑΣΙΩΝ Ο κύκλος εργασιών το 2012 σε ενοποιηµένο επίπεδο ανήλθε στα 85,34 εκ. έναντι 90,81 εκ. σηµειώνοντας µείωση κατά 6,02% σε σχέση µε το 2011. Η µεταβολή προέρχεται κυρίως από την µείωση των πωλήσεων προϊόντων αλουµινίου της θυγατρικής εταιρείας Εξάλκο. Ο κύκλος εργασιών της µητρικής εταιρείας µειώθηκε κατά 11,28% στο 2012 και ανήλθε στα 9,83 εκ. έναντι 11,08 εκ. την αντίστοιχη περίοδο του 2011. Η µείωση οφείλεται στην οικονοµική κρίση που πλήττει την ελληνική οικονοµία και έχει ως αποτέλεσµα τη µείωση του διαθέσιµου εισοδήµατος των καταναλωτών και έχει οδηγήσει στη συρρίκνωση της καταναλωτικής δαπάνης. ΖΗΜΙΕΣ ΠΡΟ ΦΟΡΩΝ ΤΟΚΩΝ & ΑΠΟΣΒΕΣΕΩΝ Τα ενοποιηµένα ζηµιές προ τόκων, φόρων και αποσβέσεων (EBITDA) αυξήθηκαν το 2012 και διαµορφώθηκαν στα (3,22) εκ. ζηµιές έναντι (0,47) εκ. το 2011. Η µεταβολή προέρχεται κυρίως από την µείωση του ποσοστού µικτού κέρδους των πωλήσεων. Οι ζηµιές προ τόκων φόρων και αποσβέσεων (EBITDA) της µητρικής εταιρείας το 2012 αυξήθηκαν και διαµορφώθηκαν στα (3,70) εκ. ζηµία έναντι (3,37) εκ. ζηµίας την αντίστοιχη περίοδο του 2011. Η µεταβολή προέρχεται κυρίως από την µείωση του ποσοστού µικτού κέρδους των κλωστοϋφαντουργικών ειδών. ΖΗΜΙΕΣ ΠΡΟ ΦΟΡΩΝ Οι ενοποιηµένες ζηµιές προ φόρων του οµίλου για τη χρήση του 2012 διαµορφώθηκαν στα (12,29) εκ. έναντι (9,81) εκ. το 2011. Η µεταβολή προέρχεται κυρίως από την µείωση των πωλήσεων του αλλά και την µείωση του ποσοστού του µικτού κέρδους. Οι ζηµιές προ φόρων της εταιρείας το 2012 διαµορφώθηκαν στα (5,02) εκ. έναντι (5,59) εκ. το 2011. ΚΑΘΑΡΕΣ ΖΗΜΙΕΣ ΜΕΤΑ ΑΠΟ ΦΟΡΟΥΣ & ΙΚΑΙΩΜΑΤΑ ΜΕΙΟΨΗΦΙΑΣ Οι καθαρές ζηµιές µετά από φόρους και δικαιώµατα µειοψηφίας του οµίλου το 2012 διαµορφώθηκαν σε (11,76) εκ. έναντι (9,35) εκ. το 2011. Η αύξηση των ζηµιών του οµίλου οφείλεται κυρίως: α) στην µείωση των πωλήσεων, β) στην µείωση του ποσοστού µικτού κέρδους των πωλήσεων και γ) στις πρόσθετες προβλέψεις που διενήργησε ο Όµιλος κατά την τρέχουσα χρήση 2012 σε στοιχεία του ενεργητικού ύψους 1,48 εκ. Οι καθαρές ζηµιές µετά από φόρους και δικαιώµατα µειοψηφίας της εταιρείας παρουσίασαν µείωση και από (5,42) εκ. το 2011 ανήλθαν σε (4,57) εκ. το 2012. Οι ζηµίες της χρήσης οφείλονται στη µείωση των πωλήσεων της εταιρείας λόγω της διεθνούς οικονοµικής ύφεσης και της οικονοµικής κρίσης που πλήττει την Ελλάδα, καθώς και στις αυξηµένες αποµειώσεις στοιχείων του ενεργητικού που διενέργησε η εταιρεία ύψους 0,77 εκ. το 2012. Ειδικότερα, το ποσοστό µικτού κέρδους της εταιρείας µειώθηκε από 18,84% το 2011 σε 7,29% το 2012. Ετήσια Οικονοµική Έκθεση για την περίοδο από 1 Ιανουαρίου έως 31 εκεµβρίου 2012 8
ΑΝΕΙΑ ΚΑΙ ΤΑΜΕΙΑΚΑ ΙΑΘΕΣΙΜΑ Ο συνολικός µακροπρόθεσµος δανεισµός του οµίλου ανέρχεται στα 18,90 εκ. ενώ οι βραχυπρόθεσµες δανειακές υποχρεώσεις του οµίλου ανέρχονται σε 56,28 εκ. Ο συνολικός µακροπρόθεσµος δανεισµός της εταιρείας ανέρχεται στα 16,93 εκ. ενώ οι βραχυπρόθεσµες δανειακές υποχρεώσεις της εταιρείας ανέρχονται στα 0,96 εκ. Η αύξηση του συνολικού δανεισµού του Οµίλου κατά 2,39% περίπου οφείλεται κυρίως στις νέες επενδύσεις που πραγµατοποιήθηκαν µέσα στη χρήση. Τα ταµειακά διαθέσιµα του οµίλου ανέρχονται σε 4,12 εκ. ενώ τα ταµειακά διαθέσιµα της εταιρείας ανέρχονται σε 2,61 εκ. Β. ΣΗΜΑΝΤΙΚΑ ΓΕΓΟΝΟΤΑ ΣΗΜΑΝΤΙΚΑ ΓΕΓΟΝΟΤΑ ΚΑΤΑ ΤΗΝ ΙΑΡΚΕΙΑ ΤΗΣ ΧΡΗΣΗΣ 2012 Κατά την διάρκεια της χρήσης 2012, η Εταιρεία δηµιούργησε 1 νέο υποκατάστηµα ως κατωτέρω: - Υποκατάστηµα επί της οδού Αρτέµιδος 4, Νέα Κηφισιά, Αθήνα, µε ηµεροµηνία έναρξης την 15/5/2012. (Το υποκατάστηµα αυτό δηµιουργήθηκε µετά την εξαγορά του καταστήµατος του πρώην πελάτη µας ΛΑΜΠΡΟΥ ΑΕ.) Το νέο υποκατάστηµα θα πωλεί λιανικώς κυρίως τα προϊόντα και τα εµπορεύµατα. Κατόπιν τούτων η εταιρεία διαθέτει πλέον 13 υποκαταστήµατα και αναµένεται σύντοµα να βελτιωθεί το ποσοστό µικτού κέρδους καθώς επίσης και ο δείκτης ρευστότητας. Η θυγατρική εταιρεία ΕΞΑΛΚΟ Α.Ε δηµιούργησε επίσης 2 νέα υποκαταστήµατα το 2012 ως κατωτέρω: - Υποκατάστηµα στην Αλεξανδρούπολη µε ηµεροµηνία έναρξης την 1/4/2012 - Υποκατάστηµα στο Ηράκλειο Κρήτης µε ηµεροµηνία έναρξης την 2/4/2012 Μετά και την έναρξη της λειτουργίας των νέων υποκαταστηµάτων η ΕΞΑΛΚΟ ΑΕ διαθέτει 8 υποκαταστήµατα στην Ελλάδα. Με την δηµιουργία των υποκαταστηµάτων η Εταιρία αναµένει την αύξηση των πωλήσεων στην εγχώρια αγορά αλλά κυρίως στην εξυπηρέτηση των πελατών µας. 1. Ολοκληρώθηκε και ετέθη σε οριστική λειτουργία από 16/12/2011 ο Φωτοβολταϊκός Σταθµός ισχύος 500 KW στις στέγες του εργοστασίου της ΒΙΟΚΑΡΠΕΤ ΑΕ στο 5ο ΧΛΜ της παλαιάς εθνικής οδού Λάρισας Αθηνών, Λάρισα. 2. Ολοκληρώθηκε και ετέθη σε οριστική λειτουργία την 18/4/2012 από την θυγατρική ΕΞΑΛΚΟ ΑΕ Φωτοβολταϊκός Σταθµός ισχύος 1000 kw στον χώρο του εργοστασίου της στο 8ο ΧΛΜ της εθνικής οδού Λάρισας Θεσ/κης, Λάρισα. 3. Ολοκληρώθηκε και ετέθη σε οριστική λειτουργία την 7/6/2012 από την θυγατρική ΕΞΑΛΚΟ ΑΕ Φωτοβολταϊκός Ετήσια Οικονοµική Έκθεση για την περίοδο από 1 Ιανουαρίου έως 31 εκεµβρίου 2012 9
Σταθµός ισχύος 1000 KW στις στέγες του εργοστασίου στο 5ο ΧΛΜ της παλαιάς εθνικής οδού Λάρισας Αθηνών, Λάρισα. ΕΠΕΚΤΑΣΗ ΡΑΣΤΗΡΙΟΤΗΤΩΝ - ΕΠΕΝ ΥΣΕΙΣ Ο ΟΜΙΛΟΣ µέσα στα πλαίσια της επέκτασης των δραστηριοτήτων του έχει εκπονήσει µελέτες για την δηµιουργία των παρακάτω φωτοβολταϊκών πάρκων: 1. Η θυγατρική ΕΞΑΛΚΟ ΑΕ αναµένει την έγκριση και άλλων τριών φωτοβολταϊκών σταθµών ισχύος 1400 KW που µόλις οριστικοποιηθούν οι διαδικασίες έγκρισης θα εγκατασταθούν στα εργοστάσια της στο 5ο ΧΛΜ της παλαιάς εθνικής οδού Λάρισας Αθηνών και στο 8ο ΧΛΜ της εθνικής οδού Λάρισας Θεσ/κης στην Λάρισα. 2. Η θυγατρική εταιρία ΕΞΑΛΚΟ ΑΕ µέσα στα πλαίσια της περαιτέρω επέκτασης του ΟΜΙΛΟΥ ΒΙΟΚΑΡΠΕΤ στην Πράσινη Ενέργεια έχει υποβάλλει στην Ρ.Α.Ε αίτηµα για την δηµιουργία ενός νέου φωτοβολταϊκού σταθµού ισχύος 3000 KW στην περιοχή του ήµου Τεµπών Λάρισας. 3. Τέλος η µητρική εταιρία ΒΙΟΚΑΡΠΕΤ ΑΕ µέσα στα πλαίσια της περαιτέρω επέκτασης του ΟΜΙΛΟΥ ΒΙΟΚΑΡΠΕΤ στην Πράσινη Ενέργεια έχει υποβάλλει αίτηµα στην Ρ.Α.Ε για την δηµιουργία ενός νέου φωτοβολταϊκού σταθµού ισχύος 4000 KW στην περιοχή Κουλουρίου του ήµου Λάρισας. 4. Η θυγατρική εταιρία ΕΞΑΛΚΟ ΑΕ απέκτησε την 19/11/2012 το 100% της εταιρίας ΦΩΣ ΕΛΕΑΣ ΕΝΕΡΓΕΙΑΚΗ ΑΕ η οποία διαθέτει 2 άδειες των 500 KW για την δηµιουργία φωτοβολταικών πάρκων α)στην θέση Τσουµάρη-Νίκαια.. Κιλελέρ και β)στην θέση Αλαταριές Χάλκη.. Πλατυκάµπου Κιλελέρ. Το κόστος της εξαγοράς ανήλθε σε 185 χιλ. Όταν ολοκληρωθεί η εγκατάσταση όλων των ανωτέρω ο ΟΜΙΛΟΣ ΒΙΟΚΑΡΠΕΤ θα διαθέτει φωτοβολταϊκούς σταθµούς συνολικής ισχύος 11.900 KW περίπου. Θα πρέπει επίσης να σηµειωθεί ότι η θυγατρική ΕΞΑΛΚΟ Α.Ε. θα συµµετέχει στην κατασκευή των φωτοβολταϊκών σταθµών µε την παραγωγή και εγκατάσταση των βάσεων στήριξης. Όταν ολοκληρωθούν οι επενδύσεις αυτές θα προσθέσουν σταδιακά σηµαντικά έσοδα από µία νέα εντελώς δραστηριότητα στον ΟΜΙΛΟ. Κατά το 2012 ο Όµιλος πραγµατοποίησε συµπληρωµατικές επενδύσεις ύψους 4,82 εκ. Από τα ανωτέρω τα 4,18 εκ. αφορούν τον κλάδο µεταλλουργίας και τα 0,64 εκ. τον κλάδο της κλωστουφαντουργίας. Κατά την διάρκεια του 2012 το.σ. του ΟΜΙΛΟΥ έλαβε όλα τα απαραίτητα µέτρα προκειµένου να περάσει την κρίση µε τις µικρότερες δυνατές απώλειες. Λόγω της µείωσης της ζήτησης είχαµε µείωση των πωλήσεων. Οι Ετήσια Οικονοµική Έκθεση για την περίοδο από 1 Ιανουαρίου έως 31 εκεµβρίου 2012 10
εταιρίες του ΟΜΙΛΟΥ έκαναν σηµαντικότατες προσπάθειες να κρατήσουν τις θέσεις τους στην εγχώρια αλλά κυρίως και στην ιεθνή Αγορά διαθέτοντας τα προιόντα και εµπορεύµατά τους σε ανταγωνιστικές τιµές. Η αύξηση όµως των λοιπών δαπανών όπως π.χ. η αύξηση της τιµής του φυσικού αερίου, της ενέργειας, των µεταφορικών εξόδων, των χρηµατοοικονοµικών εξόδων κ.λ.π. δεν επέτρεψαν τον ΟΜΙΛΟ να επανέλθει στην κερδοφορία. Σε κάθε περίπτωση παραµένει η δέσµευση της ιοίκησης του ΟΜΙΛΟΥ στην στρατηγική της ανάπτυξης, που είναι βασισµένη σε τρεις κεντρικούς άξονες: - Ανάπτυξη και εξέλιξη στις υπάρχουσες αγορές - ιείσδυση σε νέες αγορές - ιεθνής προσανατολισµός µε ανάπτυξη εξαγωγών Γ. ΚΙΝ ΥΝΟΙ ΚΑΙ ΑΒΕΒΑΙΟΤΗΤΕΣ Παράγοντες χρηµατοοικονοµικού κινδύνου Οι δραστηριότητες του Οµίλου δηµιουργούν πολλαπλούς χρηµατοοικονοµικούς κινδύνους συµπεριλαµβανοµένων των κινδύνων συναλλαγµατικών ισοτιµιών και επιτοκίων, διακυµάνσεων των τιµών της αγοράς πιστωτικών κινδύνων και κινδύνων ρευστότητας. Το πρόγραµµα διαχείρισης κινδύνων του Οµίλου στοχεύει στον περιορισµό ενδεχόµενης αρνητικής επίδρασης στα χρηµατοοικονοµικά αποτελέσµατα του, που είναι δυνατό να προκύψει από την αδυναµία πρόβλεψης των χρηµατοοικονοµικών αγορών και τη διακύµανση στις µεταβλητές του κόστους και των πωλήσεων. Οι βασικές πολιτικές διαχείρισης των κινδύνων καθορίζονται από τη ιοίκηση του Οµίλου. Τα χρηµατοοικονοµικά προϊόντα που χρησιµοποιεί ο ΟΜΙΛΟΣ αποτελούνται κυρίως από καταθέσεις σε τράπεζες, σύναψη δανείων, συναλλαγές σε ξένο νόµισµα σε τρέχουσες τιµές ή µε προθεσµιακά συµβόλαια µελλοντικής εκπλήρωσης, τραπεζικούς λογαριασµούς εισπρακτέους και πληρωτέους, επενδύσεις σε χρεόγραφα, µερίσµατα πληρωτέα, υποχρεώσεις που προκύπτουν από συµβόλαια χρηµατοδοτικής µίσθωσης. Κίνδυνος ρευστότητας Ο κίνδυνος ρευστότητας συνδέεται µε την ανάγκη για επαρκή χρηµατοδότηση της δραστηριότητας και της ανάπτυξης του Οµίλου. Οι σχετικές ανάγκες ρευστότητας γίνονται αντικείµενο διαχείρισης µέσω προσεκτικής παρακολούθησης των χρεών των µακροπρόθεσµων χρηµατοοικονοµικών υποχρεώσεων, καθώς επίσης και των πληρωµών που πραγµατοποιούνται καθηµερινά. Ο Όµιλος διασφαλίζει ότι υπάρχουν επαρκείς διαθέσιµες πιστωτικές διευκολύνσεις ώστε να είναι σε θέση να καλύπτει τις βραχυπρόθεσµες επιχειρηµατικές ανάγκες. Τα κεφάλαια για τις µακροπρόθεσµες ανάγκες ρευστότητας Ετήσια Οικονοµική Έκθεση για την περίοδο από 1 Ιανουαρίου έως 31 εκεµβρίου 2012 11
εξασφαλίζονται πρόσθετα από ένα επαρκές ποσό δανειακών κεφαλαίων και τη δυνατότητα να πωληθούν µη κυκλοφορούντα στοιχεία του ενεργητικού. Κίνδυνος επιτοκίου Ο Όµιλος χρησιµοποιεί δανεισµό στην κεφαλαιακή του διάρθρωση για την κάλυψη µέρους των βραχυπρόθεσµων και µακροπρόθεσµων υποχρεώσεων του. Συνεπώς, ο Όµιλος εκτίθεται σε κινδύνους ταµειακών ροών λόγω µιας ενδεχόµενης µελλοντικής µεταβολής των κυµαινόµενων επιτοκίων. Ο παρακάτω πίνακας παρουσιάζει την ευαισθησία του αποτελέσµατος της χρήσης καθώς και των ιδίων κεφαλαίων σε µια λογική µεταβολή του επιτοκίου της τάξεως του +1 % (2011: +1%). Οι αλλαγές στα επιτόκια εκτιµάται ότι κινούνται σε µία λογική βάση σε σχέση µε τις πρόσφατες συνθήκες της αγοράς. 2012 2011 Αποτέλεσµα χρήσης - ζηµιά / Ίδια Κεφάλαια µείωση 743.020 707.825 Συναλλαγµατικός κίνδυνος Ο όµιλος δραστηριοποιείται σε διεθνές επίπεδο και συνεπώς είναι εκτεθειµένος σε κίνδυνο συναλλαγµατικών ισοτιµιών που προκύπτουν κυρίως από το δολάριο των ΗΠΑ και το RON Ρουµανίας. Αυτό το είδος κινδύνου προκύπτει κυρίως από εµπορικές συναλλαγές σε ξένο νόµισµα. Για τη διαχείριση αυτής της κατηγορίας κινδύνου, η ιεύθυνση ιαχείρισης ιαθεσίµων του Οµίλου προβαίνει σε προαγορά συναλλάγµατος, και συγκεκριµένα δολαρίων, προκειµένου να περιορίζει την έκθεσή του στο συναλλαγµατικό κίνδυνο. Ο παρακάτω πίνακας παρουσιάζει την ευαισθησία του αποτελέσµατος της χρήσης καθώς και των ιδίων κεφαλαίων σε σχέση µε τα χρηµατοοικονοµικά περιουσιακά στοιχεία και τις χρηµατοοικονοµικές υποχρεώσεις και τη συναλλαγµατική ισοτιµία Ευρώ / ολαρίου και Ευρώ / Ron. Υποθέτουµε ότι κατά την 31 εκεµβρίου 2012 πραγµατοποιείται µεταβολή στη συναλλαγµατική ισοτιµία Ευρώ / ολαρίου και Ευρώ / Ron της τάξεως του 2% και 3% αντίστοιχα. Το ποσοστό αυτό βασίσθηκε στη µέση µεταβλητότητα στην αγορά συναλλαγµατικών ισοτιµιών για διάστηµα 12 µηνών. Σε περίπτωση όπου το Ευρώ ανατιµηθεί σε σχέση µε το ολάριο και το Ron κατά 2% και 3% αντίστοιχα, τότε στο Αποτέλεσµα περιόδου και τα Ίδια Κεφάλαια θα έχουµε την παρακάτω επίδραση: Ετήσια Οικονοµική Έκθεση για την περίοδο από 1 Ιανουαρίου έως 31 εκεµβρίου 2012 12
ΟΜΙΛΟΣ 31/12/2012 31/12/2011 Υποτίµηση (+) / Ανατίµηση (-) EUR +3% -3% +3% -3% Ισοτιµία RON/ Επίδραση στο Αποτέλεσµα Περιόδου - - - - Επίδραση στα Ίδια Κεφάλαια (181.296) 181.296 (194.950) 194.950 Υποτίµηση (+) / Ανατίµηση (-) EUR +2% -2% +2% -2% Ισοτιµία USD/ Επίδραση στο Αποτέλεσµα Περιόδου (12.098) 12.098 (11.864) 11.864 Επίδραση στα Ίδια Κεφάλαια (12.098) 12.098 (11.864) 11.864 Πιστωτικός Κίνδυνος Ο Όµιλος δεν έχει σηµαντική συγκέντρωση πιστωτικού κινδύνου σε κάποια από τα συµβαλλόµενα, µε αυτήν µέρη. Ο πιστωτικός κίνδυνος πηγάζει από τα ταµειακά διαθέσιµα και ταµειακά ισοδύναµα, παράγωγα χρηµατοοικονοµικά εργαλεία και καταθέσεις σε τράπεζες και χρηµατοοικονοµικά ινστιτούτα, καθώς και από εκθέσεις σε πιστωτικό κίνδυνο από πελάτες. Για τις εµπορικές και λοιπές απαιτήσεις ο Όµιλος δεν εκτίθεται σε σηµαντικούς πιστωτικούς κινδύνους. εδοµένης της πολυδιάστατης φύσης των λειτουργιών του Οµίλου, δεν υπάρχει σηµαντική συγκέντρωση πιστωτικού κινδύνου αναφορικά µε τις εµπορικές του απαιτήσεις µιας και αυτός διαχωρίζεται σε ένα µεγάλο αριθµό πελατών. Ο Όµιλος παρακολουθεί, σε σταθερή βάση τις εµπορικές του απαιτήσεις και όπου κριθεί απαραίτητο διασφαλίζει την είσπραξη τους, µέσω συµβολαίων ασφάλισης ή προεξόφλησης εµπορικών απαιτήσεων. Για την ελαχιστοποίηση του πιστωτικού κινδύνου σε διαθέσιµα και ταµειακά ισοδύναµα, σε συµβόλαια χρηµατοοικονοµικών παραγώγων καθώς και σε άλλα βραχυπρόθεσµα χρηµατοοικονοµικά προϊόντα, ο Όµιλος θέτει όρια στο πόσο θα εκτίθεται σε κάθε µεµονωµένο χρηµατοοικονοµικό ίδρυµα και συναλλάσσεται µόνο µε αναγνωρισµένο χρηµατοοικονοµικό ίδρυµα, υψηλής πιστοληπτικής διαβάθµισης. Κίνδυνος τιµής πρώτων υλών Ο Όµιλος εκτίθεται σε µεταβολές της αξίας των πρώτων υλών. Ο κίνδυνος αυτός αντισταθµίζεται από την αύξηση της παραγωγικότητας, την αύξηση του όγκου πωλήσεων και εποµένως τον επιµερισµό των σταθερών εξόδων σε µεγαλύτερο όγκο παραγωγής καθώς και από την ενσωµάτωση της µεταβολής του κόστους στην τελική τιµή του προϊόντος. Ετήσια Οικονοµική Έκθεση για την περίοδο από 1 Ιανουαρίου έως 31 εκεµβρίου 2012 13
Ο Όµιλος δεν καλύπτει µε πράξεις αντιστάθµισης κινδύνου (hedging) το βασικό απόθεµα λειτουργίας του µε αποτέλεσµα τυχόν πτώση των τιµών µετάλλων και µαλλιού να µπορεί να επηρεάσει αρνητικά τα αποτελέσµατα του, µέσω υποτίµησης των αποθεµάτων. Κίνδυνος Αγοράς Εξάρτηση από Προµηθευτές Κλωστοϋφαντουργικός κλάδος Ο ΟΜΙΛΟΣ ΒΙΟΚΑΡΠΕΤ δεν είναι εκτεθειµένος σε κινδύνους Αγοράς ούτε έχει κάποια εξάρτηση από τους Προµηθευτές του, τόσο στην προµήθεια της βασικής πρώτης ύλης ερίων φυσικών προβάτων για την παραγωγή των προϊόντων του, όσο και στην προµήθεια των λευκών ειδών και συναφών ταπητουργικών προϊόντων, τα οποία διατίθενται µε ευχέρεια σε µεγάλες ποσότητες στην παγκόσµια αγορά. Στον κλάδο της κλωστοϋφαντουργίας η κυριότερη πρώτη ύλη για την παραγωγή των προϊόντων της Εταιρείας είναι το µαλλί το οποίο προµηθεύεται από την Αυστραλία και την Νέα Ζηλανδία. εδοµένου ότι το µαλλί είναι χρηµατιστηριακό προϊόν, η τιµή του διαµορφώνεται από τα παγκόσµια επίπεδα προσφοράς και ζήτησης και συνεπώς η Εταιρεία αναλαµβάνει κάποιο κίνδυνο από τις τυχόν διακυµάνσεις στην τιµή του. Το µαλλί αποτελεί το 60% περίπου του συνολικού κόστους της παραγωγής των προϊόντων της Εταιρείας στον κλάδο φλοκάτης. Από την πρώτη ύλη η Εταιρεία παράγει µεγάλη ποικιλία ολόµαλλων ή σύµµεικτων νηµάτων µε τα οποία τροφοδοτεί αποκλειστικά τα υφαντήρια και τα φινιριστήρια της. Η εταιρεία επιδιώκει να παράγει και να εισάγει προϊόντα τα οποία να καλύπτουν τις ανάγκες όλων των εισοδηµατικών στρωµάτων του αγοραστικού κοινού. Με αυτό τον τρόπο εξασφαλίζει ότι η ζήτηση για τα προϊόντα της δεν υπόκειται σε σηµαντικές αρνητικές µεταβολές. Οι τιµές των προϊόντων µεταβάλλονται, ως επί το πλείστον, µε τους ρυθµούς του πληθωρισµού. Μεταλλουργικός κλάδος Ο ΟΜΙΛΟΣ ΒΙΟΚΑΡΠΕΤ δραστηριοποιείται στον µεταλλουργικό κλάδο µέσω των θυγατρικών της ΕΞΑΛΚΟ Α.Ε ΒΙΟΜΗΧΑΝΙΑ ΑΛΟΥΜΙΝΙΟΥ στην Ελλάδα και EXALCO ROMANIA SRL στην Ρουµανία. Στην Ελλάδα η παραγωγή πρωτόχυτου αλουµινίου, το οποίο αποτελεί και την πρώτη ύλη της βιοµηχανίας παραγωγής προφίλ αλουµινίου, προέρχεται από την εταιρεία «Αλουµίνιον της Ελλάδος Α.Ε.» Ο Όµιλος προµηθεύεται το 40% περίπου της ετήσιας παραγωγής του από την προαναφερθείσα εταιρεία. Το ενδεχόµενο µιας πιθανής διακοπής της παραγωγικής διαδικασίας της εν λόγω εταιρείας ή µια πιθανή ρήξη στις σχέσεις των δύο εταιρειών, ενδέχεται να προκαλέσει πρόβληµα στην παραγωγική διαδικασία του Οµίλου, σηµαντική µείωση στη παραγόµενη ποσότητα και στις πωλήσεις και αυτό θα είχε ουσιωδώς αρνητικό αποτέλεσµα στη φήµη του, τη δραστηριότητα του, την οικονοµική κατάσταση του και τα αποτελέσµατα του. Ετήσια Οικονοµική Έκθεση για την περίοδο από 1 Ιανουαρίου έως 31 εκεµβρίου 2012 14
Ωστόσο ο Όµιλος εξασφαλίζει το 30% περίπου της πρώτης ύλης µέσω της ιδιοπαραγωγής κολώνας από τα χυτήρια του και το λοιπό 30% περίπου µέσω εισαγωγών από το εξωτερικό. Η οποιαδήποτε µεταβολή στις σχέσεις του Οµίλου µε την προαναφερθείσα εταιρεία ενδέχεται να επηρεάσει σηµαντικά τα αποτελέσµατά του στο βραχυχρόνιο διάστηµα αλλά µακροχρόνια ο Όµιλος δύναται να εξισορροπήσει τις ενδεχόµενες απώλειες µέσω αύξησης της ιδιοπαραγωγής ή και των εισαγωγών από το εξωτερικό. Ειδικότερα, η Εταιρεία δύναται να καλύψει τις τυχόν απώλειες προµηθειών µέσω της αύξησης της ιδιοπαραγωγής της σε δευτερόχυτο αλουµίνιο κατά 5.000 τόνους, καθώς και µέσω της αύξησης των αγορών της από τους προµηθευτές του εξωτερικού κατά 7.000 τόνους. Ωστόσο, σύµφωνα µε την Εταιρεία, ο Όµιλος διατηρεί µακροχρόνια άριστη επαγγελµατική συνεργασία µε την εταιρεία «Αλουµίνιο της Ελλάδος Α.Ε.» και οι συνθήκες αυτές εξασφαλίζουν και τη συνέχιση της εύρυθµης συνεργασίας των δύο εταιρειών στο µέλλον.. ΠΡΟΟΠΤΙΚΕΣ 2013 Οι προοπτικές του ΟΜΙΛΟΥ για το 2013 επηρεάζονται έντονα, από την µεγάλη παγκόσµια οικονοµική κρίση και από τις δυσκολίες που υπάρχουν στο χρηµατοπιστωτικό σύστηµα. Η µείωση της οικοδοµικής δραστηριότητας έχει προκαλέσει ύφεση στον κλάδο (και όχι µόνο) στην Ελλάδα αλλά και στις χώρες της Ευρωπαϊκής Ένωσης. Μέσα στα πλαίσια ενός τέτοιου ρευστού οικονοµικού περιβάλλοντος είναι αρκετά δύσκολο να γίνουν προβλέψεις για την πορεία των διαφόρων µεγεθών για τη χρήση 2013. Η ιοίκηση του Οµίλου αποφάσισε την άµεση περικοπή των διαφόρων εξόδων για το 2013 της τάξης του 15% - 30%, αναλόγως της ελαστικότητας εκάστου και επίσης θα κάνει πολύ συνετή διαχείριση των αποθεµάτων, της παραγωγής και των αγορών πρώτων και βοηθητικών υλών και εµπορευµάτων, προκειµένου να µειωθεί ο τραπεζικός δανεισµός. Επιπροσθέτως, θα γίνουν έντονες προσπάθειες προκειµένου να εισπραχθούν οι απαιτήσεις από την πελατεία µας και να µειωθεί από τώρα και στο εξής ο µέσος όρος πίστωσης προς αυτούς. Επίσης η είσοδος του Οµίλου στη λιανική πώληση µέσω των υποκαταστηµάτων που έχει σήµερα αλλά και των µελλοντικών που θα δηµιουργήσει, θα βελτιώσει το ποσοστό του µικτού κέρδους αλλά και το δείκτη ρευστότητας. Η ολοκλήρωση των εγκαταστάσεων των φωτοβολταϊκών πάρκων εντός της τρέχουσας χρήσης, θα προσθέσουν νέα έσοδα στον Όµιλο. Ε. ΣΗΜΑΝΤΙΚΕΣ ΣΥΝΑΛΛΑΓΕΣ ΜΕΤΑΞΥ ΕΤΑΙΡΕΙΑΣ ΚΑΙ ΣΥΝ Ε ΕΜΕΝΩΝ ΠΡΟΣΩΠΩΝ Οι εµπορικές συναλλαγές του Οµίλου και της Εταιρείας µε τα συνδεδεµένα µε αυτή πρόσωπα στη διάρκεια της χρήσης 2012, έχουν πραγµατοποιηθεί υπό τους συνήθεις όρους της αγοράς. Ο Όµιλος δεν συµµετείχε σε καµία συναλλαγή ασυνήθους φύσης ή περιεχοµένου η οποία να είναι ουσιώδης για τον Όµιλο ή τις εταιρείες και τα άτοµα Ετήσια Οικονοµική Έκθεση για την περίοδο από 1 Ιανουαρίου έως 31 εκεµβρίου 2012 15
που συνδέονται στενά µε αυτόν, και δεν αποσκοπεί να συµµετάσχει σε τέτοιου είδους συναλλαγές στο µέλλον. Καµία από τις συναλλαγές δεν εµπεριέχει ειδικούς όρους και συνθήκες. Στους κατωτέρω πίνακες παρουσιάζονται οι διεταιρικές πωλήσεις και οι λοιπές διεταιρικές συναλλαγές µεταξύ της Εταιρείας, των θυγατρικών της, των συνδεδεµένων εταιρειών καθώς και των µελών της διοίκησης, κατά την διαχειριστική χρήση 2012 και τα διεταιρικά υπόλοιπα απαιτήσεων και υποχρεώσεων κατά την 31-12-2012. % Ενοικια ενοικια Σχέση Συµµετοχης Αγορές Πωλήσεις Απαιτήσεις Υποχρεώσεις Συµµετοχής έσοδα έξοδα ΒΙΟΚΑΡΠΕΤ ΑΕ ΒΙΟΜΗΧΑΝΙΚΕΣ ΚΑΙ ΕΜΠΟΡΙΚΕΣ ΕΠΙΧΕΙΡΗΣΕΙΣ Μητρική 0 755.644,72 158.902,11 800.726,56 72.471,10 273.073,15 287.757,71 ΕΞΑΛΚΟ ΑΕ ΒΙΟΜΗΧΑΝΙΑ ΑΛΟΥΜΙΝΙΟΥ Θυγατρική 98,39% 187.869,39 3.080.049,11 7.557.373,55 36.182,34 311.757,71 241.873,15 ALBIO DATA AE ΣΥΣΤΗΜΑΤΑ ΠΛΗΡΟΦΟΡΙΚΗΣ -ΣΥΜΒΟΥΛΟΙ ΕΠΙΧΕΙΡΗΣΕΩΝ Θυγατρική 80,00% 28,85 109.703,39 36.676,56 0,00 0,00 27.200,00 ΦΩΣ ΕΛΕΑΣ ΕΝΕΡΓΕΙΑΚΗ Α.Ε Θυγατρική 98,39% 221.001,59 0,00 0,00 229.670,08 0,00 0,00 EXALCO ROMANIA SRL Θυγατρική 98,39% 2.538.676,36 8.629,34 0,00 2.624.947,93 0,00 0,00 EXALCO BULGARIA AD Θυγατρική 98,52% 0,00 0,00 289,38 5.064.419,43 0,00 0,00 BIOKARPET ROMANIA SRL Θυγατρική 95,00% 69.065,70 415.002,66 70.375,20 390.791,50 0,00 28.000,00 BIOJAPAN LTD Συγγενής 41,66% 0,00 0,00 0,00 46.958,87 0,00 Λοιπά συνδεδεµένα µέρη Αγορές Πωλήσεις Απαιτήσεις Υποχρεώσεις ΒΙΟΚΑΡΠΕΤ ΑΕ ΒΙΟΜΗΧΑΝΙΚΕΣ ΚΑΙ ΕΜΠΟΡΙΚΕΣ ΕΠΙΧΕΙΡΗΣΕΙΣ 0,00 209.957,12 425.187,66 0,00 ΕΞΑΛΚΟ ΑΕ ΒΙΟΜΗΧΑΝΙΑ ΑΛΟΥΜΙΝΙΟΥ 0,00 340.806,61 0,00 0,00 ΚΑΝΤΩΝΙΑΣ Ι. ΠΡΑΣΙΝΗ ΕΝΕΡΓΕΙΑ ΜΟΝΟΠΡΟΣΩΠΗ ΕΠΕ 340.806,61 0,00 0,00 0,00 HOME CARPET A.E 209.957,12 0,00 0,00 425.187,66 550.763,73 550.763,73 425.187,66 425.187,66 Οι πωλήσεις της µητρικής ΒΙΟΚΑΡΠΕΤ και της BIOKARPET ROMANIA SRL προς τα συνδεδεµένα µέρη αφορούν τιµολογήσεις κλωστοϋφαντουργικών ειδών και ειδικότερα πωλήσεις ταπήτων, µοκετών, λευκών ειδών και λοιπών ειδών οικιακού εξοπλισµού. Επίσης, η µητρική εταιρεία έχει και έσοδα από ενοίκια ακινήτων προς τις Θυγατρικές της ΕΞΑΛΚΟ Α.Ε και BIOKARPET ROMANIA SRL. Οι πωλήσεις της θυγατρικής ΕΞΑΛΚΟ Α.Ε και EXALCO ROMANIA SRL προς τα συνδεδεµένα µέρη αφορούν τιµολογήσεις προϊόντων αλουµινίου, και ειδικότερα προφίλ αλουµινίου άβαφα, προφίλ αλουµινίου βαµµένα µε τη µέθοδο της ηλεκτροστατικής βαφής, προφίλ αλουµινίου βαµµένα µε τη µέθοδο της ανοδίωσης, καθώς επίσης εξαρτήµατα που αφορούν την συναρµολόγηση των προφίλ αλουµινίου ήτοι πόµολα, λάστιχα, συστήµατα ανακλήσεων, γωνίες συνδέσεως, υλικά θερµοδιακοπής και λοιπά εξαρτήµατα συναρµολόγησης. Οι αγορές της ΕΞΑΛΚΟ Α.Ε από την EXALCO ROMANIA SRL αφορούν κυρίως σκράπ αλουµινίου. Οι πωλήσεις της θυγατρικής ALBIO DATA AE αφορούν έσοδα από πωλήσεις εµπορευµάτων και παροχής υπηρεσιών υποστήριξης από συστήµατα πληροφορικής. Τέλος, οι συναλλαγές (αµοιβές) των διευθυντικών στελεχών και των µελών των ιοικητικών Συµβουλίων των εταιρειών του ΟΜΙΛΟΥ ήταν για τη διαχειριστική χρήση 2012 776.515,31 έναντι 959.408,66 της προηγούµενης χρήσης. ΣΤ. ΜΕΡΙΣΜΑ Το ιοικητικό Συµβούλιο θα προτείνει να µην δοθεί µέρισµα για τη διαχειριστική χρήση 2012 λόγω των αρνητικών αποτελεσµάτων της µητρικής και των αρνητικών αποτελεσµάτων του ΟΜΙΛΟΥ. Ετήσια Οικονοµική Έκθεση για την περίοδο από 1 Ιανουαρίου έως 31 εκεµβρίου 2012 16
Ζ. ΕΤΑΙΡΙΚΗ ΙΑΚΥΒΕΡΝΗΣΗ Η εταιρεία εφαρµόζει χωρίς αποκλίσεις, τις αρχές εταιρικής διακυβέρνησης, όπως αυτές ορίζονται από το σχετικό νοµοθετικό πλαίσιο (Ν. 3016/2002, Ν. 3693/2008, Ν. 3873/2010, απόφαση 5/204/14.11.2000 της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς). Η εταιρεία έχει υιοθετήσει αυτοβούλως κώδικα εταιρικής διακυβέρνησης, στον οποίο καταγράφονται οι πρακτικές βέλτιστης εταιρικής διακυβέρνησης που εφαρµόζει. Πληροφοριακά στοιχεία για τις αρµοδιότητες και τον τρόπο λειτουργίας της Γενικής Συνέλευσης των µετόχων: Αρµοδιότητες Γενικής Συνέλευσης : Η Γενική Συνέλευση των µετόχων είναι το ανώτατο όργανο της Εταιρείας και έχει το δικαίωµα να αποφασίζει για κάθε εταιρική υπόθεση, οι δε αποφάσεις αυτής υποχρεώνουν και απόντες ή διαφωνούντες µετόχους. Σύµφωνα µε το καταστατικό της εταιρείας, η Γενική Συνέλευση είναι η µόνη αρµόδια να αποφασίζει για τα ακόλουθα θέµατα: α) τροποποιήσεων του Καταστατικού, ως τέτοιων θεωρουµένων πάντως και των αυξήσεων ή µειώσεων του εταιρικού κεφαλαίου β) εκλογής των µελών του ιοικητικού Συµβουλίου γ) εγκρίσεως των ετήσιων οικονοµικών καταστάσεων της Εταιρείας δ) διαθέσεως των ετήσιων κερδών ε) εκδόσεως δανείου δι οµολογιών ως και δι οµολογιών περί ων το άρθρον 3α του Ν. 2190/1920 και τα άρθρα 6 και 8 του Α.Ν. 148/1967 στ) συγχωνεύσεως, διασπάσεως, αναβιώσεως, µετατροπής παρατάσεως ή διαλύσεως της Εταιρείας ζ) διορισµού εκκαθαριστών η) ίδρυση νέων εργοστασίων και κάθε άλλου θέµατος που δεν εµπίπτει ειδικά δυνάµει των διατάξεων του παρόντος ή του Νόµου στις αρµοδιότητες του ιοικητικού Συµβουλίου Ετήσια Οικονοµική Έκθεση για την περίοδο από 1 Ιανουαρίου έως 31 εκεµβρίου 2012 17
Τόπος και χρόνος σύγκλησης της γενικής συνέλευσης Η Γενική Συνέλευση συνέρχεται υποχρεωτικά στην έδρα της εταιρείας ή στην περιφέρεια άλλου δήµου εντός του νοµού της έδρας ή άλλου δήµου όµορου της έδρας, τουλάχιστον µια φορά κάθε εταιρική χρήση και εντός έξι (6) το πολύ µηνών από τη λήξη της χρήσης αυτής. Το ιοικητικό Συµβούλιο µπορεί να συγκαλέσει εκτάκτως τη Γενική Συνέλευση, οποτεδήποτε κρίνει αυτό αναγκαίο. Πρόσκληση και δικαιούµενοι συµµετοχής στη Γενική Συνέλευση Η Γενική Συνέλευση µε εξαίρεση τις επαναληπτικές και εκείνες που εξοµοιώνονται µε αυτές, συγκαλείται είκοσι (20) τουλάχιστον ηµέρες πριν από την οριζόµενη για την συνεδρίαση της, υπολογιζόµενων και των εξαιρετέων ηµερών. Η ηµέρα δηµοσίευσης της πρόσκλησης της Γενικής Συνέλευσης και η ηµέρα της συνεδρίασης της δεν υπολογίζονται. Σαράντα οκτώ (48) ώρες πριν από οποιαδήποτε Γενική Συνέλευση πρέπει να αναρτηθεί πίνακας στα γραφεία της Εταιρείας που θα περιγράφει µε ακρίβεια τους µετόχους που έχουν δικαίωµα ψήφου ή τους νόµιµους αντιπροσώπους τους, τον αριθµό των µετοχών και των ψήφων που έχει ο καθένας καθώς και την διεύθυνση τους. Ο κύριος µιας µετοχής αποτελεί µέλος της Γενικής Συνέλευσης τακτικής ή έκτακτης και δικαιούται να παραστεί αυτοπροσώπως ή και δι αντιπροσώπου εξουσιοδοτηµένου έστω και µε απλή επιστολή. Οι κ.κ. Μέτοχοι και οι αντιπρόσωποι που επιθυµούν να συµµετάσχουν στην Γενική Συνέλευση οφείλουν να καταθέσουν στην εταιρεία την σχετική βεβαίωση από το Κεντρικό Αποθετήριο Αξιών (Κ.Α.Α.), σύµφωνα µε το άρθρο 51 του Ν.2396/96 ή βεβαίωση που να αντιστοιχεί σε βεβαίωση του Κ.Α.Α. πέντε (5) τουλάχιστον ηµέρες πριν από την ηµεροµηνία σύγκλησης της Γενικής Συνέλευσης. Σε περίπτωση που οι κ.κ. Μέτοχοι επιθυµούν να συµµετάσχουν στην ως άνω ετήσια Τακτική Γενική Συνέλευση και δεν έχουν ακόµα αποϋλοποιήσει τις µετοχές τους είναι υποχρεωµένοι, σύµφωνα µε τον Νόµο, να τις καταθέσουν στο Ταµείο της εταιρείας ή στο Ταµείο Παρακαταθηκών & ανείων ή σε οποιαδήποτε αναγνωρισµένη Ανώνυµη Τραπεζική Εταιρεία στην Ελλάδα πέντε (5) τουλάχιστον ηµέρες πριν από την ηµεροµηνία σύγκλησης της εν λόγω Γενικής Συνέλευσης. Απλή απαρτία και πλειοψηφία της Γ.Σ. Η Γενική Συνέλευση βρίσκεται σε απαρτία και συνεδριάζει εγκύρως επί των θεµάτων της ηµερήσιας διάταξης, όταν εκπροσωπείται σ αυτήν τουλάχιστον το ένα πέµπτο (1/5) του µετοχικού κεφαλαίου. Οι αποφάσεις της Γενικής Συνέλευσης, λαµβάνονται µε απόλυτη πλειοψηφία των ψήφων που εκπροσωπούνται στη Συνέλευση. Ετήσια Οικονοµική Έκθεση για την περίοδο από 1 Ιανουαρίου έως 31 εκεµβρίου 2012 18
Εξαιρετική απαρτία και πλειοψηφία της Γενικής Συνέλευσης Κατ εξαίρεση προκειµένου για αποφάσεις που αφορούν στη µεταβολή της εθνικότητας της εταιρείας, στη µεταβολή του αντικειµένου της επιχείρησης αυτής, στην επαύξηση των υποχρεώσεων των µετόχων, στην αύξηση του µετοχικού κεφαλαίου που δεν προβλέπεται από το καταστατικό, σύµφωνα µε τις παρ. 1 και 2 του άρθρου 13 του Ν. 2190/20, εκτός εάν επιβάλλεται από το νόµο ή γίνεται µε κεφαλαιοποίηση αποθεµατικών, στη µείωση του µετοχικού κεφαλαίου, εκτός εάν γίνεται σύµφωνα µε την παρ 6 του άρθρου 16 του Ν. 2190/20, στη µεταβολή του τρόπου διάθεσης των κερδών, στη συγχώνευση, διάσπαση, µετατροπή, αναβίωση, παράταση της διάρκειας ή διάλυση της εταιρείας, παροχή ή ανανέωση εξουσίας προς το ιοικητικό Συµβούλιο για αύξηση του µετοχικού κεφαλαίου, σύµφωνα µε την παρ. 1 του άρθρου 13 του Ν. 2190/20, και σε κάθε άλλη περίπτωση που ορίζεται στο νόµο, η συνέλευση ευρίσκεται σε απαρτία και συνεδριάζει έγκυρα επί των θεµάτων της ηµερήσιας διάταξης, όταν παρίστανται ή αντιπροσωπεύονται σ αυτήν µέτοχοι εκπροσωπούντες τα δύο τρίτα (2/3) του καταβεβληµένου µετοχικού κεφαλαίου. ικαιώµατα µειοψηφίας Με αίτηση µετόχων, που εκπροσωπούν το ένα εικοστό (1/20) του καταβεβληµένου µετοχικού κεφαλαίου, το ιοικητικό Συµβούλιο υποχρεούται να συγκαλεί Έκτακτη Γενική Συνέλευση των µετόχων, ορίζοντας ηµέρα συνεδρίασης αυτής, η οποία δεν πρέπει να απέχει περισσότερο από σαράντα πέντε (45) ηµέρες από την ηµεροµηνία επίδοσης της αίτησης στον Πρόεδρο του ιοικητικού Συµβουλίου. Η αίτηση περιέχει το αντικείµενο της ηµερήσιας διάταξης. Εάν δεν συγκληθεί Γενική Συνέλευση από το ιοικητικό Συµβούλιο εντός είκοσι (20) ηµερών από την επίδοση της σχετικής αίτησης, η σύγκληση διενεργείται από τους αιτούντες µετόχους µε δαπάνες της εταιρείας, που εκδίδεται κατά την διαδικασία των ασφαλιστικών µέτρων. Στην απόφαση αυτή ορίζονται ο τόπος και ο χρόνος της συνεδρίασης, καθώς και η ηµερήσια διάταξη. Με αίτηση µετόχων που εκπροσωπούν το ένα εικοστό (1/20) του καταβεβληµένου µετοχικού κεφαλαίου, το ιοικητικό Συµβούλιο υποχρεούται να ανακοινώνει στη Γενική Συνέλευση, εφόσον είναι τακτική, τα ποσά που, κατά την τελευταία διετία, καταβλήθηκαν σε κάθε µέλος του ιοικητικού Συµβουλίου ή τους διευθυντές της εταιρείας, καθώς και κάθε παροχή προς τα πρόσωπα αυτά από οποιαδήποτε αιτία ή σύµβαση της εταιρείας µε αυτούς. Σε περίπτωση αίτησης µετόχων που εκπροσωπούν το 1/20 του καταβεβληµένου µετοχικού κεφαλαίου, η λήψη απόφασης για οποιοδήποτε θέµα της ηµερήσιας διάταξης Γενικής Συνέλευσης γίνεται µε ονοµαστική κλήση. Μετά από αίτηση µετόχων, που εκπροσωπούν το ένα πέµπτο (1/5) του καταβεβληµένου µετοχικού κεφαλαίου, το ιοικητικό Συµβούλιο υποχρεούται να παρέχει στη Γενική Συνέλευση πληροφορίες για την πορεία των εταιρικών υποθέσεων και την περιουσιακή κατάσταση της εταιρείας. ικαίωµα να ζητήσουν έλεγχο της εταιρείας από το Μονοµελές Πρωτοδικείο της περιφέρειας στην οποία εδρεύει η εταιρεία, που δικάζει κατά τη διαδικασία της εκούσιας δικαιοδοσίας, έχουν οι µέτοχοι της εταιρείας που Ετήσια Οικονοµική Έκθεση για την περίοδο από 1 Ιανουαρίου έως 31 εκεµβρίου 2012 19
αντιπροσωπεύουν το ένα εικοστό (1/20) του καταβεβληµένου µετοχικού κεφαλαίου. Ο ανωτέρω έλεγχος διατάσσεται, εάν πιθανολογούνται πράξεις που παραβιάζουν διατάξεις των νόµων ή του καταστατικού της εταιρείας ή αποφάσεις της Γενικής Συνέλευσης. Σε κάθε περίπτωση, η αίτηση ελέγχου πρέπει να υποβάλλεται εντός τριών (3) ετών από την έγκριση των οικονοµικών καταστάσεων της χρήσης, εντός της οποίας τελέστηκαν οι καταγγελλόµενες πράξεις. Μέτοχοι της εταιρείας που εκπροσωπούν το ένα πέµπτο (1/5) του καταβεβληµένου µετοχικού κεφαλαίου, δικαιούνται να ζητήσουν από το Μονοµελές Πρωτοδικείο τον έλεγχο της εταιρείας, εφόσον από την όλη πορεία αυτής καθίσταται πιστευτό ότι η διοίκηση των εταιρικών υποθέσεων δεν ασκείται όπως επιβάλλει η χρηστή και συνετή διαχείριση. Σύνθεση και αρµοδιότητες του ιοικητικού Συµβουλίου Η Εταιρεία διοικείται από το ιοικητικό Συµβούλιο, τα µέλη του οποίου εκλέγονται από την Γενική Συνέλευση. Το ιοικητικό Συµβούλιο καθορίζει, ποια µέλη αυτού είναι εκτελεστικά και µη εκτελεστικά. Ο αρισµός των µη εκτελεστικών µελών του ιοικητικού Συµβουλίου δεν δύναται να είναι µικρότερος του 1/3 του συνολικού αριθµού των µελών του. Μεταξύ των µη εκτελεστικών µελών υπάρχουν δύο τουλάχιστον ανεξάρτητα µέλη, τα οποία εκλέγονται από την Γενική Συνέλευση, σύµφωνα µε τις αρχές της εταιρικής διακυβέρνησης. Το.Σ. ως ανώτατο διοικητικό όργανο της Εταιρείας είναι αρµόδιο να αποφασίζει για κάθε θέµα που αφορά στη διοίκηση της και στην επίτευξη του σκοπού της, πλην των θεµάτων που ανάγονται στην αποκλειστική αρµοδιότητα της Γενικής Συνέλευσης. ιαµορφώνει κατά κύριο λόγο την στρατηγική και την πολιτική ανάπτυξη της εταιρείας, ενώ εποπτεύει και ελέγχει την διαχείριση της περιουσίας της. Η θητεία του ιοικητικού Συµβουλίου είναι εξαετής και µπορεί να παραταθεί µέχρι την πρώτη τακτική γενική συνέλευση, που θα συγκληθεί µετά την λήξη της θητείας του, σε καµία περίπτωση όµως δε µπορεί να είναι µεγαλύτερη των έξι (6) ετών. Το ιοικητικό Συµβούλιο απαρτίζεται από οκτώ(8) έως δέκα (10) µέλη. Το ιοικητικό Συµβούλιο εκλέγει µέλη αυτού σε αντικατάσταση µελών που παραιτήθηκαν, απέθαναν ή απώλεσαν την ιδιότητά τους µε οποιονδήποτε τρόπο., σύµφωνα µε τις ισχύουσες διατάξεις. Σε περίπτωση παραίτησης, θανάτου ή µε οποιοδήποτε άλλο τρόπο απώλειας της ιδιότητας µέλους ή µελών του ιοικητικού Συµβουλίου, τα υπόλοιπα µέλη µπορούν να συνεχίσουν τη διαχείριση και εκπροσώπηση της εταιρείας και χωρίς την αντικατάσταση των ελλειπόντων µελών, σύµφωνα µε την προηγούµενη παράγραφο, µε την προϋπόθεση ότι ο αριθµός αυτών υπερβαίνει το ήµισυ των µελών, όπως είχαν πριν από την επέλευση των ανωτέρω γεγονότων. Σε κάθε περίπτωση, τα µέλη αυτά δεν επιτρέπεται να είναι λιγότερα των τριών (3). Ετήσια Οικονοµική Έκθεση για την περίοδο από 1 Ιανουαρίου έως 31 εκεµβρίου 2012 20