ΤΕΧΝΟΛΟΓΙΚΟ ΕΚΠΑΙΔΕΥΤΙΚΟ ΙΔΡΥΜΑ ΚΑΒΑΛΑΣ ΣΧΟΛΗ ΔΙΟΙΚΗΣΗΣ ΚΑΙ ΟΙΚΟΝΟΜΙΑΣ ΤΜΗΜΑ ΛΟΓΙΣΤΙΚΗΣ

ΦιλΙΠΠΛν ΤΕΧΝΟΛΟΓΙΚΟ ΕΚΠΑΙΔΕΥΤΙΚΟ ΙΔΡΥΜΑ ΚΑΒΑΛΑΣ ΣΧΟΛΗ ΔΙΟΙΚΗΣΗΣ ΚΑΙ ΟΙΚΟΝΟΜΙΑΣ ΤΜΗΜΑ ΛΟΓΙΣΤΙΚΗΣ ΠΤΥΧΙΑΚΗ ΕΡΓΑΣΙΑ Ο ρόλος της εταιρικής διακυβέρνησης και του εσωτερικού ελέγχου στην σύγχρονη εταιρία ΥΠΕΥΘΥΝΟΣ ΣΠΟΥΔΑΣΤΗΣ Χατζής Σάκης ΚΑΒΑΛΑ ΦΕΒΡΟΥΑΡΙΟΣ 2012

Περιεχόμενα ΕΙΣΑΓΩΓΗ... 4 ΚΕΦΑΛΑΙΟ 1Ο : ΕΤΑΙΡΙΚΗ ΔΙΑΚΥΒΕΡΝΗΣΗ...6 1.1. Ορισμός και εννοιολογικές παρατηρήσεις...6 1.2. Εναλλακτικά υποδείγματα εταιρικής διακυβέρνησης... 7 1.2.1. Το Υπόδειγμα των Μετόχων (Shareholders Model)... 7 1.2.2. Το Υπόδειγμα των Εταίρων (Stakeholder Model)... 8 1.3. Εξωτερικά Συστήματα Εταιρικής Διακυβέρνησης... 9 1.4. Εσωτερικά Συστήματα Εταιρικής Διακυβέρνησης... 11 1.5. Εταιρική διακυβέρνηση και η σύγχρονη επιχείρηση...13 1.6. Η εταιρική διακυβέρνηση στην Ελλάδα και Διεθνώς...16 1.6.1. Η εξέλιξη της εταιρικής διακυβέρνησης σε διεθνές επίπεδο...16 1.7. Η Εταιρική Διακυβέρνηση παγκοσμίως...19 1.8. Η εταιρική διακυβέρνηση στην Ελλάδα... 21 1.9. Ο νόμος 3016/17-05-2002... 23 1.10. Η εταιρική διακυβέρνηση σήμερα... 25 1.10.1. Γενικά... 25 1.11. Έρευνες και αποτελέσματα σχετικά με την εταιρική διακυβέρνηση... 25 1.12. Η εταιρική διακυβέρνηση ως αίτιο της σημερινής οικονομικής κρίσης 31 1.12.1. Η απαξίωση της Εταιρικής Διακυβέρνησης: Μία από τις σημαντικότερες αιτίες της κρίσης... 31 1.12.2. Εξελίξεις σε επίπεδο ΟΟΣΑ... 33 ΚΕΦΑΛΑΙΟ 2ο : ΕΣΩΤΕΡΙΚΟΣ ΕΛΕΓΧΟΣ... 39 2.1. Γενικά για τον εσωτερικό έλεγχο των σύγχρονων εταιριών (internal audit).... 39 2.1.1. Είδη Ελέγχου - Εισαγωγή στον Εσωτερικό Έλεγχο... 39 [1]

2.1.2. Ιστορική Επισκόπηση του Εσωτερικού Ελέγχου... 40 2.1.3. Σκοπός και βασικές λειτουργίες του Εσωτερικού Ελέγχου... 41 2.2. Εσωτερικός κανονισμός λειτουργίας και εσωτερικός έλεγχος...42 2.3. Βασικές Αρχές - Πρότυπα και Κριτήρια για έναν αποτελεσματικό Εσωτερικό Έλεγχο... 43 2.4. Διάκριση των ελέγχων, Προληπτικοί - Κατασταλτικοί έλεγχοι...45 2.5. Σχέση εσωτερικού ελέγχου - εταιρικής διακυβέρνησης...48 2.6. Είδη δραστηριοτήτων Εσωτερικού Ελέγχου... 50 2.6.1. Οφέλη... 51 2.6.2. Κίνδυνοι... 52 2.7. Η σχέση των δραστηριοτήτων εσωτερικού ελέγχου με την Ανώτερη Διοίκηση στα πλαίσια της σύγχρονης εταιρικής διακυβέρνησης... 56 2.8. Τμήμα Εσωτερικού Ελέγχου... 59 2.8.1. Διορισμός - Δεοντολογία... 60 2.8.2. Κώδικας Δεοντολογίας του Τμήματος Εσωτερικού Ελέγχου... 60 2.8.3. Αρμοδιότητες... 61 2.9. Επιτροπή εσωτερικού έλεγχου - εσωτερικός ελεγκτής, μέτοχοι και στοιχεία έλεγχου - έρευνα... 63 2.9.1. Επιτροπή Εσωτερικού Ελέγχου... 63 2.9.2. Εκλογή - Σύνθεση... 63 2.9.3. Αρμοδιότητες... 64 2.10. Εσωτερικός Ελεγκτής... 65 2.10.1. Αρμοδιότητες του Εσωτερικού Ελεγκτή... 66 2.10.2. Προσόντα του Εσωτερικού Ελεγκτή... 67 2.10.3. Ευθύνες και υποχρεώσεις του Εσωτερικού ελεγκτή... 68 2.10.4. Συμπεριφορά των ελεγκτών προς τους ελεγχόμενους...69 2.10.5. Τα δικαιώματα και οι υποχρεώσεις των μετόχων... 69 [2]

2.10.6. Ισότιμη Μεταχείριση των μετόχων... 72 2.11. Αποδεικτικά στοιχεία ελέγχου (Ελεγκτικά Τεκμήρια)... 73 2.12. Εκθέσεις Ελέγχου... 75 ΚΕΦΑΛΑΙΟ 3Ο : ΕΡΕΥΝΗΤΙΚΗ ΜΕΘΟΔΟΛΟΓΙΑ... 80 3. ΜΕΘΟΔΟΛΟΓΙΑ... 80 ΑΠΟΤΕΛΕΣΜΑΤΑ... 81 ΣΥΜΠΕΡΑΣΜΑΤΑ... 99 ΒΙΒΛΙΟΓΡΑΦΙΑ...101 ΠΑΡΑΡΤΗΜΑ Ι - ΕΡΩΤΗΜΑΤΟΛΟΓΙΟ...105 [3]

ΕΙΣΑΓΩΓΗ Η παρούσα εργασία εξετάζει την εταιρική διακυβέρνηση και τον εσωτερικό έλεγχο στις ελληνικές επιχειρήσεις. Στόχος της συγκεκριμένης εργασίας είναι η αποτύπωση του ρόλου και της υπάρχουσας κατάστασης στις επιχειρήσεις τις περιφέρειας, η καταγραφή της προσαρμογής που ενδεχομένως έχει σημειωθεί και των προβλημάτων ή ελλείψεων που εξακολουθούν να υφίστανται με βάση το νομοθετικό πλαίσιο της εταιρικής διακυβέρνησης (Νόμος 3016/17-05-2002). Αρχικά παρουσιάζεται το πρώτος μέρος της εργασίας όπου αφορά την Εταιρική Διακυβέρνηση και στο οποίο παρατίθενται κάποιες βασικές έννοιες σχετικά με τον θεσμό αυτό. Έπειτα, παρουσιάζεται το δεύτερος μέρος της εργασίας όπου αφορά τον θεσμό του εσωτερικού ελέγχου. Εκεί αρχικά γίνεται αναφορά σε κάποιες βασικές έννοιες και στην συνέχεια παρουσιάζονται ο εσωτερικός ελεγκτής, οι αρμοδιότητές του καθώς επίσης και ο ρόλος των μετόχων σχετικά με το εξεταζόμενο αντικείμενο. Ακόμα αναλύονται τα στοιχεία ισολογισμού και η αναγκαιότητα του εσωτερικού ελέγχου σε αυτά. Τέλος, παρατίθεται ένα παράρτημα με το ισχύον νομοθετικό πλαίσιο της εταιρικής διακυβέρνησης και του εσωτερικού ελέγχου, Νόμος 3016/2002. Πολλοί θεωρούν ότι η εταιρική διακυβέρνηση και ο εσωτερικός έλεγχος είναι δύο διαφορετικά κομμάτια μέσα στην επιχείρηση, άλλοι πάλι συγχέουν τις δύο αυτές έννοιες και τις ταυτίζουν, πράγμα που θεωρείται λανθασμένο και δημιουργεί προβλήματα στην αποτελεσματική λειτουργία των επιχειρήσεων. Στην πραγματικότητα πρόκειται για δύο διαφορετικές έννοιες όπου η μία αποτελεί το βασικό λίθο για την σωστή εφαρμογή της άλλης, δηλαδή της εταιρικής διακυβέρνησης. Οι βασικότεροι στόχοι της παρούσας εργασίας είναι: - ο προσδιορισμός της έννοιας της εταιρικής διακυβέρνησης και του εσωτερικού ελέγχου στις σύγχρονες επιχειρήσεις καθώς και η μεταξύ τους σχέση [4]

- ο προσδιορισμός του ρόλου των δύο εξεταζόμενων φαινομένων στις σύγχρονες επιχειρήσεις - η περιγραφή της κατάστασης που επικρατεί στην Ελλάδα αναφορικά με τα δύο παραπάνω φαινόμενα - η προσπάθεια εξέτασης της εφαρμογής και της τήρησης του νομοθετικού πλαισίου αναφορικά με την εταιρική διακυβέρνηση και τον εσωτερικό έλεγχο [5]

ΚΕΦΑΛΑΙΟ 1Ο: ΕΤΑΙΡΙΚΗ ΔΙΑΚΥΒΕΡΝΗΣΗ 1.1. Ορισμός και εννοιολογικές παρατηρήσεις Η εταιρική διακυβέρνηση (corporate governance) έχει γίνει αντικείμενο πολλών συζητήσεων μεταξύ ακαδημαϊκών και ανωτάτων στελεχών επιχειρήσεων, εξαιτίας της κρισιμότητάς της στον καθορισμό της συγκριτικής θέσης των επιχειρηματικών μονάδων στην παγκόσμια οικονομική ιεραρχία, αλλά και της σπουδαιότητάς της στη διαδικασία της οικονομικής ανάπτυξης. Ο ΟΟΣΑ (1999) ορίζει ως εταιρική διακυβέρνηση το σύστημα με το οποίο οι εταιρείες παρακολουθούνται και ελέγχονται. Το σύστημα εταιρικής διακυβέρνησης εξειδικεύει τη διάρθρωση των δικαιωμάτων και των υποχρεώσεων μεταξύ των διαφορετικών συμμετεχόντων σε μία εταιρεία, όπως το Διοικητικό Συμβούλιο, τα ανώτατα εκτελεστικά διευθυντικά στελέχη, τους μετόχους (shareholders) και άλλους εταίρους (stakeholders), π.χ. εργαζόμενοι, προμηθευτές, μακροχρόνιοι πελάτες, τοπική κοινωνία και άλλοι. Η εταιρική διακυβέρνηση αποτελεί έναν τρόπο να προσεγγισθεί και να επιλυθεί το βασικό πρόβλημα του "εντολέα-εντολοδόχου" (principal-agent problem), πώς δηλαδή θα επιλεγούν οι ικανότεροι διαχειριστές της εταιρείας (εντολοδόχοι), και κυρίως με ποιο τρόπο θα είναι αξιόπιστοι και θα λογοδοτούν στους μετόχους - επενδυτές αυτής (εντολείς). Καθώς οι ιδιοκτήτες (μέτοχοι) και οι διαχειριστές (management) της εταιρείας μπορούν να έχουν διαφορετικά και αλληλοσυγκρουόμενα συμφέροντα, το σύστημα εταιρικής διακυβέρνησης οφείλει να διασφαλίζει ότι τα συμφέροντα αυτά ευθυγραμμίζονται, κατά το δυνατό ώστε να επιτυγχάνεται το άριστο επίπεδο αποτελεσματικότητας και κερδοφορίας (Σπανού Λ, 2001). Το ενδιαφέρον για την εταιρική διακυβέρνηση είναι καθολικό. Στις ανεπτυγμένες χώρες, η αποτελεσματική προστασία των δικαιωμάτων των μετόχων μειοψηφίας και η ενίσχυση της αποτελεσματικότητας των διοικητικών συμβουλίων στο ρόλο της παρακολούθησης των αποφάσεων της εκτελεστικής διοίκησης (management) αποτελούν κρίσιμες διαδικασίες. Η εταιρική διακυβέρνηση αποτελεί σημαντική πρόκληση και για τον αναπτυσσόμενο κόσμο, ιδίως για τις πρώην κεντρικά σχεδιαζόμενες οικονομίες. Καθώς οι ιδιωτικοποιήσεις αποτελούν το βασικό μοχλό της διαδικασίας φιλελευθεροποίησής τους, έχει εξαιρετική σημασία οι [6]

αλλαγές στις εταιρείες να διασφαλίζουν τη δημιουργία υγιούς μετοχικής βάσης και να προκρίνουν πρακτικές διακυβέρνησης οι οποίες θα προσελκύουν μακροχρόνια επενδυτικά κεφάλαια. (Σπανού Λ, 2001) 1.2. Εναλλακτικά υποδείγματα εταιρικής διακυβέρνησης 1.2.1. Το Υπόδειγμα των Μετόχων (Shareholders Model) Σύμφωνα με το υπόδειγμα των μετόχων, στόχος της επιχείρησης είναι η μεγιστοποίηση της αξίας της. Ωστόσο, όταν υπάρχει διαχωρισμός μεταξύ ιδιοκτησίας και ελέγχου οι διαχειριστές της εταιρείας μπορεί να αποκλίνουν από την επιδίωξη των αντικειμενικών τους στόχων, δηλαδή τη μεγιστοποίηση της αξίας της επιχείρησης, και να επιδιώκουν άλλους, όπως η μεγιστοποίηση του μισθού τους, η άμεση άνοδος της τιμής της μετοχής κ.ά. Το πρόβλημα του "εντολέα - εντολοδόχου" είναι βασικό στοιχείο της θεωρίας των "ατελών συμβολαίων" (incomplete contracts). Ιδανικά, ο εντολέας (μέτοχος-επενδυτής) και ο εντολοδόχος (επαγγελματίες διαχειριστές της εταιρείας) θα μπορούσαν να υπογράψουν ένα συμβόλαιο, στο οποίο θα ορίζονταν με ακρίβεια και σαφήνεια το τι θα έπρεπε να πράξει το κάθε συμβαλλόμενο μέρος σε κάθε μελλοντική ενδεχόμενη κατάσταση. Σε καθεστώς πλήρους και συμμετρικής πληροφόρησης, όπου οι κεφαλαιαγορές λειτουργούν τέλεια, θα ήταν πράγματι εφικτή η σύναψη πλήρων και τέλειων συμβολαίων. Ωστόσο, τα περισσότερα μελλοντικά ενδεχόμενα είναι εξαιρετικά δύσκολο να προβλεφθούν και να περιγραφούν, με αποτέλεσμα να είναι αδύνατη η σύναψη "τέλειων συμβολαίων" (Shleifer and Vishny [1997]). Στο πλαίσιο αυτό, μία σειρά μηχανισμών στοχεύουν ακριβώς στην υπέρβαση των προβλημάτων που προκύπτουν από το διαχωρισμό ιδιοκτησίας και ελέγχου: Χρησιμοποίηση διαφόρων μηχανισμών ευθυγράμμισης των συμφερόντων των διαχειριστών των εταιρειών με αυτά των μετόχων, όπως σχήματα αμοιβών, σχήματα προαίρεσης επί μετοχών (stock options), άμεση παρακολούθηση των αποφάσεων του management από το διοικητικό συμβούλιο κ.ά. [7]

Δημιουργία θεσμικού πλαισίου που να προστατεύει αποτελεσματικά τα δικαιώματα των μετόχων, και να εμποδίζει τη χρήση εσωτερικής πληροφόρησης στις χρηματιστηριακές συναλλαγές. Αποτελεσματική λειτουργία της αγοράς εταιρικού ελέγχου (εξαγορές). 1.2.2. Το Υπόδειγμα των Εταίρων (Stakeholder Model) Σύμφωνα με αυτό το υπόδειγμα των εταίρων, η εταιρεία οφείλει να λαμβάνει υπόψη τα συμφέροντα ευρύτερων ομάδων ενδιαφερομένων, οι οποίοι επηρεάζουν και επηρεάζονται από τη λειτουργία της επιχείρησης. Καθώς η σύγχρονη επιχείρηση δημιουργεί ποικίλες αλληλεξαρτήσεις (interdependencies) και προκαλεί σημαντικές εξωτερικές επιδράσεις (externalities) σε μια σειρά από εταίρους (εργαζόμενοι, πιστωτές, προμηθευτές, μακροχρόνιοι πελάτες, τοπική κοινότητα), οι στόχοι της οφείλουν να εξυπηρετούν το κοινωνικό σύνολο (Σπανού Λ., 2001). Σ' αυτό το πλαίσιο, η σύγχρονη επιχείρηση έρχεται αντιμέτωπη με νέες προκλήσεις, καθώς η μεγιστοποίηση όχι μόνο της αξίας των μετόχων, αλλά αυτής των εταίρων, εισάγει στο βελτιστοποιητικό της αλγόριθμο περαιτέρω πολύπλοκες, ασαφείς, αβέβαιες και αλληλοσυγκρουόμενες σχέσεις και διαδικασίες. Δεν υπάρχει αμφιβολία ότι η διαδικασία εξισορρόπησης, ή μάλλον ενσωμάτωσης των συμφερόντων και των απόψεων ευρύτερων ομάδων ενδιαφερομένων, είναι δύσκολη. Ωστόσο, είναι αντιληπτό στον καθένα το μέγεθος της χρησιμότητας του να λαμβάνονται υπόψη οι συμπεριφορές, τα κίνητρα και τα αντικίνητρα των εταίρων που (αλληλο)επηρεάζονται από την επιχείρηση. Γίνεται λοιπόν λόγος για το "νέο υπόδειγμα των εταίρων" (new stakeholder model), το οποίο προσδιορίζει με μεγαλύτερη ακρίβεια και σε στενότερα όρια τα ενδιαφερόμενα προς την εταιρεία μέρη (εταίροι). Έτσι, ως "εταίροι" θεωρούνται όσοι έχουν συνεισφέρει στην επιχείρηση πόρους - υλικούς και άυλους, ανθρώπινους και μη (Blair [1995]). Στο πλαίσιο αυτό, κεντρική επιδίωξη της εταιρικής διακυβέρνησης είναι η ενθάρρυνση της συνεργασίας μεταξύ των εταίρων για τη δημιουργία πλούτου, θέσεων εργασίας, και υγιών οικονομικά επιχειρήσεων. [8]

Η κριτική που ασκείται στο υπόδειγμα των εταίρων, είναι ότι παραβιάζει τη θεμελιώδη συνθήκη ότι κάθε οργανισμός πρέπει να έχει μία ενιαία αντικειμενική συνάρτηση που να καθοδηγεί τη συμπεριφορά της (Σπανού Λ., 2001). Η ενσωμάτωση πολλαπλών, ανταγωνιστικών και ασυνεπών μεταξύ τους συμφερόντων, διαφόρων θεσμικών οντοτήτων, απαιτεί λεπτομερή εξειδίκευση και καθορισμό των όρων ανταλλαγής τους (tradeoff). Η θεωρεία των εταίρων δεν παρέχει κάποιο κριτήριο για τον καθορισμό των ανταλλακτικών αυτών σχέσεων. Ως συνέπεια, η εκτελεστική διοίκηση (management) και το διοικητικό συμβούλιο, μη έχοντας κάποιο σαφώς προσδιορισμένο βασικό κριτήριο λήψης αποφάσεων, ενδέχεται να χρησιμοποιούν τους εταίρους ως άλλοθι προκειμένου να δικαιολογούν τη χαμηλή απόδοση της επιχείρησης (Maher and Andersson, 1999). Αντίθετα, υποστηρίζεται ότι το υπόδειγμα των μετόχων παρέχει ξεκάθαρες οδηγίες για τον καθορισμό των προτεραιοτήτων και των στόχων της επιχείρησης, καθώς και τους μηχανισμούς εκείνους για τη μέτρηση της αποδοτικότητάς της. 1.3. Εξωτερικά Συστήματα Εταιρικής Διακυβέρνησης Κύριο χαρακτηριστικό των εξωτερικών συστημάτων εταιρικής διακυβέρνησης (τυπικά παραδείγματα αποτελούν οι ΗΠΑ και το Ηνωμένο Βασίλειο) είναι η ύπαρξη μεγάλων και υψηλής ρευστότητας κεφαλαιαγορών. Τα μετοχικά κεφάλαια των εταιρειών παρουσιάζουν μεγάλη διασπορά. Οι μέτοχοι, κάνοντας χρήση των δικαιωμάτων ψήφου, έχουν τη δυνατότητα να εκλέγουν το διοικητικό συμβούλιο της εταιρείας και να ψηφίζουν για σημαντικά ζητήματα. Ωστόσο, στην πράξη, η δυνατότητα παρακολούθησης και ελέγχου της εκτελεστικής διοίκησης από τους μετόχους είναι περιορισμένη. Η μεγάλη διασπορά του μετοχικού κεφαλαίου των εταιρειών, θέτει τους μετόχους αντιμέτωπους με το πρόβλημα του "ελεύθερου επιβάτη" (free-rider problem). Με μικρό μερίδιο στην εταιρεία, κανένας μέτοχος δεν θα είναι διατεθειμένος να αναλάβει το έργο της συστηματικής παρακολούθησης και ελέγχου των αποφάσεων της εκτελεστικής διοίκησης, καθώς το κόστος μιας τέτοιας διαδικασίας (που επωμίζεται μόνος του) θα υπερβαίνει το προσδοκώμενο όφελος (το οποίο διαμοιράζεται pro rata σε όλους τους μετόχους της εταιρείας) (Σπανού Λ, 2001). [9]

Η αδυναμία των μετόχων να παρακολουθούν αποτελεσματικά τη λειτουργία της εκτελεστικής διοίκησης, καθιστά την κεφαλαιαγορά ως τον κυριότερο μηχανισμό πειθαρχίας της εκτελεστικής διοίκησης. Έτσι, όταν η τελευταία δεν επιτυγχάνει αποτελεσματικά τα συμφέροντα των μετόχων, αυτοί με τη σειρά τους επιλέγουν τη μαζική έξοδο (exit) από τη μετοχή της εταιρείας, επιφέροντας άμεση πτώση της τιμής της και δίδοντας με αυτό τον τρόπο σήμα προς την εκτελεστική διοίκηση να μεταβάλει τις πολιτικές της και να τις ευθυγραμμίσει με τέτοιες που να προάγουν τα συμφέροντά τους. Παράλληλα, οι επιχειρήσεις εκτίθενται στην απειλή των (επιθετικών) εξαγορών. Η ύπαρξη ενεργητικής αγοράς εταιρικού ελέγχου (market for corporate control) αποτελεί σημαντικό μηχανισμό ελέγχου της εκτελεστικής διοίκησης από τους μετόχους. Στο Ηνωμένο Βασίλειο την τελευταία δεκαετία έλαβαν χώρα κατά μέσο όρο 200 εξαγορές και συγχωνεύσεις ανά έτος. Στο 90% των επιθετικών εξαγορών το διοικητικό συμβούλιο της εξαγοραζόμενης εταιρείας αντικαταστάθηκε σε διάστημα δύο ετών μέχρι την ολοκλήρωση της εξαγοράς. Ακόμη και στις "φιλικές" εξαγορές, σε ποσοστό περίπου 50% το διοικητικό συμβούλιο της εξαγοραζόμενης εταιρείας δεν παρέμεινε το ίδιο. Συνεπώς, οι εξαγορές αποτελούν ένα κεντρικό μηχανισμό αλλαγής των διοικητικών συμβουλίων στο Ηνωμένο Βασίλειο. Στην Ηπειρωτική Ευρώπη τα πράγματα είναι διαφορετικά. Στη Γερμανία την τελευταία δεκαετία έλαβαν χώρα κατά μέσο όρο μόνο 50 εξαγορές και συγχωνεύσεις ανά έτος. (Σπανού Λ, 2001) Επιπλέον, στο εξωτερικό σύστημα, η μεγάλη διασπορά στα μετοχικά κεφάλαια των εταιρειών, οδηγεί στην ανάδυση βραχυπρόθεσμων συμπεριφορών, τόσο από την πλευρά των μετόχων, όσο και από την πλευρά της εκτελεστικής διοίκησης. Ο ισχυρός ανταγωνισμός μεταξύ των θεσμικών επενδυτών - μετόχων (π.χ. εταιρείες αμοιβαίων κεφαλαίων) τους κινητοποιεί να αναζητούν βραχυπρόθεσμες αποδόσεις από τις εταιρείες στις οποίες επενδύουν, δίχως να φαίνονται διατεθειμένοι να παραμένουν σε αυτές προς αναζήτηση μακροχρόνιων ωφελημάτων(1). Πολλοί διευθύνοντες σύμβουλοι (CEO's), πιστεύουν ότι η παρουσία τέτοιων επενδυτών - μετόχων στη μετοχική σύνθεση των εταιρειών τους, προκαλεί αστάθεια, πιέζοντας και τους ίδιους να υιοθετούν στρατηγικές με στόχο την αποκόμιση βραχυπρόθεσμων κεφαλαιακών κερδών. [10]

Τα τελευταία χρόνια τόσο στις ΗΠΑ όσο και στο Ηνωμένο Βασίλειο, παρατηρείται μια διαρκώς αυξανόμενη τάση συγκέντρωσης μετοχικών μεριδίων από θεσμικούς επενδυτές (κυρίως συνταξιοδοτικά ταμεία, αλλά και ασφαλιστικές εταιρείες και union trusts). Στο Ηνωμένο Βασίλειο, οι 25 μεγαλύτεροι θεσμικοί επενδυτές ελέγχουν άνω του 40% της αξίας των μετοχών που έχουν στην κυριότητά τους το σύνολο των θεσμικών επενδυτών. Επιπλέον, στις εισηγμένες στο χρηματιστήριο εταιρείες, οι θεσμικοί επενδυτές αποτελούν τους μεγαλύτερους μετόχους. Αντίστοιχη είναι και η τάση στις ΗΠΑ (Σπανού Λ., 2001). Οι θεσμικοί επενδυτές έχουν αρχίσει να ενδιαφέρονται σοβαρά για ζητήματα εταιρικής διακυβέρνησης. Μελέτη της McKinsey & Company (opinion survey) μεταξύ των θεσμικών επενδυτών σε επιλεγμένες χώρες της Ευρώπης, των ΗΠΑ, της Ασίας και της Λατινικής Αμερικής (McKinsey & Company [2000]) έδειξε ότι η πλειοψηφία τους υποστηρίζει ότι λαμβάνει ήδη υπόψη την εταιρική διακυβέρνηση στη διαδικασία λήψης των επενδυτικών τους αποφάσεων. Στη συντριπτική τους πλειοψηφία (81% σε Ευρώπη/ΗΠΑ, 89% στην Ασία και 83% στη Λατινική Αμερική) οι θεσμικοί επενδυτές δηλώνουν ότι θα ήταν διατεθειμένοι να πληρώσουν περισσότερο για την αγορά της μετοχής μιας εταιρείας της οποίας το διοικητικό συμβούλιο λειτουργεί με βάση καλές πρακτικές εταιρικής διακυβέρνησης, από τη μετοχή μιας εταιρείας της οποίας το διοικητικό συμβούλιο δεν χρησιμοποιεί τέτοιες καλές πρακτικές. Το μέσο premium που θα ήταν διατεθειμένοι να καταβάλουν διαφέρει. Στις Αγγλοσαξονικές χώρες (Ηνωμένο Βασίλειο, ΗΠΑ) προτίθενται να πληρώσουν σχετικά μικρό ποσό, στην Ιταλία, Γερμανία και Γαλλία λίγο υψηλότερο και σε χώρες της Λατινικής Αμερικής (Βενεζουέλα, Κολομβία) πολύ υψηλό. 1.4. Εσωτερικά Συστήματα Εταιρικής Διακυβέρνησης Κύριο χαρακτηριστικό των εσωτερικών συστημάτων εταιρικής διακυβέρνησης (περιλαμβάνει τυπικά τις χώρες της Ευρώπης, πλην του Ηνωμένου Βασιλείου, καθώς και την Ιαπωνία και την Κορέα) είναι η υψηλή συγκέντρωση της μετοχικής ιδιοκτησίας ή των δικαιωμάτων ψήφου και η ύπαρξη πολλαπλών σταυροειδών [11]

σχέσεων μεταξύ των επιχειρήσεων. Οι κεφαλαιαγορές είναι συνήθως μικρές και χαμηλής ρευστότητας. Ο ρόλος των θεσμικών επενδυτών είναι πολύ πιο περιορισμένος απ' ότι στο εξωτερικό σύστημα. Κεντρικό χαρακτηριστικό των εσωτερικών συστημάτων εταιρικής διακυβέρνησης είναι ότι παρέχουν τη δυνατότητα στους μετόχους να ασκήσουν τον έλεγχο τους με μικρό σχετικά κόστος. Οι "ισχυροί" μέτοχοι έχουν τόσο το κίνητρο όσο και τη δύναμη να ελέγχουν και να παρακολουθούν τις αποφάσεις της εκτελεστικής διοίκησης. Το πρόβλημα του "εντολέα-εντολοδόχου", ως η συγκρουσιακή σχέση μεταξύ των "αδύναμων" μετόχων και της "ισχυρής" εκτελεστικής διοίκησης, όπου συναντάται στα εξωτερικά συστήματα εταιρικής διακυβέρνησης, μεταβάλλεται σε σύγκρουση των "ισχυρών" μεγαλομετόχων με τους "αδύναμους" μετόχους μειοψηφίας (minority shareholders) (Σπανού Λ., 2001). Οι διαφορές στα συστήματα εταιρικής διακυβέρνησης επηρεάζουν και το κόστος κεφαλαίου. Η κεφαλαιοποίηση των χρηματιστηρίων ως ποσοστό του ΑΕΠ στις χώρες που προσεγγίζουν το εσωτερικό σύστημα εταιρικής διακυβέρνησης είναι συνήθως χαμηλότερη απ' ό,τι στις χώρες που προσεγγίζουν στο εξωτερικό σύστημα. Οι τράπεζες παίζουν σημαντικό ρόλο στην εταιρική διακυβέρνηση σε χώρες όπως η Ιαπωνία, η Κορέα, καθώς και σε πολλές χώρες της Ηπειρωτικής Ευρώπης. Χαρακτηριστικά, το 90% των 200 μεγαλύτερων επιχειρήσεων της Γερμανίας έχει τουλάχιστον ένα μέτοχο με μερίδιο της τάξης του 25% του συνόλου των μετοχών που έχουν εκδοθεί. Οι μεγαλομέτοχοι έχουν αναπτύξει και άλλες στενές σχέσεις με την εταιρεία, πέρα της τροφοδότησής της με πιστωτικά κεφάλαια (αν πρόκειται για τράπεζα), έχοντας τη δυνατότητα να επικοινωνούν άμεσα μεταξύ τους και να συναποφασίζουν για τον τρόπο παρακολούθησης και ελέγχου της εκτελεστικής διοίκησης. Αυτή η διαδικασία αναδύεται από ένα πλαίσιο όπου κυριαρχεί το στοιχείο της συναίνεσης παρά της σύγκρουσης. Οι περιπτώσεις επιθετικών εξαγορών είναι περιορισμένες. Μεγάλα μερίδια μετοχών είναι συγκεντρωμένα στους ιδρυτές της εταιρείας, σε τράπεζες ή σε άλλα (μη) χρηματοπιστωτικά ιδρύματα, τα οποία λόγω των μακροχρόνιων δεσμών τους με την εταιρεία, [12]

συντάσσονται σχεδόν πάντα με την εκτελεστική διοίκηση, παρά με τα σχέδια όσων προτίθενται να προβούν σε κινήσεις επιθετικών εξαγορών. Είναι χαρακτηριστικό ότι στη Γερμανία για να αντικατασταθούν οι εκπρόσωποι των μετόχων στο Εποπτικό Συμβούλιο, απαιτείται η συγκέντρωση πλειοψηφίας της τάξης του 75% στη γενική συνέλευση των μετόχων. Η ύπαρξη μακροχρόνιων και συναινετικών σχέσεων στο γερμανικό σύστημα εταιρικής διακυβέρνησης, ενθαρρύνει την ανάπτυξη μεγαλύτερης εμπιστοσύνης, αφοσίωσης και δέσμευσης μεταξύ του management και των διαφόρων εταίρων (κυρίως τράπεζες). Οι τράπεζες έχουν σχετικά εύκολη πρόσβαση σε εξειδικευμένες πληροφορίες της επιχείρησης, μειώνοντας έτσι το premium κινδύνου με το οποίο τις χρεώνουν, άρα και το συνολικό κόστος πιστωτικής χρηματοδότησής τους. Αυτό με τη σειρά του ευνοεί την ανάληψη επενδυτικών σχεδίων με μακροχρόνιο επενδυτικό ορίζοντα (π.χ. επενδύσεις σε R & D). Ωστόσο, η μετριασμένη σημασία της χρηματιστηριακής αγοράς και του θεσμού του venture capital, μειώνουν τις δυνητικές πηγές αναζήτησης κεφαλαίων για τις καινοτόμες νεο-ιδρυθείσες επιχειρήσεις (start-up firms). 1.5. Εταιρική διακυβέρνηση και η σύγχρονη επιχείρηση Ο τρόπος με τον οποίο διοικούνται οι επιχειρήσεις και το κατά πόσο είναι υπόλογες για τις πράξεις τους διαδραματίζει σπουδαίο ρόλο στην εμπέδωση κλίματος εμπιστοσύνης και αξιοπιστίας στις κεφαλαιαγορές. Αρχικά, στο Ηνωμένο Βασίλειο, επιτροπή υπό τον Sir A. Cadbury διετύπωσε κανόνες και αρχές καλής εταιρικής διακυβέρνησης (Σπανού Λ, 2001). Στο πλαίσιο αυτό, και ο ΟΟΣΑ το 1999 παρουσίασε μία σειρά Αρχών Εταιρικής Διακυβέρνησης (OECD Principles on Corporate Governance [1999]), οι οποίες καλύπτουν πέντε βασικές πλευρές της εταιρικής διακυβέρνησης, ήτοι, (i) (ii) (iii) (iv) (v) τα δικαιώματα των μετόχων, η ισότιμη μεταχείριση των μετόχων, ο ρόλος των εταίρων (stakeholders), γνωστοποίηση και διαφάνεια και οι ευθύνες του Διοικητικού Συμβουλίου. [13]

Οι Αρχές του ΟΟΣΑ, στοχεύουν πρωτίστως στο να βοηθήσουν τις κυβερνήσεις των κρατών-μελών του να αξιολογήσουν και βελτιώσουν το νομικό, θεσμικό και κανονιστικό πλαίσιο που επηρεάζει την εταιρική διακυβέρνηση. Επιπλέον, αποτελούν ένα αποτελεσματικό καθοδηγητικό όργανο για τα χρηματιστήρια, τους επενδυτές, τις επιχειρήσεις και κάθε άλλο φορέα που παίζει ρόλο στην ανάπτυξη καλής εταιρικής διακυβέρνησης. Στη χώρα μας, καθώς τα περιθώρια άσκησης εθνικής οικονομικής πολιτικής έχουν περιοριστεί σημαντικά λόγω της μεταβίβασής τους σε υπερεθνικό επίπεδο (βλέπε συναλλαγματική και νομισματική πολιτική), το κύριο εργαλείο άσκησης πολιτικής έγκειται σε αυτές που στοχεύουν στη βελτίωση της παραγωγικής βάσης και ανταγωνιστικότητας (διαρθρωτικές πολιτικές). Με άλλα λόγια, οι ενδοεπιχειρησιακοί παράγοντες (μικροοικονομική προσέγγιση) φαίνεται να παίζουν ολοένα και κρισιμότερο ρόλο στον προσδιορισμό της ανταγωνιστικής θέσης των επιχειρήσεων στο παγκόσμιο οικονομικό περιβάλλον. Στο πλαίσιο αυτό, το είδος των διαφόρων μορφών διακυβέρνησης που αναπτύσσονται σε μια εταιρεία, προσδιορίζει σε μεγάλο βαθμό το αποτέλεσμα των οικονομικών επιδόσεων και προοπτικών της. Το μέγεθος και η σύνθεση του διοικητικού συμβουλίου (ο διαχωρισμός της θέσης του προέδρου του διοικητικού συμβουλίου από αυτή του διευθύνοντος συμβούλου, η αναλογία των εκτελεστικών προς τα μη εκτελεστικά μέλη, ο αριθμός των ανεξάρτητων μη εκτελεστικών μελών), η ύπαρξη μηχανισμών που να διασφαλίζουν ότι τα δικαιώματα των μετόχων, και δη των μετόχων μειοψηφίας, προστατεύονται αποτελεσματικά, η επαρκής αποκάλυψη πληροφοριών από την εταιρεία, ο βαθμός κοινωνικής υπευθυνότητας που επιδεικνύει, αποτελούν παραμέτρους που σε μεγάλο βαθμό προσδιορίζουν το είδος και την ποιότητα των σχέσεων και διαδικασιών που αναπτύσσονται στο εσωτερικό μιας εταιρείας, μεταξύ των διαφόρων μερών (μέτοχοι, διοικητικό συμβούλιο, διευθυντικά στελέχη, λοιπά ενδιαφερόμενα μέρη). Αποτελούν ταυτόχρονα κρίσιμους παράγοντες στη διαδικασία λήψης απόφασης από τους επενδυτές και κυρίως τους θεσμικούς. Πολλές χώρες έχουν συστήσει επιτροπές οι οποίες έχουν προτείνει μια σειρά πρακτικών καλής εταιρικής διακυβέρνησης. Στη χώρα μας, η Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς, συνέστησε ειδική Επιτροπή για την Εταιρική Διακυβέρνηση [14]

στην Ελλάδα, η οποία διατύπωσε μία σειρά αρχών και πρακτικών για τη σύγχρονη και αποδοτική εταιρική διακυβέρνηση (Επιτροπή για την Εταιρική Διακυβέρνηση στην Ελλάδα [1999]). Οι πρωτοβουλίες αυτές μπορούν να συμβάλουν στη διαμόρφωση ενός πλαισίου συμπεριφοράς και λειτουργίας των επιχειρήσεων ικανού να ανταποκριθεί στις αυξημένες απαιτήσεις του ανταγωνιστικού περιβάλλοντος στο οποίο δραστηριοποιούνται και να ενισχύσει τη διαφάνεια και την αξιοπιστία των χρηματαγορών και κεφαλαιαγορών. Ιδιαίτερα στην Ελλάδα, είναι ανάγκη να ανοίξει ένας δημόσιος διάλογος μεταξύ όλων των ενδιαφερομένων μερών για την εταιρική διακυβέρνηση, ώστε να αναδειχθεί η κρισιμότητά της στην αναδιάρθρωση και το μετασχηματισμό του χρηματοοικονομικού και παραγωγικού συστήματος της χώρας. Ηδη οι αρμόδιες αρχές έχουν αναλάβει σημαντικές πρωτοβουλίες στην κατεύθυνση αυτή. Βεβαίως, η εφαρμογή ενιαίων πρακτικών εταιρικής διακυβέρνησης για όλες τις επιχειρήσεις δεν είναι πάντα εύκολη. Κάθε επιχείρηση θα πρέπει να υιοθετεί πρακτικές σύμφωνα με τις ανάγκες της, όπως αυτές προσδιορίζονται από τη φύση της δραστηριότητάς της, το μέγεθος της κλπ. Στη χώρα μας, στο βαθμό που έχουν διατυπωθεί οι αρχές εταιρικής διακυβέρνησης, θα ήταν χρήσιμη η δημιουργία δεικτών αξιολόγησης και κατάταξης των εισηγμένων εταιρειών με βάση την προσαρμοστικότητά τους στις αρχές αυτές. Τέτοιοι δείκτες θα μπορούσαν να αποτελέσουν χρήσιμο εργαλείο καθοδήγησης των επενδυτικών αποφάσεων των θεσμικών και ιδιωτών επενδυτών, ενισχύοντας περαιτέρω τη διαφάνεια των επιχειρήσεων και την αποτελεσματικότητα της κεφαλαιαγοράς. Στην επόμενη παράγραφο θα παρουσιάσουμε πιο αναλυτικά την έκταση και τον ρόλο της εταιρικής διακυβέρνησης στην χώρα μας. [15]

1.6. Η εταιρική διακυβέρνηση στην Ελλάδα και Διεθνώς 1.6.1. Η εξέλιξη της εταιρικής διακυβέρνησης σε διεθνές επίπεδο Συνήθως οι μεγάλες κρίσεις δίνουν το έναυσμα για την λήψη μιας σειράς μέτρων και την ανάληψη διαφόρων εθελοντικών πρωτοβουλιών. Την κρίση του 1929 διαδέχτηκε μια σειρά μέτρων, όπως η συγκρότηση της Επιτροπής Τίτλων και Συναλλάγματος, οι περιορισμοί στη δημιουργία πυραμίδας, ο έλεγχος των υποχρεωτικών ποσοστών διαθεσίμων κ.α. Στη συνέχεια συστήθηκε η επιτροπή Cadbury, με στόχο την μελέτη των χρηματοοικονομικών πτυχών το συστήματος εταιρικής διακυβέρνησης των εταιριών στην Βρετανία. Η σχετική επιτροπή δημοσίευσε τον Κώδικα Βέλτιστης Συμπεριφοράς, τον Δεκέμβριο του 1992. Η Επιτροπή Hampel αναθεώρησε και ενημέρωσε των κώδικα Cadbury το 1998 (Combined code), καθορίζοντας τα πρότυπα για την καλή και προσανατολισμένη στην κεφαλαιαγορά εταιρική διακυβέρνηση. Το 1999, στην έκθεση της Επιτροπής Turnbull, έγινε εκτενέστερη αναφορά στο θέμα της διαχείρισης κινδύνου ως απαραίτητο συστατικό του εσωτερικού ελέγχου. Τελικά, ο Συνδυασμένος Κώδικας στην εταιρική διακυβέρνηση ο οποίος μεταξύ άλλων ενισχύει τη θέση των μη εκτελεστικών διευθυντών και των επιτροπών λογιστικού ελέγχου, υιοθετήθηκε το 2003 και αποτελεί πλέον κριτήριο εισαγωγής στο Χρηματιστήριο του Λονδίνου. Το αποτέλεσμα μεγάλων εταιρικών σκανδάλων αποτέλεσε ο νόμος Sarbanes - Oxley (SOA) ο οποίος υιοθετήθηκε από το Κογκρέσο και υπογράφηκε από τον Πρόεδρο Bush τον Αύγουστο του 2002. Ο νόμος επιδιώκει να ενισχύσει τα συστήματα εταιρικής διακυβέρνησης ως απάντηση στις εταιρικές απάτες και πτωχεύσεις. Εστιάζει σε δύο κύριες πτυχές, δηλαδή την παράλειψη ύπαρξης των ελεγκτών και την εταιρική διακυβέρνηση στις εισηγμένες επιχειρήσεις. Ο νόμος που ψηφίστηκε το 2003 εισάγει μια σειρά αγγλοσαξονικών μηχανισμών παρακολούθησης της εκτελεστικής διοίκησης όπως η σύσταση επιτροπών στο διοικητικό συμβούλιο. Η Επιτροπή της Ευρωπαϊκής Ένωσης τον Μάιο του 2003 δημοσίευσε ένα πρόγραμμα δράσης για τον εκσυγχρονισμό του εταιρικού δικαίου και την ενίσχυση της εταιρικής διακυβέρνησης. Το πρόγραμμα δράσης της Ευρωπαϊκής [16]

Επιτροπής για το εταιρικό δίκαιο και την εταιρική διακυβέρνηση συμβάλλει στη διασφάλιση της ορθής και διαφανούς διαχείρισης των εταιρειών, για παράδειγμα από τον Ιανουάριο του 2005, όλες οι καταγεγραμμένες επιχειρήσεις της ΕΕ πρέπει να εφαρμόζουν διεθνή λογιστικά πρότυπα ώστε να μπορούν να συγκρίνονται μεταξύ τους, εταιρείες με κινά χαρακτηριστικά. Καταρτίζονται νέοι κανόνες που θα διασφαλίζουν ότι οι εταιρείες δεν έχουν πολύ στενή σχέση με τους οικονομικούς ελεγκτές που ελέγχουν και επικυρώνουν τους λογαριασμούς. Η Επιτροπή επιδιώκει, επίσης, να διασφαλίσει ότι οι μέτοχοι που είναι εγκατεστημένοι σε μια χώρα της ΕΕ και έχουν στην κατοχή τους μετοχές σε άλλη χώρα μπορούν να έχουν δικαίωμα ψήφου στις συνεδριάσεις της εταιρείας. Η Ευρωπαϊκή Επιτροπή έχει εκδώσει κατευθυντήριες γραμμές με σκοπό να διασφαλίζεται ότι οι μέτοχοι και το κοινό γνωρίζουν το ύψος των αμοιβών των διευθυντών καθώς και ότι οι μεγάλες εταιρείες έχουν αρκετούς ανεξάρτητους διευθυντές που μεριμνούν ώστε τα διευθυντικά στελέχη να διοικούν τις επιχειρήσεις προς όφελος των μετόχων και των πελατών και όχι για να πλουτίζουν εις βάρος τους. Άλλες πρωτοβουλίες εταιρικής διακυβέρνησης προτεινόμενες από το πρόγραμμα δράσης καλύπτουν καλύτερη πληροφόρηση για το ρόλο που διαδραματίζουν οι θεσμικοί επενδυτές στην εταιρική διακυβέρνηση, τόνωση της αρχής της αναλογικότητας μεταξύ κεφαλαίου και ελέγχου, παροχή στις εισηγμένες εταιρείες της επιλογής μεταξύ μονοεπίπεδων και πολυεπίπεδων διοικητικών διαρθρώσεων και ενίσχυση των ευθυνών των διευθυντικών στελεχών για τις βασικές οικονομικές και μη οικονομικές καταστάσεις. Το πρόγραμμα δράσης τονίζει τέλος το ενδιαφέρον που παρουσιάζει σε μια μεσοπρόθεσμη ή μακροπρόθεσμη προοπτική, η καταβολή προσπαθειών για την εγκαθίδρυση πραγματικής δημοκρατίας των μετόχων ενώ η Επιτροπή προτίθεται να προβεί σε μελέτη για τις συνέπειες μιας τέτοιας προσέγγισης. Στις 14 Ιουνίου 2006, εκδόθηκε η Οδηγία 2006/46/ΕΚ του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου για τροποποίηση της οδηγίας 78/660/ΕΚ του Συμβουλίου, περί των ετήσιων λογαριασμών εταιρειών ορισμένων μορφών, και η οδηγία 83/349/ΕΚ του Συμβουλίου, σχετικά με τους ενοποιημένους λογαριασμούς. Στόχος της Οδηγίας είναι η περαιτέρω ενίσχυση της εμπιστοσύνης [17]

του κοινού στις χρηματοοικονομικές καταστάσεις και στις ετήσιες εκθέσεις που δημοσιεύονται από τις ευρωπαϊκές εταιρείες. Ως προς αυτό, οι μέτοχοι και λοιποί εταίροι χρειάζονται αξιόπιστες, πλήρεις και εύκολα προσβάσιμες πληροφορίες. Η εταιρική διακυβέρνηση είναι τώρα ψηλά στην ημερήσια διάταξη της ευρωπαϊκής πολιτικής. Η καλή εταιρική διακυβέρνηση είναι μια ουσιαστική προϋπόθεση για την ύπαρξη ακεραιότητας και αξιοπιστίας σε μια εταιρεία και μέρος των σύγχρονων οικονομικών και της καλής διαχείρισης. Στόχος της εταιρικής διακυβέρνησης είναι να δημιουργήσει εμπιστοσύνη στον επενδυτή και να προωθήσει τη μακροπρόθεσμη επιτυχία και ανάπτυξη των εταιρειών. Οι πρώτες Αρχές Εταιρικής Διακυβέρνησης του Οργανισμού Οικονομικής Συνεργασίας και Ανάπτυξης υιοθετήθηκαν το 1999 από τις 30 χώρες - μέλη του οργανισμού. Οι αρχές αυτές καθιέρωσαν συγκρίσεις σε επίπεδο εταιρικής διακυβέρνησης. Ωστόσο, οι χώρες - μέλη επέστησαν την ανάγκη ενίσχυσης των αρχών, στον απόηχο των ολοένα και αυξανόμενων εταιρικών σκανδάλων, τα οποία ξεκίνησαν με την Enron, την οποία ακολούθησε η Parmalat, και συνεχίστηκαν με την υπόθεση των διογκωμένων αποθεμάτων της Royal Dutch/Shell. Oι αναθεωρημένες αρχές του ΟΟΣΑ (Οργανισμός Οικονομικής Συνεργασίας και Ανάπτυξης), αποσκοπούν στην ενίσχυση του δικαιώματος των μετόχων να απομακρύνουν μέλη των διοικητικών συμβουλίων και να συμμετέχουν στους διορισμούς των μελών και στις εκλογικές διαδικασίες των εταιριών. Οι νέες αρχές προτείνουν, επίσης, την μεγαλύτερη εμπλοκή των μετόχων στις πληρωμές των στελεχών και των μελών των διοικητικών συμβουλίων. Προτρέπουν, ακόμη, τους μεγάλους θεσμικούς επενδυτές να αποκαλύπτουν πως θα χρησιμοποιούν τα δικαιώματα ψήφου τους στις γενικές συνελεύσεις και να διαχειρίζονται καλύτερα τις συγκρούσεις συμφερόντων που ενδέχεται να συμβιβάσουν την ψήφο τους. Οι αναθεωρημένες αρχές καλούν τις εταιρίες πιστοληπτικής αξιολόγησης και τις εταιρίες αναλύσεων να αποφεύγουν τις συγκρούσεις συμφερόντων που θα μπορούσαν να συμβιβάσουν τις συμβουλές τους, ενώ ενισχύουν τα καθήκοντα και την λογοδοσία των ορκωτών λογιστών. Επιπροσθέτως, οι αρχές συνηγορούν στην προστασία των λεγόμενων "whistleblowers", των εργαζομένων που [18]

αντιλαμβάνονται τις παράνομες ή παράτυπες διαδικασίες μέσα στις επιχειρήσεις και τις κοινοποιούν. Οι αναθεωρημένες αρχές προτείνουν διορισμό επαρκούς αριθμού μελών των διοικητικών συμβουλίων που δεν προέρχεται από τη διοίκηση των εταιριών, ώστε να καταστεί δυνατή η ανεξάρτητη κρίση σε εργασίες που ενέχουν τον κίνδυνο της σύγκρουσης συμφερόντων, όπως τις οικονομικές και μη οικονομικές εκθέσεις, τους διορισμούς των μελών των συμβουλίων και των κορυφαίων εταιρικών στελεχών, καθώς και τα πακέτα αποζημίωσης των μελών των διοικητικών συμβουλίων. Τα μέλη των διοικητικών συμβουλίων θα πρέπει επίσης να δεσμεύονται ως προς τις ευθύνες τους, περιορίζοντας τις συμμετοχές τους στα διοικητικά συμβούλια πολλών εταιριών. 1.7. Η Εταιρική Διακυβέρνηση παγκοσμίως Σε αρκετές χώρες του κόσμου έχουν ήδη θεσπιστεί κανόνες εταιρικής διακυβέρνησης, οι οποίες έχουν σαν βασικό στόχο τη διασφάλιση διαφανούς, χρηστής και αποτελεσματικής διοίκησης που μεγιστοποιεί την οικονομική αξία των εταιριών, προστατεύοντας ταυτοχρόνως τα συμφέροντα όλων των μετόχων. Οι κανόνες αυτοί αναφέρονται κυρίως στο διοικητικό συμβούλιο της κάθε εταιρίας, την οργάνωσή του και εξασφάλισή της ανεξαρτησίας του από μεγαλομετόχους και ανώτατα διευθυντικά στελέχη της εταιρίας. Παρά τα μεγάλα οικονομικά σκάνδαλα (Enron, Parmalat) στις περισσότερες πλούσιες χώρες, οι μικροεπενδυτές συνεχίζουν να τοποθετούν τα χρήματά τους σε μεγάλες εταιρίες, στις οποίες δεν έχουν ουσιαστικό έλεγχο, πιστεύοντας ορθώς πως θα κερδίσουν από τη συναλλαγή. Δεδομένης της πλειάδας ευκαιριών για απάτη και απαλλοτρίωση από τα διοικητικά σχήματα και της δυσκολίας που αντιμετωπίζουν οι μέτοχοι στο να περιορίσουν την κλοπή εις βάρος τους, η ανάπτυξη των πολυμετοχικών εταιριών είναι ένα μικρό θαύμα και ένας από τους ακρογωνιαίους λίθους της σύγχρονης ευημερίας. Τα περιοδικά σκάνδαλα βοηθούν στο να μένουν σε επαγρύπνηση οι επενδυτές και οι νομοθέτες. Ενώ υπάρχει χώρος για περαιτέρω βελτίωση, το γεγονός ότι οι οικονομικές απάτες είναι σπάνιες αποτελεί τη διαθήκη που θέτουν οι υψηλές προσδοκίες της εταιρικής διακυβέρνησης στον ανεπτυγμένο κόσμο. [19]