ΕΤΑΙΡΙΚΗ ΔΙΑΚΥΒΕΡΝΗΣΗ. Το θεσμικό πλαίσιο εταιρικής διακυβέρνησης στην Ελλάδα

Transcript

1 ΕΤΑΙΡΙΚΗ ΔΙΑΚΥΒΕΡΝΗΣΗ Το θεσμικό πλαίσιο εταιρικής διακυβέρνησης στην Ελλάδα

2 Το θεσμικό πλαίσιο εταιρικής διακυβέρνησης Οι εισηγμένες στο Χρηματιστήριο ανώνυμες εταιρείες υπάγονται στους καθιερωμένους κανόνες ελέγχου, που προβλέπει ο εταιρικός ν.2190/1920, αλλά και το δίκαιο της κεφαλαιαγοράς. Ο ν.3016/2002 περί εταιρικής διακυβέρνησης εισάγει πρόσθετους μηχανισμούς και πρακτικές, σε μια προσπάθεια ελέγχου και εξισορρόπησης των συμφερόντων των φορέων της επιχείρησης. Ο Κώδικας Εταιρικής Διακυβέρνησης (ΚΕΔ).

3 Κώδικας Εταιρικής Διακυβέρνησης (ΚΕΔ) Οι εισηγμένες ανώνυμες εταιρείες είναι υποχρεωμένες, σύμφωνα με τον ν.2190/1920, να συμπεριλαμβάνουν στην ετήσια έκθεση διαχείρισης και δήλωση εταιρικής διακυβέρνησης. Λόγω της υποχρέωσης αυτής, συντάχθηκε από το Σύνδεσμο Επιχειρήσεων και Βιομηχανιών (ΣΕΒ) και το Ελληνικό Συμβούλιο Εταιρικής Διακυβέρνησης (ΕΣΕΔ) ο ΚΕΔ.

4 Οι στόχοι του ελληνικού ΚΕΔ α. Η εκπαίδευση και καθοδήγηση των διοικητικών συμβουλίων των ελληνικών εταιρειών, σε θέματα βέλτιστων πρακτικών διακυβέρνησης. β. Η βελτίωση της πληροφόρησης των μετόχων. γ. Η δημιουργία ενός προσβάσιμου και κατανοητού συστήματος αναφοράς, για τις εισηγμένες ελληνικές εταιρείες.

5 Πεδίο εφαρμογής ν.3016/2002 Εφαρμόζεται μόνο στις ανώνυμες εταιρείες, που εισάγουν ή έχουν εισάγει μετοχές, ομολογίες ή άλλες κινητές αξίες σε οργανωμένη αγορά αξιών, της οποίας διαχειριστής είναι το Χρηματιστήριο Αθηνών. Εναπόκειται στη διακριτική ευχέρεια μιας μη εισηγμένης εταιρείας να υιοθετήσει, μερικά ή ολικά, τις διατάξεις του ν.3016/2002. Ο ΟΟΣΑ ενθαρρύνει την εφαρμογή των αρχών εταιρικής διακυβέρνησης και σε μη εισηγμένες εταιρείες.

6 Πλαίσιο ρυθμίσεων του ν. 3016/2002 Ρυθμίσεις για το ΔΣ. Ρυθμίσεις για την εσωτερική οργάνωση της εταιρείας. Ρυθμίσεις για τα δικαιώματα των μετόχων και ιδίως των μετόχων μειοψηφίας.

7 Οι ρυθμίσεις εταιρικής διακυβέρνησης σχετικά με το ΔΣ αφορούν: 1. Τις αρμοδιότητες του ΔΣ. 2. Τη σύνθεση του ΔΣ. 3. Τις υποχρεώσεις των μελών του ΔΣ. 4. Την ευθύνη των μελών του ΔΣ. 5. Τις αποδοχές των μελών του ΔΣ. 6. Τη λειτουργία και αξιολόγηση του ΔΣ. 7. Τις Επιτροπές του ΔΣ.

8 Αρμοδιότητες του ΔΣ, σύμφωνα με τον εταιρικό ν.2190/ Είναι αρμόδιο να αποφασίζει για κάθε πράξη που αφορά στη διοίκηση της εταιρείας και για τη διαχείριση των περιουσιακών της στοιχείων, μέσα στα όρια του νόμου, με εξαίρεση θέματα, για τα οποία αρμόδια να αποφασίζει είναι η ΓΣ. 2. Επιτρέπεται στο ΔΣ να αναθέτει ορισμένες εξουσίες λήψης αποφάσεων σε μέλη του ΔΣ ή τρίτους.

9 Ο ΚΕΔ σχετικά με το ΔΣ Το ΔΣ πρέπει να διατηρεί επαρκή εποπτεία της περαιτέρω εκχώρησης αρμοδιοτήτων από την εκτελεστική διοίκηση. Πρέπει να προσδιορίζονται με σαφήνεια στο καταστατικό της εταιρείας και ενδεχομένως στον εσωτερικό κανονισμό ή άλλα εσωτερικά έγγραφα, οι ρόλοι του ΔΣ και της εκτελεστικής διοίκησης.

10 1. Η έγκριση της μακροπρόθεσμης στρατηγικής και των λειτουργικών στόχων της εταιρείας. 2. Η έγκριση του ετήσιου προϋπολογισμού και του επιχειρησιακού σχεδίου. 3. Μεγάλες κεφαλαιακές δαπάνες. 4. Εξαγορές και εκποιήσεις. 5. Η επιλογή και αντικατάσταση της εκτελεστικής ηγεσίας της εταιρείας. Σύμφωνα με τον ΚΕΔ δεν εκχωρούνται από το ΔΣ:

11 6. Ο έλεγχος απόδοσης της διοίκησης. 7. Η εναρμόνιση των αμοιβών των ανώτατων στελεχών με τα μακροπρόθεσμα συμφέροντα της εταιρείας και των μετόχων. 8. Η διασφάλιση της αξιοπιστίας των οικονομικών καταστάσεων και γενικά των δημοσιευόμενων στοιχείων. 9. Η διασφάλιση της αποτελεσματικότητας των συστημάτων εσωτερικού ελέγχου και διαχείρισης κινδύνων. Σύμφωνα με τον ΚΕΔ δεν εκχωρούνται από το ΔΣ (συνέχεια )

12 Σύμφωνα με τον ΚΕΔ δεν εκχωρούνται από το ΔΣ (συνέχεια ) 10. H επαγρύπνηση, όσον αφορά υπάρχουσες και πιθανές συγκρούσεις συμφερόντων μεταξύ αφενός της εταιρείας και αφετέρου της διοίκησής της, των μελών του ΔΣ ή των κύριων μετόχων. 11. H διασφάλιση αποτελεσματικής διαδικασίας κανονιστικής συμμόρφωσης της εταιρείας. 12. H αποτελεσματικότητα των διαδικασιών λήψης αποφάσεων και ανάθεσης εξουσιών και καθηκόντων σε άλλα στελέχη. 13. H διατύπωση, διάδοση και εφαρμογή των βασικών αξιών και αρχών της εταιρείας.

13 Σύνθεση του ΔΣ 1. Ο ν.2190/1920 δεν θέτει ανώτατα όρια, όσον αφορά στον αριθμό των μελών του ΔΣ, αρκεί να μην είναι μικρότερος του τρία. 2. Ο ν.3016/2002 προβλέπει ειδικότερα: το ΔΣ να αποτελείται από εκτελεστικά και μη εκτελεστικά μέλη, τα μη εκετελεστικά να είναι 1/3 του συνόλου, μεταξύ των μη εκτελεστικών να υπάρχουν δύο τουλάχιστον ανεξάρτητα μέλη, εκτός εάν υπάρχουν μέλη που εκπροσωπούν τη μειοψηφία.

14 Ο ΚΕΔ για τη σύνθεση του ΔΣ 1. Τα μέλη του ΔΣ πρέπει να μην είναι λιγότερα από 7 και περισσότερα από Τα εκτελεστικά μέλη πρέπει να είναι τουλάχιστον δύο. 3. Το ΔΣ πρέπει να αποτελείται κατά πλειοψηφία από μη εκετελεστικά μέλη (συμπεριλαμβανομένων και των ανεξάρτητων).

15 Εκτελεστικά και μη εκτελεστικά μέλη (Executives Vs non executives) Τα εκτελεστικά μέλη ασχολούνται με τη διενέργεια των τρεχουσών συναλλαγών της εταιρείας και την υλοποίηση των αποφάεων του ΔΣ. Τα μη εκτελεστικά μέλη έχουν ως αποστολή την εποπτεία της εκτελεστικής διοίκησης. Η ιδιότητα εκτελεστικών ή μη μελών ορίζεται από το ΔΣ, ενώ τα ανεξάρτητα μέλη ορίζονται από τη ΓΣ.

16 Ανεξάρτητα μη εκτελεστικά μέλη Πρέπει, κατά τη διάρκεια της θητείας τους, να μην κατέχουν μετοχές σε ποσοστό μεγαλύτερο του 0,5% του μετοχικού κεφαλαίου και να μην έχουν σχέση εξάρτησης με την εταιρεία ή με συνδεδεμένα με αυτήν πρόσωπα.

17 Σχέση εξάρτησης υπάρχει, όταν το μέλος ΔΣ: α. Διατηρεί επιχειρηματική ή άλλη επαγγελματική σχέση με την εταιρεία (προμηθευτής, πελάτης) ή με συνδεδεμένη με αυτήν επιχείρηση, κατά την έννοια του άρθρου 42, παρ.5 ν.2190/1920. β. Είναι πρόεδρος του ΔΣ ή διευθυντικό στέλεχος της εταιρείας ή άλλης συνδεδεμένης με αυτήν εταιρείας. γ. Έχει συγγένεια μέχρι β βαθμού ή είναι σύζυγος εκτελεστικού μέλους του ΔΣ ή διευθυντικού στελέχους ή πλειοψηφούντος μετόχου της εταιρείας ή άλλης συνδεδεμένης με αυτήν εταιρείας.

18 Οι ιδιότητες του προέδρου και του διευθύνοντος συμβούλου 1. Οι ιδιότητες του προέδρου και του διευθύνοντος συμβούλου συνέπιπταν, συνήθως, μέχρι και πριν λίγα χρόνια στο ίδιο πρόσωπο. 2. Η σύγχρονη τάση είναι οι δύο αυτές ιδιότητες να ανατίθενται σε διαφορετικά πρόσωπα. 3. Ο ΚΕΔ δεν προτείνει ρητά τον ανωτέρω διαχωρισμό, αλλά στην περίπτωση του μη διαχωρισμού, προτείνεται ο διορισμός ανεξάρτητου Αντιπροέδρου.

19 Υποχρεώσεις των μελών του ΔΣ α. Να επιδεικνύουν την επιμέλεια του συνετού επιχειρηματία. β. Να τηρούν εχεμύθεια. γ. Να μην επιδιώκουν συμφέροντα, που είναι αντίθετα με εκείνα της εταιρείας. δ. Να αποκαλύπτουν στα υπόλοιπα μέλη τα ίδια συμφέροντά τους, κατά τη λήψη των αποφάσεων. ε. Να μην ασκούν ανταγωνιστικές δραστηριότητες.

20 Ευθύνη των μελών του ΔΣ α. Κάθε μέλος οφείλει να επιδεικνύει την επιμέλεια του συνετού επιχειρηματία, η οποία κρίνεται με βάση την ιδιότητα καθενός (εκτελεστικό, μη εκτελεστικό μέλος) και τα καθήκοντα που του έχουν ανατεθεί. β. Τα μέλη του ΔΣ έχουν συλλογικά το καθήκον και την ευθύνη να εξασφαλίσουν ότι οι οικονομικές καταστάσεις και η δήλωση εταιρικής διακυβέρνησης συντάσσονται σύμφωνα με τον ν.2190/1920 και τα Διεθνή Πρότυπα Χρηματοοικονομικής Πληροφόρησης (IFRS).

21 Αποδοχές των μελών του ΔΣ Δύνανται, σύμφωνα με τον ν.2190/1920, να λάβουν τρεις μορφές: α. Να αποτελούν τμήμα των διανεμόμενων εταιρικών κερδών. β. Με βάση πρόβλεψη του καταστατικού ή ειδική απόφαση της τακτικής ΓΣ, μπορεί να παρέχεται αμοιβή/αποζημίωση στα μέλη του ΔΣ (μηνιαία αντιμισθία, αποζημίωση ανά συνεδρίαση, έξοδα παραστάσεως, οδοιπορικά). γ. Επί τη βάσει ειδικής σχέσης ή εντολής, κατόπιν ειδικής άδειας της ΓΣ.

22 Ο ν.3016/2002 για τις αμοιβές των μη εκτελεστικών μελών του ΔΣ Αμείβονται ανάλογα με το χρόνο που διαθέτουν για τις συνεδριάσεις, επομένως η αμοιβή τους δεν μπορεί να προσδιορίζεται από το καταστατικό, κατά ορισμένο ποσό ή ποσοστό επί των κερδών. Η ΓΣ μπορεί να προσδιορίσει το ποσό της αμοιβής. - Είναι κατ αρχήν επιτρεπτή η αμοιβή τους μέσω stock options ή συμμετοχής σε ασφαλιστικά/συνταξιοδοτικά προγράμματα. Οι συνολικές αμοιβές τους αναφέρονται σε χωριστή κατηγορία στο προσάρτημα των οικονομικών καταστάσεων.

23 Ο ΚΕΔ για τις αμοιβές των μελών ΔΣ α. Προτείνει, για τους μη εκτελεστικούς, να μην λαμβάνουν bonus, δικαιώματα προαίρεσης (stock options) ή αποζημιώσεις, που συναρτώνται με την απόδοση, σε αντίθεση με το ν.3016/2002. β. Όσον αφορά τα εκτελεστικά μέλη, θέτει μια σειρά αρχών, που πρέπει να διέπουν τα συστήματα αμοιβών, προς την κατεύθυνση της δημιουργίας εταιρικής αξίας σε έναν μακροπρόθεσμο ορίζοντα.

24 Ο ΚΕΔ για τις αμοιβές των εκτελεστικών μελών του ΔΣ Το σύστημα αμοιβών πρέπει να διασφαλίζει την κατάλληλη ισορροπία μεταξύ σταθερών (βασικός μισθός) και μεταβλητών (bonus, stock options κλπ) στοιχείων. Τα stock options δεν θα πρέπει να ωριμάζουν σε διάστημα μικρότερο των τριών ετών από την ημερομηνία χορήγησης. Το ΔΣ μπορεί να απαιτήσει την επιστροφή όλου ή μέρους του bonus, σε περιπτώσεις παραπτωμάτων ή ανακριβών οικονομικών καταστάσεων.

25 Ο ΚΕΔ για τις αμοιβές των εκτελεστικών μελών του ΔΣ (συνέχεια ) Κατά τον καθορισμό των αμοιβών, πρέπει να λαμβάνονται, μεταξύ άλλων, υπόψη: α. το ύψος των αμοιβών των εργαζομένων στην εταιρεία και σε ολόκληρο τον όμιλο, β. τα καθήκοντα και οι αρμοδιότητες, γ. η επίδοσή τους, σε σχέση με τους στόχους, δ. η οικονομική κατάσταση και οι προοπτικές της εταιρείας και ε. οι αμοιβές σε ομοειδείς εταιρείες.

26 Η ετήσια έκθεση αμοιβών, σύμφωνα με τον ν.3016/2002, περιλαμβάνει: α. την πολιτική και τις αρχές της εταιρείας, για τη διαμόρφωση των αμοιβών των εκτελεστικών μελών του ΔΣ, β. τις παραμέτρους προσδιορισμού της μεταβλητής αμοιβής, γ. τα κύρια στοιχεία των ατομικών συμβάσεων εργασίας, δ. τη συνολική αμοιβή αναλυτικά, κάθε μέλους του ΔΣ και ε. λεπτομέρειες για τα stock options, που έχουν δοθεί.

27 Λειτουργία και αξιολόγηση του ΔΣ Πέραν των ρυθμίσεων του ν.2190/1920, ο ΚΕΔ προβλέπει: Στην αρχή κάθε ημερολογιακού έτους, το ΔΣ πρέπει να υιοθετεί ένα ημερολόγιο συνεδριάσεων και ένα 12μηνο πρόγραμμα δράσης. Το ΔΣ πρέπει να υποστηρίζεται από ικανό, εξειδικευμένο και έμπειρο εταιρικό γραμματέα. Όλα τα μέλη του ΔΣ πρέπει να έχουν πρόσβαση στις υπηρεσίες του εταιρικού γραμματέα.

28 Λειτουργία και αξιολόγηση του ΔΣ (συνέχεια ) Οι συζητήσεις και οι αποφάσεις του ΔΣ και των επιτροπών του, πρέπει να καταγράφονται σε πρακτικά, τα οποία μοιράζονται και εγκρίνονται στην επόμενη συνεδρίαση του ΔΣ. Η αξιολόγηση της αποτελεσματικότητας του ΔΣ και των επιτροπών του, γίνεται τουλάχιστον κάθε δύο χρόνια. Η αξιολόγηση της επίδοσης των εκτελεστικών μελών, γίνεται από τα μη εκτελεστικά.

29 Οι αρμοδιότητες του γραμματέα του ΔΣ Η διασφάλιση της καλής ροής πληροφοριών, ανάμεσα στο ΔΣ και τις επιτροπές του, καθώς και μεταξύ της ανώτατης διοίκησης και του ΔΣ. Η ενημέρωση των μελών του ΔΣ σε θέματα, που αφορούν την εταιρεία. Η αποτελεσματική οργάνωση των ΓΣ και η καλή επικοινωνία των μετόχων με το ΔΣ.

30 Επιτροπές του ΔΣ Προβλέπεται η συγκρότηση των ακόλουθων επιτροπών: α. Ανάδειξης υποψήφιων μελών του ΔΣ. β. Ελέγχου. γ. Αμοιβών.

31 Αρμοδιότητες επιτροπής ανάδειξης υποψηφιοτήτων α. Ο καθορισμός κριτηρίων επιλογής και διαδικασιών διορισμού των μελών του ΔΣ. β. Η υποβολή προτάσεων για την πολιτική ποικιλομορφίας, περιλαμβανομένης της ισορροπίας μεταξύ των φύλων. γ. Η περιοδική αξιολόγηση του μεγέθους και της σύνθεσης του ΔΣ. δ. Η αξιολόγηση της υφιστάμενης ισορροπίας προσόντων, γνώσεων, απόψεων, εμπειρίας και φύλων, προς το σκοπό υποβολής προτάσεων, για την κάλυψη κενών θέσεων (Η θητεία των μελών του ΔΣ προτείνεται στον ΚΕΔ να είναι 4ετής και η διαδοχή να συντελείται σταδιακά).

32 α. Η παρακολούθηση της διαδικασίας της χρηματοοικονομικής πληροφόρησης. β. Η παρακολούθηση της αποτελεσματικής λειτουργίας του συστήματος εσωτερικού ελέγχου και του συστήματος διαχείρισης κινδύνων, καθώς και η παρακολούθηση της ορθής λειτουργίας της μονάδας των εσωτερικών ελεγκτών. γ. Η παρακολούθηση της πορείας του υποχρεωτικού ελέγχου, σε ατομική και ενοποιημένη βάση. Υποχρεώσεις επιτροπής ελέγχου

33 Υποχρεώσεις επιτροπής ελέγχου (συνέχεια ) δ. Η ύπαρξη και διατήρηση αντικειμενικότητας και ανεξαρτησίας του νόμιμου ελεγκτή. ε. Η σύσταση προς το ΔΣ να προτείνει προς τη ΓΣ τον ορισμό του νόμιμου ελεγκτή. στ. Πρέπει να συνέρχεται τέσσερις φορές το χρόνο και να συναντά τον τακτικό ελεγκτή χωρίς την παρουσία εκτελεστικών μελών, τουλάχιστον δύο φορές το χρόνο.

34 Υποχρεώσεις επιτροπής αμοιβών α. Η υποβολή προτάσεων στο ΔΣ, για την αμοιβή κάθε εκτελεστικού μέλους. β. Η υποβολή προτάσεων στο ΔΣ, για το μέγεθος των ετήσιων μεταβλητών αμοιβών στην επιχείρηση. γ. Η υποβολή προτάσεων, για τη χορήγηση stock options ή μετοχών.

35 Υποχρεώσεις επιτροπής αμοιβών (συνέχεια ) δ. Η υποβολή προτεινόμενων στόχων απόδοσης, σχετικά με τις μεταβλητές αμοιβές μελών ΔΣ. ε. Η τακτική επανεξέταση του μισθού των εκτελεστικών μελών. στ. Η υποβολή προτάσεων στο ΔΣ, για οποιαδήποτε επιχειρησιακή πολιτική αμοιβών. ζ. Η εξέταση της ετήσιας έκθεσης αμοιβών.

36 Ρυθμίσεις του ν.3016/2002, για την εσωτερική οργάνωση της εταιρείας Κατηγοριοποιούνται σε δύο ομάδες: α. Η πρώτη περιλαμβάνει ρυθμίσεις για τον εσωτερικό κανονισμό λειτουργίας (ΕΚΛ) και τη δήλωση εταιρικής διακυβέρνησης. β. Η δεύτερη περιέχει ρυθμίσεις για τη συγκρότηση ειδικών υπηρεσιών-μονάδων εντός της εταιρείας.

37 Ο ΕΚΛ περιλαμβάνει κατ ελάχιστον: α. Τη διάρθρωση των υπηρεσιών της εταιρείας, τα αντικείμενά τους, καθώς και τη σχέση των υπηρεσιών μεταξύ τους, με την εκτελεστική διοίκηση και το ΔΣ. β. Τις αρμοδιότητες των εκτελεστικών και μη εκτελεστικών μελών του ΔΣ. γ. Τις διαδικασίες πρόσληψης των διευθυντικών στελεχών και αξιολόγησης της απόδοσής τους.

38 Ο ΕΚΛ περιλαμβάνει κατ ελάχιστον (συνέχεια ) δ. Τις διαδικασίες παρακολούθησης των συναλλαγών σε κινητές αξίες της εταιρείας ή συνδεδεμένων επιχειρήσεων, που διαπραγματεύονται σε οργανωμένη αγορά από εργαζόμενους, οι οποίοι έχουν πρόσβαση σε προνομιακές πληροφορίες ή ασκούν διευθυντικά καθήκοντα ή έχουν στενό δεσμό με τα πρόσωπα αυτά. ε. Τις διαδικασίες παρακολούθησης άλλων οικονομικών δραστηριοτήτων των προσώπων, που ασκούν διευθυντικά καθήκοντα. στ. Τις διαδικασίες δημόσιας γνωστοποίησης συναλλαγών. ζ. Τους κανόνες, που διέπουν τις συναλλαγές μεταξύ συνδεδεμένων εταιρειών.

39 Περιεχόμενο της δήλωσης εταιρικής διακυβέρνησης α. Σύντομη περιγραφή του τρόπου λειτουργίας του ΔΣ. β. Πληροφορίες για τα μέλη του ΔΣ. γ. Αναφορά στις εξωτερικές επαγγελματικές δεσμεύσεις των μελών του ΔΣ. δ. Πληροφορίες, σχετικά με τις αμοιβές των μελών του ΔΣ. ε. Ειδική αναφορά στην πολιτική ποικιλομορφίας (θετικών διακρίσεων), στο ποσοστό εκπροσώπησης κάθε φύλου και στα μέτρα εξασφάλισης επαρκούς πληροφόρησης, για τις συναλλαγές συνδεδεμένων μερών.

40 Μονάδα εσωτερικού ελέγχου (ΜΕΕ) α. Δημιουργείται με βάση σχετική πρόβλεψη του ΕΚΛ και εποπτεύεται από την επιτροπή ελέγχου. β. Οι εσωτερικοί ελεγκτές διορίζονται από το ΔΣ, είναι πλήρους και αποκλειστικής απασχόλησης και δεν υπάγονται σε καμία άλλη υπηρεσιακή μονάδα. γ. Δεν μπορούν να οριστούν εσωτερικοί ελεγκτές μέλη του ΔΣ, διευθυντικά στελέχη που έχουν και άλλες αρμοδιότητες ή συγγενείς των ανωτέρω, μέχρι β βαθμού.

41 Αρμοδιότητες της ΜΕΕ α. Παρακολουθεί την εφαρμογή του ΕΚΛ και του καταστατικού της εταιρείας. β. Αναφέρει στο ΔΣ περιπτώσεις σύγκρουσης συμφερόντων των μελών του ΔΣ ή των διευθυντικών στελεχών, με τα συμφέροντα της εταιρείας. γ. Ελέγχει την τήρηση των δεσμεύσεων, σχετικά με τη χρήση των κεφαλαίων, που αντλήθηκαν από το χρηματιστήριο. δ. Ελέγχει τη νομιμότητα των αμοιβών και των πάσης φύσεως παροχών, προς τα μέλη της διοίκησης. ε. Ελέγχει τις σχέσεις και συναλλαγές της εταιρείας, με τις συνδεδεμένες με αυτήν εταιρείες.

42 Δικαιώματα εσωτερικών ελεγκτών Κατά την άσκηση των καθηκόντων τους, οι εσωτερικοί ελεγκτές δικαιούνται να λάβουν γνώση οποιουδήποτε βιβλίου, εγγράφου, αρχείου, τραπεζικού λογαριασμού και χαρτιφυλακίου της εταιρείας και να έχουν πρόσβαση σε οποιαδήποτε υπηρεσία της εταιρείας.

43 Υποχρεώσεις εσωτερικών ελεγκτών α. Ενημερώνουν εγγράφως, μια φορά τουλάχιστον το τρίμηνο, το ΔΣ για το διενεργούμενο από αυτούς έλεγχο. β. Παρίστανται κατά τις ΓΣ των μετόχων. γ. Παρέχουν, μετά από έγκριση του ΔΣ, οποιαδήποτε πληροφορία ζητηθεί εγγράφως από τις εποπτικές αρχές, συνεργάζονται με αυτές και διευκολύνουν με κάθε δυνατό τρόπο το έργο τους.

44 Σύστημα εσωτερικού ελέγχου (ΣΕΕ) Είναι το σύνολο των διαδικασιών, που τίθενται σε εφαρμογή από το ΔΣ, την εκτελεστική διοίκηση και το υπόλοιπο προσωπικό, με σκοπό: α. τη διασφάλιση της αποτελεσματικότητας και αποδοτικότητας των εταιρικών εργασιών, β. την αξιοπιστία της χρηματοοικονομικής πληροφόρησης και γ. τη συμμόρφωση με τους νόμους και κανονισμούς.

45 Αξιολόγηση ΣΕΕ Γίνεται ετησίως από το ΔΣ και περιλαμβάνει: α. την εξέταση του εύρους των δραστηριοτήτων και της αποτελεσμτικότητας της ΜΕΕ, β. την επάρκεια των εκθέσεων διαχείρισης κινδύνων και εσωτερικού ελέγχου της ΜΕΕ, προς το ΔΣ και γ. την ανταπόκριση και την αποτελεσματικότητα της εκτελεστικής διοίκησης, σχετικά με εντοπισμένα σφάλματα και αδυναμίες στο ΣΕΕ

46 Λοιπές υπηρεσίες που προβλέπει ο νόμος α. Υπηρεσία εξηπηρέτησης μετόχων Έχει την ευθύνη της άμεσης και ισότιμης πληροφόρησης των μετόχων. Τηρεί και ενημερώνει το μετοχολόγιο. β. Υπηρεσία εταιρικών ανακοινώσεων Δημοσιοποιεί προνομιακές πληροφορίες και συναλλαγές.

47 Δικαιώματα των μετόχων σύμφωνα με τον ν.2190/1920 α. Της διοίκησης β. Της απόληψης μερισμάτων γ. Συμμετοχής στο προϊόν της εκκαθάρισης Στις εισηγμένες εταιρείες, το δικαίωμα διοίκησης για τους μικρομετόχους είναι εξαιρετικά περιορισμένο και, για το λόγο αυτό, ο νόμος τους παρέχει μια σειρά δικαιωμάτων.