FOURLIS Α.Ε. ΣΥΜΜΕΤΟΧΩΝ ΕΤΗΣΙΟ ΕΛΤΙΟ ΧΡΗΣΗΣ 2006 Σύµφωνα µε την απόφαση 5/204/14.11.2000 όπως τροποποιήθηκε µε την 7/372/15.02.2006 απόφαση του.σ. της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς ΑΘΗΝΑ, ΙΟΥΝΙΟΣ 2007
Π Ι Ν Α Κ Α Σ Π Ε Ρ Ι Ε Χ Ο Μ Ε Ν Ω Ν ΠΡΟΣΚΛΗΣΗ ΣΕ ΕΤΗΣΙΑ ΤΑΚΤΙΚΗ ΓΕΝΙΚΗ ΣΥΝΕΛΕΥΣΗ ΤΩΝ ΜΕΤΟΧΩΝ 1. ΠΛΗΡΟΦΟΡΙΕΣ ΓΙΑ ΤΗ ΣΥΝΤΑΞΗ ΤΟΥ ΕΤΗΣΙΟΥ ΕΛΤΙΟΥ ΚΑΙ ΤΟΥΣ ΕΛΕΓΚΤΕΣ ΤΗΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑΣ 1.1 Υπεύθυνοι σύνταξης 5 1.2 Τακτικοί Ορκωτοί Ελεγκτές Λογιστές 5 1.3 Φορολογικοί έλεγχοι 7 1.4 ιαθεσιµότητα Οικονοµικών καταστάσεων 7 2. ΣΗΜΑΝΤΙΚΑ ΣΤΟΙΧΕΙΑ ΓΙΑ ΤΗΝ ΕΤΑΙΡΕΙΑ 2.1 ηµόσιες Προσφορές 9 2.2 Σηµαντικές δικαστικές εκκρεµότητες Άδειες 9 2.3 Αγορά Ιδίων Μετοχών 9 2.4 Πρόγραµµα ιάθεσης Μετοχών (Stock Option Plan) 9 2.5 Ίδρυση νέων εταιρειών 9 3. ΧΡΗΜΑΤΙΣΤΗΡΙΑΚΑ ΣΤΟΙΧΕΙΑ ΜΕΤΟΧΗΣ 3.1 Γενικές πληροφορίες 10 3.2 Κέρδη ανά µετοχή 12 3.3 Μερισµατική πολιτική 12 4. ΠΛΗΡΟΦΟΡΙΕΣ ΓΙΑ ΤΗΝ ΕΤΑΙΡΕΙΑ 4.1 Γενικές πληροφορίες 13 4.2 Ιστορικό 14 4.3 Μισθωµένα Γήπεδα Κτιριακές Εγκαταστάσεις 16 4.4 Εγγυήσεις και εµπράγµατες ασφάλειες 17 4.5 Ασφαλιστήρια Συµβόλαια 17 5. ΠΛΗΡΟΦΟΡΙΕΣ ΣΧΕΤΙΚΑ ΜΕ ΤΟ ΚΕΦΑΛΑΙΟ, ΤΟΥΣ ΜΕΤΟΧΟΥΣ, ΤΗ ΙΟΙΚΗΣΗ & ΤΟ ΠΡΟΣΩΠΙΚΟ ΤΗΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑΣ 5.1 Εξέλιξη µετοχικού κεφαλαίoυ της Εταιρείας 19 5.2 Ίδια κεφάλαια Λογιστική αξία µετοχής 21 5.3 Μέτοχοι Μετοχική σύνθεση 22 5.4 ικαιώµατα Μετόχων 22 5.5 ιοίκηση - ιεύθυνση της Εταιρείας 24 5.6 Ανθρώπινο δυναµικό Οµίλου 26 5.7 Οργανόγραµµα 27 6. ΑΠΟΛΟΓΙΣΤΙΚΑ ΣΤΟΙΧΕΙΑ 6.1 Εκθέσεις του ιοικητικού Συµβουλίου επί των ετήσιων οικονοµικών καταστάσεων της Μητρικής Εταιρείας και του Οµίλου 28 6.2 Έκθεση ελέγχου ανεξάρτητων Ορκωτών Ελεγκτών 33 6.3 Ετήσιες Οικονοµικές καταστάσεις χρήσης 2006 Εταιρείας και Οµίλου 35
7. ΣΥΝ Ε ΕΜΕΝΕΣ ΕΤΑΙΡΕΙΕΣ 7.1 οµή Οµίλου 79 7.2 Ενοποιούµενες Εταιρείες Άµεση Συµµετοχή 82 7.3 Έµµεσες συµµετοχές - Θυγατρικές των θυγατρικών εταιρειών 90 7.4 Συγγενείς Εταιρείες 95 7.5 Έκθεση συναλλαγών της Εταιρείας µε τις συνδεδεµένες µε αυτήν επιχειρήσεις 99 8. ΠΡΟΣΦΑΤΕΣ ΕΞΕΛΙΞΕΙΣ ΜΑΚΡΟΧΡΟΝΙΟΙ ΣΤΟΧΟΙ ΚΑΙ ΠΡΟΟΠΤΙΚΕΣ ΤΗΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑΣ 8.1 Σηµαντικές εξελίξεις τρέχουσας χρήσης 2007 101 8.2.1 Στόχοι και προοπτικές της FOURLIS A.E. ΣΥΜΜΕΤΟΧΩΝ 101 8.2.2 Στόχοι & προοπτικές των θυγατρικών εταιρειών της FOURLIS A.E. ΣΥΜΜΕΤΟΧΩΝ 102 9. ΠΛΗΡΟΦΟΡΙΕΣ ΠΟΥ ΑΦΟΡΟΥΝ ΤΗΝ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΒΑΣΕΙ ΤΟΥ Ν.3401/2005 ΑΡΘΡΟ 10 105 Παράρτηµα 2
FOURLIS ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΣΥΜΜΕΤΟΧΩΝ ΑΡ. Μ.Α.Ε. 13110/06/Β/86/01 ΠΡΟΣΚΛΗΣΗ ΣΕ ΕΤΗΣΙΑ ΤΑΚΤΙΚΗ ΓΕΝΙΚΗ ΣΥΝΕΛΕΥΣΗ ΤΩΝ ΜΕΤΟΧΩΝ Σύµφωνα µε το Νόµο και το καταστατικό της Εταιρείας και µε απόφαση του ιοικητικού Συµβουλίου της, καλούνται οι κ.κ. µέτοχοι σε ετήσια τακτική Γενική Συνέλευση, την 22 η Ιουνίου 2007, ηµέρα Παρασκευή και ώρα 10.00 το πρωί στο Ξενοδοχείο Holiday Inn Athens, ηµιώροφος, αίθουσα Cosmos στην Αθήνα, οδός Μιχαλακοπούλου αριθ. 50, για συζήτηση και λήψη αποφάσεων επί των θεµάτων της ηµερήσιας διάταξης. Θέµατα Ηµερήσιας ιάταξης: Υποβολή και έγκριση των οικονοµικών καταστάσεων, απλών και ενοποιηµένων (Συνοπτικών Οικονοµικών Στοιχείων και Πληροφοριών) µετά των επ αυτών σηµειώσεων και των εκθέσεων του ιοικητικού Συµβουλίου και των Ορκωτών Ελεγκτών Λογιστών της εταιρικής χρήσης 1/1/2006-31/12/2006. Έγκριση διανοµής µερίσµατος κερδών στους µετόχους εταιρικής χρήσης 1/1/2006-31/12/2006. Απαλλαγή των µελών του ιοικητικού Συµβουλίου και των Ορκωτών Ελεγκτών Λογιστών από κάθε ευθύνη αποζηµίωσης για τις οικονοµικές καταστάσεις και τη διαχείριση της Εταιρείας, καθώς και για τις ενοποιηµένες οικονοµικές καταστάσεις της Εταιρείας, εταιρικής χρήσης 1/1/2006-31/12/2006. Εκλογή τακτικών και αναπληρωµατικών Ορκωτών Ελεγκτών Λογιστών, για τον έλεγχο των οικονοµικών καταστάσεων, απλών και ενοποιηµένων, της εταιρικής χρήσης 1/1/2007-31/12/2007 και καθορισµός της αµοιβής τους. Εκλογή νέου εννεαµελούς ιοικητικού Συµβουλίου. Έγκριση αµοιβών µελών ιοικητικού Συµβουλίου για την εταιρική χρήση 1/1/2006-31/12/2006 και προέγκριση αµοιβών τους για την εταιρική χρήση 1/1/2007-31/12/2007. ιάφορα θέµατα και ανακοινώσεις. Οι επιθυµούντες να συµµετάσχουν στην ετήσια τακτική Γενική Συνέλευση µέτοχοι οφείλουν: Εάν οι µετοχές τους δεν βρίσκονται στον ειδικό λογαριασµό, να δεσµεύσουν το σύνολο ή µέρος των µετοχών που κατέχουν µέσω του Χειριστή τους και να παραλάβουν από αυτόν τη σχετική βεβαίωση δέσµευσης µετοχών, την οποία πρέπει να καταθέσουν στα γραφεία της εταιρείας (Λεωφόρος Κηφισίας 340, 3ος όροφος, Νέο Ψυχικό) πέντε (5) τουλάχιστον ηµέρες πριν από την ηµεροµηνία σύγκλησης της εν λόγω Γενικής Συνέλευσης. Εάν οι µετοχές τους βρίσκονται στον ειδικό λογαριασµό, να δεσµεύσουν µε δήλωσή τους στο Κεντρικό Αποθετήριο Αξιών το σύνολο ή µέρος των µετοχών που κατέχουν, να παραλάβουν από το Κεντρικό Αποθετήριο Αξιών τη σχετική βεβαίωση δέσµευσης µετοχών, την οποία επίσης πρέπει να καταθέσουν στα γραφεία της εταιρείας (Λεωφόρος Κηφισίας 340, 3ος όροφος, Νέο Ψυχικό) πέντε (5) τουλάχιστον ηµέρες πριν από την ηµεροµηνία σύγκλησης της εν λόγω Γενικής Συνέλευσης. Επίσης να καταθέσουν τα τυχόν έγγραφα νοµιµοποίησης των αντιπροσώπων τους πέντε (5) τουλάχιστον ηµέρες πριν από τη Γενική Συνέλευση. Ν. Ψυχικό, 7 Μαΐου 2007 ΤΟ ΙΟΙΚΗΤΙΚΟ ΣΥΜΒΟΥΛΙΟ 3
Στοιχεία Ετήσιου ελτίου σύµφωνα µε την απόφαση 5/204/14.11.2000 όπως τροποποιήθηκε µε την 7/372/15.02.2006 απόφαση του.σ. της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς 4
1. ΠΛΗΡΟΦΟΡΙΕΣ ΓΙΑ ΤΗ ΣΥΝΤΑΞΗ ΤΟΥ ΕΤΗΣΙΟΥ ΕΛΤΙΟΥ ΚΑΙ ΤΟΥΣ ΕΛΕΓΚΤΕΣ ΤΗΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑΣ 1.1 Υπεύθυνοι σύνταξης Στο παρόν Ετήσιο ελτίο περιέχονται όλες οι πληροφορίες και τα οικονοµικά στοιχεία που είναι απαραίτητα, για τη σωστή εκτίµηση της περιουσίας, της χρηµατοοικονοµικής κατάστασης, των αποτελεσµάτων και των προοπτικών της «FOURLIS Α.Ε. ΣΥΜΜΕΤΟΧΩΝ» (στο εξής η «Εταιρεία»), από τους επενδυτές και τους συµβούλους επί των επενδύσεών τους. Οι επενδυτές που ενδιαφέρονται για περισσότερες πληροφορίες θα µπορούν να ανατρέχουν στην ιστοσελίδα της Εταιρείας www.fourlis.gr ή και να απευθύνονται κατά τις εργάσιµες ηµέρες και ώρες στα γραφεία της Εταιρείας, Λεωφ. Κηφισίας 340, 154 51 Ν. Ψυχικό, στους κάτωθι: κ. Ιωάννη Κολίτση, Γενικό ιευθυντή, τηλ. 210 62 93 000. κ. Γιώργο Αλεβίζο, Treasurer του Οµίλου, τηλ. 210 62 93 000. Η σύνταξη και η διάθεση του παρόντος Ετήσιου ελτίου έγινε σύµφωνα µε τις διατάξεις του άρθρου 16 της 5/204/14-11-2000 Απόφασης του.σ. της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς όπως τροποποιήθηκε µε την απόφαση 7/372/15.02.2006 του.σ. της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς. Υπεύθυνοι για τη σύνταξη του Ετήσιου ελτίου και την ακρίβεια των στοιχείων που περιέχει είναι οι: Ο κ. Βασίλειος Σ. Φουρλής, Πρόεδρος & ιευθύνων Σύµβουλος, Λεωφ. Κηφισίας 340, 154 51 Ν. Ψυχικό, τηλ. 210 62 93 000. Ο κ. Ιωάννης Α. Κολίτσης, Γενικός ιευθυντής, Λεωφ. Κηφισίας 340, 154 51 Ν. Ψυχικό, τηλ. 210 62 93 000. Το ιοικητικό Συµβούλιο της Εταιρείας δηλώνει ότι όλα τα µέλη του έχουν λάβει γνώση του περιεχοµένου του παρόντος Ετήσιου ελτίου και µαζί µε τους συντάκτες του βεβαιώνουν υπεύθυνα ότι: Όλες οι πληροφορίες και τα στοιχεία που περιέχονται στο Ετήσιο ελτίο είναι πλήρη, αληθή, ακριβή και ορθά. εν υπάρχουν άλλα στοιχεία και δεν έχουν λάβει χώρα γεγονότα, η απόκρυψη ή παράλειψη των οποίων θα µπορούσε να καταστήσει παραπλανητικό το σύνολο ή µέρος των στοιχείων και πληροφοριών που περιέχονται στο Ετήσιο ελτίο. Σε βάρος της Εταιρείας και των εταιρειών που ελέγχονται µετοχικά από αυτήν, δεν εκκρεµούν δικαστικές διαφορές ή διαιτησίες, οι οποίες θα µπορούσαν να έχουν σηµαντικές επιπτώσεις στην οικονοµική της κατάσταση. 1.2 Τακτικοί Ορκωτοί Ελεγκτές Λογιστές Για τη χρήση 2006 Σύµφωνα µε την απόφαση της από 23 Ιουνίου 2006 Τακτικής Γενικής Συνέλευσης των µετόχων της Εταιρείας, ο έλεγχος των οικονοµικών καταστάσεων της Εταιρείας- σε επίπεδο µητρικής και σε ενοποιηµένο επίπεδο, για τη χρήση 2006 διενεργήθηκε από τους Ορκωτούς Ελεγκτές-Λογιστές 5
κα. Ησαΐα Θεοδωρίδου της εταιρείας ΣΥΝΕΡΓΑΖΟΜΕΝΟΙ ΟΡΚΩΤΟΙ ΛΟΓΙΣΤΕΣ Α.Ε., ( ιεύθυνση εργασίας: Φωκ. Νέγρη 3, Αθήνα τηλ.: 210 86 91 100, Α.Μ.Σ.Ο.Ε.Λ. 13211) και κ. Νικόλαο Επ. Βουνισέα της εταιρείας KPMG ΚΥΡΙΑΚΟΥ ΟΡΚΩΤΟΙ ΕΛΕΓΚΤΕΣ Α.Ε., ( ιεύθυνση εργασίας: Στρατηγού Τόµπρα 3, Αγία Παρασκευή Αττικής, Α.Μ.Σ.Ο.Ε.Λ. 18701). Οι εταιρείες του Οµίλου και τα ποσοστά συµµετοχής που περιλαµβάνονται στις ενοποιηµένες οικονοµικές καταστάσεις της 31.12.2006 είναι: Επωνυµία Εταιρείας Έδρα % Συµµετοχής Μέθοδος Ενοποίησης Βουκουρέστι 100,00% Μέθοδος Πλήρους Ενοποίησης GENCO TRADE S.R.L. Ρουµανία GENCO BULGARIA L.T.D. Σόφια Βουλγαρία 100,00% Μέθοδος Πλήρους Ενοποίησης PRIME TELECOM A.E. Αθήνα 82,91% Μέθοδος Πλήρους Ενοποίησης HOUSEMARKET A.E. Αθήνα 100,00% Μέθοδος Πλήρους Ενοποίησης FOURLIS TRADE A.E.B.E. Αθήνα 100,00% Μέθοδος Πλήρους Ενοποίησης INTERSPORT ATHLETICS A.E. Αθήνα 100,00% Μέθοδος Πλήρους Ενοποίησης AUTOMATE A.E. Αθήνα 91,39% Μέθοδος Πλήρους Ενοποίησης ΕΥΡΩΗΛΕΚΤΡΟΝΙΚΗ Α.Ε. * Αθήνα 78,53% Μέθοδος Πλήρους Ενοποίησης SERVICE ONE Α.Ε. * Αθήνα 99,00% Μέθοδος Πλήρους Ενοποίησης TRADE LOGISTICS A.B.E.T.E. * Αθήνα 100,00% Μέθοδος Πλήρους Ενοποίησης H.M HOUSEMARKET (CYPRUS) LTD * Λευκωσία Κύπρος 100,00% Μέθοδος Πλήρους Ενοποίησης INTERSPORT ATLETICS (CYPRUS) LTD* Λευκωσία Κύπρος 100,00% Μέθοδος Πλήρους Ενοποίησης A.T.C. A.B.E.T.E. Αθήνα 45,43% Μέθοδος Καθαρής Θέσης SPEEDEX Α.Ε. Αθήνα 49,527% Μέθοδος Καθαρής Θέσης * εταιρίες µε έµµεση συµµετοχή Όλες οι εταιρείες που περιλαµβάνονται στην ενοποιηµένη οικονοµική κατάσταση της Εταιρείας της 31.12.2006 ελέγχονται από Ορκωτούς Ελεγκτές Λογιστές ως εξής: Ο έλεγχος των εταιρειών FOURLIS TRADE Α.Ε.Β.Ε, TRADE LOGISTICS A.B.E.T.E. και SERVICE ONE Α.Ε. για τη χρήση που έληξε στις 31.12.2006 διενεργήθηκε από τον Ορκωτό Ελεγκτή Λογιστή κ. Βασίλειο. Παπαγεωργακόπουλο της Εταιρείας ΣΟΛ Α.Ε.Ο.Ε. µε Α.Μ. Σ.Ο.Ε.Λ. 11681. Ο έλεγχος των εταιρειών ΕΥΡΩΗΛΕΚΤΡΟΝΙΚΗ Α.Ε., PRIME TELECOM A.E., A.T.C. A.B.E.T.E., για τη χρήση που έληξε στις 31.12.2006 διενεργήθηκε από την Ορκωτό Ελεγκτή Λογιστή κα Ησαϊα Κ. Θεοδωρίδου της Εταιρείας ΣΟΛ Α.Ε.Ο.Ε. µε Α.Μ. Σ.Ο.Ε.Λ. 13211. Ο έλεγχος των εταιρειών INTERSPORT ATHLETICS Α.Ε. και HOUSEMARKET Α.Ε. για τη χρήση που έληξε στις 31.12.2006 διενεργήθηκε από κοινού από τους Ορκωτούς Ελεγκτές Λογιστές κ.κ. Βασίλειο. Παπαγεωργακόπουλο και Μάριο Τ. Κυριάκου των ελεγκτικών εταιρειών ΣΟΛ Α.Ε. ΟΡΚΩΤΩΝ ΕΛΕΓΚΤΩΝ και KPMG Κυριάκου Ορκωτοί ελεγκτές Α.Ε., αντίστοιχα. Ο έλεγχος της εταιρείας GENCO TRADE S.R.L. που εδρεύει στη Ρουµανία, για τη χρήση 2006 διενεργήθηκε απο τοπικό Ορκωτό Ελεγκτή Λογιστή της ελεγκτικής Εταιρείας KPMG Romania SRL. Ο έλεγχος της εταιρείας GENCO BULGARIA L.T.D., που εδρεύει στη Βουλγαρία, για τη χρήση 2006 διενεργήθηκε απο την τοπικό Ελεγκτή Dimitana Hristova µε αρ. µητρώου 0182. 6
Ο έλεγχος της εταιρείας SPEEDEX A.E. για τη χρήση 2006 διενεργήθηκε από κοινού από τους Ορκωτούς Ελεγκτές Λογιστές κ.κ. Γεώργιο Ε. Κυρµπιζάκη (Α.Μ. ΣΟΕΛ 16181) και Κωνσταντίνο Π. Ευαγγελινό (Α.Μ. ΣΟΕΛ 13151) της ελεγκτικής Εταιρείας ΣΟΛ Α.Ε.Ο.Ε. Ο έλεγχος της εταιρείας H.M HOUSEMARKET (CYPRUS) LTD για τη χρήση 2006 διενεργήθηκε από τοπικό Ορκωτό Ελεγκτή Λογιστή της ελεγκτικής Εταιρείας KPMG. Ο έλεγχος της εταιρείας ΙΝΤΕSPORT ATHLETICS (CYPRUS) LTD για τη χρήση 2006 διενεργήθηκε από τοπικό Ορκωτό Ελεγκτή Λογιστή της ελεγκτικής Εταιρείας KPMG. H εταιρεία AUTOMATE A.E. είναι σε εκκαθάριση και δεν ελέγχεται από Ορκωτό Ελεγκτή Λογιστή. 1.3 Φορολογικοί έλεγχοι Η µητρική Εταιρεία και οι θυγατρικές της δεν έχουν ελεγχθεί από τις φορολογικές αρχές για τις ακόλουθες χρήσεις: Εταιρεία Χρήσεις FOURLIS A.E. ΣΥΜΜΕΤΟΧΩΝ 2005-2006 FOURLIS TRADE Α.Ε.Β.Ε. 2005-2006 HOUSEMARKET A.E. 2005-2006 INTERSPORT ATHLETICS A.E. 2006 ΕΥΡΩΗΛΕΚΤΡΟΝΙΚΗ Α.Ε. Σε εξέλιξη ο έλεγχος των χρήσεων 2003 έως και 2005 SERVICE ONE Α.Ε. 2001 έως και 2006 AUTOMATE A.E. 2003 έως και 2006 PRIME TELECOM A.E. 2000 έως και 2006 GENCO TRADE S.R.L. 1999 έως και 2006 GENCO BULGARIA L.T.D. 1999 έως και 2006 A.T.C. A.B.E.T.E. 2003 έως και 2006 SPEEDEX A.E. Σε εξέλιξη ο έλεγχος των χρήσεων 2000 έως και 2004 Κατά τη διάρκεια της χρήσης 2006 ολοκληρώθηκε o φορολογικός έλεγχος της εταιρείας FOURLIS Α.Ε. ΣΥΜΜΕΤΟΧΩΝ για τις χρήσεις 2003 και 2004. Από τον έλεγχο προέκυψαν φόροι καταβλητέοι συνολικού ποσού 135.353,00 ευρώ. 1.4 ιαθεσιµότητα Οικονοµικών καταστάσεων Οι ετήσιες οικονοµικές καταστάσεις της Εταιρείας σε ενοποιηµένη και µη βάση, η έκθεση Ελέγχου του Ορκωτού Ελεγκτή Λογιστή και οι Εκθέσεις διαχείρισης του ιοικητικού Συµβουλίου (σε ενοποιηµένη και µη βάση) είναι καταχωρηµένες στο διαδίκτυο στη διεύθυνση www.fourlis.gr 7
Οι οικονoµικές καταστάσεις των ενοποιούµενων εταιρειών, καθώς και οι εκθέσεις διαχείρισης των θυγατρικών και οι εκθέσεις των ορκωτών ελεγκτών λογιστών είναι καταχωρηµένες στο διαδίκτυο στη διεύθυνση www.fourlis.gr Το Ετήσιο ελτίο τίθεται στη διάθεση των επενδυτών δωρεάν, µετά τη δηµοσίευση των ετήσιων οικονοµικών καταστάσεων και πάντως δέκα (10) εργάσιµες ηµέρες πριν την Ετήσια Τακτική Γενική Συνέλευση των µετόχων. Αντίτυπο του Ετήσιου ελτίου υποβάλλεται στην Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς, καθώς και στο Χρηµατιστήριο Αθηνών. Οι µέτοχοι και επενδυτές που ενδιαφέρονται για περισσότερες πληροφορίες και διευκρινίσεις για την Εταιρεία µπορούν να απευθύνονται κατά τις εργάσιµες µέρες και ώρες στην Εταιρεία, (Λεωφ. Κηφισίας 340, Τ.Κ. 154 51 Νέο Ψυχικό), Υπεύθυνος επικοινωνίας: κος Αλεβίζος Γεώργιος τηλ.: 210 6293000. 8
2. ΣΗΜΑΝΤΙΚΑ ΣΤΟΙΧΕΙΑ ΓΙΑ ΤΗΝ ΕΤΑΙΡΕΙΑ 2.1 ηµόσιες Προσφορές Η Εταιρεία κατά τη χρήση 01.01 31.12.2006 και την τρέχουσα χρήση δεν προέβη σε ηµόσια Προσφορά Αγοράς / Ανταλλαγής µετοχών άλλης Εταιρείας. Κατά το ίδιο διάστηµα δεν έλαβε χώρα από τρίτους ηµόσια Προσφορά Αγοράς / Ανταλλαγής µετοχών της Εταιρείας. 2.2 Σηµαντικές δικαστικές εκκρεµότητες Άδειες εν υπάρχουν, ούτε υπήρξαν στο πρόσφατο παρελθόν, επίδικες ή υπό διαιτησία διαφορές καθώς και αποφάσεις δικαστικών ή διαιτητικών οργάνων σε βάρος της Εταιρείας που θα µπορούσαν να έχουν σηµαντικές επιπτώσεις στην οικονοµική κατάσταση ή λειτουργία της Εταιρείας. 2.3 Αγορά Ιδίων Μετοχών Η Εταιρεία στη διάρκεια της χρήσης 01.01.-31.12.2006 δεν προέβη σε αγορά ιδίων µετοχών. 2.4 Πρόγραµµα ιάθεσης Μετοχών (Stock Option Plan) Η Εταιρεία κατά τη χρήση 01.01 31.12.2006 δεν προέβη σε εφαρµογή προγράµµατος διάθεσης µετοχών (stock option plan). 2.5 Ίδρυση νέων εταιρειών Την 20.01.2006 συστάθηκε η εταιρεία περιορισµένης ευθύνης INTERSPORT ATHLETICS (CYPRUS) LIMITED, µε έδρα τη Λευκωσία της Κύπρου. Η ως άνω εταιρεία είναι θυγατρική της Εταιρείας INTERSPORT ATHLETICS Α.Ε.Ε. κατά 100% και έχει ως κύριο αντικείµενο των δραστηριοτήτων της την εµπορία αθλητικών ειδών. Το αρχικό µετοχικό κεφάλαιο της εταιρείας ανέρχεται στο ποσό των 1.000 Κυπριακών Λιρών (Χίλιες Λίρες Κύπρου) διαιρεµένο σε 1.000 ονοµαστικές µετοχές, ονοµαστικής αξίας µίας (1) Κυπριακής Λίρας εκάστης. Με απόφαση της εταιρείας σύµφωνα µε την Κυπριακή Νοµοθεσία την 16η Φεβρουαρίου 2006 η εταιρεία αύξησε το µετοχικό της κεφάλαιο κατά 99.000 (Ενενήντα εννέα χιλιάδες) Κυπριακές Λίρες µε τη δηµιουργία 99.000 πρόσθετων µετοχών ονοµαστικής αξίας µίας (1) Κυπριακής Λίρας εκάστης. Το µετοχικό κεφάλαιο της εταιρείας µετά την αύξησή του ανέρχεται στο ποσό των 100.000 Κυπριακών Λιρών (Εκατό χιλιάδες Λίρες Κύπρου) διαιρεµένο σε 100.000 ονοµαστικές µετοχές, ονοµαστικής αξίας µίας (1) Κυπριακής Λίρας εκάστης. 9
3. ΧΡΗΜΑΤΙΣΤΗΡΙΑΚΑ ΣΤΟΙΧΕΙΑ ΜΕΤΟΧΗΣ 3.1 Γενικές Πληροφορίες Οι µετοχές της Εταιρείας εισήχθησαν προς διαπραγµάτευση στην Κύρια Αγορά του Χρηµατιστηρίου Αθηνών τον Απρίλιο του 1998. Στον ακόλουθο πίνακα παρουσιάζονται στατιστικά στοιχεία που αφορούν την τιµή κλεισίµατος της Εταιρείας (στο τέλος κάθε µήνα), τον όγκο συναλλαγών της Εταιρείας, σε τεµάχια και σε αξία, καθώς και την τιµή του Γενικού είκτη του Χ.Α. για την περίοδο από 01.01.2006 16.04.2007: Τιµή κλεισί- µατος τέλους µηνός (σε ευρώ) Συνολικός όγκος συναλλαγών µηνός (σε τεµάχια) Συνολική αξία συναλλαγών µηνός (σε χιλ. ευρώ) Τιµή κλεισίµατος τέλους µηνός Γενικού είκτη Χ.Α. 2005 Ιανουάριος 5,82 2.696.591 15.164,31 2919,93 Φεβρουάριος 6,42 2.232.980 13.189,28 3145,16 Μάρτιος 6,30 2.499.612 16.691,12 2854,91 Απρίλιος 6,60 977.856 6.336,73 2868,45 Μαϊος 6,96 2.304.679 15.236,16 2959,53 Ιούνιος 6,90 1.376.065 9.649,02 3060,73 Ιούλιος 7,26 748.485 5.288,24 3271,78 Αύγουστος 7,00 1.149.600 8.006,28 3231,48 Σεπτέµβριος 6,86 1.452.965 9.789,53 3381,96 Οκτώβριος 7,38 1.893.737 13.339,02 3307,32 Νοέµβριος 8,56 1.421.364 11.144,20 3441,64 εκέµβριος 11,46 4.016.107 38.551,12 3663,9 2006 Ιανουάριος 10,16 5.161.628 54.486.830 3.977,84 Φεβρουάριος 10,88 3.529.283 38.390.670 4.202,85 Μάρτιος 10,98 1.948.639 20.761.072 4.122,34 Απρίλιος 12,30 746.017 8.366.335 4.139,96 Μαϊος 11,20 1.889.979 23.388.124 3.753,21 Ιούνιος 11,00 3.841.833 39.809.695 3.693,75 Ιούλιος 11,10 1.438.809 15.873.331 3.747,98 Αύγουστος 11,50 986.219 10.993.038 3.868,62 Σεπτέµβριος 13,96 1.502.576 19.119.683 3.931,05 Οκτώβριος 15,20 2.047.034 29.789.843 4.128,60 Νοέµβριος 14,20 1.724.231 26.076.515 4.220,50 εκέµβριος 16,06 546.710 7.973.332 4.394,13 2007 Ιανουάριος 15,30 1.758.195 27.884.281 4.710,24 Φεβρουάριος 17,26 1.678.195 27.207.231 4.503,96 Μάρτιος 17,50 1.410.133 23.923.068 4.643,14 10
Στον παρακάτω πίνακα παρουσιάζονται οι χρηµατιστηριακοί δείκτες στους οποίους συµµετέχει η µετοχή της FOURLIS Α.Ε. ΣΥΜΜΕΤΟΧΩΝ. FTSEM FTSE/Χ.Α. Mid 40 Γ ΣΑΓ Γενικός είκτης Συνολικής Απόδοσης Γενικού FTSEA FTSE/Χ.Α. 140 EPS50 EPSI 50 ΠΟ FTSEI FTSE/Χ.Α. Προσωπικών & Οικιακών Προϊόντων FTSE/X.A. International Στο διάγραµµα που ακολουθεί παρουσιάζεται η πορεία της τιµής της µετοχής και η εξέλιξη του συνολικού µηνιαίου όγκου συναλλαγών της µετοχής της Εταιρείας, για την περίοδο από 02.01.2006 16.04.2007: 900.000 20,00 800.000 18,00 700.000 600.000 500.000 400.000 300.000 200.000 16,00 14,00 12,00 10,00 8,00 6,00 4,00 100.000 2,00 0 2/1/06 31/1/06 28/2/06 31/3/06 28/4/06 31/5/06 30/6/06 31/7/06 31/8/06 29/9/06 Ογκος συναλλαγών σε τεµάχια 31/10/06 30/11/06 29/12/06 31/1/07 28/2/07 Τιµή κλεισίµατος 30/3/07 0,00 Η χρηµατιστηριακή πορεία της µετοχής της Εταιρείας κατά τη διάρκεια της χρήσης 2006 ήταν θετική δεδοµένου ότι σηµείωσε αύξηση της τάξεως του 40,4% περίπου για την χρονική περίοδο από 02.01.2006 έως 31.12.2006. Η ανώτατη τιµή κλεισίµατος της µετοχής της Εταιρείας για την χρήση 2006 καταγράφηκε στις 29.12.2006 και ήταν 16,06 Ευρώ, η δε κατώτατη τιµή έτους ήταν 9,00 Ευρώ και καταγράφηκε στις 13.06.2006. Η µέση τιµή της µετοχής της Εταιρείας για την περίοδο από 01.01.2006 έως και την 31.12.2006, µε βάση την τιµή κλεισίµατος ήταν 12,13 Ευρώ. 11
Στο επόµενο διάγραµµα παρουσιάζεται η πορεία της τιµής της µετοχής της Εταιρείας, του Γενικού είκτη του Χ.Α. για την περίοδο από 02.01.2006 έως και την 16.04.2007, οι οποίες έχουν µετατραπεί µε βάση το 100 την 02.01.2006 (έτος βάσης): 180 160 140 120 100 80 60 40 20 0 2/1/06 2/2/06 2/3/06 2/4/06 2/5/06 2/6/06 2/7/06 2/8/06 2/9/06 2/10/06 2/11/06 2/12/06 2/1/07 2/2/07 2/3/07 FOURLIS Α.Ε. ΣΥΜΜΕΤΟΧΩΝ Γενικός είκτης Χ.Α. 3.2 Κέρδη ανά µετοχή Τα κέρδη ανά µετοχή υπολογίζονται µε τη διαίρεση του αναλογούντος στους µετόχους της Εταιρείας κέρδους µε τον σταθµισµένο µέσο όρο των σε κυκλοφορία µετοχών κατά την διάρκεια της χρήσης. Ο σταθµισµένος µέσος όρος µετοχών την 31η εκεµβρίου 2006 και 2005 είναι 50.952.920 µετοχές. Ο Όµιλος Η Εταιρεία 31/12/2006 31/12/2005 31/12/2006 31/12/2005 Κέρδη της χρήσης µετά από φόρους 27.275 18.234 17.034 8.150 Σταθµισµένος Μ.Ο. µετοχών 50.952.920 50.952.920 50.952.920 50.952.920 Κέρδη - ζηµίες ανά µετοχή (σε Ευρώ) 0,54 0,36 0,33 0,16 3.3. Μερισµατική πολιτική Το.Σ. θα προτείνει στην ετήσια Τακτική Γενική Συνέλευση των µετόχων της Εταιρείας, της 22 ας Ιουνίου 2007 τη διανοµή συνολικού µερίσµατος για τη χρήση 2006 ποσού ευρώ 15.795.405,20 (ή ποσού ευρώ 0,31 ανά µετοχή). Σηµειώνεται ότι έχει ήδη καταβληθεί ως προµέρισµα χρήσης 2006 ποσό ευρώ 6.623.879,60 (ή ποσό ευρώ 0,13 ανά µετοχή) από τον Ιούλιο του 2006, το οποίο λογιστικοποιήθηκε στη χρήση 2006, ενώ το υπόλοιπο ευρώ 0,18 ανά µετοχή θα λογιστικοποιηθεί στη χρήση 2007. Εφόσον η ανωτέρω πρόταση εγκριθεί από την Γενική Συνέλευση δικαιούχοι του µερίσµατος χρήσης 2006, θα είναι οι κ.κ. Μέτοχοι, κάτοχοι µετοχών της Εταιρείας, στη λήξη της συνεδρίασης του Χ.Α., στις 29.06.2007. Κατά συνέπεια από τις 02.07.2007 οι µετοχές της Εταιρείας θα διαπραγµατεύονται στο Χ.Α. χωρίς το δικαίωµα λήψης µερίσµατος χρήσεως 2006. Η καταβολή του µερίσµατος, εφόσον εγκριθεί από τη Γενική Συνέλευση, θα πραγµατοποιηθεί µέσω της ΤΡΑΠΕΖΑΣ ΠΕΙΡΑΙΩΣ Α.Ε. και θα αρχίσει στις 09.07.2007 και µέχρι την 28.09.2007. Μετά τη λήξη της ηµεροµηνίας αυτής η καταβολή θα πραγµατοποιείται µόνο στα γραφεία της Εταιρείας µας, στη Λεωφόρο Κηφισίας αριθ. 340, 3ος όροφος, 154 51 Νέο Ψυχικό, τις εργάσιµες ηµέρες και ώρες από τις 09.00-14.00. Για περισσότερες πληροφορίες οι κ.κ. Μέτοχοι µπορούν να απευθύνονται στο Τµήµα Μετόχων της Εταιρείας FOURLIS Α.Ε. ΣΥΜΜΕΤΟΧΩΝ στα τηλ. 210 629 3004 και 210 629 3000. 12
4. ΠΛΗΡΟΦΟΡΙΕΣ ΓΙΑ ΤΗΝ ΕΤΑΙΡΕΙΑ 4.1 Γενικές πληροφορίες Η FOURLIS ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΣΥΜΜΕΤΟΧΩΝ µε το διακριτικό τίτλο FOURLIS Α.Ε. ιδρύθηκε το 1950 µε την επωνυµία Α. ΦΟΥΡΛΗΣ ΚΑΙ ΣΙΑ, ενώ από το 1966 λειτουργούσε µε την επωνυµία «Α ΕΛΦΟΙ ΦΟΥΡΛΗ ΑΝΩΝΥΜΟΣ ΕΜΠΟΡΙΚΗ ΚΑΙ ΒΙΟΜΗΧΑΝΙΚΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ» (Φ.Ε.Κ. Τεύχος Α.Ε. και Ε.Π.Ε. 618/13.06.1966), µετονοµάστηκε δε σε FOURLIS Α.Ε. ΣΥΜΜΕΤΟΧΩΝ µε την από 10.03.2000 απόφαση της Έκτακτης Γενικής Συνέλευσης των µετόχων της, η οποία εγκρίθηκε µε την Κ2-3792/25.04.2000 απόφαση του Υπ. Ανάπτυξης. Σηµειώνεται ότι η ίδια Γενική Συνέλευση αποφάσισε επίσης τη µετατροπή της Εταιρείας σε Εταιρεία συµµετοχών και ως εκ τούτου και την τροποποίηση του σκοπού της. Με το υπ αριθ. 7/16.06.2005 πρακτικό της Τακτικής Γενικής Συνέλευσης των µετόχων της Εταιρείας (ΦΕΚ 6465/01.07.2005) αποφασίσθηκε η µεταφορά της έδρας της Εταιρείας από το ήµο Κηφισιάς στο ήµο Νέου Ψυχικού. Η έδρα και τα γραφεία της Εταιρείας βρίσκονται πλέον στο Νέο Ψυχικό στη Λεωφ. Κηφισίας 340. Η Εταιρεία είναι εγγεγραµµένη στο Μητρώο Ανωνύµων Εταιρειών του Υπ. Ανάπτυξης µε αριθµό µητρώου Α.Ε. 13110/06/Β/86/01. Η διάρκεια της Εταιρείας, σύµφωνα µε το Καταστατικό της, είχε αρχικά οριστεί στα 30 έτη. Με απόφαση της Έκτακτης Γενικής Συνέλευσης των µετόχων της 19.02.1988, η διάρκεια παρατάθηκε για ακόµη 30 έτη, ήτοι µέχρι το έτος 2026. Ο σκοπός της Εταιρείας, σύµφωνα µε το άρθρο 2 του Καταστατικού της, ύστερα από την τροποποίησή του µε απόφαση της από 10.03.2000 Έκτακτης Γενικής Συνέλευσης των µετόχων της, έχει ως εξής: Σκοπός της Εταιρείας είναι: Η συµµετοχή σε ηµεδαπές ή αλλοδαπές Εταιρείες και επιχειρήσεις, οποιασδήποτε µορφής που έχουν συσταθεί ή θα συσταθούν ανεξάρτητα από το σκοπό και τον εταιρικό τους τύπο. Η επένδυση σε αγορές εταιρειών και συµµετοχή σε αυξήσεις µετοχικών κεφαλαίων άλλων εταιρειών. Η διαχείριση της περιουσίας της (κινητής και ακίνητης). Γενικά οποιαδήποτε δραστηριότητα σχετιζόµενη µε κινητά ή ακίνητα, βιοµηχανική ή εµπορική, παραπλήσια ή σχετική µε τις προαναφερθείσες δραστηριότητές της που µπορεί να διευκολύνει τη λειτουργία της και την ανάπτυξή της. Η παροχή συµβουλών και υπηρεσιών σε επιχειρήσεις κάθε είδους και σκοπού στους τοµείς γενικής διοίκησης, χρηµατοοικονοµικής διαχείρισης, marketing και πληροφορικής. Για την επίτευξη και ανάπτυξη του παραπάνω σκοπού της, η Εταιρεία µπορεί: να συνεργάζεται µε οποιοδήποτε φυσικό ή νοµικό πρόσωπο και µε οποιονδήποτε τρόπο, να αντιπροσωπεύει οποιαδήποτε επιχείρηση, ηµεδαπή ή αλλοδαπή, που έχει τον ίδιο ή παρεµφερή σκοπό µε το σκοπό της Εταιρείας, να ιδρύει υποκαταστήµατα οπουδήποτε στην Ελλάδα και στο Εξωτερικό καθώς και να παρέχει εγγυήσεις υπέρ θυγατρικών και υπέρ εταιρειών στις οποίες συµµετέχει. Σήµερα, η κύρια δραστηριότητα της Εταιρείας αφορά στη συµµετοχή µε σηµαντικό ποσοστό σε διάφορες Εταιρείες, καθώς και στην ίδρυση νέων εταιρειών, προς τις οποίες θα παρέχει υπηρεσίες 13
διοικητικής, τεχνικής και χρηµατοοικονοµικής υποστήριξης, υπάγεται δε στην κατηγορία ραστηριότητες διαχείρισης των ελεγχουσών εταιρειών, κλάδος 741.5 της Στατιστικής Ταξινόµησης των Κλάδων Οικονοµικής ραστηριότητας (ΣΤΑΚΟ -03 της Ε.Σ.Υ.Ε.). 4.2 Ιστορικό Η FOURLIS ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΣΥΜΜΕΤΟΧΩΝ αποτελεί συνέχεια της Εταιρείας Α. ΦΟΥΡΛΗΣ ΚΑΙ ΣΙΑ η οποία ιδρύθηκε το 1950, µε έδρα την Αθήνα. Από την ίδρυσή της έως και την απόσχιση του εµποροβιοµηχανικού της κλάδου, η Εταιρεία είχε µια αξιοσηµείωτη πορεία, την οποία συνεχίζει η FOURLIS TRADE A.E.B.E., µε αποτέλεσµα η τελευταία να κατέχει σήµερα ηγετική θέση στον κλάδο των ηλεκτρικών και ηλεκτρονικών συσκευών. Η Εταιρεία ακολουθώντας µια πολιτική συµµετοχών και εξαγορών στρατηγικής σηµασίας, έχει διαγράψει µια αξιόλογη πορεία για τα ελληνικά δεδοµένα, µε αποτέλεσµα, τη δηµιουργία ενός ισχυρού και δυναµικά αναπτυσσόµενου Οµίλου εταιρειών. Τον Ιούνιο του 1966 η Εταιρεία µετατράπηκε σε ανώνυµη Εταιρεία µε την επωνυµία ΑΦΟΙ ΦΟΥΡΛΗ Α.Ε. Την ίδια περίοδο ιδρύθηκε η ΗΛΕΚΤΡΟΝΙΚΗ Ε.Π.Ε., στης οποίας το εταιρικό κεφάλαιο η Εταιρεία συµµετείχε κατά 50%. Το εκέµβριο του 1968 προστέθηκε στη δραστηριότητα της Εταιρείας η βιοµηχανική παραγωγή γεγονός που είχε ως συνέπεια την αλλαγή της επωνυµίας της σε ΑΦΟΙ ΦΟΥΡΛΗ Α.Ε.Β.Ε. Το 1973 η έδρα της Εταιρείας µεταφέρεται από την Αθήνα (οδός Πανεπιστηµίου 38), στο 17ο χλµ. της Ε.Ο. Αθηνών - Λαµίας, στην Κηφισιά. Τον Απρίλιο του 1988 το σύνολο των µετοχών της Εταιρείας εισήχθη στην Κύρια Αγορά του Χρηµατιστηρίου Αθηνών. Τον Ιανουάριο του 1993, η Εταιρεία εξαγόρασε το 51% του µετοχικού κεφαλαίου της Εταιρείας Π. ΚΩΤΣΟΒΟΛΟΣ Α.Ε.Β.Ε., της µεγαλύτερης αλυσίδας λιανικής πώλησης ηλεκτρικών συσκευών οικιακής χρήσεως στην Ελλάδα, ενώ το εκέµβριο του ίδιου έτους απορρόφησε την Εταιρεία ΘΕΡΜΟΠΛΑΣΤ Α.Ε. Βιοµηχανία Πλαστικών. Το 1994 η θυγατρική ΗΛΕΚΤΡΟΝΙΚΗ Ε.Π.Ε. µετατράπηκε σε ανώνυµη Εταιρεία µε την επωνυµία ΗΛΕΚΤΡΟΝΙΚΗ ΚΗΦΙΣΙΑΣ Α.Ε.Ε., η οποία διασπάστηκε το 1996 και η ΑΦΟΙ ΦΟΥΡΛΗ Α.Ε.Β.Ε. απορρόφησε το 50% της Εταιρείας. Τον Νοέµβριο του 1996 ιδρύθηκε στο Βουκουρέστι της Ρουµανίας η Εταιρεία GENCO ELECTRIC ROMANIA S.R.L. θυγατρική κατά 100% της FOURLIS Α.Ε. ΣΥΜΜΕΤΟΧΩΝ. Τον Μάρτιο 1998 ιδρύθηκε στην Κύπρο η T.L.F. ELECTROLINE LTD., Εταιρεία λιανικών πωλήσεων, στης οποίας το εταιρικό κεφάλαιο συµµετείχε κατά 30%, η Εταιρεία FOURLIS Α.Ε. ΣΥΜΜΕΤΟΧΩΝ. Τον Απρίλιο του ίδιου έτους η Εταιρεία ενσωµάτωσε κατά 100% στον όµιλο την GENCO BULGARIA LTD, η οποία εδρεύει στην Σόφια της Βουλγαρίας. Επίσης η θυγατρική Εταιρεία Π. ΚΩΤΣΟΒΟΛΟΣ Α.Ε.Β.Ε. εξαγόρασε το 51% της ΡΑ ΙΟ ΑΘΗΝΑΙ Α.Ε.Β.Ε.Τ.Ε., καθώς και το 60% της Εταιρείας EUROPE TECHΝIC SPOL SRO., µε έδρα την Πράγα της Τσεχίας. Μετά τη συγχώνευση των εταιρειών Π. ΚΩΤΣΟΒΟΛΟΣ Α.Ε.Β.Ε και ΡΑ ΙΟ ΑΘΗΝΑΙ Α.Ε.Β.Ε.Τ.Ε., η νέα Εταιρεία κατείχε το 100% της EUROPE TECHΝIC SPOL. S.R.O. 14
Στο τέλος του 1999 η Εταιρεία πραγµατοποίησε την έναρξη της συνεργασίας της µε την INTERSPORT INTERNATIONAL, καθώς επίσης και µε τον σουηδικό οίκο ΙΚΕΑ. Στις αρχές του 2000 η Εταιρεία προχώρησε στην εξαγορά ποσοστού 68,6% του µετοχικού κεφαλαίου της Εταιρείας SPEEDEX A.E. η οποία δραστηριοποιείται στο χώρο των ταχυµεταφορών καθώς και στην εξαγορά του 33% της Εταιρείας ATHENS TECHNOLOGY CENTER A.Β.Ε.Τ.Ε. η οποία δραστηριοποιείται στον χώρο της πληροφορικής. Επίσης, κατά την παραπάνω χρονική περίοδο η Εταιρεία συµµετείχε µε ποσοστό 50,1% στο ιδρυτικό κεφάλαιο της AUTOMATE A.E. και µε ποσοστό 80% στο ιδρυτικό κεφάλαιο της PRIME TELECOM Α.Ε. Τον Μάρτιο του 2000, αποφασίστηκε η απόσχιση του εµπορικού και βιοµηχανικού κλάδου της και η εισφορά του στην ΕΥΡΩΗΛΕΚΤΡΙΚΗ Α.Ε. (νυν FOURLIS TRADE A.E.B.E.) καθώς και η µετατροπή της δραστηριότητας της Εταιρείας σε Εταιρεία συµµετοχών. Τον Απρίλιο του 2000 ιδρύθηκε η εταιρεία µε τον διακριτικό τίτλο HOUSEMARKET A.E. έχοντας την άδεια να λειτουργεί τα καταστήµατα ΙΚΕΑ στην Ελλάδα και στην Κύπρο. Τον Απρίλιο του 2000 ιδρύθηκε η εταιρεία µε τον διακριτικό τίτλο ΙΝTERSPORT ATHLETICS A.E. έχοντας το δικαίωµα να λειτουργεί τα καταστήµατα INTERSPORT στην Ελλάδα, την Κύπρο, την Ρουµανία και την Βουλγαρία. Τον Αύγουστο του 2000 λειτούργησε το πρώτο κατάστηµα ΙNTERSPORT στην Ελλάδα. Τον Ιούνιο του 2001, η Εταιρεία συµµετείχε στην αύξηση µετοχικού κεφαλαίου της INTERSPORT ATHLETICS A.E. κατά 4.402.054,29. Τον Αύγουστο του ίδιου έτους, η Εταιρεία προχώρησε στην εξαγορά του ποσοστού 25% της HOUSEMARKET A.E. Έτσι στο τέλος του έτους η Εταιρεία κατείχε το 100% του µετοχικού κεφαλαίου της HOUSEMARKET A.E. Τον ίδιο µήνα, η Εταιρεία προχώρησε στην εξαγορά ποσοστού 30% του µετοχικού κεφαλαίου της INTERSPORT ATHLETICS A.E. µε αποτέλεσµα στο τέλος του έτους να κατέχει το 92,4% της INTERSPORT ATHLETICS A.E. Τον Οκτώβριο του 2001 λειτούργησε το πρώτο κατάστηµα ΙΚΕΑ στην Ελλάδα στην πόλη της Θεσσαλονίκης Το Νοέµβριο του 2002 εγκρίθηκε από το Υπ. Ανάπτυξης η συγχώνευση µε απορρόφηση της Εταιρείας ΡΑ ΙΟ ΑΘΗΝΑΙ Α.Ε.Β.Ε.Τ.Ε. από την Π. ΚΩΤΣΟΒΟΛΟΣ Α.Ε.Β.Ε. Επίσης το εκέµβριο του 2002 η Εταιρεία προχώρησε στην πώληση του 30% του µετοχικού κεφαλαίου της TLF ELECTROLINE L.T.D. που συνολικά κατείχε. Την ίδια χρονιά η Εταιρεία εξαγόρασε το υπόλοιπο ποσοστό της INTERSPORT ATHLETICS A.E. µε αποτέλεσµα σήµερα να κατέχει το 100% του µετοχικού κεφαλαίου της εν λόγω Εταιρείας. Τον Ιούλιο του 2003 η Εταιρεία προχώρησε σε αύξηση µετοχικού κεφαλαίου της HOUSEMARKET A.E. ποσού 12 εκατ., σε συνδυασµό µε τη σύναψη οµολογιακού δανείου 95 εκατ. από την HOUSEMARKET A.E., µε σκοπό να χρησιµοποιηθεί για την κατασκευή και λειτουργία 2 καταστηµάτων ΙΚΕΑ στην Αθήνα. 15
Το Νοέµβριο του 2003 η Εταιρεία, µε απόφαση της από 20.6.2003 Τακτικής Γενικής Συνέλευσης, προχώρησε σε ακύρωση 987.080 ιδίων µετοχών ονοµαστικής αξίας 1,00 η κάθε µία. Τον Απρίλιο του 2004 λειτούργησε το δεύτερο κατάστηµα ΙΚΕΑ το οποίο βρίσκεται στο εµπορικό πάρκο του Αερολιµένα Αθηνών «Ελ. Βενιζέλος». Τον Μαϊο του 2004 άνοιξε στην Ρουµανία το πρώτο κατάστηµα INTERSPORT που βρίσκεται στο κέντρο του Βουκουρεστίου. Η υποδοχή του καταναλωτικού κοινού ήταν εντυπωσιακή δεδοµένου ότι περισσότερα από 1500 άτοµα επισκέφτηκαν το κατάστηµα κατά την πρώτη ηµέρα της λειτουργίας του. Τον Ιούλιο του 2004 η Εταιρεία σύµφώνησε να προβεί στην πώληση µετοχών, (που κατείχε η ίδια αλλά και η θυγατρική της FOURLIS TRADE A.E.B.E.), που αντιστοιχούσαν στο 21,5% του µετοχικού κεφαλαίου της Π. ΚΩΤΣΟΒΟΛΟΣ ΑΕΒΕ, στην Εταιρεία DIXONS OVERSEAS INVESTMENTS LTD. Μετά την πώληση των ως άνω µετοχών το ποσοστό συµµετοχής στην Π. ΚΩΤΣΟΒΟΛΟΣ ΑΕΒΕ διαµορφώθηκε στο 20% και η Π.ΚΩΤΣΟΒΟΛΟΣ ΑΕΒΕ από θυγατρική εταιρεία µετατράπηκε σε συγγενή. Σήµερα, δεδοµένου ότι υπάρχει συµβατική δέσµευση µεταβίβασης, µέχρι το έτος 2009, της επένδυσης στην Π.ΚΩΤΣΟΒΟΛΟΣ ΑΕΒΕ, η συµµετοχή της Εταιρείας απεικονίζεται στην κατηγορία κατεχόµενα προς πώληση περιουσιακά στοιχεία. Στις 14 Οκτωβρίου 2005 η Εταιρεία, ανακοινώνει ότι η θυγατρική της HOUSEMARKET A.E. υπέγραψε συµφωνία για τη µίσθωση ακινήτου στην περιοχή της δυτικής Αθήνας, στο οποίο θα λειτουργήσει το δεύτερο κατάστηµα ΙΚΕΑ στην Αθήνα (τρίτο στην Ελλάδα). Το νέο κατάστηµα θα είναι ιδίου µεγέθους µε το πρώτο κατάστηµα ΙΚΕΑ της Αθήνας, στο ιεθνή Αερολιµένα Ελευθέριος Βενιζέλος. Στις 20 Οκτωβρίου 2005 η Εταιρεία ανακοινώνει ότι η θυγατρική της HOUSEMARKET A.E., µέσω Εταιρείας που συνεστήθει στην Κύπρο, υπέγραψε συµφωνία για την κατασκευή κτιρίου σε µισθωµένο οικόπεδο, στο οποίο θα λειτουργήσει το κατάστηµα ΙΚΕΑ της Κύπρου. Το νέο κατάστηµα θα είναι 23,000 τ.µ. Kατά τη διάρκεια της χρήσης 2006 ο Όµιλος FOURLIS ανακοίνωσε ότι υπέγραψε αρχική συµφωνία µε την InterIKEA για την ανάπτυξη των καταστηµάτων ΙΚΕΑ στη Βουλγαρία. Το πρώτο κατάστηµα αναµένεται να λειτουργήσει στις αρχές του 2009. Επίσης, τον Ιούνιο του 2006 άνοιξε στη Βουλγαρία το πρώτο κατάστηµα INTERSPORT στο µεγαλύτερο εµπορικό κέντρο της Σόφιας. 4.3 Μισθωµένα Γήπεδα Κτιριακές Εγκαταστάσεις Η Εταιρεία έχει µισθώσει τις παρακάτω κτιριακές εγκαταστάσεις τις οποίες στη συνέχεια υπεκµίσθωσε µερικώς ή ολικώς σε θυγατρικές της εταιρίες µε µίσθωµα ίσο µε το καταβαλλόµενο. Αναλυτικά τα µισθωµένα ακίνητα είναι τα εξής : 1. Γραφεία εκτάσεως 209,00 τ.µ. στη Λεωφόρο Κηφισίας αριθ. 340, στον 2o & 3ο όροφο, στο Νέο Ψυχικό. 2. Ένα κατάστηµα στην περιοχή Αττικής το οποίο στη συνέχεια υπεκµίσθωσε στη θυγατρική Εταιρεία INTERSPORT ATHLETICS Α.Ε. µε µηνιαίο µίσθωµα ίσο µε το αντίστοιχο καταβαλλόµενο. Αναλυτικά, το υπεκµισθωµένο κατάστηµα είναι το εξής : Υπόγειο και ισόγειο κατάστηµα συνολικής επιφάνειας 705 τ.µ. στο Χαλάνδρι στην οδό Πεντέλης αριθ. 72, ιδιοκτησίας Λουκά Β. Παπαδηµητρίου. Σηµειώνεται ότι µετά την απόσχιση του εµπορικού και βιοµηχανικού κλάδου της ΑΦΟΙ ΦΟΥΡΛΗ Α.Ε.Β.Ε. και την εισφορά του στην FOURLIS TRADE A.E.B.E. το µεγαλύτερο µέρος των γηπέδων και κτιρίων της Εταιρείας περιήλθε στην FOURLIS TRADE A.E.B.E. 16
4.4 Εγγυήσεις και εµπράγµατες ασφάλειες Επί των ακινήτων του Οµίλου δεν υφίστανται υποθήκες και προσηµειώσεις. Έχουν δοθεί εγγυητικές επιστολές στις συγγενείς εταιρείες SPΕEDEX A.E. και ATC A.Β.Ε.Τ.E. για λήψη δανείου και για συµµετοχή σε διαγωνισµούς, ποσού ευρώ 3.621 χιλ. και 4.018 χιλ. αντίστοιχα. Έχουν δοθεί από τον Όµιλο, εγγυητικές επιστολές σε θυγατρικές εταιρείες εξωτερικού για εξασφάλιση υποχρεώσεων, ύψους USD 8.000 χιλ. Έχουν δοθεί από τον Όµιλο, εγγυητικές επιστολές στις θυγατρικές εταιρείες PRIME TELECOM AE και SERVICE ONE AE για εξασφάλιση υποχρεώσεων, ύψους ευρώ 1.500 χιλ και ευρώ 2.000 χιλ. αντίστοιχα. Υπάρχει συµβατική δέσµευση µεταβίβασης, µέχρι το έτος 2009, της επένδυσης στην Π. ΚΩΤΣΟΒΟΛΟΣ ΑΕΒΕ η οποία έχει απεικονιστεί στην κατηγορία κατεχόµενα προς πώληση περιουσιακά στοιχεία. Εταιρεία του Οµίλου πρόκειται, εντός του 2007, να κατασκευάσει κτιριακές εγκαταστάσεις αποθήκευσης, συνολικού προϋπολογιζόµενου κόστους ευρώ 30.000 χιλ. περίπου µε επιχορήγηση από το Ελληνικό ηµόσιο. Ο Όµιλος έχει δεσµευθεί, στο πλαίσιο σύµβασης λειτουργικής µίσθωσης, να κατασκευάσει ακίνητο στην Κύπρο προκειµένου σε αυτά να στεγαστούν νέα καταστήµατα λιανικής πώλησης. Οι σχετικές κεφαλαιουχικές δαπάνες για τη χρήση 2007 θα ανέλθουν σε ευρώ 20.000 χιλ. περίπου. Εταιρεία του Οµίλου πρόκειται, µετά τα µέσα του 2007, να διενεργήσει δαπάνες για ανέγερση κατ/τος συνολικού ύψους ευρώ 10.000 χιλ, για τις οποίες βαρύνεται βάσει της σύµβασης ο µισθωτής. 4.5 Ασφαλιστήρια Συµβόλαια Τα ασφαλιστήρια συµβόλαια µε τα οποία η Εταιρεία καλύπτεται από πιθανούς κινδύνους, παρουσιάζονται στον ακόλουθο πίνακα. Τα ασφαλιστήρια συµβόλαια που λήγουν στις 30.06.2007 θα ανανεωθούν µε περίοδο ασφάλισης από 30.06.2007 έως 30.06.2008. Επίσης, η Εταιρεία έχει συνάψει µε την ασφαλιστική Εταιρεία ALLIANZ οµαδικό ασφαλιστήριο ιατρικής και νοσοκοµειακής περίθαλψης για το σύνολο του προσωπικού της. 17
ΑΣΦΑΛΙΣΤΙΚΕΣ ΕΤΑΙΡΕΙΕΣ ALLIANZ Α/Α ΗΜΕΡ/ΝΙΑ ΛΗΞΗΣ ΣΥΜΒΟΛΑΙΟΥ ΑΣΦΑΛΙΖΟΜΕΝΑ ΚΕΦΑΛΑΙΑ (ΣΕ ) ΑΝΤΙΚΕΙΜΕΝΟ ΑΣΦΑΛΙΣΗΣ ΚΑΛΥΨΕΙΣ 1 30.06.2007 48.305,14 Βελτιώσεις Πυρός και Συµπληρωµατικών Κινδύνων 2 30.06.2007 1.601,20 Εξοπλισµός Πυρός και Συµπληρωµατικών Κινδύνων 3 30.06.2007 14.700,00 Μεταφορά χρηµάτων Ληστεία 4 30.06.2007 14.700,00 ιάρρηξη Χρηµατοκιβωτίου Κλοπή 5 30.06.2007 15.370,00 Ηλεκτρονικός εξοπλισµός Κατά Παντός Κινδύνου 6 30.06.2007 8.800,00 Ληστεία ταµείου Ληστεία 7 30.06.2007 8 30.06.2007 9 30.06.2007 10 30.06.2007 11 30.06.2007 12 30.06.2007 13 30.06.2007 A.I.G. GREECE 14 30.06.2007 A.I.G. GREECE 15 07.03.2008 146.735,14 Ανά Γεγονός 1.467.351,43 Ανώτατο Όριο Ευθύνης για όλη την περίοδο ασφάλισης 733,68 Απαλλαγή Ανά Γεγονός 146.735,14 Ανά Γεγονός 146.735,14 Ανά Γεγονός 29.347,03 Ανά Γεγονός 176.082,17 Ανώτατο Όριο Ευθύνης για όλη την περίοδο ασφάλισης 1.500.000,00 Ανώτατο Όριο Ευθύνης 5.500.000 Ανά Γεγονός & Αθροιστικά για όλη την περίοδο ασφάλισης Γενική αστική ευθύνη έναντι τρίτων Ευθύνη από τη χρήση εσωτερικών µέσων (ανελκυστήρες, γερανοφόρα, περονοφόρα, γερανοί) Αστική ευθύνη από τα µεταφερόµενα φορτία, συµπεριλαµβανοµένης και της φορτοεκφόρτωσης Αστική ευθύνη των ασφαλιζοµένων µόνο για υλικές ζηµιές από την εγκατάσταση/επισκευή ηλεκτρονικών συσκευών που θα προκληθούν στα ίδια προϊόντα, καθώς και στην περιουσία & ζωή των πελατών τους. Εξαιρούνται οι ζηµιές στα ίδια τα προϊόντα συνεπεία σφάλµατος ή παράλειψης ή κακοτεχνίας κατά τη διάρκεια της συντήρησης και/ή επισκευής τους Ζηµιές που θα προκληθούν από τη λειτουργία / πτώση των φωτεινών επιγραφών Των εκ του νόµου προσωπική ευθύνη του προσωπικού κατά τη διάρκεια των επαγγελµατικών τους ταξιδιών. Εξαιρούνται τα ταξίδια σε ΗΠΑ και ΚΑΝΑ Α. Εργοδοτική αστική ευθύνη Επέκταση (Excess Of Loss cover) Γενικής και Εργοδοτικής Αστικής Ευθύνης. Η επέκταση του excess of loss ενεργοποιείται κατόπιν εξαντλήσεως των ανώτατων ορίων του βασικού συµβολαίου Αστικής Ευθύνης. Αστική Ευθύνη ιευθυντών, Στελεχών & Μελών ιοικητικού Συµβουλίου. Αστική Ευθύνη Αστική Ευθύνη Αστική Ευθύνη Αστική Ευθύνη Αστική Ευθύνη Αστική Ευθύνη Αστική Ευθύνη Αστική Ευθύνη Αστική Ευθύνη 18
5. ΠΛΗΡΟΦΟΡΙΕΣ ΣΧΕΤΙΚΑ ΜΕ ΤΟ ΚΕΦΑΛΑΙΟ, ΤΟΥΣ ΜΕΤΟΧΟΥΣ, ΤΗ ΙΟΙΚΗΣΗ & ΤΟ ΠΡΟΣΩΠΙΚΟ ΤΗΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑΣ 5.1 Εξέλιξη µετοχικού κεφαλαίoυ της Εταιρείας Με απόφαση της από 20.06.2003 Τακτικής Γενικής Συνέλευσης των µετόχων, µειώθηκε το µετοχικό κεφάλαιο της Εταιρείας κατά 987.080,00 µε ακύρωση 987.080 ιδίων ονοµαστικών µετοχών, ονοµαστικής αξίας 1,00 κάθε µετοχής. Κατόπιν της ανωτέρω αποφάσεως, το µετοχικό κεφάλαιο της FOURLIS Α.Ε. ΣΥΜΜΕΤΟΧΩΝ ανέρχεται σήµερα σε 50.952.920,00 διαιρούµενο σε 50.952.920 κοινές ονοµαστικές µετοχές, ονοµαστικής αξίας 1,00 η κάθε µία. Το µετοχικό κεφάλαιο της Εταιρείας είναι ολοσχερώς καταβεβληµένο. εν υπάρχουν µερίδια που να αντιπροσωπεύουν κεφάλαια, δεν υπάρχουν µετατρέψιµα, ανταλλάξιµα ή παραστατικά δικαιωµάτων προς κτήση οµολογιών (WARRANTS). Σηµειώνεται ότι κατά τον χρόνο σύνταξης του παρόντος Ετήσιου ελτίου, δεν έχει ληφθεί απόφαση για αύξηση του µετοχικού κεφαλαίου της Εταιρείας. Η εξέλιξη και ο τρόπος κάλυψης του µετοχικού κεφαλαίου της FOURLIS Α.Ε. ΣΥΜΜΕΤΟΧΩΝ, από την σύστασή της παρουσιάζεται στον πίνακα που ακολουθεί: 19