Χρήση της υπηρεσίας Ηλεκτρονικού Βιβλίου Προσφορών (Η.ΒΙ.Π.) για την έκδοση του Ομολογιακού Δανείου της εταιρίας HOUSEMARKET A.E. 19 Σεπτεμβρίου 2016
Περιεχόμενα Χρονοδιάγραμμα Δημόσιας Προσφοράς Συμμετοχή Μέλους ΧΑ στη Δημόσια Προσφορά Καταχώρηση προσφορών αγοράς Συγκέντρωση Αιτήσεων Κάλυψης Διακανονισμός & Καταχώρηση Ομολογιών Διαπραγμάτευση Καταβολή τοκομεριδίων Αποπληρωμή Δανείου Πληροφόρηση επενδυτικού κοινού Page 2
Ομολογιακό Δάνειο Χρονοδιάγραμμα Δημόσιας Προσφοράς ΕΝΔΕIΚΤΙΚΗ ΗΜΕΡΟΜΗΝΙΑ ΓΕΓΟΝΟΣ 12.09.2016 Έγκριση Ενημερωτικού Δελτίου από την Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς 15.09.216 Δημοσίευση του Ενημερωτικού Δελτίου 15.09.216 Δημοσίευση Ανακοίνωσης Πρόσκλησης στο επενδυτικό κοινό 28.09.2016 Έναρξη Δημόσιας Προσφοράς (ώρα 10 π.μ.) 30.09.2016 Λήξη Δημόσιας Προσφοράς (ώρα 17.00 μ.μ.) Έως 04.10.2016 Διαπίστωση της πλήρωσης των προϋποθέσεων έκδοσης του ΚΟΔ, έγκριση της οριστικής κατανομής, πιστοποίηση της καταβολής των αντληθέντων κεφαλαίων και έκδοση του ΚΟΔ 04.10.2016 Καταχώρηση των Ομολογιών στις Μερίδες των επενδυτών στο Σύστημα Άυλων Τίτλων 04.10.2016 Δημοσίευση ανακοίνωσης για την έκβαση της Δημόσιας Προσφοράς 06.10.2016 Έναρξη διαπραγμάτευσης των Ομολογιών στην Κατηγορία Τίτλων Σταθερού Εισοδήματος της Οργανωμένης Αγοράς του Χ.Α. Page 3
Συμμετοχή Μέλους ΧΑ στη Δημόσια Προσφορά (1) Η Δημόσια Προσφορά της εταιρίας HOUSEMARKET ΑΕ θα διενεργηθεί μέσω της Υπηρεσίας Ηλεκτρονικού Βιβλίου Προσφορών (ΗΒΙΠ). Στο ΗΒΙΠ μπορούν να συμμετέχουν όλα τα Μέλη του ΧΑ, με βάση τους όρους περί Δημόσιας Προσφοράς. Προϋπόθεση για τη συμμετοχή τους είναι η υποβολή στο ΧΑ της Δήλωσης Συμμετοχής στο ΗΒΙΠ. Η δήλωση συμπληρώνεται σε 3 αντίτυπα (για το Μέλος ΗΒΙΠ, για την Εταιρία, για το ΧΑ). Η εν λόγω δήλωση αφορά τη συμμετοχή τους μόνο για τη συγκεκριμένη Δημόσια Προσφορά. Η καταληκτική ημερομηνία υποβολής των σχετικών δηλώσεων είναι η Πέμπτη 29/9/2016, ώρα 19:00. Με την υποβολή της εν λόγω δήλωσης, ενεργοποιείται το Μέλος, ως Μέλος ΗΒΙΠ. Τα διαθέσιμα Μέλη ΗΒΙΠ για τη συγκεκριμένη Δημόσια Προσφορά θα ανακοινώνονται στην ιστοσελίδα του ΧΑ. http://www.athexgroup.gr/el/housemarket-ae Page 4
Η χρήση της υπηρεσίας ΗΒΙΠ από τα Μέλη ΗΒΙΠ γίνεται είτε: Συμμετοχή Μέλους ΧΑ στη Δημόσια Προσφορά (2) Μέσω του ATHEX G/W (ODL) για όσα μέλη έχουν κάνει τις σχετικές ρυθμίσεις στα συστήματα εντολοδοσίας (order routing) που χρησιμοποιούν, είτε Μέσω ειδικής web εφαρμογής (XOrder Client) που ενεργοποιείται στους σταθμούς εργασίας ORAMA. Τεχνικές λεπτομέρειες, υποδείγματα εντύπων που θα πρέπει σε κάθε στάδιο να συμπληρωθούν, καθώς και αναλυτικές οδηγίες για τη χρήση της υπηρεσίας, παρατίθενται στην ιστοσελίδα του Χρηματιστηρίου, στο σύνδεσμο: https://www.athexgroup.gr/members-new-projects-eob Page 5
Δημόσια Προσφορά Καταχώρηση προσφορών αγοράς (1) Η υπηρεσία ΗΒΙΠ θα είναι διαθέσιμη 28/9 έως 30/9 από 10:00 έως 17:00. Για να συμμετάσχουν οι επενδυτές πρέπει να διατηρούν Μερίδα Επενδυτή ΣΑΤ. Δηλώσεις βούλησης για την προσφορά αγοράς ομολογιών γίνονται δεκτές από τα Μέλη ΗΒΙΠ, εφόσον, είτε έχει καταβληθεί, είτε έχει δεσμευθεί το ισόποσο της συμμετοχής (βλ. σχετική Απόφαση ΕΚ - 28 Ιουλ 2016 ΑΠΟΦΑΣΗ ΔΣ 8/761/21.7.2016 Κατανομή ομολογιών που διατίθενται με δημόσια προσφορά.) Επιπλέον της δήλωσης βούλησης, ο επενδυτής υπογράφει και υποβάλλει στο Μέλος ΗΒΙΠ Δήλωση Δέσμευσης Αίτηση Κάλυψης, δυνάμει της οποίας δεσμεύεται για την κάλυψη συγκεκριμένου αριθμού Ομολογιών όπως αυτός θα προκύψει από την κατανομή και την καταβολή του σχετικού ποσού. Δηλώσεις Δέσμευσης: http://www.athexgroup.gr/el/housemarket-ae Page 6
Δημόσια Προσφορά Καταχώρηση προσφορών αγοράς (2) Δηλώσεις Βούλησης γίνονται δεκτές για τον ίδιο επενδυτή και από περισσότερα του ενός Μέλη ΗΒΙΠ. Κατά την υποβολή δήλωσης βούλησης, καταχωρείται ο αριθμός των ομολογιών και το είδος του επενδυτή (Ειδικός, Ιδιώτης). Οι Ειδικοί Επενδυτές δύνανται στη Δήλωση Δέσμευσης - Αίτηση Κάλυψης και στην αντίστοιχη δήλωση βούλησης, να δηλώσουν επιπρόσθετα και ένα ανώτατο ποσοστό συμμετοχής επί του συνολικά εκδοθέντος ΚΟΔ. Τροποποίηση ή ακύρωση δήλωσης βούλησης είναι δυνατή κατά τη διάρκεια της Δημόσιας Προσφοράς, ακολουθώντας διαδικασία ανάλογη της αρχικής υποβολής. Μετά τη λήξη της Δημόσιας Προσφοράς οι δηλώσεις βούλησης καθίστανται οριστικές. Με την ολοκλήρωση της κατανομής τα Μέλη ΗΒΙΠ θα λάβουν την Δευτέρα (7:30 π.μ.) αρχείο πράξεων για ενημέρωση των συστημάτων τους. Page 7
Δημόσια Προσφορά Καταχώρηση προσφορών αγοράς (3) XOrder Client: Φόρμα Εισαγωγής δήλωσης βούλησης για προσφορά αγοράς 0 ή Κενό : Μη Ειδικός Επενδυτής 1 : Ειδικός Επενδυτής 1%20 : Σε περίπτωση Ειδικού Επενδυτή που επιθυμεί καταχώρηση ανώτατου ποσοστού συμμετοχής Page 8
Δημόσια Προσφορά Καταχώρηση προσφορών αγοράς (4) XOrder Client: Λίστα δηλώσεων βούλησης για προσφορά αγοράς Page 9
Δημόσια Προσφορά Συγκέντρωση αιτήσεων κάλυψης Οι Δηλώσεις Δέσμευσης Αιτήσεις Κάλυψης, συγκεντρώνονται από το κάθε Μέλος Η.ΒΙ.Π. για τους επενδυτές - πελάτες του. Κατά την τελευταία ημέρα της Δημόσιας Προσφοράς, δηλαδή την Παρασκευή 30/09/2016, ώρα 18:00, διαβιβάζονται στο Χ.Α., προκειμένου να παραδοθούν στη συνέχεια στην Εκδότρια. Η διαβίβαση μπορεί να γίνει είτε μέσω φυσικής είτε μέσω ηλεκτρονικής υποβολής των δηλώσεων, συνοδευόμενη από συγκεντρωτική κατάσταση αυτών και σχετικό ηλεκτρονικό αρχείο. Σε περίπτωση αναντιστοιχίας ή σφάλματος ή διαφοράς μεταξύ των ποσών ή του αριθμού των Ομολογιών, μεταξύ της δήλωσης βούλησης και της Δήλωσης Δέσμευσης Αίτηση Κάλυψης, υπερισχύει η Δήλωση Βούλησης, σύμφωνα με το πρόγραμμα του ΚΟΔ. Η Εκδότρια διατηρεί το δικαίωμα να μη δεχθεί δήλωση βούλησης, εφόσον δεν έχει λάβει και την αντίστοιχη Δήλωση Δέσμευσης - Αίτηση Κάλυψης. Page 10
Δημόσια Προσφορά Διακανονισμός & Καταχώρηση Ομολογιών Μετά την ολοκλήρωση της κατανομής, τα στοιχεία με τις προς εκτέλεση πράξεις κατανομής θα είναι διαθέσιμα στους Χειριστές, προς εκπλήρωση των χρηματικών υποχρεώσεών τους. Οι Χειριστές δύνανται να διενεργούν εργασίες διάρθρωσης συναλλαγών (πχ μεταθέσεις, αναλύσεις) έως την ημέρα διακανονισμού (Τ+2), δηλαδή την Τρίτη, 4/10/2016, ώρα 11:00. Η ενέργεια που αφορά σε αλλαγή κωδικού δικαιούχου θα πρέπει να πραγματοποιείται μετά από συνεννόηση με το ΧΑ και τον Εκδότη/ Συντονιστή. Η συγκέντρωση των χρηματικών υποχρεώσεων στους λογαριασμούς των Μελών στο TARGET2 της ΕΚΤ θα πρέπει να έχει ολοκληρωθεί έως τις 11:00 πμ. Μετά τη συγκέντρωση των οφειλομένων χρηματικών ποσών από τους Χειριστές και την προσκόμιση των δικαιολογητικών έκδοσης του ομολογιακού δανείου από τον εκδότη, η ATHEXCSD θα καταχωρήσει τις ομολογίες στους Λογαριασμούς Αξιών των Μερίδων των δικαιούχων επενδυτών. Page 11
Εισηγμένο Ομόλογο Διαπραγμάτευση Οι ομολογίες της εταιρίας θα διαπραγματεύονται στην κατηγορία Τίτλων Σταθερού Εισοδήματος. Χαρακτηριστικά κατηγορίας: Αγορά Ομολόγων (Κωδ.αγοράς:Ο / Venue ID: XATH) 10:15 10:30 17:00 Παράμετροι Αγοράς Παράμετροι ΑΜΕΜ Spot 2 CAMM PRE-AGREED TRADES SPECIAL TERMS BOARD Τιμή Κλεισίματος: Σταθμισμένη τιμή των τελευταίων 30' Όρια Διακύμανσης: Απεριόριστα Προσυμφωνημένες Συναλλαγές: Χωρίς περιορισμό στην αξία Βάθος Αγοράς (BBO): 5 Στατικό όριο: ± 10% Δυναμικό όριο: ± 3% Χρόνος Προσυν. ΑΜΕΜ: 5 min Χρόνος Επέκτασης ΑΜΕΜ: 3 min Περ. Τυχαίου Χρόνου ΑΜΕΜ: 1 min Στην Αγορά Ομολόγων είναι πλέον δυνατή και η ενεργοποίηση Ειδικών Διαπραγματευτών (Απόφαση 2 ΔΕ ΧΑ). Ο διακανονισμός των συναλλαγών εκτελείται στο Τ+2. Οι χρεώσεις συναλλαγών έχουν ως εξής: Διαπραγμάτευση: 0,0001% επί της αξίας συναλλαγής (0,01 bp) Εκκαθάριση: 0,005% επί της αξίας συναλλαγής (0,5 bp) Διακανονισμός: 0,5 ανά εντολή Δεν υφίσταται φόρος πωλήσεων Page 12
Εισηγμένο Ομόλογο Καταβολή τοκομεριδίων (1) Οι πληρωμές των τοκομεριδίων γίνονται από την ATHEXCSD, σύμφωνα με τους προαναφερόμενους όρους του Δανείου. Η διαδικασία που θα ακολουθείται σε κάθε Περίοδο Εκτοκισμού έχει ως εξής: Έως 3 εργάσιμες ημέρες πριν από την ημερομηνία πληρωμής η Εταιρία ανακοινώνει την ημέρα προσδιορισμού των δικαιούχων (record date) και το μικτό ποσό ανά ομολογία. Την επόμενη της ημερομηνίας record date, η Εταιρεία ενημερώνεται από την ATHEXCSD για το συνολικό καθαρό ποσό (μείον το φόρο όπως ισχύει ανά επενδυτή, max:15%) που θα πρέπει να καταθέσει σε λογαριασμό της στο TARGET2 της ΕΚΤ, έως τις 12:00. Με την κατάθεση του καθαρού ποσού, η ATHEXCSD αποδίδει στους Χειριστές το καθαρό ποσό που αναλογεί στους ομολογιούχους-πελάτες τους για τους οποίους έχουν σχετική εξουσιοδότηση, προς καταβολή σε αυτούς. Για τις περιπτώσεις που δεν υφίσταται εξουσιοδότηση σε Χειριστή, αποδίδει το ποσό σε τραπεζικό λογαριασμό του ομολογιούχου. Page 13
Εισηγμένο Ομόλογο Καταβολή τοκομεριδίων (2) Οι ομολογιούχοι λαμβάνουν βεβαιώσεις καταβολής τόκων για φορολογική χρήση, μέσω του Χειριστή τους, για ομολογίες καταχωρημένες σε Λογαριασμό Χειριστή ή από την ATHEXCSD, για ομολογίες καταχωρημένες στον Ειδικό Λογαριασμό. Εάν η Ημερομηνία Πληρωμής συμπέσει με μη Εργάσιμη Ημέρα, θα μετατίθεται την επόμενη Εργάσιμη Ημέρα, εκτός εάν αυτή αποτελεί ημέρα επόμενου μήνα από το μήνα πληρωμής έναντι του Χρέους (όπως ορίζεται στο Πρόγραμμα), οπότε η πληρωμή θα λαμβάνει χώρα την αμέσως προηγούμενη Εργάσιμη Ημέρα και η σχετική παράταση του χρόνου πληρωμής θα συνυπολογίζεται για την εξεύρεση των τόκων που οφείλονται στο σχετικό ποσό. Page 14
Εισηγμένο Ομόλογο Αποπληρωμή Δανείου Η αποπληρωμή του Δανείου θα γίνει κατά την ημερομηνία λήξης του στην ονομαστική αξία των ομολογιών. Δεν υφίσταται δικαίωμα πρόωρης, ολικής ή μερικής αποπληρωμής από την HOUSMARKET AE ή από τον ομολογιούχο. Η αποπληρωμή του κεφαλαίου του Δανείου θα γίνει από την ATHEXCSD ως εξής: Η Εταιρία θα γνωστοποιήσει την τελευταία ημέρα διαπραγμάτευσης, το ποσό αποπληρωμής κάθε ομολογίας και την ημερομηνία αποπληρωμής. Με την ολοκλήρωση της εκκαθάρισης των συναλλαγών της τελευταίας ημέρας διαπραγμάτευσης, η ATHEXCSD θα θέσει στη διάθεση της Εταιρίας, κατάσταση των ομολογιούχων και το ποσό που τους αναλογεί. Η καταβολή του ποσού θα γίνει με την ίδια διαδικασία που ακολουθείται στην περίπτωση καταβολής τοκομεριδίου, όπως περιγράφηκε. Page 15
Εισηγμένο Ομόλογο Πληροφόρηση επενδυτικού κοινού Γενικές υποχρεώσεις διαφάνειας Ετήσιες οικονομικές καταστάσεις ελεγμένες από Ορκωτό Ελεγκτή Εξαμηνιαίες οικονομικές καταστάσεις επισκοπημένες από Ορκωτό Ελεγκτή Ανακοίνωση προνομιακών πληροφοριών (εταιρικά γεγονότα, αλλαγές μελών Δ.Σ., συμφωνίες συνεργασίες, εξαγορές, συγχωνεύσεις, κλπ) Ειδικές υποχρεώσεις ενημέρωσης Τροποποιήσεις των όρων του ομολογιακού δανείου, Διορισμός ή αντικατάσταση εκπροσώπου των ομολογιούχων, Λήψη οποιασδήποτε απόφασης από τη Συνέλευση των ομολογιούχων, Ανακοίνωση πληρωμής τοκομεριδίου, αποπληρωμής του ομολογιακού δανείου. Page 16
Σας ευχαριστούμε για την προσοχή σας! Η παρουσίαση μαζί με όλα τα απαραίτητα έντυπα παρατίθενται στην ιστοσελίδα του Χρηματιστηρίου, στην περιοχή Μελών: https://www.athexgroup.gr/members-new-projects-eob Όμιλος Χρηματιστηρίου Αθηνών Tel: (+30) 210-33.66.393, 210-33.66.385 Fax: (+30) 210-33.66.286 E-mail: members-support@athexgroup.gr Service Desk: https://www.athexgroup.gr/en/service-desk Page 17