ΠΕΡΙΛΗΠΤΙΚΟ ΣΗΜΕΙΩΜΑ Το παρόν περιληπτικό σημείωμα θα πρέπει να αναγνωσθεί ως εισαγωγή στο Ενημερωτικό Δελτίο [Prospectus] και οιαδήποτε απόφαση για επένδυση στους Τίτλους θα πρέπει να βασιστεί σε εκτίμηση του Ενημερωτικού Δελτίου ως συνόλου, συμπεριλαμβανομένων των εγγράφων που ενσωματώνονται δια παραπομπής. Μετά την υιοθέτηση των οικείων διατάξεων της Οδηγίας σχετικά με τα Ενημερωτικά Δελτία σε κάθε ένα από τα εμπλεκόμενα Κράτη-Μέλη του Ευρωπαϊκού Οικονομικού Χώρου, ουδεμία αστική ευθύνη μπορεί να αποδοθεί στον Εκδότη ή τον Εγγυητή αποκλειστικά επί τη βάσει του παρόντος περιληπτικού σημειώματος, περιλαμβανομένης και κάθε μετάφρασής του, εκτός αν είναι παραπλανητικό, ανακριβές ή αντιφατικό όταν αναγιγνώσκεται σε συνδυασμό με τα υπόλοιπα μέρη του Ενημερωτικού Δελτίου. Σε περίπτωση έγερσης αξίωσης ενώπιον δικαστηρίου Κράτους Μέλους του Ευρωπαϊκού Οικονομικού Χώρου, η οποία σχετίζεται με τις πληροφορίες που περιέχονται στο Ενημερωτικό Δελτίο, ο ενάγων ενδέχεται, κατά την εθνική νομοθεσία του Κράτους Μέλους όπου εγείρεται η αξίωση, να επιβαρυνθεί με το κόστος της μετάφρασης του Ενημερωτικού Δελτίου πριν την έναρξη της δικαστικής διαδικασίας. Αστική ευθύνη αποδίδεται στα πρόσωπα που έχουν συντάξει την περίληψη καθώς και κάθε μετάφραση αυτής και ζήτησαν την κοινοποίησή της, αλλά μόνο στην περίπτωση που η περίληψη είναι παραπλανητική, ανακριβής ή αντιφατική όταν αναγιγνώσκεται σε συνδυασμό με τα υπόλοιπα μέρη του Ενημερωτικού Δελτίου. Λέξεις και εκφράσεις που χρησιμοποιούνται στην παρούσα μετάφραση και δεν ορίζονται άλλως θα έχουν την έννοια που τους έχει αποδοθεί στους «Όρους και Προϋποθέσεις των Τίτλων» [Terms and Conditions of the Notes] στις σελίδες 11 έως 27. Εκδότης [Issuer]: Εγγυητής [Guarantor]: Παράγοντες Κινδύνου [Risk Factors]: Alpha Credit Group PLC, συσταθείσα κατά το Αγγλικό δίκαιο την 1 η Απριλίου 1999 ως εταιρεία με περιορισμένη ευθύνη [public limited company] με αριθμό 3747110. H καταστατική έδρα της Alpha Credit Group PLC βρίσκεται 66 Cannon Street, London EC4N 6EP. Alpha Bank AE, συσταθείσα και εδρεύουσα στην Ελληνική Δημοκρατία ως ανώνυμη εταιρεία σύμφωνα με το Ν. 2190/20 (ΑρΜΑΕ 6066106/B86105) για την περίοδο έως 2100. Υφίστανται ορισμένοι παράγοντες που δύνανται να επηρεάσουν την ικανότητα εκάστου εκ των Εκδότη και Εγγυητή να εκπληρώσουν τις αντίστοιχες υποχρεώσεις τους από τους Τίτλους, καθώς και ορισμένοι άλλοι κίνδυνοι σχετικοί με τους Τίτλους. Αυτοί οι παράγοντες και οι κίνδυνοι εκτίθενται κατωτέρω υπό τον τίτλο «Παράγοντες Κινδύνου» [Risk Factors] και στις σελ. 11 έως 15 του Βασικού Ενημερωτικού Δελτίου και περιλαμβάνουν την πιθανότητα να μην υπάρχει ενεργός αγορά συναλλαγών για τους Τίτλους, οι Τίτλοι να εξοφλούνται πριν από τη λήξη τους, οι επενδυτές να πρέπει να βασίζονται στις διαδικασίες του Euroclear και του Clearstream για μεταφορά, πληρωμή και επικοινωνία με τον Εκδότη, φορολογικούς κινδύνους, οι Τίτλοι να έπονται των περισσοτέρων υποχρεώσεων του Εκδότη, οι Τίτλοι να μην αποτελούν κατάλληλη επένδυση για όλους τους επενδυτές, κίνδυνοι από την Ευρωπαϊκή Οδηγία για τις αποταμιεύσεις [EU Savings Directive], κινδύνους σχετικούς με τις συναλλαγές σε Συστήματα Εκκαθάρισης [Clearing Systems], παράγοντες που μπορούν να επηρεάσουν την ικανότητα του Εκδότη και του Εγγυητή να εκπληρώσουν τις υποχρεώσεις τους που πηγάζουν από τους Τίτλους, πιστωτικό κίνδυνο, κίνδυνο αγοράς, λειτουργικό κίνδυνο, κίνδυνο ρευστότητας, συνέπειες νομοθετικών αλλαγών, κινδύνους που σχετίζονται με τα Διεθνή Πρότυπα Χρηματοοικονομικής Πληροφόρησης [International Financial Reporting Standards] και κινδύνους που προέρχονται από τους Τίτλους που διαφέρουν από κοινές χρεωστικές κινητές αξίες που εκδίδονται από τον Εκδότη σύμφωνα με το Πρόγραμμα.
Οι Τίτλοι [The Notes]: Είδος Τίτλου [Type of Notes]: Διαπραγματευτής [Dealer]: Εκπρόσωπος Έκδοσης και Κύριος Εκπρόσωπος Πληρωμών [Issuing and Principal Payment Agent]: Εκπρόσωπος Εισαγωγής προς Διαπραγμάτευση στο Χρηματιστήριο του Λουξεμβούργο [Luxembourg Listing Agent]: Εκπρόσωπος Υπολογισμών [Calculation Agent] : Τίτλοι Συνολικής Ονομαστικής Αξίας ποσού έως Δολλάρια ΗΠΑ 20.000.000 θα εκδοθούν από τον Εκδότη στις 16 Ιουλίου 2007. Η ακριβής Συνολική Ονομαστική Αξία των Τίτλων που θα εκδοθούν θα δημοσιευτεί στο δικτυακό τόπο του Χρηματιστηρίου του Λουξεμβούργου (www.bourse.lu) σύμφωνα με το Άρθρο 10 του Νόμου του Λουξεμβούργου περί Ενημερωτικών Δελτίων για Κινητές Αξίες στις (ή περίπου στις) 12 Ιουλίου 2007. Κύριοι Τίτλοι [Senior Notes] Deutsche Bank AG, London Branch Citibank, N.A. Kredietbank S.A., Luxembourgeoise Deutsche Bank AG, London Branch Διάθεση [Distribution] : Διαθέτης [Distributor]: Ημερομηνία Έκδοσης [Issue Date]: Ημερομηνία Λήξεως [Maturity Date]: Τιμή Εκδοσης [Issue Price]: Ημερομηνία Πληρωμής Τόκου [Interest Payment Date]: Ποσό Τόκου [Interest Amount]: Ημέρα Παρακολούθησης [Observation Day]: Περίοδος Παρακολούθησης [Observation Period] : Οι Τίτλοι πρόκειται να διατεθούν με δημόσια προσφορά στην Ελλάδα δια μέσου του Διαθέτη. Eπιπλέον λεπτομέρειες σχετικά με τη δημόσια προσφορά παρατίθενται κατωτέρω. Alpha Bank AE 16 Ιουλίου 2007 16 Ιανουαρίου 2009 100% της Συνολικής Ονομαστικής Αξίας [Aggregate Nominal Amount] 16 Ιουλίου 2008, μη αναπροσαρμόσιμη Δολλάρια ΗΠΑ 225 για κάθε Δολλάρια ΗΠΑ 5.000 ονομαστικής αξίας Τίτλων Αναφορικά με μία Μετοχή, κάθε Προγραμματισμένη Ημέρα Συναλλαγών εντός της Περιόδου Παρακολούθησης όπως προβλέπεται στους Όρους και Προϋποθέσεις των Τίτλων. H περίοδος που αρχίζει από (και περιλαμβάνει) την Ημερομηνία Έκδοσης και λήγει (και περιλαμβάνει) την ημέρα που αποτελεί την Τελική Ημέρα Αποτίμησης. 2
Τελική Ημέρα Αποτίμησης [Final Valuation Date]: Καλάθι Μετοχών [Basket of shares]: Τιμή Κλεισίματος [Closing Price]: Ημερομηνία Αρχικής Εκτίμησης [Initial Valuation Date]: Αρχική Τιμή Κλεισίματος [Initial Closing Price]: Οριστική Εξόφληση [Final Redemption] : Οριστικό Ποσό Εξόφλησης [Final Redemption Amount]: 9 Ιανουαρίου 2009 ή αν η συγκεκριμένη ημέρα δεν είναι Προγραμματισμένη Ημέρα Συναλλαγών αναφορικά με την οικεία Μετοχή, η αμέσως προηγούμενη Προγραμματισμένη Ημέρα Συναλλαγών αναφορικά με την οικεία Μετοχή. Το καλάθι μετοχών όπως καθορίζεται στο Παράρτημα 2 του παρόντος. Η επίσημη τιμή κλεισίματος της οικείας Μετοχής στο οικείο Χρηματιστήριο την οικεία Ημέρα Παρακολούθησης υπό την επιφύλαξη των όσων προβλέπονται στους Όρους και Προϋποθέσεις των Τίτλων. Η Ημερομηνία Έκδοσης υπό την επιφύλαξη των όσων προβλέπονται στους Όρους και Προϋποθέσεις των Τίτλων. Η επίσημη τιμή κλεισίματος της οικείας Μετοχής την Ημερομηνία Αρχικής Εκτίμησης υπό την επιφύλαξη των όσων προβλέπονται στους Όρους και Προϋποθέσεις των Τίτλων. Κάθε Δολλάρια ΗΠΑ 5.000 ονομαστικής αξίας Τίτλων θα εξοφλείται την Ημερομηνία Λήξεως με πληρωμή του Οριστικού Ποσού Εξόφλησης. Ποσό το οποίο θα υπολογίζεται από τον Εκπρόσωπο Υπολογισμών ίσο με το γινόμενο των (i) Δολλάρια ΗΠΑ 5.000 και (ii) το άθροισμα των (α) 100% και (β) Απόδοση Καλαθιού. Απόδοση Καλαθιού [Basket Payout]: Κατώτερο Όριο [Lower Barrier]: Ανώτερο Όριο [Upper Barrier]: Ποσοστό (τοις εκατό) που αντιστοιχεί σε: Μέγιστο [0,00%;(20,00%-(2,00%*Ν))] Όπου «Ν» είναι ο αριθμός των Μετοχών, η Τιμή Κλεισίματος των οποίων υπήρξε μικρότερη του Κατώτερου Ορίου ή μεγαλύτερη του Ανώτερου Ορίου σε οιαδήποτε Ημέρα Παρακολούθησης κατά τη διάρκεια της Περιόδου Παρακολούθησης. Για κάθε Μετοχή, το γινόμενο του 75% και της Αρχικής Τιμής Κλεισίματος της ίδιας Μετοχής. Για κάθε Μετοχή, το γινόμενο του 125% και της Αρχικής Τιμής Κλεισίματος της ίδιας Μετοχής. 3
Τύπος Τίτλων [Form of Notes]: Πρόωρη Εξόφληση [Early Redemption] : Κόστη Τερματισμού [Unwind Costs]: Ονομαστική Αξία Τίτλου [Denomination of Notes] : Οι Τίτλοι θα είναι ανώνυμοι (στον κομιστή). Οι Τίτλοι θα αντιπροσωπεύονται αρχικώς από έναν Προσωρινό Συνολικό Τίτλο [Temporary Global Note], ο οποίος θα κατατεθεί κατά την Ημερομηνία Έκδοσης σε κοινό θεματοφύλακα για το Euroclear και/ή το Clearstream, στο Λουξεμβούργο. Δικαιώματα [Interest] επί του Προσωρινού Συνολικού Τίτλου θα είναι ανταλλάξιμα, κατά τα οριζόμενα σε αυτόν, με δικαιώματα σε Μόνιμο Συνολικό Τίτλο [Permanent Global Note] όχι νωρίτερα από 40 ημέρες από την Ημερομηνία Έκδοσης και κατόπιν πιστοποίησης περί μη ιδιοκτησίας από πρόσωπο με ιθαγένεια ή έδρα στις Ηνωμένες Πολιτείες [certification of non-us beneficial ownership], όπως απαιτείται από τους κανονισμούς του Υπουργείου Οικονομικών των Ηνωμένων Πολιτειών [US Treasury]. Ο Μόνιμος Συνολικός Τίτλος είναι ανταλλάξιμος (εν όλω αλλά όχι εν μέρει) με οριστικούς Τίτλους με την επέλευση Γεγονότος Ανταλλαγής [Exchange Event], όπως περιγράφεται στον «Τύπο των Τίτλων» στις σελίδες 20 έως 21 του Βασικού Ενημερωτικού Δελτίου. Οιοδήποτε δικαίωμα σε συνολικό Τίτλο θα είναι μεταβιβάσιμο μόνο σύμφωνα με τους εκάστοτε κανόνες και διαδικασίες του Euroclear ή/και του Clearstream, του Λουξεμβούργου. Oι Τίτλοι μπορεί να εξοφληθούν πριν την δηλωθείσα λήξη τους για φορολογικούς λόγους, με την επέλευση ενός Γεγονότος Καταγγελίας (όπως περιγράφεται στον Όρο 11) ή σε περίπτωση επέλευσης ορισμένων εταιρικών γεγονότων ή σε περίπτωση ενός Πρόσθετου Γεγονότος Διαταραχής [Additional Disruption Event]. Το πληρωτέο Ποσό Πρόωρης Εξόφλησης [Early Redemption Amount] για κάθε Δολλάρια ΗΠΑ 5.000 ονομαστικής αξίας Τίτλου είναι σε αυτές τις περιπτώσεις ένα ποσό που υπολογίζεται από τον Εκπρόσωπο Υπολογισμών, το οποίο ισούται με την εύλογη αγοραία αξία [fair market value] των Τίτλων μείον τα Κόστη Τερματισμού. Το ποσό που είναι πληρωτέο στον Εκδότη (εκπεφρασμένο ως αρνητικό ποσό) ή από τον Εκδότη (εκπεφρασμένο ως θετικό ποσό) κατά την λήξη οιασδήποτε αντισταθμιστικής ή συναλλακτικής θέσης σε σχέση με τους Τίτλους. Δολλάρια ΗΠΑ 5.000. Φορολογία [Taxation]: Πληρωμές αναφορικά με Τίτλους θα πραγματοποιούνται χωρίς παρακράτηση ή αφαίρεση ποσού λόγω ή έναντι επιβαλλόμενων σε αυτές φόρων, στην περίπτωση του Εκδότη, του Ηνωμένου Βασιλείου και, στην περίπτωση του Εγγυητή, της Ελληνικής Δημοκρατίας, με την επιφύλαξη ορισμένων εξαιρέσεων που προβλέπονται στον Όρο 10. Απαγόρευση Σύστασης Ασφάλειας [Negative Pledge]: Καταγγελία λόγω Αθέτησης άλλης Σύμβασης [Cross Default]: Οι Τίτλοι θα περιλαμβάνουν όρο απαγόρευσης σύστασης ασφάλειας [Negative Pledge] όπως περαιτέρω περιγράφεται στον Όρο 4. Οι Τίτλοι θα περιλαμβάνουν όρο καταγγελίας λόγω αθέτησης άλλης σύμβασης [Cross Default] όπως περαιτέρω περιγράφεται στον Όρο 11 (α). 4
Νομική Κατάσταση των Τίτλων [Status of the Notes]: Οι Τίτλοι θα αποτελούν άμεσες, χωρίς όρους, κύριες [unsubordinated] και (με την επιφύλαξη των προβλεπομένων στον Όρο 4) μη εμπραγμάτως εξασφαλισμένες [unsecured] υποχρεώσεις του Εκδότη και θα κατατάσσονται στην ίδια τάξη [pari passu] χωρίς προνόμιο μεταξύ τους και τουλάχιστον στην ίδια τάξη [pari passu] με όλες τις άλλες, υφιστάμενες και μελλοντικές, μη εμπραγμάτως εξασφαλισμένες (με την επιφύλαξη των ανωτέρω) και κύριες υποχρεώσεις του Εκδότη (πλην αυτών που έχουν προνόμιο βάσει διατάξεων αναγκαστικού δικαίου). Δημόσια Προσφορά [Public Offer]: Νομική Κατάσταση της Εγγύησης [Status of the Guarantee]: Εισαγωγή και Έγκριση προς Διαπραγμάτευση [Listing and Admission to Trading] : Διέπον Δίκαιο [Governing Law]: Περιορισμοί Πώλησης [Selling Restrictions] : Περιορισμοί Πώλησης στις Ηνωμένες Πολιτείες [United States Selling Restrictions]: Οι Τίτλοι θα προσφερθούν στους επενδυτές κατά την Περίοδο Προσφοράς η οποία διαρκεί από 5 Ιουλίου 2007 έως 25 Ιουλίου 2007 με την επιφύλαξη των Προϋποθέσεων όπως προβλέπονται στο Μέρος Β, παράγραφος 3(iii) των Όρων και Προϋποθέσεων των Τίτλων. Οι Τίτλοι θα τελούν υπό την χωρίς όρους και ανέκκλητη εγγύηση του Εγγυητή δυνάμει της τροποποιημένης και επαναδιατυπωμένης Σύμβασης Εγγύησης [Deed of Guarantee] με ημερομηνία 2 Φεβρουαρίου 2006 (η Εγγύηση), η οποία αποτελεί κύρια [unsubordinated] υποχρέωση του Εγγυητή. Έχει κατατεθεί αίτηση σύμφωνα με την νομοθεσία Loi relative aux Prospectus pour valeurs mobilieres, η οποία ενσωματώνει την Οδηγία 2003/71/ΕC του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου της 4 ης Νοεμβρίου 2003 στην νομοθεσία του Λουξεμβούργου, προκειμένου οι Τίτλοι να εγκριθούν προς διαπραγμάτευση στην οργανωμένη αγορά του Χρηματιστηρίου του Λουξεμβούργου και να καταχωρηθούν στην επίσημη λίστα του Χρηματιστηρίου του Λουξεμβούργου. Οι Τίτλοι διέπονται και ερμηνεύονται σύμφωνα με το Αγγλικό Δίκαιο. Υφίστανται περιορισμοί ως προς την πώληση των Τίτλων στις Ηνωμένες Πολιτείες της Αμερικής, στον Ευρωπαϊκό Οικονομικό Χώρο (συμπεριλαμβανομένων της Γαλλίας, του Ηνωμένου Βασιλείου και της Ελλάδας) και στην Ιαπωνία. Βλ. «Εγγραφή και Αγορά» [Subscription and Sale] στις σελίδες 113-115 του Βασικού Ενημερωτικού Δελτίου. Κανονισμός S, Κατηγορία 2. TEFRA D. 5