ΠΤΥΧΙΑΚΗ ΕΡΓΑΣΙΑ. Η Εφαρμογή της Εταιρικής Διακυβέρνησης σύμφωνα με την Επιτροπή Treadway

ΠΤΥΧΙΑΚΗ ΕΡΓΑΣΙΑ Η Εφαρμογή της Εταιρικής Διακυβέρνησης σύμφωνα με την Επιτροπή Treadway COSO Internal Control Integrated Framework, COSO Enterprise Risk Management Integrated Framework Εισηγήτρια: Κόκκαλη Ευαγγελία (Α.Μ. 21102006) Επιβλέπων Καθηγητής: Δρ. Μπεκιάρης Μιχάλης Συνβαθμολογητής: Δρ. Μαστρομανώλης Εμμανουήλ ΧΙΟΣ 2006

ΠΡΟΛΟΓΟΣ Για τις επιχειρήσεις η έννοια της Εταιρικής Διακυβέρνησης δηλαδή του συστήματος των αρχών πάνω στο οποίο οργανώνεται, διοικείται και λειτουργεί η Επιχείρηση, έτσι ώστε να διαφυλάσσονται τα έννομα συμφέροντα όλων όσων συνδέονται με την εταιρεία στα πλαίσια του εταιρικού συμφέροντος είναι ζωτικής σημασίας για τη διατήρηση και την ευημερία τους μακροχρόνια. Στο εξωτερικό λοιπόν υπάρχει μεγάλη ευαισθητοποίηση στο θέμα της Εταιρικής Διακυβέρνησης και έχουν ληφθεί αρκετές πρωτοβουλίες για την εφαρμογή της στην Επιχείρηση. Αλλά και η Ελλάδα έχει εκδηλώσει το ενδιαφέρον της για την εταιρική διακυβέρνηση με πιο πρόσφατο το Νόμο 3016/2002 για την Εταιρική Διακυβέρνηση. Στην παρούσα λοιπόν εργασία αναφορικά με όλες τις πρωτοβουλίες που έχουν ληφθεί για την Εταιρική Διακυβέρνηση θα εξετάσουμε εκτενώς τις πρωτοβουλίες των Η.Π.Α καθώς είναι πλέον διαδεδομένες παγκοσμίως. Θα εξετάσουμε δηλαδή,το Ολοκληρωμένο Πλαίσιο Εσωτερικού Ελέγχου COSO (Internal Control Integrated Framework) ή Πλαίσιο COSO (COSO Framework) το οποίο συστάθηκε το 1992 και το οποίο αποτελεί ένα πλαίσιο για το σύστημα εσωτερικού ελέγχου και παρέχει εργαλεία αξιολόγησης, για να τα χρησιμοποιούν οι επιχειρήσεις (ή μονάδες, ή οντότητες - entities) στην αξιολόγηση των ελεγκτικών τους μηχανισμών, το Νόμο Sarbanes-Oxley που θεσπίστηκε στις 30-7-2002 και που ασχολείται με θέματα Εταιρικής Διακυβέρνησης και εσωτερικού ελέγχου καθώς και το Ολοκληρωμένο Πλαίσιο Διαχείρισης Επιχειρηματικού Κινδύνου COSO (COSO Enterprise Risk Management Integrated Framework) το οποίο συστάθηκε το 2004 και το οποίο είναι ένα ευρύτερο πλαίσιο που ενσωματώνει το Ολοκληρωμένο Πλαίσιο Εσωτερικού Ελέγχου μέσα σε αυτό εστιάζοντας περισσότερο στον κίνδυνο. Συγκεκριμένα η εργασία αυτή αποτελείται από επτά κεφάλαια. Στο πρώτο κεφάλαιο αφού ορίσουμε την έννοια της εταιρικής διακυβέρνησης και των συστημάτων εταιρικής διακυβέρνησης θα αναφερθούμε επιγραμματικά στις διεθνείς πρωτοβουλίες εταιρικής διακυβέρνησης δίνοντας μία μικρή έμφαση στον Κώδικα Βέλτιστης Συμπεριφοράς της Επιτροπής Cadbury με τον οποίο έχουν πολλά κοινά σημεία οι διάφορες διεθνείς πρωτοβουλίες καθώς και στο Νόμο 3016/2002 που είναι ο πλέον πιο πρόσφατος νόμος της χώρας μας για την εταιρική διακυβέρνηση. Στο δεύτερο κεφάλαιο αφού ορίσουμε την έννοια του εσωτερικού ελέγχου και τη διακρίνουμε από την έννοια των συστημάτων εσωτερικού ελέγχου θα αναλύσουμε εκτενώς το Ολοκληρωμένο Πλαίσιο Εσωτερικού Ελέγχου COSO (Internal Control Integrated Framework) ή Πλαίσιο COSO( COSO Framework) το οποίο συστάθηκε το 1992. Στο τρίτο κεφάλαιο θα εξετάσουμε κάποιες από τις παραγράφους του Νόμου Sarbanes- Oxley 2002 στις οποίες έχει εφαρμογή και το Ολοκληρωμένο Πλαίσιο Εσωτερικού Ελέγχου COSO. Στο τέταρτο κεφάλαιο αφού ορίσουμε την έννοια του κινδύνου θα εξετάσουμε εκτενώς το Ολοκληρωμένο Πλαίσιο Διαχείρισης Επιχειρηματικού Κινδύνου COSO που συστάθηκε το 2004. Στα επόμενα τρία κεφάλαια θα εξετάσουμε τη σχέση μεταξύ των δύο Πλαισίων καθώς και τη σχέση μεταξύ των Πλαισίων και του Νόμου. Συγκεκριμένα τη σχέση μεταξύ των δύο Πλαισίων θα εξετάσουμε στο πέμπτο κεφάλαιο της εργασίας μέσα από τη σύγκριση των στόχων τους, των συνιστωσών τους καθώς και μέσα από το ρόλο του εσωτερικού ελέγχου στη διαχείριση του επιχειρηματικού κινδύνου ενώ τη σχέση μεταξύ των δύο Πλαισίων και του Νόμου θα την αναλύσουμε στα δύο τελευταία κεφάλαια της εργασίας δηλαδή στο 2

έκτο και στο έβδομο. Στο έκτο κεφάλαιο αφού αναλύσουμε τους κανόνες που θέσπισε η Αμερικάνικη Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς για την εφαρμογή του Sarbanes- Oxley, θα εξετάσουμε και την εφαρμογή του Ολοκληρωμένου Πλαισίου Εσωτερικού Ελέγχου COSO στον Sarbanes-Oxley. Τέλος στο έβδομο κεφάλαιο θα εξετάσουμε το Ολοκληρωμένο Πλαίσιο Διαχείρισης Επιχειρηματικού Κινδύνου COSO στα πλαίσια της συμμόρφωσης με τον Sarbanes-Oxley και πιο συγκεκριμένα στην επέκταση της διεργασίας "Προστιθέμενης Αξίας" κατά την εφαρμογή του Νόμου. Στο σημείο αυτό θα ήθελα να ευχαριστήσω τον καθηγητή μου κ. Μιχάλη Μπεκιάρη για την πολύτιμη βοήθεια που μου προσέφερε στην επιλογή του θέματος της εργασίας και στην εκπόνηση του. Ευαγγελία Κόκκαλη Φοιτήτρια του Τμήματος Διοίκησης Επιχειρήσεων Πανεπιστημίου Αιγαίου 3

ΠΕΡΙΕΧΟΜΕΝΑ ΚΕΦΑΛΑΙΟ 1 Η ΕΤΑΙΡΙΚΗ ΔΙΑΚΥΒΕΡΝΗΣΗ KAI ΟΙ ΔΙΕΘΝΕΙΣ ΤΗΣ ΠΡΩΤΟΒΟΥΛΙΕΣ 1.1. Η έννοια της εταιρικής διακυβέρνησης.8 1.2. Tα συστήματα εταιρικής διακυβέρνησης. Τι είναι και τι επιτυγχάνουν.9 1.3 Η θεωρητική βάση των συστημάτων εταιρικής διακυβέρνησης 10 1.3.1. Συγκρούσεις συμφερόντων μεταξύ μετόχων και διευθυντικών στελεχών..11 1.3.2. Συγκρούσεις συμφερόντων μεταξύ μετόχων και πιστωτών..11 1.3.3. Συγκρούσεις συμφερόντων μεταξύ μεγαλομετόχων και μικρομετόχων...11 1.4. Οι διεθνείς πρωτοβουλίες βελτίωσης των συστημάτων εταιρικής διακυβέρνησης.12 1.4.1.Αμερική..12 1.4.2. Ευρώπη..13 1.4.3. ΟΟΣΑ...13 1.4.4. Αφρική...14 1.4.5. Αυστραλία.14 1.4.6. Ασία...14 1.5. Η Επιτροπή Cadbury.15 1.5.1. Οι επιδράσεις της υιοθέτησης του Κώδικα Cadbury στη λειτουργία των επιχειρήσεων...15 1.5.2. Οι επιδράσεις της υιοθέτησης του Κώδικα Cadbury στη λειτουργική αποδοτικότητα των επιχειρήσεων 15 1.6. Ο Νόμος 3016/2002 για την εταιρική διακυβέρνηση...16 1.6.1. Κριτική του Νόμου 3016/2002.17 ΚΕΦΑΛΑΙΟ 2 Ο ΕΣΩΤΕΡΙΚΟΣ ΕΛΕΓΧΟΣ 2.1. Η Έννοια των Συστημάτων Εσωτερικού Ελέγχου ( Internal Control) 18 2.2. Η Έννοια του Εσωτερικού Ελέγχου(Internal Audit)..21 2.3. Τα γεγονότα που οδήγησαν στη δημιουργία του Ολοκληρωμένου Πλαισίου Εσωτερικού Ελέγχου COSO(Internal Control Integrated Framework)..24 2.4. Το Ολοκληρωμένο Πλαίσιο Εσωτερικού Ελέγχου COSO (COSO Internal Control Integrated Framework).27 2.4.1. Ο ορισμός του εσωτερικού ελέγχου κατά COSO... 28 2.4.2. Οι συνιστώσες του εσωτερικού ελέγχου COSO 30 Το περιβάλλον ελέγχου ( control environment)..30 Εκτίμηση κινδύνου (risk assessment)..34 Ελεγκτικές Δραστηριότητες (control activities)...35 Πληροφορία / Ενημέρωση και Επικοινωνία ( information and communication)...36 Παρακολούθηση / Εποπτεία (monitoring).38 2.4.3. Οι ρόλοι και οι ευθύνες για τον εσωτερικό έλεγχο...39 2.4.4. Οι περιορισμοί του εσωτερικού ελέγχου..40 2.4.5. Οργάνωση του Ολοκληρωμένου Πλαισίου Εσωτερικού Ελέγχου COSO (COSO Internal Control Integrated Framework). 41 4

2.4.6. Η χρήση του Ολοκληρωμένου Πλαισίου Εσωτερικού Ελέγχου COSO (COSO Internal Control Integrated Framework).42 ΚΕΦΑΛΑΙΟ 3 Ο ΝΟΜΟΣ SARBANES-OXLEY 3.1. Τα γεγονότα που οδήγησαν στη θέσπιση του Νόμου Sarbanes-Oxley 2002 45 3.2. Ο Νόμος Sarbanes-Oxley 2002 46 3.2.1. Παράγραφος 2. Ορισμοί...47 3.2.2. Τίτλος 3- Εταιρική Ευθύνη..49 Παράγραφος 301. Επιτροπές ελέγχου δημοσίων επιχειρήσεων.49 Παράγραφος 302. Εταιρική ευθύνη για τις οικονομικές καταστάσεις..51 3.2.3. Τίτλος 4 - Δημοσιοποιήσεις Οικονομικών Στοιχείων...52 Παράγραφος 404. Η αξιολόγηση του εσωτερικού ελέγχου από τη διοίκηση...52 Παράγραφος 406. Κώδικας ηθικής για τους ανώτερους οικονομικού υπαλλήλους..53 3.2.4. Τίτλος 8 -Εταιρική και ποινική ευθύνη απάτης 56 3.2.5. Τίτλος 9- Αυξήσεις των ποινικών προστίμων στους υπαλλήλους 56 Παράγραφος 906. Εταιρική ευθύνη για τις οικονομικές καταστάσεις..56 Παράγραφοι 902, 903,904.57 3.2.6. Τίτλος 11 -Εταιρική Απάτη και Ευθύνη.57 ΚΕΦΑΛΑΙΟ 4 Η ΔΙΑΧΕΙΡΙΣΗ ΕΠΙΧΕΙΡΗΜΑΤΙΚΟΥ ΚΙΝΔΥΝΟΥ 4.1. Η έννοια του κινδύνου(risk).58 4.1.1. Ο Κίνδυνος Διασύνδεσης( interconnection risk)..58 4.1.2. Συστημικός Κίνδυνος (systemic risk)...58 4.1.3. Κίνδυνος της αγοράς (market risk)...59 4.1.4. Λειτουργικός Κίνδυνος (operational risk) 59 4.1.5. Ρυθμιστικός Κίνδυνος (regulatory risk) 59 4.1.6. Πιστωτικός Κίνδυνος (credit risk) 59 4.1.7. Κίνδυνος της διανόησης(intellectual risk)...60 4.1.8. Κίνδυνος Ρευστότητας (liquidity risk)....60 4.1.9. Νομικός Κίνδυνος (legal risk)...60 4.2 Τα γεγονότα που οδήγησαν στη δημιουργία του Ολοκληρωμένου Πλαισίου Διαχείρισης Επιχειρηματικού κινδύνου COSO(Enterprise Risk Management- Integrated Framework) 60 4.3. Το Ολοκληρωμένο Πλαίσιο Διαχείρισης Επιχειρηματικού Κινδύνου COSO..61 4.3.1. Ο ορισμός της διαχείρισης επιχειρηματικού κινδύνου 63 4.3.2. Οι συνιστώσες της διαχείρισης επιχειρηματικού κινδύνου.69 Εσωτερικό περιβάλλον (internal environment).69 Καθορισμός αντικειμενικών στόχων (objective setting)...70 Προσδιορισμός γεγονότων (event identification)..71 Εκτίμηση κινδύνου (risk assessment)...72 Αντιμετώπιση κινδύνου (risk response).....73 5

Δραστηριότητες ελέγχου/ Ελεγκτικές δραστηριότητες (control activities)..75 Πληροφορία/ Ενημέρωση και Επικοινωνία ( information and communication) 77 Εποπτεία (monitoring).77 4.3.3. Ρόλοι και ευθύνες..79 4.3.4. Περιορισμοί..80 4.3.5. Δομή του Ολοκληρωμένου Πλαισίου Διαχείρισης Επιχειρηματικού Κινδύνου COSO...81 4.3.6. Η χρήση του Ολοκληρωμένου Πλαισίου Διαχείρισης Επιχειρηματικού Κινδύνου COSO...81 ΚΕΦΑΛΑΙΟ 5 Η ΣΧΕΣΗ ΜΕΤΑΞΥ ΤΟΥ ΟΛΟΚΛΗΡΩΜΕΝΟΥ ΠΛΑΙΣΙΟΥ ΕΣΩΤΕΡΙΚΟΥ ΕΛΕΓΧΟΥ (INTERNAL CONTROL-INTEGRATED FRAMEWORK) KAI TOY ΟΛΟΚΛΗΡΩΜΕΝΟΥ ΠΛΑΙΣΙΟΥ ΔΙΑΧΕΙΡΙΣΗΣ ΕΠΙΧΕΙΡΗΜΑΤΙΚΟY ΚΙΝΔΥΝΟΥ(ENTERPRISE RISK MANAGEMENT- INTEGRATED FRAMEWORK) COSO 5.1. Το εύρος των δύο πλαισίων (frameworks)...82 5.2. Κατηγορίες αντικειμενικών στόχων (objectives).84 5.3.Συνιστώσες (components).84 5.3.1. Εσωτερικό περιβάλλον (internal environment) 84 5.3.2. Προσδιορισμός γεγονότων (event identification).85 5.3.3. Εκτίμηση κινδύνου (risk assessment) 85 5.3.4. Αντιμετώπιση κινδύνου (risk response)...85 5.3.5 Ελεγκτικές δραστηριότητες (control activities). 86 5.3.6. Πληροφορία/ Ενημέρωση και Επικοινωνία (information and communication) 5.4. Ρόλοι και ευθύνες...86 5.5. Ορισμός του ρόλου του εσωτερικού ελέγχου στη διαχείριση κινδύνου..87 5.5.1. Επίτευξη των προσδοκιών...90 5.5.2. Ενσωμάτωση στις διαδικασίες διαχείρισης κινδύνου.. 90 5.5.3. Ο εσωτερικός έλεγχος προσθέτει αξία...89 5.5.4 Η έκθεση προτείνουσα μέτρα (position paper) για το ρόλο των εσωτερικών ελεγκτών στη ευρεία διαχείριση επιχειρηματικού κινδύνου( enterprise-wide risk management) του Ινστιτούτου Εσωτερικών Ελεγκτών (IIA).90 ΚΕΦΑΛΑΙΟ 6 ΤΟ ΟΛΟΚΛΗΡΩΜΕΝΟ ΠΛΑΙΣΙΟ ΕΣΩΤΕΡΙΚΟΎ ΕΛΕΓΧΟΥ COSO ΚΑΙ Η ΕΦΑΡΜΟΓΗ ΤΟΥ SARBANES-OXLEY 6.1. Το Ολοκληρωμένο Πλαίσιο Εσωτερικού Ελέγχου COSO (Internal Control Integrated Framework) και ο Νόμος Sarbanes-Oxley 2002 95 6.2. Η εφαρμογή της Παραγράφου 404 του Νόμου Sarbanes-Oxley 2002 "αξιολόγηση του Εσωτερικού Ελέγχου από τη διοίκηση" από την Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς 95 6.3. Ανησυχίες/ Προβληματισμοί για την εφαρμογή της Παραγράφου 404 του Νόμου Sarbanes-Oxley 2002 από την Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς 97 6

6.4. Η εφαρμογή του πλαισίου COSO στην παράγραφο 404 του Νόμου Sarbanes- Oxley 2002.97 6.4.1. Η εφαρμογή του πλαισίου COSO σε μία αξιολόγηση του εσωτερικού ελέγχου της Παραγράφου 404 στο επίπεδο της οντότητας..99 6.4.2. Η εφαρμογή του πλαισίου COSO σε μία αξιολόγηση του εσωτερικού ελέγχου της Παραγράφου 404 στο επίπεδο της δραστηριότητας 102 6.5. Η εφαρμογή από την Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς της Παραγράφου 406 : "κώδικας ηθικής για τους ανώτερους οικονομικούς υπάλληλους" 105 6.6. Το Πλαίσιο COSO και η Παράγραφος 406 "κώδικας ηθικής για τους ανώτερους οικονομικούς υπαλλήλους" 106 6.7. Η εφαρμογή από την Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς της Παραγράφου 301 "Επιτροπές Ελέγχου Δημοσίων Επιχειρήσεων" του Νόμου Sarbanes-Oxley 2002 107 6.7.1. Ημερομηνίες Συμμόρφωσης (compliance dates)......108 6.7.2. Ανεξαρτησία επιτροπής ελέγχου (independence)...108 6.7.3. Ευθύνες της επιτροπής ελέγχου για τους εξωτερικούς ελεγκτές (outside directors) 109 6.7.4. Διαδικασίες διαχείρισης παραπόνων (complaints).109 6.7.5. Σύμβουλοι και χρηματοδότηση (advisers and funding).109 6.7.6. Εξαιρέσεις(exemptions)..109 6.8. Η εφαρμογή του πλαισίου COSO στην παράγραφο 301 του Sarbanes-Οxley 2002 110 6.9. Η εφαρμογή από την Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς της Παραγράφου 302 "εταιρική ευθύνη για τις οικονομικές καταστάσεις" του Sarbanes-Οxley 2002...110 6.9.1. Γενικές απαιτήσεις: Πιστοποιήσεις Παραγράφου 302..110 6.9.2. Περιεχόμενο του πιστοποιητικού της Παραγράφου 302....111 6.10. Η εφαρμογή του πλαισίου COSO στην παράγραφο 302 του Sarbanes-Oxley 2002 111 6.11. Το Πλαίσιο COSO και οι Τίτλοι 8 "εταιρική και ποινική ευθύνη απάτης", 9 "αυξήσεις των ποινικών προστίμων στους υπαλλήλους" και 10 "εταιρική απάτη και ευθύνη". 112 ΚΕΦΑΛΑΙΟ 7 ΤΟ ΟΛΟΚΛΗΡΩΜΕΝΟ ΠΛΑΙΣΙΟ ΔΙΑΧΕΙΡΙΣΗΣ ΕΠΙΧΕΙΡΗΜΑΤΙΚΟΥ ΚΙΝΔΥΝΟΥ COSO ΚΑΙ Η ΣΥΜΜΟΡΦΩΣΗ ΜΕ ΤΟΝ SARBANES-OXLEY 7.1. Η δημιουργία "Προστιθέμενης Αξίας "στην εφαρμογή του Sarbanes-Oxley. Τα πέντε βήματα που συμβάλλουν στη δημιουργία της "Προστιθέμενης Αξίας". 113 7.1.1. Εκτίμηση του στόχου που τίθεται πίσω από τον Sarbanes-Oxley..113 7.1.2. Κατανόηση της έννοιας της απάτης...114 7.1.3. Αιτιολόγηση της απάτης και υιοθέτηση ηθικής συμπεριφοράς 114 7.1.4. Υπέρβαση μίας απλής συμμόρφωσης με τον Sarbanes-Oxley:Βελτίωση της διακυβέρνησης και των ελέγχων 115 7.1.5. Έρευνα και εφαρμογή διαχείρισης επιχειρηματικού κινδύνου( ERM)...115 7.2. Το Ολοκληρωμένο Πλαίσιο Διαχείρισης Επιχειρηματικού Κινδύνου COSO στην επέκταση της διεργασίας "Προστιθέμενης Αξίας" του Sarbanes-Oxley. Οι λόγοι χρησιμοποίησης του...116 7

7.2.1. Το Ολοκληρωμένο Πλαίσιο Διαχείρισης Επιχειρηματικού Κινδύνου COSO και η παροχή μιας κοινής προσέγγισης στη διαχείριση επιχειρηματικού κινδύνου...116 7.2.2. Το Ολοκληρωμένο Πλαίσιο Διαχείρισης Επιχειρηματικού Κινδύνου COSO και η ενίσχυση της εταιρικής διακυβέρνησης..117 7.2.3. Το Ολοκληρωμένο Πλαίσιο Διαχείρισης Επιχειρηματικού Κινδύνου COSO και η ενσωμάτωση της διαχείρισης επιχειρηματικού κινδύνου στη διαδικασία επιχειρηματικού προγραμματισμού...118 7.2.4. Τα πλεονεκτήματα από την εφαρμογή του Ολοκληρωμένου Πλαισίου Διαχείρισης Επιχειρηματικού Κινδύνου COSO 118 7.2.5. Το Ολοκληρωμένο Πλαίσιο Διαχείρισης Επιχειρηματικού Κινδύνου COSO και η παράγραφος 404 του Sarbanes-Oxley. Η υπέρβαση του εσωτερικού ελέγχου και η εξέταση όλων των επιχειρηματικών κινδύνων...119 7.2.6. Το Ολοκληρωμένο Πλαίσιο Διαχείρισης Επιχειρηματικού Κινδύνου COSO και η διευκρίνιση της "ιδιοκτησίας " της διαχείρισης επιχειρηματικού κινδύνου.119 7.2.7. Το Ολοκληρωμένο Πλαίσιο Διαχείρισης Επιχειρηματικού Κινδύνου COSO και η εφαρμογή ευρείας διαχείρισης κινδύνου (enterprise-wide risk management)..119 7.2.8. Το Ολοκληρωμένο Πλαίσιο Διαχείρισης Επιχειρηματικού Κινδύνου και η λειτουργία του ως πρότυπο 120 Παράρτημα - Λεξικό κυρίων όρων 121 Πηγές.. 125 Δικτυακοί τόποι.125 Βιβλιογραφία.127 Νομολογία.127 Άρθρα 127 8

ΚΕΦΑΛΑΙΟ 1 Η ΕΤΑΙΡΙΚΗ ΔΙΑΚΥΒΕΡΝΗΣΗ KAI ΟΙ ΔΙΕΘΝΕΙΣ ΤΗΣ ΠΡΩΤΟΒΟΥΛΙΕΣ 1.1. Η έννοια της Εταιρικής Διακυβέρνησης Η Εταιρική Διακυβέρνηση ορίζεται ως το σύνολο των μηχανισμών λειτουργίας και ελέγχου της επιχείρησης που ως στόχο έχουν την διασφάλιση των συμφερόντων των μετόχων των οικονομικών μονάδων (Fama και Jensen, 1983). Είναι ένα σύστημα αρχών πάνω στο οποίο οργανώνεται, λειτουργεί και διοικείται η Επιχείρηση, έτσι ώστε να διαφυλάσσονται τα έννομα συμφέροντα όλων όσων συνδέονται με την εταιρεία στα πλαίσια του εταιρικού συμφέροντος 1. Το σύνολο αυτών των αρχών ορίζει και καλύπτει τη σωστή λειτουργία και δομή του Διοικητικού Συμβουλίου και της Γενικής Συνέλευσης, την δομή και λειτουργία της Επιτροπής Ελέγχου του Διοικητικού Συμβουλίου (Audit Committee), τις γενικότερες σχέσεις επικοινωνίας των μετόχων μεταξύ τους, καθώς επίσης και ολόκληρο το φάσμα των λειτουργιών της επιχειρηματικής δραστηριότητας. Η έννοια της Εταιρικής Διακυβέρνησης επικεντρώνεται στον σχεδιασμό και την εφαρμογή μηχανισμών τέτοιων που να βοηθούν στην αποφυγή της αυθαιρεσίας από τα Διοικητικά και εκτελεστικά στελέχη εις βάρος των μετόχων. Συνεπώς για να υφίσταται αποτελεσματικότητα είναι αναγκαίος ο διαχωρισμός αυτών που ελέγχουν από τους ελεγχόμενους, δηλαδή στον διαχωρισμό της ιδιοκτησίας από την Διοίκηση. 1.2. Tα συστήματα εταιρικής διακυβέρνησης. Τι είναι και τι επιτυγχάνουν Τα πρόσφατα εταιρικά σκάνδαλα σε διεθνές επίπεδο (π.χ. Enron) φέρνουν στην επικαιρότητα τον τρόπο με τον οποίο διοικούνται και ελέγχονται οι εισηγμένες σε χρηματιστήρια εταιρείες. Επίσης, εγείρουν σημαντικά ερωτήματα σχετικά με τη δυνατότητα προστασίας των συμφερόντων των μετόχων, ιδιαίτερα των μικρομετόχων, και των πιστωτών. Κάτω από την πίεση της κατάρρευσης πολλών μεγάλων εταιρειών, οι εποπτικές αρχές των κεφαλαιαγορών σχεδόν όλων των χωρών έχουν σχεδιάσει συστήματα αντιμετώπισης και επίλυσης των προβλημάτων που σχετίζονται με την προστασία των συμφερόντων των μετόχων και των πιστωτών των εισηγμένων σε χρηματιστήρια εταιρειών 2. Αυτά τα συστήματα, γνωστά ως συστήματα εταιρικής διακυβέρνησης (Corporate Governance), έχουν σαν βασικό στόχο τη διασφάλιση διαφανούς, χρηστής και αποτελεσματικής διοίκησης που μεγιστοποιεί την οικονομική αξία της επιχείρησης, προστατεύοντας ταυτοχρόνως τα συμφέροντα όλων των μετόχων και πιστωτών. Το κέντρο ενδιαφέροντος των σύγχρονων συστημάτων εταιρικής διακυβέρνησης είναι το Διοικητικό Συμβούλιο, η οργάνωσή του, και η εξασφάλιση ανεξαρτησίας του από μεγαλομετόχους και ανώτατα διευθυντικά στελέχη της εταιρείας 3. Πάντως η ύπαρξη ισχυρών συστημάτων εταιρικής διακυβέρνησης επιδρά με θετικότατο τρόπο στις επιχειρήσεις και στην οικονομία κάθε χώρας. Συγκεκριμένα, 1 Αρχές Εταιρικής Διακυβέρνησης του Συνδέσμου Ελληνικών Βιομηχανιών (www.fgi.org). 2 Ν. Τραυλός (2003), Τα Συστήματα Εταιρικής Διακυβέρνησης :Τι είναι και τι επιτυγχάνουν. 3 Στο ίδιο. 9

έρευνα της Εταιρίας Συμβούλων Mckinsey, το 2000, βασισμένη σε 200 θεσμικούς επενδυτές από όλο τον κόσμο αποκαλύπτει πως τουλάχιστον το 75% των θεσμικών επενδυτών λαμβάνει υπόψη, για τη διαμόρφωση των επενδυτικών επιλογών του, εξίσου σοβαρά τα συστήματα εταιρικής διακυβέρνησης των εταιριών στις οποίες επενδύει τα κεφάλαια του αλλά και τα αντίστοιχα χρηματοοικονομικά αποτελέσματα. Επίσης πλέον του 80% των θεσμικών επενδυτών φέρεται διατεθειμένο να πληρώσει υψηλότερες τιμές για τις μετοχές των εταιριών με ισχυρά συστήματα εταιρικής διακυβέρνησης σε σχέση με τις εταιρίες που διαθέτουν ασθενή συστήματα προστασίας των επενδυτών. Το επιπλέον τίμημα, για εταιρίες με την ίδια χρηματοοικονομική επίδοση διαφέρει από χώρα σε χώρα ανάλογα με την ποιότητα των συστημάτων εταιρικής διακυβέρνησης. Έτσι το επιπλέον τίμημα είναι 18% για εταιρίες στη Βρετανία, 22% για εταιρίες στη Βενεζουέλα και 27% για εταιρίες στην Ινδονησία. Το επιπλέον τίμημα συνεπάγεται υψηλότερο κόστος κεφαλαίου, άρα και λιγότερο παραγωγικές επενδύσεις, για τις σχετικές επιχειρήσεις και αντίστοιχα χαμηλότερο ρυθμό ανάπτυξης για την οικονομία. Περαιτέρω η έλλειψη ισχυρών συστημάτων εταιρικής διακυβέρνησης δεν επιτρέπει την ανάπτυξη της κεφαλαιαγοράς. Για παράδειγμα στη Ρωσία, όπου η ύπαρξη ασθενών συστημάτων εταιρικής διακυβέρνησης έχει ως αποτέλεσμα τη συστηματική ιδιοποίηση των περιουσιακών στοιχείων των πρόσφατα ιδιωτικοποιημένων επιχειρήσεων από τα διευθυντικά τους στελέχη, παρατηρείται αποθάρρυνση των επενδυτών να προσφέρουν κεφάλαια στις επιχειρήσεις, οδηγώντας την κεφαλαιαγορά σε μαρασμό 4. 1.3. Η θεωρητική βάση των συστημάτων εταιρικής διακυβέρνησης 5 Η αναγκαιότητα θέσπισης συστημάτων εταιρικής διακυβέρνησης πηγάζει από τη σχέση εντολέα-εντολοδόχου(principal-agent), που υφίσταται κυρίως ανάμεσα σε μετόχους και διευθυντικά στελέχη, μετόχους και πιστωτές, μεγαλομετόχους και μικρομετόχους. Σε κάθε σύστημα, όπου ο εντολέας παραχωρεί αρμοδιότητες σε κάποιον άλλο φορέα, τον εντολοδόχο, προκειμένου να αναλαμβάνει πρωτοβουλίες και δραστηριότητες εν ονόματι του, τα συμφέροντα του εντολοδόχου συνήθως αποκλίνουν από τα συμφέροντα του εντολέα. Η απόκλιση των σχετικών επιδιώξεων οδηγεί σε σύγκρουση συμφερόντων και καθιστά αναγκαίο τον σχεδιασμό συστημάτων που διασφαλίζουν τα συμφέροντα των εντολέων. Στις επιχειρήσεις, οι μέτοχοι (εντολείς) αναθέτουν τη διεύθυνση της επιχείρησης στα διευθυντικά στελέχη(management-εντολοδόχους). Ομοίως οι πιστωτές(εντολείς) εμπιστεύονται τα κεφάλαια τους στη διαχειριστικότητα των μετόχων(εντολοδόχων). Κατά τον ίδιο τρόπο, οι μικρομέτοχοι εμπιστεύονται τα κεφάλαια τους στη διαχειριστικότητα των μεγαλομετόχων, οι οποίοι συνήθως αποτελούν τη διευθυντική ομάδα της επιχείρησης. Τα συμφέροντα όμως των μετόχων και διευθυντικών στελεχών, των μετόχων και πιστωτών, μεγαλομετόχων και μικρομετόχων δεν ταυτίζονται. Απεναντίας, τόσο η θεωρία όσο και η πράξη υποδεικνύουν αρκετές περιπτώσεις σύγκρουσης συμφερόντων ανάμεσα στις παραπάνω ομάδες μιας σύγχρονης επιχείρησης. 4 Ν. Τραυλός (2003), Εταιρική Διακυβέρνηση: Έννοιες και Εμπειρικά Πορίσματα. 5 Στο ίδιο. 10

1.3.1. Συγκρούσεις συμφερόντων μεταξύ μετόχων και διευθυντικών στελεχών Η σχετική βιβλιογραφία αναφέρει τις παρακάτω μορφές σύγκρουσης συμφερόντων μεταξύ μετόχων και διευθυντικών στελεχών σε πολυμετοχικές επιχειρήσεις, όπου η διοίκηση(management) ασκείται από μια ομάδα επαγγελματικών διευθυντικών στελεχών(managers) που δεν είναι ιδιοκτήτες της επιχείρησης. Ανάλωση εταιρικών πόρων σε μη παραγωγικές υπηρεσίες και αγαθά (π.χ. πολυτελή γραφεία, κτλ.) Υπερβολική αποστροφή κινδύνου (risk aversion) εκ μέρους των διευθυντικών στελεχών. Συγκεκριμένα, ενώ οι μέτοχοι πολυμετοχικών επιχειρήσεων ενδιαφέρονται μόνο για εκείνο το τμήμα του συνολικού κινδύνου της μετοχής που δεν εξαλείφεται (συστημικός κίνδυνος), τα διευθυντικά στελέχη λαμβάνουν υπόψη τον συνολικό κίνδυνο. Η σχετική απόκλιση στο είδος κινδύνου, το οποίο οι μέτοχοι και τα διευθυντικά στελέχη λαμβάνουν υπόψη, πηγάζει από τη δυνατότητα των πρώτων να επενδύουν τον πλούτο τους σε ένα καλά διαφοροποιημένο χαρτοφυλάκιο μετοχών διαφορετικών επιχειρήσεων. Αντιθέτως, τα επαγγελματικά διευθυντικά στελέχη, των οποίων το μεγαλύτερο μέρος του πλούτου τους αποτελείται από τις αμοιβές τους στη συγκεκριμένη επιχείρηση, αδυνατούν να διαφοροποιήσουν τον κίνδυνο. Έτσι, τα διευθυντικά στελέχη έχουν λόγους να απορρίπτουν κερδοφόρα επενδυτικά σχέδια που αυξάνουν τον συνολικό κίνδυνο της επιχείρησης, και αντίστροφα, να αποδέχονται ζημιογόνα επενδυτικά σχέδια που οδηγούν σε μείωση ου συνολικού κινδύνου. Έμφαση σε βραχυπρόθεσμο ορίζοντα λήξης επενδυτικών αποφάσεων. Ο βαθμός έκτασης των αμοιβών των διευθυντικών στελεχών, που βασίζονται στις πωλήσεις ή στα κέρδη της τρέχουσας ή της προηγούμενης χρήσης, ωθεί τα διευθυντικά στελέχη σε θέσπιση κινήτρων ώστε να απορρίπτουν επενδυτικά σχέδια που μειώνουν τα κέρδη βραχυπρόθεσμα, παρότι συμβάλλουν στην κερδοφορία της επιχείρησης μακροπρόθεσμα. Απεναντίας, μπορεί να προκρίνουν επενδυτικά σχέδια που αυξάνουν τα κέρδη βραχυπρόθεσμα, αλλά τα μειώνουν μακροπρόθεσμα. 1.3.2. Συγκρούσεις συμφερόντων μεταξύ μετόχων και πιστωτών Εδώ η σύγκρουση συμφερόντων εμφανίζεται με τις παρακάτω μορφές: Ανάληψη από την επιχείρηση επενδυτικών σχεδίων υψηλότερου επενδυτικού κινδύνου από ότι είχε αρχικά παρουσιαστεί στο επιχειρηματικό σχέδιο. Περαιτέρω δανειακή επιβάρυνση, μετά την έκδοση του αρχικού δανείου, εκτός από ότι είχε αρχικά προβλεφθεί. Άρνηση των μετόχων να συνεισφέρουν επιπλέον μετοχικό κεφάλαιο, όταν η επιχείρηση αντιμετωπίζει χρηματοδοτικές δυσχέρειες. 1.3.3. Συγκρούσεις συμφερόντων μεταξύ μεγαλομετόχων και μικρομετόχων Στις κεφαλαιαγορές της ηπειρωτικής Ευρώπης, της Ιαπωνίας και πολλών άλλων χωρών, το ιδιοκτησιακό καθεστώς των εισηγμένων σε χρηματιστήρια εταιριών διαφέρει κατά πολύ από το αντίστοιχο των Η.Π.Α και της Βρετανίας. Στις πρώτες χώρες, η ειδοποιός διαφορά έγκειται στην ύπαρξη αρκετών εταιριών οικογενειακής μορφής και στη συνύπαρξη ενός μικρού αριθμού μεγαλομετόχων, οι οποίοι συνήθως 11

αποτελούν και διευθυντική ομάδα της επιχείρησης,με μεγάλη ομάδα μικρομετόχων. Σε αυτές τις κεφαλαιαγορές, το πρόβλημα εντοπίζεται κυρίως στη σύγκρουση συμφερόντων μεταξύ μεγαλομετόχων και μικρομετόχων, και μπορεί να λάβει τις εξής μορφές. Εκμετάλλευση των μικρομετόχων από τους μεγαλομετόχους μέσω καταχρηστικών συναλλαγών της επιχείρησης, με επιχειρηματικά σχήματα που ελέγχει αποκλειστικά ο μεγαλομέτοχος. Ανάληψη δραστηριοτήτων άσχετων με τα συμφέροντα της επιχείρησης που ικανοποιούν προσωπικές επιδιώξεις του μεγαλομετόχου. Όπως προκύπτει από τα εμπειρικά πορίσματα αρκετών δημοσιευμένων ερευνητικών εργασιών, τα σχετικά προβλήματα σύγκρουσης συμφερόντων είναι εντονότερα στις περιπτώσεις που: Ο μεγαλομέτοχος είναι ταυτόχρονα και το ανώτατο διοικητικό / διευθυντικό στέλεχος της επιχείρησης (πρόεδρος ΔΣ / διευθύνων σύμβουλος), και Τα δικαιώματα ψήφου άρα και ελέγχου της επιχείρησης ξεπερνούν τη συμμετοχή του μεγαλομετόχου στη διανομή κερδών, όπως όταν υπάρχουν δύο σειρές μετοχών με διαφορετικά δικαιώματα ψήφου, ή όταν ο μεγαλομέτοχος ελέγχει πολλές θυγατρικές εταιρίες μέσω πυραμοειδούς σχήματος. 1.4. Οι διεθνείς πρωτοβουλίες βελτίωσης των συστημάτων εταιρικής διακυβέρνησης Όσον αφορά τις κυριότερες πρωτοβουλίες μεταρρύθμισης των συστημάτων εταιρικής διακυβέρνησης αυτές είναι οι εξής 6 : 1.4.1. Αμερική Η.Π.Α. Έκθεση Bacon (Bacon Report),1992 στα "Εταιρικά Συμβούλια και στην Εταιρική Διακυβέρνηση (Corporate Boards and Corporate Governance)". Ολοκληρωμένο Πλαίσιο Εσωτερικού Ελέγχου COSO (COSO Internal Control Integrated Framework) γνωστό και ως Πλαίσιο COSO (COSO Framework), 1992. Αμερικάνικος Νόμος Ινστιτούτου (American Law Institute s),1994 "Αρχές Εταιρικής Διακυβέρνησης (Principles of Corporate Governance)". Έκθεση Donaldson (Donaldson Report) για την Αμερικάνικη Ένωση Εταιρικών Γραμματέων (American Society for Corporate Secretaries), 1994, υπό τον τίτλο "Καταλύτες για την Εταιρική Διακυβέρνηση (Catalysts for Corporate Governance)". Αρχές Αγοράς για την Εταιρική Διακυβέρνηση (Corporate Governance Market Principles), 1998 Ένωση Ασφάλισης και Συνταξιοδότησης Εκπαιδευτικών (Teachers Insurance and Annuity Association - TIAA/College Retirement Equities Fund CREF), 1997. 6 Ν. Τραυλός (2004), Η επίδραση ισχυρών συστημάτων εταιρικής διακυβέρνησης στις δραστηριότητες και λειτουργική αποδοτικότητα των επιχειρήσεων. 12

Έκθεση της Διεθνούς Ένωσης Χρηματιστών (Διαπραγματευτών) Χρεογράφων (Report of the National Association of Corporate Directors - NACD) Επιτροπές Blue Ribbon (Blue Ribbon Commissions) στην Βελτίωση της Αποτελεσματικότητας των Επιτροπών Ελέγχου (Improving the Effectiveness of Audit Committees), 1998. Νόμος Sarbanes-Oxley, 2002. Ολοκληρωμένο Πλαίσιο Διαχείρισης Επιχειρηματικού Κινδύνου COSO (COSO Enterprise Risk Management Integrated Framework), 2004. Καναδάς Έκθεση του Χρηματιστηρίου του Τορόντο (Toronto Stock Exchange Report), "Που ήταν οι Διευθυντές ( Where were the Directors)", 1994 Έκθεση Dey (Dey Report),1994 Πρότυπα Εταιρικής Διακυβέρνησης από την Ένωση Συνταξιοδοτικών Επενδύσεων του Καναδά(Pensions Investment Association of Canada), 1998. Συντονισμός και Συνοχή στην φροντίδα της υγείας (Coordination and Continuity in Primary Health Care - COCO). 1.4.2. Ευρώπη Γαλλία Έκθεση Vienot (Vienot Report), 1995. Έκθεση Vienot (Vienot Report), 1999. Ελλάδα Αρχές Εταιρικής Διακυβέρνησης στην Ελλάδα. Συστάσεις για την ενίσχυση της Αποτελεσματικότητας και του Ανταγωνιστικού Μετασχηματισμού της (Λευκή Βίβλος), Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς, 1999. Απόφαση 5/204/14-11-2000, Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς. Νόμος 3016/2002, για την Εταιρική Διακυβέρνηση. Ηνωμένο Βασίλειο Η Έκθεση της Επιτροπής Cadbury (The Cadbury Report), 1992 Η Έκθεση της Επιτροπής Greenbury (The Greenbury Report), 1995 Η Έκθεση της Επιτροπής Hampel (The Hampel Report), 1998 Η Έκθεση της Επιτροπής Turnbull (The Turnbull Report), 1999 Η Έκθεση της Επιτροπής Higgs (The Higgs Report), 2003 Η Έκθεση της Επιτροπής Smith (The Smith Report),2003 Ο Συνδυασμένος Κώδικας (The Combined Code), 2003 1.4.3. ΟΟΣΑ Οι Αρχές του Οργανισμού για την Οικονομική Συνεργασία και Ανάπτυξη (The OECD Principles) 1999,2004 13

1.4.4. Αφρική Η Έκθεση της Επιτροπής King (King Committee Report), 1994 1.4.5. Αυστραλία 1.4.6. Ασία Η Έκθεση Bosch (Bosch Report) :Στις Εταιρικές Πρακτικές και Κώδικα (On Corporate Practices and Conduct), 1993 Ινδία Κώδικας Βέλτιστης Πρακτικής (Code of Best Practice), Συνομοσπονδία της Ινδικής Βιομηχανίας (Confederation of Indian Industry), 1997 Χονγκ-Κονγκ Η Έκθεση της Ένωσης Λογιστών του Χονγκ-Κονγκ (The Hong-Kong Society of Accountants Report) στα Ζητήματα Διακυβέρνησης στις Κινέζικές Εταιρίες Οικογενειακής Διακυβέρνησης (Governance Issues in Family - Controlled Chinese Firms), 1996 Ενδεικτικά κάποιες από τις πιο πρόσφατες πρωτοβουλίες των συστημάτων εταιρικής διακυβέρνησης φαίνονται στο σχήμα που ακολουθεί Progression in Governance Σχήμα 1.1. Πηγή: F.Geraghty-Governance Developments and the Internal Auditor s Role 14

Το χαρακτηριστικό των πρωτοβουλιών μεταρρύθμισης των συστημάτων εταιρικής διακυβέρνησης είναι ότι έχουν πολλά κοινά σημεία με τον Κώδικα Βέλτιστης Συμπεριφοράς της Επιτροπής Cadbury.Ιδιαίτερα, στις χώρες της ενωμένης Ευρώπης, σύμφωνα με την Έκθεση του Center for European Policy Studies (CEPS, 1995) υπάρχουν 42 κώδικες βέλτιστης συμπεριφοράς ανάμεσα στους οποίους υπάρχουν σημαντικές ομοιότητες. 1.5. Η Επιτροπή Cadbury 7 Η σχετική επιτροπή εξέδωσε τον Κώδικα Βέλτιστης Συμπεριφοράς τον Δεκέμβριο του 1992 ο οποίος προτείνει τα εξής: Τα διοικητικά συμβούλια των εταιριών πρέπει να περιλαμβάνουν και μη εκτελεστικά μέλη, δηλαδή συμβούλους που δεν έχουν σχέση εξαρτημένης εργασίας με την εταιρία. Οι θέσεις του προέδρου του διοικητικού συμβουλίου και του διευθύνοντος συμβούλου είναι προτιμότερο να κατέχονται από διαφορετικά πρόσωπα. Οι εταιρίες πρέπει να θεσπίσουν επιτροπή καθορισμού αμοιβών διευθυντικών/ διοικητικών στελεχών, που θα απαρτίζεται αποκλειστικά, ή κυρίως από μη εκτελεστικά μέλη του διοικητικού συμβουλίου. Οι εταιρίες πρέπει να θεσπίσουν επιτροπή υποβολής και αξιολόγησης υποψηφιοτήτων για το διοικητικό συμβούλιο. 1.5.1. Οι επιδράσεις της υιοθέτησης του Κώδικα Cadbury στη λειτουργία των επιχειρήσεων Οι καθηγητές κκ. Dahya, McConnell και Τραυλός (2002), σε σχετική έρευνα τους, μελέτησαν την επίδραση υιοθέτησης του Κώδικα στη λειτουργία των επιχειρήσεων της Βρετανίας. Οι συγγραφείς διερεύνησαν την υπόθεση πως η σχέση ανάμεσα σε μη εθελούσιες αποχωρήσεις (απολύσεις) ανωτάτων διευθυντικών στελεχών και σε εταιρική αποδοτικότητα θα είναι ισχυρότερη την εποχή μετά την έκδοση του Κώδικα. Πράγματι, τα αποτελέσματα της έρευνας, βασισμένα σε ένα τυχαίο δείγμα 460 εταιριών εισηγμένων στο χρηματιστήριο του Λονδίνου (1989-1995), οδήγησαν, μεταξύ των άλλων, σε συναγωγή των εξής συμπερασμάτων: Παρατηρείται αύξηση στις μη εθελούσιες αποχωρήσεις ανωτάτων διευθυντικών στελεχών μετά την έκδοση του Κώδικα, ιδιαίτερα στις εταιρίες που συμμορφώθηκαν στις βασικές υποδείξεις του Κώδικα. Στις επιχειρήσεις που υιοθέτησαν τις βασικές προτάσεις του Κώδικα, κυρίως σε όσες αυξήθηκε το ποσοστό των μη εκτελεστικών μελών του διοικητικού συμβουλίου, παρατηρείται αύξηση του συντελεστή συσχέτισης ανάμεσα σε αποχωρήσεις ανώτατων στελεχών και σε εταιρική αποδοτικότητα. 1.5.2. Οι επιδράσεις της υιοθέτησης του Κώδικα Cadbury στη λειτουργική αποδοτικότητα των επιχειρήσεων Οι McKnight, Milonas and Travlos (2004) εξέτασαν την επίδραση της υιοθέτησης του Κώδικα Βέλτιστης Συμπεριφοράς Cadbury στη λειτουργική αποδοτικότητα των επιχειρήσεων που τον υιοθέτησαν. Τα κυριότερα ευρήματα ήταν τα εξής: 7 Ν. Τραυλός (2004), Η επίδραση ισχυρών συστημάτων εταιρικής διακυβέρνησης στις δραστηριότητες και λειτουργική αποδοτικότητα των επιχειρήσεων. 15

Πρώτον καταγράφεται μια θετική σχέση ανάμεσα στην εταιρική απόδοση και στην υιοθέτηση του Κώδικα. Δεύτερον δεν βρέθηκε διαφορά στην εταιρική απόδοση ανάμεσα στις εταιρίες που διαχώρισαν τις θέσεις του Προέδρου Δ.Σ. και Διευθύνοντα συμβούλου και σε εκείνες που διατήρησαν το ίδιο πρόσωπο και στις δύο θέσεις. Τρίτον, οι εταιρίες που θέσπισαν Επιτροπή Εσωτερικού Ελέγχου και Καθορισμού Αμοιβών των Διευθυντικών Στελεχών παρουσίασαν υψηλότερη απόδοση συγκριτικά με αυτές που δεν υιοθέτησαν τις σχετικές προτάσεις του Κώδικα. Τέταρτον, η συμμετοχή ανωτάτων διευθυντικών στελεχών στις Επιτροπές Εσωτερικού Ελέγχου και καθορισμού Αμοιβών των Διευθυντικών Στελεχών συμβαδίζει με χαμηλότερη εταιρική απόδοση συγκριτικά με τις εταιρίες που εξασφαλίζουν ανεξαρτησία σύμφωνα με τον Κώδικα. Πέμπτον, καταγράφεται μια αρνητική σχέση ανάμεσα σε εταιρική απόδοση και ποσοστό μη-εκτελεστικών μελών του Διοικητικού Συμβουλίου, για χαμηλά ποσοστά μη- εκτελεστικών μελών. Απεναντίας μετά από ένα σημείο, υπάρχει θετική σχέση ανάμεσα σε απόδοση και ποσοστό μη-εκτελεστικών μελών. 1.6. Ο Νόμος 3016/2002 για την Εταιρική Διακυβέρνηση 8 Ο Νόμος 3016/2002 κινείται πολύ κοντά στο πλαίσιο του Κώδικα Βέλτιστης Συμπεριφοράς της Επιτροπής Cadbury.Επιπλέον είναι το πιο πρόσφατο νομοθέτημα της Ελλάδας για την Εταιρική Διακυβέρνηση. Ο νόμος ορίζει πως πρώτιστη υποχρέωση και καθήκον των μελών του διοικητικού συμβουλίου αποτελεί η διαρκής επιδίωξη ενίσχυσης της μακροχρόνιας οικονομικής αξίας της εταιρίας και η προάσπιση του γενικού εταιρικού συμφέροντος. Επιπλέον, τα μέλη του διοικητικού συμβουλίου απαγορεύεται να επιδιώκουν συμφέροντα αντίθετα προς τα συμφέροντα της εταιρίας. Περαιτέρω, τα μέλη του διοικητικού συμβουλίου οφείλουν εγκαίρως να αποκαλύπτουν στο διοικητικό συμβούλιο τα ίδια συμφέροντα τους, που προκύπτουν από συναλλαγές της εταιρίας, καθώς και κάθε άλλη σύγκρουση ιδίων συμφερόντων με αυτών της εταιρίας, ή συνδεδεμένων με αυτήν επιχειρήσεων, η οποία ανακύπτει κατά την άσκηση των καθηκόντων τους. Επίσης ο νόμος αναφέρεται στη σύνθεση του διοικητικού συμβουλίου, προβλέποντας τη συμμετοχή στο διοικητικό συμβούλιο μη εκτελεστικών μελών, τουλάχιστον 1/3 του συνολικού αριθμού των μελών. Περαιτέρω, μεταξύ των μη εκτελεστικών μελών πρέπει να υπάρχουν δύο τουλάχιστον ανεξάρτητα μέλη, εκτός αν στο διοικητικό συμβούλιο μετέχουν και εκπρόσωποι της μειοψηφίας των μετόχων. Επιπλέον, τα ανεξάρτητα μέλη του διοικητικού συμβουλίου δεν πρέπει να έχουν σχέση εξάρτησης με την εταιρία, ή με συνδεδεμένα με αυτή πρόσωπα. Περαιτέρω ο νόμος ορίζει ότι οι αμοιβές που καταβάλλονται στα διευθυντικά στελέχη που καταβάλλονται από το διοικητικό συμβούλιο, ενώ οι αμοιβές και λοιπές αποζημιώσεις των μη εκτελεστικών μελών του διοικητικού συμβουλίου καθορίζονται βάση του ΚΝ 2190/1920 και είναι ανάλογες με το χρόνο που τα μέλη του διοικητικού συμβουλίου διαθέτουν για την εκπλήρωση των καθηκόντων τους. Το σύνολο των αμοιβών και των τυχόν αποζημιώσεων των μη εκτελεστικών μελών του διοικητικού 8 Ν. Τραυλός (2003), Εταιρική Διακυβέρνηση: Έννοιες και Εμπειρικά Πορίσματα. 16

συμβουλίου αναφέρεται σε ξεχωριστή κατηγορία στο προσάρτημα των ετήσιων οικονομικών καταστάσεων. Επιπλέον, θεσπίζονται εσωτερικός κανονισμός λειτουργίας και υπηρεσία εσωτερικού ελέγχου. Συγκεκριμένα, η διενέργεια εσωτερικού ελέγχου πραγματοποιείται από ειδική υπηρεσία της εταιρίας, στην οποία απασχολείται τουλάχιστον ένα φυσικό πρόσωπο πλήρους και αποκλειστικής απασχόλησης, το οποίο δεν υπάγεται ιεραρχικά σε καμία άλλη υπηρεσιακή μονάδα της εταιρίας και εποπτεύεται από μη εκτελεστικά μέλη (ένα έως και τρία) μέλη του διοικητικού συμβουλίου. Οι εσωτερικοί ελεγκτές ορίζονται από το διοικητικό συμβούλιο. Απαγορεύεται να είναι μέλη του διοικητικού συμβουλίου, εν ενεργεία διευθυντικά στελέχη, ή συγγενείς των παραπάνω μέχρι και δευτέρου βαθμού, εξ αίματος ή εξ αγχιστείας. Κατά την άσκηση των καθηκόντων τους, οι εσωτερικοί ελεγκτές δικαιούνται πρόσβαση σε οποιοδήποτε βιβλίο, έγγραφο, αρχείο, τραπεζικό λογαριασμό, χαρτοφυλάκιο και υπηρεσία της εταιρίας. Το διοικητικό συμβούλιο διατηρεί τη υποχρέωση να συνεργάζεται με τους εσωτερικούς ελεγκτές και να διευκολύνει το έργο τους, η δε διοίκηση οφείλει να παρέχει τα απαραίτητα μέσα προς διεκπεραίωση του έργου τους. Από τις αρμοδιότητες της Υπηρεσίας Εσωτερικού Ελέγχου έχει ιδιαίτερη σημασία η δυνατότητα της να αναφέρει στο διοικητικό συμβούλιο της εταιρίας τυχόν περιπτώσεις σύγκρουσης των ιδιωτικών συμφερόντων των μελών του διοικητικού συμβουλίου, ή των διευθυντικών στελεχών της εταιρίας, με τα συμφέροντα της εταιρίας. 1.6.1. Κριτική του Νόμου 3016/2002 Σε γενικές γραμμές, ο Νόμος 3016 αποτελεί στέρεο βήμα προς τη σωστή κατεύθυνση. Συγκεκριμένα, οι διατάξεις του προωθούν περαιτέρω τη διαφάνεια στις συναλλαγές των μελών του διοικητικού συμβουλίου και των διευθυντικών στελεχών με την εταιρία, καθώς και με βασικούς πελάτες ή προμηθευτές της. Δεν υπάρχει αμφιβολία πως οι σχετικές διατάξεις προστατεύουν τα συμφέροντα των μετόχων έναντι τυχόν αντίθετων επιδιώξεων των μελών του διοικητικού συμβουλίου, ή των διευθυντικών στελεχών. Επιπλέον, τα σχετικά άρθρα εισάγουν ασφαλιστικές δικλίδες με σκοπό την προστασία των μικρομετόχων έναντι των μεγαλομετόχων. Για παράδειγμα, η συμμετοχή στο διοικητικό συμβούλιο ενός ελάχιστου αριθμού μη εκτελεστικών μελών και ιδιαίτερα η πρόβλεψη ύπαρξης ανεξάρτητων μη εκτελεστικών μελών περιορίζει τις δυνατότητες τυχόν εκμετάλλευσης των μικρομετόχων από τους μεγαλομετόχους. Όπως αναφέρθηκε παραπάνω ο νόμος 3016 κινείται πολύ κοντά στο πλαίσιο του Κώδικα Βέλτιστης Συμπεριφοράς της Επιτροπής Cadbury. Από τη φύση του ο Κώδικας αντιμετωπίζει τα προβλήματα μεταξύ μετόχων και διευθυντικών στελεχών που ανακύπτουν σε μια πολυμετοχική επιχείρηση, όπως κατά κανόνα είναι οι επιχειρήσεις στη Βρετανία και στις Η.Π.Α. Επομένως, ο Κώδικας δεν δίνει ιδιαίτερη βαρύτητα στα προβλήματα που ανακύπτουν από τις σχέσεις μεταξύ μεγαλομετόχων και μικρομετόχων, που αποτελούν το πιο σοβαρό πρόβλημα Εταιρικής Διακυβέρνησης στη χώρα μας και σε άλλες χώρες με παρόμοιο ιδιοκτησιακό καθεστώς. Συνεπώς ο νόμος 3016, παρότι χρήσιμος, πιθανών να υπάρξει ανάγκη εμπλουτισμού του στο μέλλον με περισσότερες διατάξεις, οι οποίες θα διέπουν τις σχέσεις μεταξύ μεγαλομετόχων και μικρομετόχων. 17

ΚΕΦΑΛΑΙΟ 2 Ο ΕΣΩΤΕΡΙΚΟΣ ΕΛΕΓΧΟΣ 2.1. Η έννοια των Συστημάτων Εσωτερικού Ελέγχου (Internal Control) Στις μεγάλες επιχειρήσεις με πολύπλοκες τεχνικοσυναλλακτικές διαδικασίες, με μεγάλο όγκο συναλλαγών και μεγάλο αριθμό εργαζομένων είναι αδύνατη η άσκηση αποτελεσματικής άμεσης προσωπικής εποπτείας της Διοίκησης της επιχείρησης σε όλους τους κύκλους της επιχειρηματικής δραστηριότητας της. Το εκτελεστικό στέλεχος, μη μπορώντας να βασιστεί στην προσωπική παρατήρηση για την αξιολόγηση των λειτουργικών αποτελεσμάτων και της οικονομικής θέσης της επιχείρησης, εξαρτιέται εξ ανάγκης από τη ροή των λογιστικών και στατιστικών εκθέσεων. Η πληροφόρηση, που παρέχεται από αυτή τη ροή των εκθέσεων, επιτρέπει στη διοίκηση να ελέγχει και να κατευθύνει την επιχείρηση. Ταυτόχρονα, η διοίκηση αναγκάζεται σταδιακά να εμπιστεύεται ένα μέρος από τις συνήθεις διοικητικές, οικονομικές, και διαχειριστικές δραστηριότητες της επιχείρησης στην ευσυνειδησία, την επιμέλεια και την ακεραιότητα των άμεσων συνεργατών και του υπολοίπου προσωπικού της επιχείρησης. Καθώς η διοίκηση απομακρύνεται από την άμεση επίβλεψη των συναλλαγών και των άλλων λειτουργιών της επιχείρησης αναγκάζεται, εκ των πραγμάτων να λαμβάνει ορισμένα οργανωτικά μέτρα, που θα αναπληρώνουν κατά το δυνατό τη μειωμένη άμεση επίβλεψή της και τα οποία θα εξασφαλίζουν την εύρυθμη λειτουργία και την προστασία της περιουσίας και των συμφερόντων της επιχείρησης. Τα μέτρα αυτά ποικίλουν ανάλογα με το μέγεθος και τη συγκρότηση της επιχείρησης, εντάσσονται στο όλο πλέγμα της οργανώσεως της και χαρακτηρίζονται ως " Συστήματα Εσωτερικού Ελέγχου". Τα Συστήματα λοιπόν Εσωτερικού Ελέγχου αποτελούν σύνολο ελεγκτικών μηχανισμών και διαδικασιών, που καλύπτει σε συνεχή βάση κάθε δραστηριότητα της Επιχείρησης και συντελεί στην ασφαλή και αποτελεσματική λειτουργία της. Τα Συστήματα Εσωτερικού Ελέγχου παρομοιάζονται με το νευρικό σύστημα του ανθρώπινου οργανισμού. Διακλαδώνονται μέσα σε ολόκληρη την επιχείρηση, μεταφέροντας εντολές και αντιδράσεις από και προς τη διοίκηση και είναι απόλυτα προσαρμοσμένα στις ειδικές ανάγκες της επιχείρησης 1. Τα Συστήματα Εσωτερικού Ελέγχου στοχεύουν στη: Διασφάλιση ότι όλες οι δραστηριότητες της επιχείρησης διεξάγονται σύμφωνα με τις οδηγίες και κατευθύνσεις της Διοίκησης και τους νόμους. Προστασία των περιουσιακών στοιχείων από φθορές, δόλιες πράξεις και σπατάλη καθώς και του ανθρωπίνου δυναμικού της επιχείρησης. Αξιολόγηση της ακρίβειας και αξιοπιστίας των λογιστικών καταγραφών των οικονομικών στοιχείων και γενικότερα των πληροφοριών. Διεξαγωγή των δραστηριοτήτων της επιχείρησης κατά τον αποτελεσματικότερο τρόπο. Ενθάρρυνση και μέτρηση της πολιτικής της επιχείρησης 2. 1 Μ. Μπεκιάρης (2006). 2 W. Meigs (1984). 18

Τα βασικά τους στοιχεία είναι ότι : Δεν μπορεί να προδιαγραφούν με λεπτομέρεια απόλυτα πρότυπα των Συστημάτων Εσωτερικού Ελέγχου που να εφαρμόζονται σαν συνταγή από όλες τις επιχειρήσεις. Το κόστος των Συστημάτων Εσωτερικού Ελέγχου πρέπει να βρίσκεται σε λογική σχέση με την ενδεχόμενη διαφυγή ή ζημιά και γενικά με τον κίνδυνο που στοχεύει να καλύψει ο έλεγχος. Υπάρχουν όμως γενικές αρχές και προϋποθέσεις πάνω στις οποίες οικοδομείται το οποιοδήποτε Σύστημα Εσωτερικού Ελέγχου. Πάντως μια επιχείρηση μπορεί να θεωρηθεί, υπό το πρίσμα της θεωρίας των συστημάτων, ως ένα σύστημα το οποίο αναλώνει συντελεστές παραγωγής (ύλη, εργασία, κεφάλαιο και τεχνογνωσία) και τους μετασχηματίζει σε προϊόντα και υπηρεσίες. Η όλη διαδικασία του μετασχηματισμού των συντελεστών παραγωγής σε προϊόντα και υπηρεσίες συμπεριλαμβάνει την καταμέτρηση των αναλώσεων των συντελεστών παραγωγής και την καταμέτρηση των παραγομένων αποτελεσμάτων. Επίσης, συμπεριλαμβάνεται και η επανατροφοδότηση του συστήματος με πληροφορίες αναφορικά με την παραγωγικότητα του, με σκοπό τη συνεχή βελτίωση του. Η ευθύνη για την επίβλεψη και καθοδήγηση της διαδικασίας μετασχηματισμού, ανατίθεται σε ανώτατο Διοικητικό Στέλεχος. Το Διοικητικό Στέλεχος είναι τόσο υπεύθυνο για τη φυσική ροή της διαδικασίας μετασχηματισμού, όσο και για την πληροφοριακή ροή της μέτρησης και της επανατροφοδότησης της διαδικασίας σκοπεύοντας στη βελτίωση της. Με την επανατροφοδότηση επιτρέπεται στην επιχείρηση να παρακολουθεί την απόδοσή της και να δρα επανορθωτικά, κάθε φορά που σημειώνονται παρεκκλίσεις της πορείας της από τα προϋπολογισμένα σχέδια και έτσι επιτυγχάνει άριστο έλεγχο της συνολικής αποτελεσματικότητας. Όλη αυτή η θεώρηση παρουσιάζεται διαγραμματικά με το παρακάτω σχήμα. Σχήμα 2.1. 19 Πηγή: Μ. Μπεκιάρης - Ελεγκτική I, Εσωτερικός Έλεγχος

Για την επαλήθευση των στοιχείων της πληροφοριακής ροής, κρίνεται απαραίτητη η συμπλήρωση του συστήματος με μια διαδικασία επαλήθευσης ή ελέγχου, η οποία δεν αποτελεί μέρος της διαδικασίας μετασχηματισμού και έχει σαν σκοπό την ανεξάρτητη μέτρηση των αναλώσεων και των αποτελεσμάτων. Αυτό διαγραμματικά παρουσιάζεται με το παρακάτω σχήμα. Σχήμα 2.2. Πηγή: Μ. Μπεκιάρης Ελεγκτική I, Εσωτερικός Έλεγχος Συγκεντρωτικά τα θέματα και οι λειτουργίες που εντάσσονται στα Συστήματα Εσωτερικού Ελέγχου (Internal Control) είναι: Το οργανόγραμμα της επιχείρησης. Η αποκέντρωση της Διοίκησης, με την ανάθεση αρμοδιοτήτων της σε στελέχη της επιχείρησης. Ο διαχωρισμός των καθηκόντων και των ευθυνών. Η περιγραφή των αρμοδιοτήτων των Στελεχών ( Job Description). Η περιγραφή του συστήματος εκπροσώπησης και δέσμευσης της επιχείρησης με εξουσιοδοτημένα στελέχη για τις σχέσεις της με τρίτους. Ο καθορισμός ορίων εξουσιοδοτήσεων Εγκρίσεων Δαπανών. Η καθιέρωση του συστήματος υπογραφών(έγκρισης, Λογιστικής Θεώρησης, Εκταμίευσης) Η λεπτομερής περιγραφή των αρμοδιοτήτων, η τεκμηρίωση και η συνοπτική περιγραφή των διαδικασιών με τη δημιουργία Κανονισμού Λειτουργίας της Επιχείρησης. Η λεπτομερής περιγραφή των διαδικασιών και των ελέγχων των Βασικών Λειτουργιών της επιχείρησης. Η καθιέρωση συγκεκριμένων πολιτικών(κανόνες που απαιτούν, καθοδηγούν ή περιορίζουν πράξεις ή συμπεριφορές μέσα στη επιχείρηση). Η ανάπτυξη αξιόπιστου συστήματος πληροφόρησης (M.I.S) και τέλος Η οργάνωση και η λειτουργία ιδιαίτερου Τμήματος Εσωτερικού Ελέγχου(Internal Audit). 20

2.2. Η έννοια του Εσωτερικού Ελέγχου (Internal Audit) Ο Εσωτερικός Έλεγχος (Internal Audit) αποτελεί ένα μέρος του "Συστήματος Εσωτερικού Ελέγχου". Είναι μία ανεξάρτητη υπηρεσία εγκατεστημένη μέσα στην επιχείρηση που απαρτίζεται από εξειδικευμένο και ποιοτικά επιλεγμένο, προσωπικό, που επιθεωρεί και αξιολογεί καθημερινά ή περιοδικά, τακτικά ή έκτακτα την εφαρμογή των μέτρων και μεθόδων του "Συστήματος Εσωτερικού Ελέγχου" και γενικά εξετάζει και εκτιμά τις δραστηριότητες της επιχείρησης. Σύμφωνα με το Ινστιτούτο Εσωτερικών Ελεγκτών η εσωτερική ελεγκτική είναι "μια ανεξάρτητη, αντικειμενική και συμβουλευτική δραστηριότητα που έχει ως σκοπό να προσθέσει αξία και να βελτιώσει τις διαδικασίες μιας οργάνωσης. Βοηθά έναν οργανισμό να ολοκληρώσει τους στόχους του, να αξιολογήσει και να βελτιώσει την αποτελεσματικότητα του κινδύνου, της διοίκησης, του ελέγχου, και των διαδικασιών διακυβέρνησης" 3. Σύμφωνα με το ελεγκτικό πρότυπο 7 της FEE "ως εσωτερική ελεγκτική μπορεί να οριστεί η ανεξάρτητη από άλλες εσωτερικές λειτουργίες της επιχείρησης διαγνωστική λειτουργία, που εξετάζει και αξιολογεί, για λογαριασμό όλων των επιπέδων Διοίκησης, τους λογιστικούς και λοιπούς εσωτερικούς ελέγχους επί των συναλλαγών. Αποτελεί διοικητικό έλεγχο με τον οποίο γίνεται μέτρηση και εκτίμηση της επάρκειας και αποτελεσματικότητας των λοιπών εσωτερικών ελέγχων". Οι εσωτερικοί ελεγκτές λοιπόν ερευνούν και αξιολογούν τον εσωτερικό έλεγχο και την αποδοτικότητα με την οποία οι διάφορες μονάδες της οργάνωσης εκτελούν τις λειτουργίες τους, και αναφέρουν τα συμπεράσματα και τις συστάσεις τους στα ανώτατα στελέχη 4. Οι εσωτερικοί ελεγκτές είναι αναπόσπαστο κομμάτι των οργανισμών τους από κάθε προοπτική - στρατηγική, οικονομική, συμμόρφωσης, ηθική, φήμης, και λειτουργική. Το πεδίο εργασίας τους περιλαμβάνει υπηρεσίες σημαντικής αξίας, όπως είναι η εξασφάλιση της συμμόρφωσης του οργανισμού με τους νόμους και τους κανονισμούς, η επιβεβαίωση της ακρίβειας των πληροφοριών που καταγράφονται στα οικονομικά αρχεία, η αξιολόγηση της αποδοτικότητας και της αποτελεσματικότητας των λειτουργικών διαδικασιών, ο έλεγχος της συμμόρφωσης με πολιτικές και διαδικασίες, η αξιολόγηση του ηθικού κλίματος της επιχείρησης, ο προσδιορισμός και η έρευνα των ψευδών οικονομικών καταστάσεων και η διαβεβαίωση της αποτελεσματικότητας των γενικών ελέγχων. Βοηθούν το διοικητικό συμβούλιο και τη διοίκηση να αναγνωρίσουν και να αξιολογήσουν τους κινδύνους και να προβούν έπειτα σε συστάσεις για να βελτιώσουν τις διαδικασίες και να ενισχύσουν τους ελέγχους 5. Σύμφωνα με το ελεγκτικό πρότυπο 7 της FEE οι κύριοι σκοποί του Τμήματος Εσωτερικού Ελέγχου είναι συνήθως, ο προσδιορισμός και η ενημέρωση της Διοίκησης για το εάν οι λοιποί εσωτερικοί έλεγχοι είναι επαρκείς και αποτελεσματικοί για να διασφαλίζουν : Την αξιοπιστία των στοιχείων και των πληροφοριών που αφορούν τις δραστηριότητες της επιχείρησης. Αυτό μπορεί να προϋποθέτει τη μελέτη και 3 Wikipedia, the free encyclopedia,internal audit. 4 K. Pany and R. Whittington (1997). 5 Wikipedia, the free encyclopedia,internal audit. 21

την εκτίμηση των λογιστικών εσωτερικών ελέγχων και τον έλεγχο κονδυλίων του ισολογισμού και του λογαριασμού αποτελεσμάτων χρήσεως, καθώς και δειγματοληπτικές επαληθεύσεις της ορθότητας συναλλαγών και υπολοίπων, με λεπτομερή έλεγχο δικαιολογητικών. Τη διαφύλαξη των ενσώματων και των άυλων περιουσιακών στοιχείων της επιχείρησης από απώλειες, ζημιές ή αντικανονική χρήση. Τη συμμόρφωση με τις αποφάσεις, τις μεθόδους, τις διαδικασίες και τα σχέδια της επιχείρησης, καθώς και με τις κρατικές ρυθμίσεις. Την οικονομικότητα και αποδοτικότητα της χρησιμοποίησης των πόρων. Στα πλαίσια της διαπίστωσης αυτής μπορεί να διενεργούνται και έλεγχοι για να διαπιστώνεται εάν οι λειτουργικοί στόχοι και οι σχετικές διαδικασίες Εσωτερικού Ελέγχου έχουν τεθεί ορθά, καθώς και ο βαθμός στον οποίο επιτυγχάνεται το επιθυμητό αποτέλεσμα. Επίσης εξετάζεται και ο καθορισμός προϋπολογιστικών προτύπων. Στα πλαίσια των υπηρεσιών του για λογαριασμό της Διοίκησης, ο Εσωτερικός Ελεγκτής μπορεί, επίσης, να αναλαμβάνει τον έλεγχο της ακρίβειας και της αξιοπιστίας των πληροφοριών που περιλαμβάνονται στις οικονομικές καταστάσεις και να καλείται να αναφέρει σχετικά προς τη Διοίκηση. Στη λειτουργία δηλαδή του Τμήματος Εσωτερικού Ελέγχου μπορεί να περιλαμβάνεται μια ποικιλία δραστηριοτήτων, ανάλογα, με τις ειδικότερες ανάγκες της κάθε επιχείρησης και της διοίκησης της. Ωστόσο όλες αυτές οι δραστηριότητες έχουν το κοινό γνώρισμα ότι, εάν διεξάγονται ορθά, καταλήγουν στην ενίσχυση του Συστήματος Εσωτερικού Ελέγχου και του τρόπου με τον οποίο λειτουργεί το σύστημα αυτό. Άλλωστε το γεγονός αυτό το ότι δηλαδή ο εσωτερικός έλεγχος εκτείνεται πέραν από τις λογιστικές και οικονομικές λειτουργίες, καλύπτει όλο το πλάτος της εταιρίας και άπτεται όλων των δραστηριοτήτων της οργάνωσης φαίνεται και στη διάκριση του στα πλαίσια των «Συστημάτων Εσωτερικού Ελέγχου» σε τρεις τομείς: Στον Εσωτερικό Χρηματοοικονομικό Έλεγχο (Internal Financial Auditing), όπου με τους ελέγχους της κατηγορίας αυτής επιδιώκεται η περιφρούρηση της περιουσίας και των συμφερόντων της επιχείρησης, καθώς και η εξασφάλιση της μεγαλύτερης δυνατής ακρίβειας και αξιοπιστίας των λογιστικών πληροφοριών. Στον Εσωτερικό Λειτουργικό Έλεγχο (Internal Operational Auditing), όπου με τους ελέγχους της κατηγορίας αυτής επιδιώκεται η αξιολόγηση του τρόπου λειτουργίας των δραστηριοτήτων της επιχείρησης και του τρόπου χρησιμοποίησης των διαθέσιμων πόρων της. Στον Εσωτερικό Διοικητικό Έλεγχο (Internal Management Auditing), όπου με τους ελέγχους της κατηγορίας αυτής επιδιώκεται γενικά, η αξιολόγηση του τρόπου με τον οποίο διοικούνται οι επιμέρους μονάδες και δραστηριότητες της επιχείρησης, η διαρκής προσήλωση των οργάνων της επιχείρησης στις αρχές, τις εντολές και τους στόχους της Διοίκησης και η καλύτερη δυνατή λειτουργία και αποδοτικότητα της επιχείρησης. Κατά συνέπεια λοιπόν ένας οργανισμός θα πρέπει να διαθέτει εσωτερικό έλεγχο αφού αυτός αποτελεί τον ακρογωνιαίο λίθο της ισχυρής διακυβέρνησης, γεφυρώνει το χάσμα μεταξύ της διοίκησης και του διοικητικού συμβουλίου, αξιολογεί το ηθικό 22

κλίμα, την αποτελεσματικότητα και αποδοτικότητα των διαδικασιών, και χρησιμεύει ως ένα δίχτυ ασφάλειας για τη συμμόρφωση με τους κανόνες, τους κανονισμούς, και τις γενικότερα καλύτερες επιχειρησιακές πρακτικές 6. Όσον αφορά τη σχέση εσωτερικού ελέγχου και επιτροπής ελέγχου οι μεν εσωτερικοί ελεγκτές θα πρέπει να παρέχουν αντικειμενικές απόψεις, πληροφορίες, υποστήριξη και εκπαίδευση στην επιτροπή ελέγχου η δε επιτροπή ελέγχου να εποπτεύει τους εσωτερικούς ελεγκτές ενώ και οι δύο θα πρέπει να είναι ανεξάρτητοι και αμοιβαία διαθέσιμοι 7. Για να διατηρηθεί η ανεξαρτησία και η αντικειμενικότητα του εσωτερικού ελέγχου θα πρέπει στο οργανόγραμμα της επιχείρησης στο οποίο προσδιορίζεται ο σκοπός, η αποστολή και η δικαιοδοσία κάθε λειτουργίας μέσα στη επιχείρηση, να περιλαμβάνεται οπωσδήποτε και το Τμήμα Εσωτερικού Ελέγχου, να καθορίζεται ο σκοπός, η αποστολή και η δικαιοδοσία του και η θέση του να είναι τέτοια ώστε να παρέχει σε αυτό τη δυνατότητα έκφρασης ανεξάρτητης κα αντικειμενικής γνώμης. Συγκεκριμένα, ο διευθυντής του Τμήματος Εσωτερικού Ελέγχου θα πρέπει να υπάγεται και να αναφέρεται στα εκτελεστικά διευθυντικά στελέχη για κατεύθυνση, υποστήριξη, και διοικητική προσέγγιση και χαρακτηριστικά στην επιτροπή ελέγχου για κατεύθυνση στη στρατηγική, ενίσχυση, και υπευθυνότητα. Με τα μέχρι λοιπόν πρόσφατα ισχύοντα το Τμήμα Εσωτερικού Ελέγχου αναφέρεται στο Διευθύνοντα Σύμβουλο της επιχείρησης, ενώ σύμφωνα με τις σύγχρονες διεθνείς πρακτικές αναφέρεται στο Διοικητικό Συμβούλιο της Επιχείρησης και μάλιστα στα μέλη του Δ.Σ. που δεν έχουν άμεση ανάμειξη στην καθημερινή λειτουργία της επιχείρησης. Οι εσωτερικοί ελεγκτές πρέπει να έχουν πρόσβαση στα αρχεία και το προσωπικό ανάλογα με τις ανάγκες, και να έχουν την άδεια για να υιοθετήσουν τις κατάλληλες τεχνικές χωρίς εμπόδια. Επίσης για να διατηρηθεί η αντικειμενικότητα τους, οι εσωτερικοί ελεγκτές θα πρέπει να είναι επαγγελματίες χωρίς καμία προσωπική επαγγελματική σχέση με την περιοχή που ελέγχεται και επίσης θα πρέπει να διατηρούν μια αμερόληπτη νοοτροπία όσον αφορά όλες τις δεσμεύσεις 8. Η θέση του τμήματος εσωτερικού ελέγχου στο οργανόγραμμα της επιχείρησης φαίνεται στο σχήμα που ακολουθεί στην επόμενη σελίδα. 6 Wikipedia, the free encyclopedia, Internal audit. 7 Στο ίδιο. 8 Στο ίδιο. 23