ΕΚΘΕΣΗ ΤΗΣ ΕΠΙΤΡΟΠΗΣ ΠΡΟΣ ΤΟ ΕΥΡΩΠΑΪΚΟ ΚΟΙΝΟΒΟΥΛΙΟ ΚΑΙ ΤΟ ΣΥΜΒΟΥΛΙΟ

ΕΥΡΩΠΑΪΚΗ ΕΠΙΤΡΟΠΗ Βρυξέλλες, 20.10.2015 COM(2015) 509 final ΕΚΘΕΣΗ ΤΗΣ ΕΠΙΤΡΟΠΗΣ ΠΡΟΣ ΤΟ ΕΥΡΩΠΑΪΚΟ ΚΟΙΝΟΒΟΥΛΙΟ ΚΑΙ ΤΟ ΣΥΜΒΟΥΛΙΟ σχετικά με το άρθρο 503 του κανονισμού (ΕΕ) αριθ. 575/2013 Κεφαλαιακές απαιτήσεις για τα καλυμμένα ομόλογα EL EL

ΕΚΘΕΣΗ σχετικά με το άρθρο 503 του κανονισμού (ΕΕ) αριθ. 575/2013 ΚΕΦΑΛΑΙΑΚΕΣ ΑΠΑΙΤΗΣΕΙΣ ΓΙΑ ΤΑ ΚΑΛΥΜΜΕΝΑ ΟΜΟΛΟΓΑ ΙΣΤΟΡΙΚΟ Τα καλυμμένα ομόλογα είναι δανειακά ομόλογα που εκδίδονται από πιστωτικά ιδρύματα και εξασφαλίζονται από μια κλειστής διάρθρωσης δέσμη περιουσιακών στοιχείων (τα «συνολικά στοιχεία κάλυψης» ή «στοιχεία κάλυψης») στα οποία οι ομολογιούχοι έχουν δικαίωμα άμεσης προσφυγής ως προνομιακοί πιστωτές. Οι ομολογιούχοι διατηρούν ταυτόχρονα το δικαίωμα απαίτησης έναντι της εκδότριας οντότητας ή συνδεδεμένης οντότητας του εκδότη ως κοινοί πιστωτές για τυχόν εναπομένοντα ποσά που δεν διακανονίστηκαν πλήρως με τη ρευστοποίηση των στοιχείων κάλυψης. Η διπλή αυτή απαίτηση έναντι των συνολικών στοιχείων κάλυψης και του εκδότη αποκαλείται ο μηχανισμός «διπλής προσφυγής». Επιπλέον, τα συνολικά στοιχεία κάλυψης περιλαμβάνουν στοιχεία ενεργητικού υψηλής ποιότητας, κατά κανόνα, αλλά όχι αποκλειστικά, ενυπόθηκα δάνεια και τίτλους του Δημοσίου. Ο εκδότης υπέχει συνήθως την υποχρέωση να εξασφαλίζει ότι η αξία των στοιχείων ενεργητικού που περιλαμβάνονται στα συνολικά στοιχεία κάλυψης αντιστοιχεί τουλάχιστον ανά πάσα στιγμή στην αξία των καλυμμένων ομολόγων και να αντικαθιστά τα στοιχεία ενεργητικού που καθίστανται μη εξυπηρετούμενα ή, διαφορετικά, δεν πληρούν τα σχετικά κριτήρια επιλεξιμότητας. Τα χαρακτηριστικά που περιγράφονται παραπάνω συμβάλλουν ώστε να καταστούν τα καλυμμένα ομόλογα χρεωστικοί τίτλοι χαμηλού κινδύνου, παρέχοντας κατ αυτόν τον τρόπο ένα σκεπτικό για τις επωφελείς εποπτικές κεφαλαιακές απαιτήσεις που ορίζονται στο άρθρο 129 του κανονισμού αριθ. 575/2013 (εφεξής ο «ΚΚΑ»). Τα πιστωτικά ιδρύματα που επενδύουν σε καλυμμένα ομόλογα που πληρούν τις προϋποθέσεις που ορίζονται στο άρθρο 129 επιτρέπεται να διατηρούν χαμηλότερα επίπεδα εποπτικού κεφαλαίου όσον αφορά τα εν λόγω μέσα, σε σύγκριση με ό,τι θα ίσχυε διαφορετικά για το μη εξασφαλισμένο τραπεζικό χρέος με εξοφλητική προτεραιότητα (π.χ. συντελεστής στάθμισης κινδύνου 10% για καλυμμένο ομόλογο «βαθμίδας πιστωτικής ποιότητας 1» σε σύγκριση με συντελεστή 20% για άλλου είδους άμεσο άνοιγμα σε πιστωτικό ίδρυμα της ίδιας βαθμίδας). Οι εν λόγω συγκριτικά χαμηλότερες κεφαλαιακές απαιτήσεις αναφέρονται στον ΚΚΑ ως «προνομιακοί συντελεστές στάθμισης κινδύνου». Αυτοί οι προνομιακοί συντελεστές στάθμισης κινδύνου διατίθενται, ωστόσο, μόνο για τα «αποδεκτά καλυμμένα ομόλογα», δηλαδή αυτά που εξασφαλίζονται με τα στοιχεία ενεργητικού υψηλής ποιότητας που καθορίζονται στο εν λόγω άρθρο 129 του ΚΚΑ. Τα συνολικά στοιχεία κάλυψης μπορούν να περιλαμβάνουν, μεταξύ άλλων, ειδικά μερίδια με εξοφλητική προτεραιότητα που έχουν εκδοθεί από γαλλικά Fonds Communs de Creances (εφεξής «FCC») ή ισοδύναμα μέσα τιτλοποίησης, με μέγιστο όριο το 10% του ανεξόφλητου ποσού έκδοσης των καλυμμένων ομολόγων, και οι αρμόδιες αρχές μπορούν να παρεκκλίνουν από το όριο αυτό, σύμφωνα με το άρθρο 496 του ΚΚΑ έως τις 31 Δεκεμβρίου 2017. Στο άρθρο 503 του ΚΚΑ δίνεται εντολή στην Επιτροπή να υποβάλει έκθεση στους συννομοθέτες σχετικά με ορισμένα στοιχεία που συνδέονται με την κανονιστική κεφαλαιακή αντιμετώπιση των καλυμμένων ομολόγων βάσει του ΚΚΑ, έχοντας υπόψη τις συστάσεις που έχει διατυπώσει η Ευρωπαϊκή Αρχή Τραπεζών (εφεξής «ΕΑΤ») σχετικά με καθένα από τα 2

θέματα που αναφέρονται στην ενότητα 10 της «Έκθεσης της ΕΑΤ σχετικά με τα πλαίσια της ΕΕ για τα καλυμμένα ομόλογα και την κεφαλαιακή αντιμετώπιση των καλυμμένων ομολόγων» (εφεξής η «έκθεση της ΕΑΤ»). ΣΗΜΕΙΟ ΑΡΙΘ. 1: ΟΙ ΠΡΟΝΟΜΙΑΚΟI ΣΥΝΤΕΛΕΣΤΈΣ ΣΤAΘΜΙΣΗΣ ΚΙΝΔYΝΟΥ EINAI ΚΑΤAΛΛΗΛOI ΓΙΑ TA ΚΑΛΥΜΜEΝΑ ΟΜOΛΟΓΑ; Στο άρθρο 503 παράγραφος 1 του ΚΚΑ δίνεται εντολή στην Επιτροπή να υποβάλει έκθεση στην οποία να αναφέρεται αν οι προνομιακοί συντελεστές στάθμισης κινδύνου που ορίζονται στο άρθρο 129 και οι απαιτήσεις ιδίων κεφαλαίων για ειδικό κίνδυνο που προβλέπονται στο άρθρο 336 παράγραφος 3 του ΚΚΑ είναι επαρκείς για τα αποδεκτά καλυμμένα ομόλογα, έχοντας υπόψη τα διάφορα είδη των στοιχείων κάλυψης, το επίπεδο διαφάνειας όσον αφορά τα συνολικά στοιχεία κάλυψης και την επίπτωση που έχει η έκδοση καλυμμένων ομολόγων για τους πιστωτές του εκδότη χωρίς εξασφάλιση (σύσταση βαρών επί στοιχείων του ενεργητικού). Όσον αφορά το γενικό ερώτημα σχετικά με την καταλληλότητα των προνομιακών συντελεστών στάθμισης κινδύνου, η ΕΑΤ υποστήριξε ότι «λόγω του καλού ιστορικού επιδόσεων αθέτησης/ζημίας των καλυμμένων ομολόγων στην ΕΕ, της αρχής της διπλής προσφυγής που ενσωματώνεται στα πλαίσια των καλυμμένων ομολόγων [...], της ειδικής δημόσιας εποπτείας [...] και της ύπαρξης των κριτηρίων επιλεξιμότητας του άρθρου 129 του ΚΚΑ, η ΕΑΤ θεωρεί ότι η προνομιακή αντιμετώπιση του συντελεστή στάθμισης που προβλέπεται στο άρθρο 129 του ΚΚΑ συνιστά, καταρχήν, κατάλληλη προληπτική αντιμετώπιση» 1. Έχοντας υπόψη τα ανωτέρω, η Επιτροπή επισημαίνει τα ακόλουθα, σύμφωνα με το άρθρο 503 παράγραφος 1 του ΚΚΑ: παρότι η απόφαση των κυβερνήσεων των κρατών μελών να υποστηρίξουν ή ακόμη και να διασώσουν ορισμένους εκδότες καλυμμένων ομολόγων ενδέχεται να συνέβαλε στην πλήρη απουσία επίσημων αθετήσεων, η Επιτροπή αναγνωρίζει ότι η συνολική πιστωτική απόδοση των ευρωπαϊκών καλυμμένων ομολόγων υπήρξε πολύ ισχυρή, καθ όλη τη διάρκεια των πρόσφατων περιόδων κατά τις οποίες επικρατούσαν ακραίες συνθήκες στην αγορά μεταξύ των ετών 2008 και 2012, ιδίως σε σύγκριση με άλλα χρηματοπιστωτικά μέσα (συγκεκριμένα, με τους τίτλους που εξασφαλίζονται με περιουσιακά στοιχεία). Τα τρία προγράμματα αγοράς καλυμμένων ομολόγων του Ευρωσυστήματος διαδραμάτισαν επίσης σημαντικό ρόλο στη διασφάλιση ρευστότητας στις ευρωπαϊκές αγορές καλυμμένων ομολόγων από την έκθεση της ΕΑΤ προκύπτει ότι η αρχή της διπλής προσφυγής είναι όντως ενσωματωμένη στις νομοθεσίες των κρατών μελών για τα καλυμμένα ομόλογα, σύμφωνα με τις απαιτήσεις που ορίζονται στο άρθρο 52 παράγραφος 4 της οδηγίας 2009/65/ΕΚ, και οι εν λόγω νομοθεσίες ακολουθούν σε μεγάλο βαθμό τα πρότυπα πιστωτικής ποιότητας, αναδοχής και διαφάνειας που ορίζονται στο άρθρο 129 του ΚΚΑ. Μολονότι ο βαθμός εναρμόνισης των νομοθεσιών για τα καλυμμένα ομόλογα τον οποίο επέφεραν αυτές τις διατάξεις υπήρξε μόνον έμμεσος και υψηλού επιπέδου, η Επιτροπή αναγνωρίζει ότι, παρόλα ταύτα, η εν λόγω εναρμόνιση έχει συμβάλει στην ενίσχυση της χρηματοπιστωτικής σταθερότητας για το σύνολο της αγοράς και στη δημιουργία ενός 1 Σύσταση ΕΕ COM 1 (βλ. σελίδα 148 της έκθεσης της ΕΑΤ). 3

σημείου αναφοράς ως προς την ποιότητα στο οποίο επιδιώκουν να βασίζονται οι επενδυτές. Ως εκ τούτου, η Επιτροπή συμφωνεί με τη σύσταση της ΕΑΤ ότι οι προνομιακοί συντελεστές στάθμισης κινδύνου που ορίζονται επί του παρόντος στο άρθρο 129 και οι απαιτήσεις ιδίων κεφαλαίων για ειδικό κίνδυνο του άρθρου 336 παράγραφος 3 του ΚΚΑ εξακολουθούν να συνιστούν κατάλληλη αντιμετώπιση προληπτικής εποπτείας για τα αποδεκτά καλυμμένα ομόλογα. Με την επιφύλαξη των ανωτέρω, από την έκθεση της ΕΑΤ προκύπτει ότι οι νομοθεσίες των κρατών μελών για τα καλυμμένα ομόλογα διαφέρουν σημαντικά σε ορισμένες βασικές τεχνικές πτυχές, ιδίως σε εκείνες που αφορούν την ασφάλεια και τη διαφάνεια των εν λόγω μέσων. Προκειμένου να δικαιολογήσει τη συνεχιζόμενη ύπαρξη της προνομιακής αντιμετώπισης προληπτικής εποπτείας, η ΕΑΤ συνιστά μεγαλύτερη σύγκλιση μεταξύ των νομοθεσιών των κρατών μελών για τα καλυμμένα ομόλογα, με βάση τις αρχές βέλτιστης πρακτικής που αναφέρονται στην έκθεση. Η σύγκλιση αυτή δεν θα μπορούσε να επιτευχθεί μόνο με αλλαγές στα κριτήρια επιλεξιμότητας που ορίζονται στο άρθρο 129 του ΚΚΑ, διότι το πεδίο εφαρμογής αυτού του άρθρου περιορίζεται στην αντιμετώπιση προληπτικής εποπτείας ενός υποσυνόλου των εν λόγω μέσων. Ως εκ τούτου, η Επιτροπή προτίθεται να ζητήσει από τα ενδιαφερόμενα μέρη να υποβάλουν παρατηρήσεις σχετικά με τη σκοπιμότητα και τη διαμόρφωση ενός ολοκληρωμένου ενωσιακού πλαισίου για τα καλυμμένα ομόλογα, με ειδικό έγγραφο διαβούλευσης για τα καλυμμένα ομόλογα, όπως ανακοινώθηκε στην Πράσινη Βίβλο για την Οικοδόμηση Ένωσης Κεφαλαιαγορών, στις 18 Φεβρουαρίου. Όσον αφορά τα ειδικά θέματα που αναφέρονται στο άρθρο 503 παράγραφος 2 του ΚΚΑ, η Επιτροπή επισημαίνει τα ακόλουθα: οι προνομιακοί συντελεστές στάθμισης κινδύνου θα πρέπει να εξακολουθήσουν να εφαρμόζονται ομοιόμορφα σε όλα τα αποδεκτά καλυμμένα ομόλογα, χωρίς διάκριση μεταξύ κατηγοριών στοιχείων ενεργητικού ή κράτους μέλους δημιουργίας. Η Επιτροπή, ωστόσο, επιθυμεί να συζητήσει με τα ενδιαφερόμενα μέρη αν θα ήταν κατάλληλο: i) να αντικατασταθούν οι όροι υψηλού επιπέδου που ορίζονται στο άρθρο 129 του ΚΚΑ από μια δέσμη πιο ολοκληρωμένων κριτηρίων επιλεξιμότητας και ii) να αναγνωριστούν τα εξασφαλισμένα μέσα τα οποία χρησιμοποιούν παρόμοιες με ομόλογα δομές, που εξασφαλίζονται με δάνεια τα οποία χρηματοδοτούν μη χρηματοπιστωτικές δραστηριότητες για τους σκοπούς ενός υποθετικού ευρωπαϊκού νομικού/κανονιστικού πλαισίου (βλ. Στοιχείο αριθ. 2 της παρούσας έκθεσης) να μην τροποποιηθούν, στην παρούσα συγκυρία, οι απαιτήσεις γνωστοποίησης προς τους επενδυτές, που περιλαμβάνονται στα κριτήρια επιλεξιμότητας του άρθρου 129 του ΚΚΑ. Ωστόσο, η Επιτροπή προτίθεται να ζητήσει τις απόψεις των ενδιαφερόμενων μερών σχετικά με τη σκοπιμότητα και τον τρόπο εφαρμογής λεπτομερών και συνεκτικών απαιτήσεων γνωστοποίησης για τους εκδότες σε σχέση με τον πιστωτικό κίνδυνο, τον κίνδυνο αγοράς και τον κίνδυνο ρευστότητας των ευρωπαϊκών καλυμμένων ομολόγων και των υποκείμενων στοιχείων κάλυψής τους στην παρούσα συγκυρία, να μην γίνουν αλλαγές στο άρθρο 129 του ΚΚΑ, λαμβανομένου υπόψη του κινδύνου στον οποίο είναι εκτεθειμένοι οι άλλοι πιστωτές του ιδρύματος έκδοσης. Παρόλο που η σύσταση βαρών επί στοιχείων του ενεργητικού υπέρ των κατόχων καλυμμένων ομολόγων έχει επίπτωση στον κίνδυνο που βαρύνει τους άλλους πιστωτές του εκδότη, αυτό το ζήτημα αντιμετωπίστηκε με την ελάχιστη απαίτηση ιδίων 4

κεφαλαίων και επιλέξιμων υποχρεώσεων («MREL») που θεσπίζεται στην οδηγία 2014/59 (οδηγία «BRRD») και εξακολουθεί να παρακολουθείται από τις εποπτικές αρχές και τις αρχές μακροπροληπτικής εποπτείας. ΣΗΜΕΙΟ ΑΡΙΘ. 2: ΟΙ ΠΡΟΝΟΜΙΑΚΟΙ ΣΥΝΤΕΛΕΣΤΕΣ ΣΤΑΘΜΙΣΗΣ ΚΙΝΔΥΝΟΥ ΕΙΝΑΙ ΚΑΤΑΛΛΗΛΟΙ ΓΙΑ ΤΑ ΔΑΝΕΙΑ ΑΕΡΟΣΚΑΦΩΝ; Στο άρθρο 503 παράγραφος 3 πρώτο μέρος του ΚΚΑ δίνεται εντολή στην Επιτροπή να γνωστοποιήσει αν τα καλυμμένα ομόλογα που είναι εξασφαλισμένα με αεροσκάφη (προνόμιο επί αεροσκαφών) θα πρέπει, υπό ορισμένες συνθήκες, να θεωρούνται ως αποδεκτά στοιχεία ενεργητικού, σύμφωνα με το άρθρο 129 του ΚΚΑ. Αυτό το είδος καλυμμένων ομολόγων δεν συγκαταλέγεται μεταξύ εκείνων που είναι επί του παρόντος επιλέξιμα σύμφωνα με το εν λόγω άρθρο. Σε σχέση με το εν λόγω θέμα, η ΕΑΤ κατέληξε στο συμπέρασμα ότι «με βάση τα ποιοτικά και ποσοτικά αποδεικτικά στοιχεία που περιλαμβάνονται στην παρούσα έκθεση, η ΕΑΤ θεωρεί ότι δεν θα ήταν σκόπιμο να περιληφθούν τα δάνεια που εξασφαλίζονται με προνόμιο επί αεροσκαφών μεταξύ των υποκείμενων κατηγοριών στοιχείων ενεργητικού που είναι επιλέξιμες για την προνομιακή αντιμετώπιση των συντελεστών στάθμισης κινδύνου που προβλέπεται στο άρθρο 129 του ΚΚΑ» 2. Έχοντας υπόψη την ανάλυση και τη σύσταση της ΕΑΤ σχετικά με αυτό το θέμα, η Επιτροπή δεν προτίθεται, στην παρούσα συγκυρία, να υποβάλει προτάσεις για τροποποίηση του άρθρου 129 του ΚΚΑ, ώστε να περιλαμβάνει και τα δάνεια που είναι εξασφαλισμένα με αεροσκάφη ως επιλέξιμα στοιχεία ενεργητικού. Όμως, η Επιτροπή προτίθεται να ζητήσει από τα ενδιαφερόμενα μέρη να υποβάλουν παρατηρήσεις σχετικά με την κατάλληλη αντιμετώπιση των τίτλων που εξασφαλίζονται με δάνεια με τα οποία χρηματοδοτούνται μη χρηματοπιστωτικές δραστηριότητες (που προβλέπεται να περιλαμβάνουν όχι μόνο τα δάνεια που είναι εξασφαλισμένα με αεροσκάφη, αλλά και με πλοία, καθώς και δάνεια σε ΜΜΕ). Η Επιτροπή ενδιαφέρεται ιδιαίτερα να επιτευχθεί η κατάλληλη ισορροπία μεταξύ επαρκούς προληπτικής αντιμετώπισης των καλυμμένων ομολόγων και άλλων μορφών εξασφαλισμένου δανεισμού και του δυνητικού οφέλους από πλευράς οικονομικής ανάπτυξης, που μπορεί να προκύψει από την ενθάρρυνση του υγιούς δανεισμού προς την πραγματική οικονομία, καλυπτόμενου από τεχνολογία παρόμοια με τα καλυμμένα ομόλογα η οποία χρησιμοποιεί τα εν λόγω περιουσιακά στοιχεία ως εξασφαλίσεις. ΣΗΜΕΙΟ ΑΡΙΘ. 3: ΟΙ ΠΡΟΝΟΜΙΑΚΟΙ ΣΥΝΤΕΛΕΣΤΕΣ ΣΤΑΘΜΙΣΗΣ ΚΙΝΔΥΝΟΥ ΕΙΝΑΙ ΚΑΤΑΛΛΗΛΟΙ ΓΙΑ ΤΑ ΕΞΑΣΦΑΛΙΣΜΕΝΑ ΣΤΕΓΑΣΤΙΚΑ ΔΑΝΕΙΑ; Στο άρθρο 503 παράγραφος 3 δεύτερο μέρος του ΚΚΑ δίνεται εντολή στην Επιτροπή να γνωστοποιήσει αν τα καλυμμένα ομόλογα που είναι εξασφαλισμένα με στεγαστικά δάνεια θα πρέπει, υπό ορισμένες συνθήκες, να θεωρούνται ως αποδεκτά στοιχεία ενεργητικού, σύμφωνα με το άρθρο 129 του ΚΚΑ. Τα εξασφαλισμένα με εγγύηση στεγαστικά δάνεια υπόκεινται επί του παρόντος στις απαιτήσεις επιλεξιμότητας που ορίζονται στην παράγραφο 1 στοιχείο ε) του εν λόγω άρθρου. Σε σχέση με αυτό το θέμα, η ΕΑΤ κατέληξε στο συμπέρασμα ότι «Με βάση τα ποιοτικά και ποσοτικά αποδεικτικά στοιχεία που περιλαμβάνονται στην παρούσα έκθεση, η ΕΑΤ θεωρεί ότι είναι σκόπιμο να διατηρηθούν τα στεγαστικά δάνεια που είναι εξασφαλισμένα με εγγύηση 2 Σύσταση ΕΕ COM 2-Α (βλ. σελίδα 111 της έκθεσης της ΕΑΤ). 5

εντός του πεδίου εφαρμογής της προνομιακής αντιμετώπισης των συντελεστών στάθμισης κινδύνου. Ωστόσο, η ΕΑΤ θεωρεί σκόπιμο να εξεταστεί το ενδεχόμενο να συμπεριληφθούν, επιπλέον των κριτηρίων επιλεξιμότητας που περιλαμβάνονται επί του παρόντος στο άρθρο 129 παράγραφος 1 στοιχείο ε) του ΚΚΑ, τα ακόλουθα πρόσθετα κριτήρια: το εθνικό νομικό/κανονιστικό πλαίσιο για τα καλυμμένα ομόλογα δεν θα πρέπει να επιτρέπει στους δανειολήπτες να θέτουν ενυπόθηκες απαιτήσεις στα δάνεια που περιλαμβάνονται στα συνολικά στοιχεία κάλυψης το εθνικό νομικό/κανονιστικό πλαίσιο για τα καλυμμένα ομόλογα θα πρέπει να είναι τέτοιο ώστε να μην υπάρχουν νομικά εμπόδια για τον διαχειριστή του προγράμματος καλυμμένων ομολόγων να θέτει ενυπόθηκες απαιτήσεις στα δάνεια που περιλαμβάνονται στα συνολικά στοιχεία κάλυψης, στην υποθετική περίπτωση κατά την οποία ο εκδότης καλυμμένων ομολόγων τεθεί σε αθέτηση υποχρεώσεων ή υπό εξυγίανση και η εγγύηση, για οποιονδήποτε λόγο, παύσει να υφίσταται» 3. Η Επιτροπή είναι της άποψης ότι είναι σκόπιμο να συνεχιστεί η αντιμετώπιση των αποδεκτών εξασφαλισμένων με εγγύηση στεγαστικών δανείων ως επιλέξιμων στοιχείων ενεργητικού. Όσον αφορά τα συμπληρωματικά κριτήρια που συνιστά η ΕΑΤ, το πρώτο περιλαμβάνεται ήδη στις απαιτήσεις επιλεξιμότητας στο άρθρο 129 του ΚΚΑ. Η Επιτροπή προτίθεται να ζητήσει από τα ενδιαφερόμενα μέρη να υποβάλουν παρατηρήσεις σχετικά με το δεύτερο πρόσθετο κριτήριο. ΣΗΜΕΙΟ ΑΡΙΘ. 4: ΕΠΑΝΕΞΕΤΑΣΗ ΤΗΣ ΠΑΡΕΚΚΛΙΣΗΣ ΤΟΥ ΑΡΘΡΟΥ 496 Υποσημείο αριθ. 4.1: Παρέκκλιση για τα καλυμμένα ομόλογα που είναι εξασφαλισμένα με μέσα τιτλοποίησης Στο άρθρο 503 παράγραφος 4 του ΚΚΑ δίνεται εντολή στην Επιτροπή να επανεξετάσει αν η παρέκκλιση που ορίζεται στο άρθρο 496 του ΚΑΑ είναι κατάλληλη και αν θα πρέπει να επεκταθεί σε άλλα είδη καλυμμένων ομολόγων. Συγκεκριμένα, γίνεται αναφορά στην παρέκκλιση από το όριο του 10% για τα μερίδια με εξοφλητική προτεραιότητα των γαλλικών FCC ή ισοδύναμα μέσα τιτλοποίησης που ορίζονται στο άρθρο 129 παράγραφος 1 στοιχεία δ) και στ) του ΚΚΑ, την οποία μπορούν να παραχωρούν οι αρμόδιες αρχές στα πιστωτικά ιδρύματα έως τις 31 Δεκεμβρίου 2017. Για την αποφυγή αμφιβολιών, νοείται ότι οι αναφορές στα «μέσα τιτλοποίησης» στην παρούσα έκθεση περιλαμβάνουν τα μερίδια με εξοφλητική προτεραιότητα που εκδίδονται από τα γαλλικά FCC. Η ΕΑΤ διατυπώνει γενικές ανησυχίες προληπτικής εποπτείας σχετικά με τη χρήση μέσων τιτλοποίησης ως στοιχείων κάλυψης καθ υπέρβαση του προαναφερόμενου ορίου του 10%, κυρίως λόγω: i) της πρόσθετης νομικής και λειτουργικής πολυπλοκότητας που προκύπτει από τη δομή δύο επιπέδων, που παρέχεται από τα καλυμμένα ομόλογα και το τμήμα των μέσων τιτλοποίησης που τα εξασφαλίζει ii) του ενδεχομένου συγκρούσεων συμφερόντων που μπορεί να προκύψουν από την πρόβλεψη της παρέκκλισης του άρθρου 496, κατά την οποία απαιτείται από μέλος του ομίλου του εκδότη καλυμμένων ομολόγων να κατέχει το σύνολο του τμήματος πρωτεύουσας ζημίας που εξασφαλίζει τα εν λόγω τμήματα τιτλοποίησης με εξοφλητική προτεραιότητα, στην περίπτωση αθέτησης υποχρεώσεων του εκδότη και iii) των δυνητικών αντικρουόμενων απαιτήσεων σχετικά με τη διαφάνεια και τη δέουσα επιμέλεια μεταξύ του προγράμματος καλυμμένων ομολόγων και των υποκείμενων μέσων τιτλοποίησης. 3 Σύσταση ΕΕ COM 2-B (βλ. σελίδα 123 της έκθεσης της ΕΑΤ). 6

Υπό το πρίσμα των ανησυχιών αυτών, η ΕΑΤ «θεωρεί ότι είναι σκόπιμο να αφαιρεθεί, μετά την 31η Δεκεμβρίου 2017, η παρέκκλιση από το όριο του 10% για τα μερίδια τιτλοποίησης με εξοφλητική προτεραιότητα που προβλέπεται επί του παρόντος στο άρθρο 496 του ΚΚΑ» 4. Μολονότι ένα χαρακτηριστικό δύο επιπέδων όσον αφορά τα μέσα τιτλοποίησης μπορεί να καταστήσει τις εν λόγω δομές σχετικά λιγότερο διαφανείς και πολυπλοκότερες ως προς τη διαχείρισή τους, από άποψη μετριασμού του κινδύνου, σε σύγκριση με τις δομές ενός επιπέδου, είναι ενδεχομένως δυνατόν να αντιμετωπιστούν ορισμένες από τις ανησυχίες που εκφράστηκαν από την ΕΑΤ με τη χρήση απλών και διαφανών δομών. Η Επιτροπή θα ήθελε να συζητήσει με τα ενδιαφερόμενα μέρη το ευρύτερο ζήτημα της επιλεξιμότητας των μέσων τιτλοποίησης ως στοιχείων κάλυψης, τα κριτήρια και τα όρια τα οποία θα πρέπει να εφαρμόζονται σε αυτά, και την αλληλεπίδραση με την πρωτοβουλία της Επιτροπής για απλές, διαφανείς και τυποποιημένες τιτλοποιήσεις στο πλαίσιο του σχεδίου για την Ένωση Κεφαλαιαγορών. Υποσημείο αριθ. 4.2: Παρέκκλιση για τα καλυμμένα ομόλογα που είναι εξασφαλισμένα με άλλα καλυμμένα ομόλογα Η ΕΑΤ επισημαίνει ότι σε ένα τουλάχιστον κράτος μέλος, η παρέκκλιση του άρθρου 496 του ΚΚΑ έχει παραχωρηθεί σε ενδοομιλικές δομές καλυμμένων ομολόγων: σε αυτές, τα καλυμμένα ομόλογα που εκδίδονται από μέλη του ίδιου ομίλου συγκεντρώνονται σε χωριστή νομική οντότητα, που εκδίδει καλυμμένα ομόλογα στους τελικούς επενδυτές. Σε σχέση με τις εν λόγω δομές, η ΕΑΤ «συνιστά στην Επιτροπή να εξετάσει περαιτέρω αν θα μπορούσε να εισαχθεί ειδική διάταξη στο άρθρο 129 του ΚΚΑ, με την οποία θα καθίστατο δυνατό να επιτρέπονται συγκεκριμένες ενδοομιλικές μεταβιβάσεις καλυμμένων ομολόγων που συνάδουν με τον ΚΑΑ ως επιλέξιμες εξασφαλίσεις. Από την σκοπιά της προληπτικής εποπτείας, η εν λόγω διάταξη δεν φαίνεται να εισάγει πρόσθετο κίνδυνο, υπό τον όρο ότι η οντότητα είναι επαρκώς ενοποιημένη εντός του ομίλου» 5. Η Επιτροπή αναγνωρίζει ότι οι δομές που περιλαμβάνουν καλυμμένα ομόλογα τα οποία εξασφαλίζουν άλλα καλυμμένα ομόλογα δεν εγείρουν τα ίδια ζητήματα πολυπλοκότητας που περιγράφονται για τις συναλλαγές που εξασφαλίζονται με μέσα τιτλοποίησης, στον βαθμό που ενδέχεται να υπάρχει καλύτερη ευθυγράμμιση μεταξύ των χαρακτηριστικών των καλυμμένων ομολόγων και στα δύο τα επίπεδα της συναλλαγής. Επιπλέον, ενδέχεται να υπάρχουν συγκεκριμένα πλεονεκτήματα που επιτρέπουν τη συγκέντρωση καλυμμένων ομολόγων από διαφορετικούς εκδότες ως στοιχείων κάλυψης γενικά, όχι μόνο για σκοπούς ενδοομιλικής χρηματοδότησης. Για παράδειγμα, οι εν λόγω δομές έχουν χρησιμοποιηθεί συχνά από μικρότερους εκδότες καλυμμένων ομολόγων σε διάφορα κράτη μέλη ως μέσο για να κερδίσουν όγκο έκδοσης, μέσω του μεγαλύτερου συνδυασμένου μεγέθους των συνολικών στοιχείων κάλυψης, και, συνεπώς, για να μπορούν να έχουν πρόσβαση στις κεφαλαιαγορές με καλύτερους οικονομικούς όρους, σε σύγκριση με τους όρους που διατίθενται ενδεχομένως σε κάθε μεμονωμένο εκδότη. Ως εκ τούτου, η Επιτροπή προτίθεται να προβεί σε περαιτέρω διαβουλεύσεις με τα ενδιαφερόμενα μέρη σχετικά με την κατάλληλη νομική και κανονιστική αντιμετώπιση των δομών καλυμμένων ομολόγων οι οποίες συγκεντρώνουν στοιχεία κάλυψης που δημιουργούνται ή εκδίδονται από άλλους εκδότες. Οι δομές στις οποίες περιλαμβάνονται 4 Σύσταση ΕΕ COM2 C (βλ. σελίδα 128 της έκθεσης της ΕΑΤ). 5 Βλ. υποσημείωση στη σελίδα 128 της έκθεσης της ΕΑΤ. 7

καλυμμένα ομόλογα που εκδίδονται για σκοπούς ενδοομιλικής χρηματοδότησης, όπως χρησιμοποιούνται επί του παρόντος, θα πρέπει να θεωρηθούν μέρος της εν λόγω συζήτησης. ΣΥΜΠΕΡΑΣΜΑΤΑ Στοιχεία αριθ. 1 έως 3 Στο παρόν στάδιο, η Επιτροπή δεν προτείνει την τροποποίηση του άρθρου 129 του ΚΚΑ όσον αφορά τα θέματα που αναφέρονται στα στοιχεία 1 έως 3. Δεν θα είχε μεγάλη σημασία να πραγματοποιηθεί μια τέτοια τροποποίηση προτού δοθεί στα ενδιαφερόμενα μέρη η ευκαιρία να υποβάλουν τα σχόλιά τους για τα σχετικά πλεονεκτήματα καθεμίας από τις συναφείς επιλογές πολιτικής που παρουσιάζονται στο έγγραφο διαβούλευσης. Αφού εξεταστούν οι απαντήσεις που θα ληφθούν, η Επιτροπή δύναται να υποβάλει νομοθετικές προτάσεις, οι οποίες ενδέχεται να συνίστανται σε στοχευμένες τροποποιήσεις του άρθρου 129 του ΚΚΑ ή την κατάργησή του, αν αντικατασταθεί από πλαίσιο για τα καλυμμένα ομόλογα. Σημείο αριθ. 4 Η Επιτροπή θα αναμένει την εξέταση των παρατηρήσεων των ενδιαφερόμενων μερών σχετικά με το έγγραφο διαβούλευσης, προκειμένου να αποφασίσει αν θα ήταν σκόπιμο να αφήσει να λήξει η παρέκκλιση του άρθρου 496, να την καταστήσει μόνιμη ή να την αντικαταστήσει με ένα πλαίσιο για τα καλυμμένα ομόλογα, που ενδέχεται να περιλαμβάνει διατάξεις σχετικά με τις δομές των καλυμμένων ομολόγων που εξασφαλίζονται με μέσα τιτλοποίησης. Το ίδιο ισχύει και για το ζήτημα της εφαρμογής της παρέκκλισης του άρθρου 496 σε άλλες μορφές καλυμμένων ομολόγων, ιδίως στις συγκεντρωμένες δομές καλυμμένων ομολόγων, που αναφέρονται στο υποσημείο αριθ. 4.2. 8