ΠΛΗΡΟΦΟΡΙΑΚΟ ΕΛΤΙΟ ΠΡΟΑΙΡΕΤΙΚΗΣ ΗΜΟΣΙΑΣ ΠΡΟΤΑΣΗΣ ΤΗΣ ΕΤΑΙΡΙΑΣ INFO-QUEST ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΜΠΟΡΙΚΗ ΚΑΙ ΒΙΟΜΗΧΑΝΙΚΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΠΡΟΪΟΝΤΩΝ ΚΑΙ ΥΠΗΡΕΣΙΩΝ ΠΛΗΡΟΦΟΡΙΚΗΣ ΚΑΙ ΤΗΛΕΠΙΚΟΙΝΩΝΙΩΝ (δ.τ. INFO-QUEST A.E.B.E. ) ΠΡΟΣ ΤΟΥΣ ΜΕΤΟΧΟΥΣ ΤΗΣ ΕΤΑΙΡΙΑΣ UNISYSTEMS ΣΥΣΤΗΜΑΤΑ ΠΛΗΡΟΦΟΡΙΚΗΣ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΜΠΟΡΙΚΗ ΕΤΑΙΡΙΑ (δ.τ. UNISYSTEMS A.Ε.E. ) ΓΙΑ ΤΗΝ ΑΓΟΡΑ ΤΟΥ ΣΥΝΟΛΟΥ ΤΩΝ ΚΟΙΝΩΝ ΟΝΟΜΑΣΤΙΚΩΝ, ΜΕΤΑ ΨΗΦΟΥ, ΜΕΤΟΧΩΝ ΤΟΥΣ ΜΕ ΤΙΜΗ ΑΓΟΡΑΣ 1,85 ΕΥΡΩ ΤΟΙΣ ΜΕΤΡΗΤΟΙΣ, ΑΝΑ ΜΕΤΟΧΗ ΣΥΜΒΟΥΛΟΣ ΠΡΟΤΕΙΝΟΝΤΟΣ ΤΡΑΠΕΖΑ ΠΕΙΡΑΙΩΣ A.E. ΕΞΟΥΣΙΟ ΟΤΗΜΕΝΟ ΠΙΣΤΩΤΙΚΟ Ι ΡΥΜΑ ΓΙΑ ΤΗΝ ΚΑΤΑΘΕΣΗ ΗΛΩΣΕΩΝ ΑΠΟ ΟΧΗΣ ΤΡΑΠΕΖΑ ΠΕΙΡΑΙΩΣ A.E. Φεβρουάριος 2007 Η Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς ενέκρινε το περιεχόµενο του παρόντος Πληροφοριακού ελτίου δυνάµει της από 08/02/2007 απόφασης του ιοικητικού της Συµβουλίου, σύµφωνα µε το άρθρο 11 παρ. 4 του νόµου 3461/2006 Ενσωµάτωση στο Ελληνικό ίκαιο της Οδηγίας 2004/25/ΕΚ σχετικά µε τις ηµόσιες Προτάσεις.
ΣΗΜΑΝΤΙΚΕΣ ΣΗΜΕΙΩΣΕΙΣ Η ηµόσια Πρόταση (όπως ο όρος αυτός ορίζεται κατωτέρω) διενεργείται σύµφωνα µε τη διαδικασία που προβλέπεται στο Ν. 3461/2006 Ενσωµάτωση στο Ελληνικό ίκαιο της Οδηγίας 2004/25/ΕΚ σχετικά µε τις ηµόσιες Προτάσεις προς τους µετόχους της ελληνικής ανώνυµης εταιρίας µε την επωνυµία UNISYSTEMS ΣΥΣΤΗΜΑΤΑ ΠΛΗΡΟΦΟΡΙΚΗΣ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΜΠΟΡΙΚΗ ΕΤΑΙΡΙΑ, και διακριτικό τίτλο «UNISYSTEMS A.E.Ε.», της οποίας οι Μετοχές έχουν εισαχθεί και αποτελούν αντικείµενο διαπραγµάτευσης στο Χρηµατιστήριο Αθηνών, και απευθύνεται µόνο προς πρόσωπα τα οποία µπορούν να την αποδεχθούν νόµιµα. Ειδικότερα, το παρόν Πληροφοριακό ελτίο δεν αποτελεί πρόταση για αγορά Μετοχών και ούτε θα γίνει αποδεκτή τυχόν προσφορά Μετοχών άµεσα ή έµµεσα από πρόσωπα νοµικά ή φυσικά σε καµία άλλη δικαιοδοσία εκτός της Ελληνικής Επικράτειας όπου η πραγµατοποίηση µιας τέτοιας πρότασης ή η ταχυδρόµηση / διανοµή του παρόντος Πληροφοριακού ελτίου είναι παράνοµη ή αποτελεί παραβίαση οποιασδήποτε εφαρµοστέας νοµοθεσίας, κανόνα ή κανονισµού. Για το λόγο αυτό, απαγορεύεται η αποστολή, διανοµή, ταχυδρόµηση ή µε οποιονδήποτε άλλο τρόπο προώθηση αντιγράφων ή αντιτύπων του παρόντος Πληροφοριακού ελτίου και κάθε σχετικού µε την παρούσα ηµόσια Πρόταση εγγράφου ή άλλου υλικού από οποιοδήποτε πρόσωπο προς ή από τις Εξαιρούµενες Χώρες (όπως ο όρος αυτός ορίζεται κατωτέρω). Πρόσωπα που είναι υπήκοοι, κάτοικοι ή διαµένοντες σε οποιαδήποτε χώρα εκτός Ελλάδος καθώς και οι αντιπρόσωποί, θεµατοφύλακες ή εµπιστευµατοδόχοι τους, θα πρέπει να αναγνώσουν την παράγραφο 2.22 του παρόντος Πληροφοριακού ελτίου. Καµία ήλωση Αποδοχής (όπως ο όρος αυτός ορίζεται κατωτέρω) της παρούσας ηµόσιας Πρότασης δεν θα πρέπει να παραληφθεί από τις Εξαιρούµενες Χώρες ή από πρόσωπο που είναι υπήκοος, κάτοικος ή που διαµένει σε Εξαιρούµενη Χώρα και το Προσφερόµενο Τίµηµα (όπως ο όρος αυτός ορίζεται κατωτέρω) δεν θα µπορεί να καταβληθεί σε λογαριασµό ή να αποσταλεί σε διεύθυνση εντός οποιασδήποτε Εξαιρούµενης Χώρας. Μέτοχος (όπως ο όρος αυτός ορίζεται κατωτέρω) δύναται να θεωρηθεί ότι δεν έχει αποδεχθεί έγκυρα την παρούσα ηµόσια Πρόταση, στο βαθµό που δεν έχει συµπληρώσει πλήρως τη ήλωση Αποδοχής σύµφωνα µε τους όρους και τις προϋποθέσεις της. Οι πληροφορίες που περιλαµβάνονται στο παρόν Πληροφοριακό ελτίο και αφορούν την Εταιρία (όπως ο όρος αυτός ορίζεται κατωτέρω), έχουν ληφθεί από: (i) το δηµοσιευµένο ετήσιο δελτίο της Εταιρίας για τη χρήση που έληξε στις 31 εκεµβρίου 2005, (ii) τις δηµοσιευµένες ετήσιες οικονοµικές καταστάσεις της Εταιρίας για τη διαχειριστική περίοδο που έληξε στις 31 εκεµβρίου 2005 καθώς και του εννεάµηνου 2006 και (iii) λοιπές διαθέσιµες πηγές. Ο Σύµβουλος του Προτείνοντος (όπως ο όρος αυτός ορίζεται κατωτέρω) δεν ήλεγξε ανεξάρτητα αυτές τις πληροφορίες και δεν φέρει καµία ευθύνη αναφορικά µε αυτές. Το παρόν Πληροφοριακό ελτίο περιλαµβάνει αναφορές και εκτιµήσεις σχετικά µε τα επιχειρηµατικά σχέδια του Προτείνοντος (όπως ο όρος αυτός ορίζεται κατωτέρω) ως προς την Εταιρία. Υπάρχουν αρκετοί παράγοντες, όπως εµπορικοί, λειτουργικοί, οικονοµικοί και χρηµατοοικονοµικοί, συνεπεία των οποίων οι εξελίξεις δύνανται να διαφέρουν ουσιωδώς από τα σχέδια και τους στόχους που αναφέρονται ρητά ή υπολαµβάνονται από τις εκτιµήσεις αυτές. Σηµειώνεται ότι ο Προτείνων (όπως ο όρος αυτός ορίζεται κατωτέρω) προτίθεται, από την ηµεροµηνία ενηµέρωσης της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς σχετικά µε την παρούσα ηµόσια Πρόταση και µέχρι τη λήξη της Περιόδου Αποδοχής της ηµόσιας Πρότασης, να αποκτήσει µέσω του Χρηµατιστηρίου Αθηνών ή µε οποιοδήποτε άλλο τρόπο κοινές ονοµαστικές µετοχές της Εταιρίας, σε τιµή η οποία δεν θα υπερβαίνει το Προσφερόµενο Τίµηµα (όπως ο όρος αυτός ορίζεται κατωτέρω). Σε κάθε περίπτωση, συνιστάται όπως ο νόµιµος αποδέκτης της παρούσας ηµόσιας Πρότασης και του συναφούς Πληροφοριακού ελτίου που τυχόν έχει οποιαδήποτε αµφιβολία ή απορία σχετικά µε την παρούσα ηµόσια Πρόταση, συµβουλευτεί χρηµατιστή, τραπεζίτη, νοµικό σύµβουλο, λογιστή ή οποιονδήποτε άλλο ανεξάρτητο και αρµόδιο σύµβουλο της επιλογής του. 2
ΟΡΙΣΜΟΙ Στο παρόν Πληροφοριακό ελτίο οι ακόλουθοι όροι θα έχουν τις ακόλουθες έννοιες: Ανταγωνιστική Πρόταση νοείται δηµόσια πρόταση, ανταγωνιστική της παρούσας ηµόσιας Πρότασης, την οποία θα έχει εγκρίνει η Ε.Κ. σύµφωνα µε το άρθρο 26 του Νόµου (όπως ο όρος αυτός ορίζεται κατωτέρω). Αποδεχόµενοι Μέτοχοι νοούνται οι Μέτοχοι, που θα έχουν αποδεχθεί εγκύρως τη ηµόσια Πρόταση και θα προσφέρουν τις Μετοχές τους. Άρση Αξίας νοείται η διαδικασία του Σ.Α.Τ., όπως ορίζεται στον Κανονισµό Εκκαθάρισης, σχετικά µε τη µεταφορά των Προσφεροµένων Μετοχών. Αρχικός Χειριστής νοείται ο αρχικός Χειριστής των Μετοχών των Αποδεχοµένων Μετόχων. ήλωση Ανάκλησης νοείται η έγγραφη δήλωση, που υποβάλλουν οι Αποδεχόµενοι Μέτοχοι στο ιαχειριστή ανακαλώντας τη ήλωση Αποδοχής τους, προκειµένου να αποδεχτούν Ανταγωνιστική Πρόταση. ήλωση Αποδοχής νοείται η δήλωση αποδοχής, στην οποία προβαίνει κάθε Μέτοχος που επιθυµεί να αποδεχθεί τη ηµόσια Πρόταση και η οποία προβλέπεται στο άρθρο 18 του Νόµου. ηµόσια Πρόταση νοείται η παρούσα προαιρετική δηµόσια πρόταση προς όλους τους κατόχους Μετοχών της Εταιρίας, που ο Προτείνων απευθύνει, σύµφωνα µε τo Νόµο. ιαχειριστής νοείται η Τράπεζα Πειραιώς Α.Ε., που ο Προτείνων έχει ορίσει και εξουσιοδοτήσει για την παραλαβή των ηλώσεων Αποδοχής. Ε.Κ. νοείται η Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς. Εξαιρούµενη Χώρα νοείται οποιαδήποτε χώρα στην οποία σύµφωνα µε τους νόµους αυτής η δηµοσίευση ή διενέργεια της παρούσας ηµόσια Πρότασης ή η ταχυδρόµηση / διανοµή του Πληροφοριακού ελτίου είναι παράνοµη ή συνιστά παραβίαση οποιασδήποτε εφαρµοστέας νοµοθεσίας, κανόνα ή κανονισµού. Εταιρία νοείται η ελληνική ανώνυµη εταιρία µε την επωνυµία UNISYSTEMS ΣΥΣΤΗΜΑΤΑ ΠΛΗΡΟΦΟΡΙΚΗΣ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΜΠΟΡΙΚΗ ΕΤΑΙΡΙΑ, µε το διακριτικό τίτλο UNISYSTEMS A.E.Ε.. Κ.Α.Α. νοείται το Κεντρικό Αποθετήριο Αξιών. Κανονισµός Εκκαθάρισης νοούνται οι υπό στοιχεία 2/304/10.6.2004 και 3/304/10.6.2004 αποφάσεις της Ε.Κ., όπως ισχύουν σήµερα. Λήψη Αξίας νοείται η διαδικασία του Σ.Α.Τ., όπως ορίζεται στον Κανονισµό Εκκαθάρισης, σχετικά µε την ολοκλήρωση της µεταφοράς των Προσφεροµένων Μετοχών. Μεταβιβαζόµενες Μετοχές νοούνται οι Προσφερόµενες Μετοχές, που θα µεταβιβαστούν στον Προτείνοντα συνεπεία της αποδοχής της ηµόσιας Πρότασης. Μετοχές νοούνται οι κοινές ονοµαστικές, µετά ψήφου, µετοχές της Εταιρίας, ονοµαστικής αξίας 0,30 Ευρώ η κάθε µία, µεθ όλων των υφιστάµενων και µελλοντικών δικαιωµάτων, αξιώσεων και απαιτήσεων που, σύµφωνα µε το καταστατικό της Εταιρίας και το νόµο, ενσωµατώνονται, περιέχονται, συνδέονται ή απορρέουν από τις υπόψη µετοχές. Μέτοχοι νοούνται όλοι οι πλήρεις, ακώλυτοι, αποκλειστικοί και αδιαµφισβήτητοι κύριοι των Μετοχών. Μέτοχοι εκτός Ελλάδος νοούνται Μέτοχοι που είναι υπήκοοι, κάτοικοι ή έχουν τη διαµονή τους σε χώρα εκτός Ελλάδος. Νόµος νοείται ο ν.3461./2006 (ΦΕΚ106/2006) Ενσωµάτωση στο Ελληνικό ίκαιο της Οδηγίας 2004/25/ΕΚ σχετικά µε τις ηµόσιες Προτάσεις. Περίοδος Αποδοχής νοείται η περίοδος για την αποδοχή της ηµόσιας Πρότασης. Προσφερόµενες Μετοχές νοούνται οι Μετοχές των Αποδεχοµένων Μετόχων, που αναφέρονται στη ήλωση Αποδοχής τους. 3
Προσφερόµενο Τίµηµα νοείται το ποσό των 1,85 ανά Μετοχή, που ο Προτείνων προσφέρεται να καταβάλει σε µετρητά για κάθε Μεταβιβαζόµενη Μετοχή. Προτείνων νοείται ελληνική ανώνυµη εταιρία µε την επωνυµία INFO-QUEST ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΜΠΟΡΙΚΗ ΚΑΙ ΒΙΟΜΗΧΑΝΙΚΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΠΡΟΪΟΝΤΩΝ ΚΑΙ ΥΠΗΡΕΣΙΩΝ ΠΛΗΡΟΦΟΡΙΚΗΣ ΚΑΙ ΤΗΛΕΠΙΚΟΙΝΩΝΙΩΝ µε το διακριτικό τίτλο INFO-QUEST A.E.B.E. Σ.Α.Τ. νοείται το Σύστηµα Άυλων Τίτλων του Κ.Α.Α. Σύµβουλος νοείται η Τράπεζα Πειραιώς Α.Ε., που ενεργεί ως σύµβουλος του Προτείνοντος για τη ηµόσια Πρόταση, σύµφωνα µε το άρθρο 12 του Νόµου. Χ.Α. νοείται το Χρηµατιστήριο Αθηνών. 4
ΒΕΒΑΙΩΣΗ ΥΠΕΥΘΥΝΩΝ ΣΥΝΤΑΞΗΣ ΤΟΥ ΠΛΗΡΟΦΟΡΙΑΚΟΥ ΕΛΤΙΟΥ Σύµφωνα µε το άρθρο 11 παράγραφος 1(ε) του Νόµου, ο κ. ηµήτριος Ροβάτσος του Γεωργίου, υπό την ιδιότητά του ως πληρεξούσιος του Προτείνοντος, και υπεύθυνος σύνταξης του Πληροφοριακού ελτίου, βεβαιώνει ότι το παρόν Πληροφοριακό ελτίο είναι πλήρες και ακριβές, χωρίς παραλείψεις που θα µπορούσαν να αλλοιώσουν το περιεχόµενό του και την ουσία της ηµόσιας Πρότασης. ΒΕΒΑΙΩΣΗ ΤΟΥ ΣΥΜΒΟΥΛΟΥ Σύµφωνα µε το άρθρο 12 του Νόµου, η Τράπεζα Πειραιώς Α.Ε., πιστωτικό ίδρυµα, δικαιούµενο να παρέχει στην Ελλάδα τις υπηρεσίες του άρθρου 2 παράγραφος 1δ του νόµου 2396/1996 (ως ισχύει), συνυπογράφει το παρόν Πληροφοριακό ελτίο και βεβαιώνει, έχοντας καταβάλει την απαιτούµενη επιµέλεια, ότι το περιεχόµενο του παρόντος Πληροφοριακού ελτίου είναι ακριβές. Για τη Τράπεζα Πειραιώς Α.Ε. 5
ΠΕΡΙΕΧΟΜΕΝΑ ΟΡΙΣΜΟΙ...3 1. ΠΕΡΙΛΗΨΗ ΤΟΥ ΠΛΗΡΟΦΟΡΙΑΚΟΥ ΕΛΤΙΟΥ...7 1.1 ηµόσια Πρόταση...7 1.2 Ο Προτείνων...7 1.3 Επιχειρηµατική στρατηγική του Προτείνοντος αναφορικά µε την Εταιρία...8 1.4 Οι Μετοχές που αποτελούν το αντικείµενο της ηµόσιας Πρότασης...8 1.5 Προσφερόµενο Τίµηµα...8 1.6 ιαδικασία της ηµόσιας Πρότασης...9 1.7 εσµευτικότητα της ηµόσιας Πρότασης...9 1.8 Ο Σύµβουλος του Προτείνοντος...9 2. ΗΜΟΣΙΑ ΠΡΟΤΑΣΗ ΓΙΑ ΤΗΝ ΑΠΟΚΤΗΣΗ ΜΕΤΟΧΩΝ ΤΗΣ ΕΤΑΙΡΙΑΣ...10 2.1 Εισαγωγή...10 2.2. Η Εταιρία...10 2.3 Ο Προτείνων...12 2.4 Ο Σύµβουλος του Προτείνοντoς...14 2.5 Εξουσιοδοτηµένο Πιστωτικό Ίδρυµα για την κατάθεση των ηλώσεων Αποδοχής...14 2.6 Υπεύθυνοι σύνταξης του Πληροφοριακού ελτίου...15 2.7 Βεβαίωση χορηγούµενη από την Alpha Τράπεζα Α.Ε...15 2.8 Οι Μετοχές που αποτελούν αντικείµενο της ηµόσιας Πρότασης...15 2.9 Μετοχές που κατέχει ήδη ο Προτείνων...15 2.10 Ανώτατος αριθµός Μετοχών που δεσµεύεται να αποκτήσει ο Προτείνων...16 2.11 Ελάχιστος αριθµός Μετοχών που πρόκειται να αποκτήσει ο Προτείνων...16 2.12 Το Προσφερόµενο Τίµηµα...16 2.13 Πληροφορίες για τη Χρηµατοδότηση της ηµόσιας Πρότασης...16 2.14 Αιρέσεις...16 2.15 Περίοδος Αποδοχής...17 2.16 ηλώσεις Αποδοχής ιαδικασία παραλαβής των ηλώσεων Αποδοχής Μη ανακλητό των ηλώσεων Αποδοχής...17 2.17 εσµευτικότητα της ηµόσιας Πρότασης...18 2.18 ηµοσίευση των αποτελεσµάτων της ηµόσιας Πρότασης...18 2.19 ιαδικασία καταβολής του Προσφερόµενου Τιµήµατος - ιαδικασία µεταβίβασης των Προσφερόµενων Μετοχών - Μεταφορά των Μετοχών που δεν µεταβιβάζονται...18 2.20 Επιχειρηµατικά σχέδια του Προτείνοντος σχετικά µε την Εταιρία...19 2.21 Πληροφορίες σχετικά µε πρόσφατες συναλλαγές επί Μετοχών...20 2.22 Μέτοχοι εκτός Ελλάδας...20 2.23 Εφαρµοστέο δίκαιο και δωσιδικία...21 3. ΕΚΘΕΣΗ ΤΟΥ ΣΥΜΒΟΥΛΟΥ ΤΟΥ ΠΡΟΤΕΙΝΟΝΤΟΣ...22 6
1. ΠΕΡΙΛΗΨΗ ΤΟΥ ΠΛΗΡΟΦΟΡΙΑΚΟΥ ΕΛΤΙΟΥ Η παρούσα περίληψη αποτυπώνει τµήµατα του Πληροφοριακού ελτίου και πρέπει να διαβάζεται σε συνάρτηση µε το πλήρες κείµενο του Πληροφοριακού ελτίου. Συνεπώς, κάθε απόφαση για την αποδοχή ή µη της ηµόσιας Πρότασης θα πρέπει να βασίζεται στην ανάγνωση και µελέτη του Πληροφοριακού ελτίου ως συνόλου και όχι µόνο στην παρούσα περίληψη. 1.1 ηµόσια Πρόταση Σύµφωνα µε το Νόµο, ο Προτείνων απευθύνει την παρούσα προαιρετική δηµόσια πρόταση προς όλους τους δυνάµενους να την αποδεχθούν Μετόχους της Εταιρίας, η οποία είναι ηµεδαπή ανώνυµη εταιρία καταχωρηµένη στο Μητρώο Ανωνύµων Εταιριών του Υπ. Ανάπτυξης µε αριθµ. 1447/06/Β/86/11 και της οποίας οι Μετοχές είναι εισηγµένες και αποτελούν αντικείµενο διαπραγµάτευσης στο Χ.Α. Η ηµόσια Πρόταση διενεργείται σύµφωνα µε το Νόµο και υπό τους όρους που περιλαµβάνονται στο παρόν Πληροφοριακό ελτίο. Ο Προτείνων απέκτησε στις 25 Οκτωβρίου 2006, από τον κ. Απόστολο οξιάδη, βασικό µέτοχο της Εταιρίας, 12.700.000 κοινές ονοµαστικές, µετά ψήφου, µετοχές της Εταιρίας, που αντιστοιχούν σε ποσοστό περίπου 32,976% του συνολικού καταβεβληµένου µετοχικού κεφαλαίου και των δικαιωµάτων ψήφου της Εταιρίας. Η εν λόγω συναλλαγή έγινε στα πλαίσια συµφωνίας η οποία υπεγράφη στις 4 Αυγούστου 2006 µεταξύ του Προτείνοντος και του κ. Απόστολου οξιάδη για τη µεταβίβαση 12.700.000 Μετοχών της Εταιρίας µε τίµηµα 1,85 ανά Μετοχή. Συνεπώς στις 21 εκεµβρίου 2006 ο Προτείνων κατείχε 12.700.000 κοινές, ονοµαστικές, µετά ψήφου µετοχές της Εταιρίας, που αντιστοιχούν σε ποσοστό περίπου 32,976% του συνολικού καταβεβληµένου µετοχικού κεφαλαίου και των δικαιωµάτων ψήφου της Εταιρίας. Κατά την ίδια ηµεροµηνία, 25.812.300 Μετοχές, οι οποίες αντιπροσωπεύουν ποσοστό περίπου 67,024% του συνολικού καταβεβληµένου µετοχικού κεφαλαίου και των δικαιωµάτων ψήφου της Εταιρίας, κατέχοντο από Μετόχους που δεν ενεργούν συντονισµένα µε τον Προτείνοντα. Η ηµόσια Πρόταση αφορά στο σύνολο των Μετοχών, τις οποίες ο Προτείνων, αµέσως ή εµµέσως, δεν κατέχει, ούτε διαρκούσης της ηµόσιας Πρότασης τυχόν θα αποκτήσει. Η ηµόσια Πρόταση θα ισχύσει, ανεξάρτητα από τον αριθµό των Μετοχών οι οποίες θα προσφερθούν εγκύρως µέχρι τη λήξη της Περιόδου Αποδοχής. Αυτό σηµαίνει ότι δεν υφίσταται ελάχιστος αριθµός µετοχών της ηµόσιας Πρότασης, τις οποίες θα πρέπει να αποκτήσει ο Προτείνων, προκειµένου να ισχύσει η ηµόσια Πρόταση. Η ηµόσια Πρόταση δεν υπόκειται σε καµία αίρεση, πλην των αφορώντων τη λήψη κανονιστικών αδειών, ήτοι εν προκειµένω, της κατ άρθρο 4δ ν. 703/1977 (ως ισχύει) άδειας της Επιτροπής Ανταγωνισµού. Τέλος σηµειώνεται ότι ο Προτείνων προτίθεται, από την ηµεροµηνία ενηµέρωσης της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς σχετικά µε την παρούσα ηµόσια Πρόταση και µέχρι τη λήξη της Περιόδου Αποδοχής της ηµόσιας Πρότασης, να αποκτήσει µέσω του Χρηµατιστηρίου Αθηνών ή µε οποιοδήποτε άλλο τρόπο κοινές ονοµαστικές, µε τα ψήφου, µετοχές της Εταιρίας, σε τιµή η οποία δεν θα υπερβαίνει το Προσφερόµενο Τίµηµα. 1.2 Ο Προτείνων Ο Προτείνων έχει τη νοµική µορφή της ανώνυµης εταιρίας, ιδρύθηκε και λειτουργεί σύµφωνα µε τους νόµους της Ελλάδας, και έχει έδρα το ήµο Καλλιθέας (οδός Αλ. Πάντου 25-27). Ο Προτείνων εκπροσωπείται για τους σκοπούς της ηµόσιας Πρότασης από τον κ. ηµήτριο Ροβάτσο. Οι κυριότερες δραστηριότητες της εταιρίας και των θυγατρικών εταιριών που απαρτίζουν τον Όµιλό της είναι η διανοµή προϊόντων πληροφορικής και επικοινωνιών, ο σχεδιασµός, υλοποίηση και υποστήριξη ολοκληρωµένων συστηµάτων και λύσεων τεχνολογίας, η παροχή κάθε είδους τηλεπικοινωνιακών υπηρεσιών καθώς και η παροχή υπηρεσιών ταχυµεταφορών. 7
1.3 Επιχειρηµατική στρατηγική του Προτείνοντος αναφορικά µε την Εταιρία Η εξαγορά από τον Προτείνοντα της Εταιρίας εντάσσεται στα πλαίσια της υλοποίησης του ευρύτερου στρατηγικού του σχεδιασµού στον χώρο της παροχής ολοκληρωµένων λύσεων και υπηρεσιών πληροφορικής. Μετά την επιτυχή ολοκλήρωση της ηµόσιας Πρότασης, γεγονός που συνεπάγεται την εξασφάλιση από τον Προτείνοντα του ελέγχου της διοίκησης της Εταιρίας, ο Προτείνων προτίθεται να ορίσει εκπροσώπους του στο ιοικητικό Συµβούλιο της Εταιρίας το οποίο έτσι θα περιέλθει στον έλεγχό του. Ο Προτείνων θα επιδιώξει την επιτάχυνση της υλοποίησης του επιχειρησιακού σχεδιασµού της Εταιρίας στον χώρο της Πληροφορικής. Πιο συγκεκριµένα, ο Προτείνων θα προσπαθήσει η Εταιρία να ενισχύσει την παρουσία της στη προσφορά λύσεων και υπηρεσιών σε µεγάλες εταιρίες και οργανισµούς που δραστηριοποιούνται στο Χρηµατοοικονοµικό, Τηλεπικοινωνιακό, και ηµόσιο τοµέα, µέσω της διεύρυνσης της τεχνογνωσίας της, αλλά και την ανάπτυξη νέων λύσεων µε έµφαση στον τοµέα της παροχής υπηρεσιών εξωγενούς διαχείρισης, την προσφορά εγγυηµένων υπηρεσιών υποστήριξης, την αυτοµατοποίηση διαδικασιών, και την ανάληψη διαχείρισης ικτύων και Κέντρων Επεξεργασίας Πληροφοριών. Όπου κρίνεται σκόπιµο ο Προτείνων θα αξιολογήσει και την κατά περίπτωση στενότερη συνεργασία µε παρόχους λύσεων, τεχνολογιών, και υπηρεσιών στη Ελλάδα και το εξωτερικό, που θα επιτρέψουν την ανάπτυξη νέων λύσεων και υπηρεσιών ή θα συµπληρώσουν και ολοκληρώσουν τις ήδη προσφερόµενες υπηρεσίες. Ο Προτείνων προτίθεται επίσης να πραγµατοποιήσει και τις επενδύσεις εκείνες, τόσο σε ανθρώπινο δυναµικό όσο και υλικοτεχνική υποδοµή, που θα επιτρέψουν στην Εταιρία να διευρύνει τις δραστηριότητές στις αγορές των Βαλκανίων και της υτικής Ευρώπης.Ο Προτείνων δεν προτίθεται µετά την ολοκλήρωση της ηµόσιας Πρότασης να λάβει µέτρα τα οποία θα µπορούσαν να επηρεάσουν δυσµενώς τις υφιστάµενες εργασιακές σχέσεις τόσο στην Εταιρία και τις συνδεδεµένες µε αυτήν εταιρίες όσο και της ίδιας της INFO-QUEST στον βαθµό που δεν επέλθουν σηµαντικές µεταβολές στις υφιστάµενες συνθήκες αγοράς. Ειδικότερα, η απόκτηση και των υπολοίπων µετοχών από τον Προτείνοντα, δεν θα επηρεάσει ουσιωδώς τον συνολικό αριθµό των εργαζοµένων στην Εταιρία και τις συνδεδεµένες µε αυτήν εταιρίες, εφόσον βεβαίως οι συνθήκες της αγοράς παραµείνουν ουσιωδώς αµετάβλητες. Τα καθήκοντα και οι αρµοδιότητες των εργαζοµένων στην Εταιρία και τις συνδεδεµένες µε αυτήν εταιρίες δύναται να προσαρµοσθούν ή/και να τροποποιηθούν µε την πάροδο του χρόνου, και σε κάθε περίπτωση χωρίς να µεταβάλλονται δυσµενέστερα οι όροι εργασίας αυτών, στα πλαίσια της υλοποίησης του ευρύτερου στρατηγικού σχεδιασµού του Προτείνοντος. Με την ολοκλήρωση της ηµόσιας Πρότασης ο Προτείνων δεν προτίθεται να επιδιώξει τη διαγραφή των Μετοχών της Εταιρίας από το Χρηµατιστήριο Αθηνών. 1.4 Οι Μετοχές που αποτελούν το αντικείµενο της ηµόσιας Πρότασης Η ηµόσια Πρόταση υποβάλλεται για το σύνολο των Μετοχών της Εταιρίας τις οποίες αµέσως ή εµµέσως δεν κατέχει ο Προτείνων, ούτε διαρκούσης της ηµόσιας Πρότασης θα αποκτήσει. Ως ήδη αναφέρθηκε κατά την 21 εκεµβρίου 2006 τούτο αντιστοιχούσε σε 25.812.300 κοινές ονοµαστικές, µετά ψήφου, µετοχές της Εταιρίας, ή ποσοστό περίπου 67,024% του συνολικού καταβεβληµένου µετοχικού κεφαλαίου και των δικαιωµάτων ψήφου της τελευταίας. Η Εταιρία δεν κατέχει ίδιες Μετοχές. Ο Προτείνων προτίθεται να αποκτήσει τις Μετοχές της ηµόσιας Πρότασης και όλα τα υφιστάµενα και µελλοντικά δικαιώµατα που απορρέουν από αυτές, εφ όσον οι Μετοχές της ηµόσιας Πρότασης είναι ελεύθερες και απαλλαγµένες από οποιοδήποτε εµπράγµατο ή ενοχικό βάρος ή δικαίωµα, περιορισµό, διεκδίκηση, επικαρπία, επιβάρυνση ή από οποιοδήποτε άλλο δικαίωµα τρίτων. 1.5 Προσφερόµενο Τίµηµα Ο Προτείνων προσφέρεται να καταβάλει για κάθε Μεταβιβαζόµενη Μετοχή το ποσό των 1,85 σε µετρητά. Από το Προσφερόµενο Τίµηµα που θα λάβουν οι Αποδεχόµενοι Μέτοχοι θα αφαιρεθούν τα προβλεπόµενα στον Κανονισµό Εκκαθάρισης δικαιώµατα, υπέρ του Κ.Α.Α. που τους βαρύνουν, σήµερα ανερχόµενα σε ποσοστό 0,08% επί της αξίας της συναλλαγής, η οποία υπολογίζεται ως το γινόµενο του αριθµού των Μεταβιβαζόµενων Μετοχών επί τη µεγαλύτερη από τις εξής τιµές: του Προσφερόµενου Τιµήµατος και της τιµής κλεισίµατος της Μετοχής στο Χ.Α. την προηγούµενη ηµέρα της υποβολής των απαραίτητων εγγράφων στο Κ.Α.Α. 8
1.6 ιαδικασία της ηµόσιας Πρότασης Σύµφωνα µε το άρθρο 10 παράγραφο 1 του Νόµου ο Προτείνων ξεκίνησε τη διαδικασία της ηµόσιας Πρότασης ενηµερώνοντας εγγράφως την Ε.Κ. και το ιοικητικό Συµβούλιο της Εταιρίας στις 21 εκεµβρίου 2006 και ανακοινώνοντας τη ηµόσια Πρόταση µε δηµοσίευση στο διαδικτυακό τόπο και στο Ηµερήσιο ελτίο Τιµών του Χ.Α. της 22 εκεµβρίου 2006, καθώς και στο διαδικτυακό τόπο του Προτείνοντα, σύµφωνα µε το άρθρο 16 παράγραφος 1 του Νόµου. Η Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς ενέκρινε το παρόν Πληροφοριακό ελτίο, σύµφωνα µε το άρθρο 11 παράγραφος 4 του Νόµου, την 08/02/2007. Η περίοδος για την αποδοχή της ηµόσιας Πρότασης θα διαρκέσει από τις 13/02/2007 έως και τις 13/03/2007. Ο Προτείνων έχει ορίσει και εξουσιοδοτήσει την Τράπεζα Πειραιώς Α.Ε. για την παραλαβή των ηλώσεων Αποδοχής, όπως προβλέπεται στο άρθρο 18 παράγραφος 1 του Νόµου. Οι Μέτοχοι που επιθυµούν να αποδεχθούν τη ηµόσια Πρόταση πρέπει να ακολουθήσουν τη διαδικασία, η οποία περιγράφεται στην παράγραφο 2.19 του παρόντος Πληροφοριακού ελτίου. Τα αποτελέσµατα της ηµόσιας Πρότασης θα δηµοσιευθούν εντός δύο (2) εργάσιµων ηµερών από τη λήξη της Περιόδου Αποδοχής, σύµφωνα µε τα άρθρα 23 και 16 παράγραφος 1 του Νόµου. Η µεταβίβαση των Προσφερόµενων Μετοχών θα πραγµατοποιηθεί εξωχρηµατιστηριακά σύµφωνα µε το άρθρο 15 του νόµου 3632/1928 και θα καταχωρηθεί στο Αρχείο του Κ.Α.Α. την τρίτη (3 η ) εργάσιµη ηµέρα µετά την ηµεροµηνία κατάθεσης των απαραίτητων εγγράφων στο Κ.Α.Α. από τον ιαχειριστή. Το αργότερο την έκτη (6 η ) εργάσιµη ηµέρα µετά τη λήξη της Περιόδου Αποδοχής, ο ιαχειριστής θα καταβάλει το Προσφερόµενο Τίµηµα στους Αποδεχόµενους Μετόχους, οι οποίοι έγκυρα αποδέχθηκαν τη ηµόσια Πρόταση µε έναν από τους ακόλουθους τρόπους: (i) µε κατάθεση σε τραπεζικό λογαριασµό που οι Αποδεχόµενοι Μέτοχοι διατηρούν στον ιαχειριστή, ή (ii) τοις µετρητοίς σε οποιοδήποτε κατάστηµα του ιαχειριστή στην Ελλάδα, στο οποίο ο Αποδεχόµενος Μέτοχος προσκοµίζει αντίγραφο της ήλωσης Αποδοχής µαζί µε την ταυτότητα ή το διαβατήριό του/της, ανάλογα µε τον τρόπο που ο Αποδεχόµενος Μέτοχος θα έχει υποδείξει στη σχετική ήλωση Αποδοχής. 1.7 εσµευτικότητα της ηµόσιας Πρότασης Υπό τους όρους και τις προϋποθέσεις του παρόντος Πληροφοριακού ελτίου και µε την επιφύλαξη των διατάξεων του Νόµου, η ηµόσια Πρόταση είναι δεσµευτική για τον Προτείνοντα και δεν µπορεί να ανακληθεί από αυτόν µε εξαίρεση: Α) την περίπτωση υποβολής Ανταγωνιστικής Πρότασης, που θα λάβει την έγκριση της Ε.Κ. σύµφωνα µε το άρθρο 26 του Νόµου, και εφόσον ο Προτείνων ανακαλέσει την ηµόσια Πρόταση σύµφωνα µε τις διατάξεις του Νόµου, ή Β) την περίπτωση που ο Προτείνων ανακαλέσει την παρούσα ηµόσια Πρόταση κατόπιν εγκρίσεως της Ε.Κ. εάν επέλθει απρόβλεπτη και ανεξάρτητη από τη βούληση του Προτείνοντος µεταβολής συνθηκών η οποία καθιστά ιδιαίτερα επαχθή τη διατήρηση σε ισχύ της ηµόσιας Πρότασης, σύµφωνα µε το άρθρο 20 παρ. 2 του Νόµου. Κάθε ήλωση Αποδοχής είναι δεσµευτική για τον Αποδεχόµενο Μέτοχο που την υπέβαλε, υπό την επιφύλαξη του άρθρου 26 του Νόµου, οπότε εφαρµόζονται οι διατάξεις της παραγράφου 2.16 του παρόντος Πληροφοριακού ελτίου. 1.8 Ο Σύµβουλος του Προτείνοντος Η Τράπεζα Πειραιώς Α.Ε. ενεργεί, σύµφωνα µε το άρθρο 12 του Νόµου, ως σύµβουλος του Προτείνοντος για τη ηµόσια Πρόταση. 9
2. ΗΜΟΣΙΑ ΠΡΟΤΑΣΗ ΓΙΑ ΤΗΝ ΑΠΟΚΤΗΣΗ ΜΕΤΟΧΩΝ ΤΗΣ ΕΤΑΙΡΙΑΣ 2.1 Εισαγωγή Στις 21 εκεµβρίου 2006, ο Προτείνων ενηµέρωσε την Ε.Κ. και το ιοικητικό Συµβούλιο της Εταιρίας για την απόφασή του να απευθύνει την παρούσα ηµόσια Πρόταση στους Μετόχους για την αγορά των Μετοχών τους. Ο Προτείνων απέκτησε στις 25 Οκτωβρίου 2006, από τον κ. Απόστολο οξιάδη, βασικό µέτοχο της Εταιρίας, 12.700.000 κοινές ονοµαστικές, µετά ψήφου, µετοχές της Εταιρίας, που αντιστοιχούν σε ποσοστό περίπου 32,976% του συνολικού καταβεβληµένου µετοχικού κεφαλαίου και των δικαιωµάτων ψήφου της Εταιρίας. Η εν λόγω συναλλαγή έγινε στα πλαίσια συµφωνίας η οποία υπεγράφη στις 4 Αυγούστου 2006 µεταξύ του Προτείνοντος και του κ. Απόστολου οξιάδη για τη µεταβίβαση 12.700.000 µετοχών της Εταιρίας µε τίµηµα 1,85 ανά Μετοχή. Συνεπώς στις 21 εκεµβρίου 2006 ο Προτείνων κατείχε 12.700.000 κοινές, ονοµαστικές, µετά ψήφου µετοχές της Εταιρίας, που αντιστοιχούν σε ποσοστό περίπου 32,976% του συνολικού καταβεβληµένου µετοχικού κεφαλαίου και των δικαιωµάτων ψήφου της Εταιρίας. Κατά την ίδια ηµεροµηνία, 25.812.300 Μετοχές, οι οποίες αντιπροσωπεύουν ποσοστό περίπου 67,024% του συνολικού καταβεβληµένου µετοχικού κεφαλαίου και των δικαιωµάτων ψήφου της Εταιρίας, κατέχοντο από Μετόχους που δεν ενεργούν συντονισµένα µε τον Προτείνοντα. Η ηµόσια Πρόταση ανακοινώθηκε µε δηµοσίευση στο διαδικτυακό τόπο και στο Ηµερήσιο ελτίο Τιµών του Χ.Α. στις 22 εκεµβρίου 2006, καθώς και στο διαδικτυακό τόπο του Προτείνοντα σύµφωνα µε το άρθρο 16 παράγραφος 1 του Νόµου. Η ηµόσια Πρόταση διενεργείται σύµφωνα µε το Νόµο και τους όρους που περιλαµβάνονται στο παρόν Πληροφοριακό ελτίο. Η ΕΚ ενέκρινε το παρόν Πληροφοριακό ελτίο, σύµφωνα µε το άρθρο 11 παράγραφος 4 του Νόµου, την 08/02/2007. Η ηµόσια Πρόταση αφορά στο σύνολο των Μετοχών, τις οποίες ο Προτείνων, αµέσως ή εµµέσως, δεν κατέχει, ούτε διαρκούσης της ηµόσιας Πρότασης τυχόν θα αποκτήσει 2.2. Η Εταιρία Η εταιρία µε την επωνυµία UNISYSTEMS ΣΥΣΤΗΜΑΤΑ ΠΛΗΡΟΦΟΡΙΚΗΣ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΜΠΟΡΙΚΗ ΕΤΑΙΡΙΑ και µε διακριτικό τίτλο UNISYSTEMS Α.Ε.Ε. είναι ανώνυµη εταιρία που ιδρύθηκε το 1964. Ο αριθµός Μητρώου Ανωνύµων Εταιριών της Εταιρίας είναι 1447/06/Β/86/11 και έδρα της Εταιρίας ο ήµος Αθηναίων (οδός Στρατιωτικού Συνδέσµου, αρ. 24). Η διαπραγµάτευση των µετοχών της Εταιρίας στο Χρηµατιστήριο Αθηνών ξεκίνησε τον Ιανουάριο του 2000. Η Εταιρία δραστηριοποιείται στο χώρο της πληροφορικής και ειδικότερα στην παροχή ολοκληρωµένων µηχανογραφικών δικτυακών υπηρεσιών και λύσεων που καλύπτουν εξοπλισµό και λογισµικό, και στην υλοποίηση έργων µεγάλης κλίµακας. Ειδικότερα οι δραστηριότητες της Εταιρίας κατατάσσονται σύµφωνα µε την ταξινόµηση της ΕΣΥΕ (ΣΤΑΚΟ 2003) στους ακόλουθους κλάδους: Χονδρικό εµπόριο Η/Υ & περιφερειακού εξοπλισµού Χονδρικό εµπόριο άλλων ηλεκτρονικών εξαρτηµάτων και εξοπλισµού Παροχή συµβουλών για τον υλικό εξοπλισµό πληροφορικής Παροχή συµβουλών σε θέµατα λογισµικού & προµήθεια λογισµικού Συντήρηση & επισκευή εξοπλισµού πληροφορικής Άλλες δραστηριότητες συναφείς µε την πληροφορική Όπως αναφέρθηκε και προηγούµενα η Εταιρία ιδρύθηκε το 1964 από τον κ. Κωνσταντίνο οξιάδη µε την επωνυµία "ΗΛΕΚΤΡΟΝΙΚΟΙ ΙΕΡΕΥΝΗΤΑΙ ΟΞΙΑ Η - ΚΕΝΤΡΟΝ ΜΕΛΕΤΩΝ ΚΑΙ ΥΠΟΛΟΓΙΣΜΩΝ Ε.Π.Ε." ενεργώντας ως αντιπρόσωπος της αµερικανικής "SPERRY UNIVAC" στην Ελλάδα. Το 1970 µετατρέπεται σε Ανώνυµη Εταιρεία, διατηρώντας την ίδια επωνυµία. Το 1988, µετά τη συγχώνευση των εταιρειών SPERRY και BURROUGHS στη διεθνή αγορά, η Εταιρία απορροφά την «BURROUGHS Ελλάς», και µετονοµάζεται σε "UNISYS Ελλάς A.E.". Κατά την έκτακτη Γενική Συνέλευση της 09/10/1998, αποφασίστηκε η µετονοµασία της Εταιρίας σε "UNISYSTEMS: ΣΥΣΤΗΜΑΤΑ ΠΛΗΡΟΦΟΡΙΚΗΣ ΑΝΩΝΥΜΟΣ ΕΜΠΟΡΙΚΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ", µε διακριτικό τίτλο 10
"UNISYSTEMS A.E.Ε.". Σήµερα εξακολουθεί να διατηρεί στενή και αποκλειστική συνεργασία µε την UNISYS Corp. Το προσωπικό της Εταιρείας ανέρχεται σε 255 άτοµα, ενώ σε επίπεδο Οµίλου απασχολούνται 305 άτοµα. Η Εταιρία σήµερα έχει τις ακόλουθες θυγατρικές εταιρίες: ΟΙΚΟΝΟΜΙΚΕΣ ΤΕΧΝΟΛΟΓΙΕΣ Α.Ε.: 54,24% θυγατρική, µε αντικείµενο δραστηριότητας την παροχή εξειδικευµένων λύσεων (ανάπτυξη λογισµικού) στο χρηµατοοικονοµικό κλάδο. UNI-NORTEL ΤΕΧΝΟΛΟΓΙΕΣ ΕΠΙΚΟΙΝΩΝΙΑΣ (ΕΛΛΑΣ) Α.Ε.: 70,00% θυγατρική µε τη στρατηγική συνεργασία µε την Nortel Networks (30%). Η εταιρία αποτελεί το µοναδικό φορέα των λύσεων της Nortel για την Ελλάδα και την Κύπρο. Park Mobile Hellas A.E.: 40,00% θυγατρική σε συνεργασία µε την Ολλανδική εταιρία ParkMobile Group B.V. Η εταιρία ιδρύθηκε τον Ιούλιο του 2006 µε σκοπό να αναλάβει την υλοποίηση του έργου «Παροχή Υπηρεσιών για την εφαρµογή και τη λειτουργία συστήµατος ελεγχόµενης στάθµευσης σε περιοχές του κέντρου του ήµου Αθηναίων». Επίσης η Εταιρία συµµετέχει στις ακόλουθες 2 κοινοπραξίες: Κοινοπραξία Unisystems Συστήµατα Πληροφορικής A.E.Ε. Singular Integrator Α.Ε. Ολοκλήρωσης Πληροφοριακών Συστηµάτων για την Μηχανοργάνωση του Ποινικού Μητρώου, Αθήνα, µε αναληφθέν έργο τη Μηχανογράφηση της Κεντρικής Υπηρεσίας του Ποινικού Μητρώου του Υπουργείου ικαιοσύνης µε ποσοστό συµµετοχής 50% και Κοινοπραξία Unisystems Συστήµατα Πληροφορικής A.E.Ε. Singular Integrator Α.Ε. Ανώνυµη Εταιρεία Ολοκλήρωσης Πληροφοριακών Συστηµάτων, Αθήνα, µε αναληφθέν έργο τη Μηχανογράφηση της Υπηρεσίας του Ποινικού Μητρώου των Εισαγγελέων Πρωτοδικών έξι πόλεων µε ποσοστό συµµετοχής 50% Οι κύριοι µέτοχοι της Εταιρίας που κατέχουν άµεσα ή έµµεσα ποσοστό πέραν του 5% των δικαιωµάτων ψήφου της Εταιρίας είναι: Μέτοχοι (1) (%) Info-Quest A.E.B.E. (2) 32,98% Alpha Bank A.E. 9,97% Απόστολος οξιάδης 6,66% Επενδυτικό κοινό 50,39% Σύνολο 100,00% 1) Τα παραπάνω στοιχεία προέρχονται από τις γνωστοποιήσεις των εισηγµένων εταιριών για ενηµερώσεις που έλαβαν από τους µετόχους τους, ως προς απόκτηση ή µεταβίβαση συµµετοχής σε αυτές βάσει του άρθρου 282 του Κανονισµού του Χ.Α., καθώς και από την επίσηµη ενηµέρωση που παρέχει η Ε.Κ. για τις γνωστοποιήσεις υπόχρεων µετόχων, βάσει του Π.. 51/1992 που παρουσιάζονται στην επίσηµη ιστοσελίδα του Χ.Α. µέχρι και την 8/1/2007 2) Σηµειώνεται ότι η εταιρία Info-Quest είναι ελεγχόµενη µε ποσοστό 51,15% από τον κ. Θεόδωρο Φέσσα Το ιοικητικό Συµβούλιο της Εταιρίας είναι το εξής: 1. ηµήτριος Λιαρούτσος του Μιχαήλ: Πρόεδρος, Μη Εκτελεστικό Μέλος 2. Γεώργιος εληγιάννης του Κίµωνα: ιευθύνων Σύµβουλος, Εκτελεστικό Μέλος 3. Γεώργιος Αγουρίδης του Ευσταθίου: Αντιπρόεδρος, Ανεξάρτητο Μη Εκτελεστικό Μέλος 4. Ανδρέας ρυµιώτης του Γεωργίου: Αντιπρόεδρος, Ανεξάρτητο Μη Εκτελεστικό Μέλος 5. Λίζα Ζαφείρω Μαρίνα Βιντζηλαίου του ηµητρίου: Σύµβουλος, Ανεξάρτητο Μη Εκτελεστικό Μέλος 6. Άρης Γεωργιάδης του Γεωργίου: Σύµβουλος, Ανεξάρτητο Μη Εκτελεστικό Μέλος 7. Απόστολος Λαφογιάννης του ηµητρίου: Σύµβουλος, Εκτελεστικό Μέλος Η θητεία του ως άνω ιοικητικού Συµβουλίου θα λήξει την 16.05.2008. 11
Το µετοχικό κεφάλαιο της Εταιρίας ανέρχεται σε 11.553.690 και διαιρείται σε 38.512.300 κοινές ονοµαστικές µετοχές, ονοµαστικής αξίας 0,30 εκάστη. Σύµφωνα µε τις δηµοσιευµένες οικονοµικές της καταστάσεις της διαχειριστικής χρήσης 2005, τα βασικά οικονοµικά µεγέθη της Εταιρίας και του Οµίλου για την εν λόγω χρήση, έναντι της χρήσης 2004, διαµορφώθηκαν ως εξής: ΟΙΚΟΝΟΜΙΚΑ ΣΤΟΙΧΕΙΑ ΟΜΙΛΟΣ ΕΤΑΙΡΙΑ (ποσά σε χιλ.) 2005 2004 2005 2004 Κύκλος Εργασιών 44.332 40.976 43.722 41.303 Κέρδη προ Φόρων 3.872 5.509 6.131 5.379 Κέρδη µετά από Φόρους 2.744 4.226 4.460 4.150 Κέρδη µετά από Φόρους και ικαιώµατα Μειοψηφίας 3.511 4.184 Σύνολο Ενεργητικού 69.975 66.768 64.213 66.587 Ίδια Κεφάλαια 51.194 50.217 49.756 49.007 Όπως αναφέρθηκε και προηγούµενα η Εταιρία δραστηριοποιείται στον χώρο της πληροφορικής και ειδικότερα στην παροχή ολοκληρωµένων µηχανογραφικών δικτυακών υπηρεσιών και λύσεων που καλύπτουν εξοπλισµό και λογισµικό, και στην υλοποίηση έργων µεγάλης κλίµακας. Ειδικότερα οι δραστηριότητες της Εταιρίας κατατάσσονται σύµφωνα µε την ταξινόµηση της ΕΣΥΕ (ΣΤΑΚΟ 2003). Στον πίνακα που ακολουθεί παρουσιάζεται η ανάλυση του κύκλου εργασιών της εταιρίας και του οµίλου ανά κατηγορία εσόδου: ΚΑΤΗΓΟΡΙΑ ΕΣΟ ΩΝ ΟΜΙΛΟΣ ΕΤΑΙΡΙΑ (ποσά σε χιλ.) 2005 2004 2005 2004 Χονδρικό εµπόριο Η/Υ & περιφερειακού εξοπλισµού 19.533 11.910 19.551 11.910 Χονδρικό εµπόριο άλλων ηλεκτρονικών εξαρτηµάτων και εξοπλισµού 372 0 0 0 Παροχή συµβουλών για τον υλικό εξοπλισµό πληροφορικής 4.102 3.786 4.104 4.177 Παροχή συµβουλών σε θέµατα λογισµικού & προµήθεια λογισµικού 3.172 5.944 3.061 5.880 Συντήρηση & επισκευή εξοπλισµού πληροφορικής 17.004 19.335 17.006 19.335 Άλλες δραστηριότητες συναφείς µε την πληροφορική 150 0 0 0 Σύνολο 44.332 40.976 43.722 41.303 Σύµφωνα µε τις δηµοσιευµένες οικονοµικές της καταστάσεις του εννεαµήνου της διαχειριστικής χρήσης 2006, τα βασικά οικονοµικά µεγέθη της Εταιρίας και του Οµίλου για την εν λόγω περίοδο, έναντι της περιόδου του εννεαµήνου 2005, διαµορφώθηκαν ως εξής: ΟΙΚΟΝΟΜΙΚΑ ΣΤΟΙΧΕΙΑ ΟΜΙΛΟΣ ΕΤΑΙΡΙΑ (ποσά σε χιλ.) 30/09/2006 30/09/2005 30/09/2006 30/09/2005 Κύκλος Εργασιών 40.234 32.353 38.933 31.130 Κέρδη προ Φόρων 4.960 3.378 5.337 3.511 Κέρδη µετά από Φόρους 3.138 2.254 3.566 2.388 Κέρδη µετά από Φόρους και ικαιώµατα Μειοψηφίας 3.242 2.294 Σύνολο Ενεργητικού 77.562 69.975 71.288 64.213 2.3 Ο Προτείνων Ο Προτείνων είναι ανώνυµη εταιρία, η οποία ιδρύθηκε το έτος 1981 αρχικά ως Εταιρία Περιορισµένης Ευθύνης µε την επωνυµία INFO-QUEST Ε.Π.Ε.. Στη συνέχεια, το Νοέµβριο του 1985 ιδρύθηκε η Ανώνυµη Εταιρία (ΦΕΚ 3453/06.11.85) η οποία ανέλαβε όλες τις δραστηριότητες της Ε.Π.Ε. µε την επωνυµία αρχικά INFO-QUEST ΑΝΩΝΥΜΟΣ ΕΜΠΟΡΙΚΗ & ΒΙΟΜΗΧΑΝΙΚΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΗΛΕΚΤΡΟΝΙΚΩΝ ΥΠΟΛΟΓΙΣΤΩΝ, ΣΥΣΤΗΜΑΤΩΝ ΚΑΙ ΠΡΟΓΡΑΜΜΑΤΩΝ. Με απόφαση της Γ.Σ. των µετόχων της 28/06/2002 (ΦΕΚ 10166/04.10.02) η επωνυµία της Εταιρίας είναι INFO-QUEST ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΜΠΟΡΙΚΗ ΚΑΙ ΒΙΟΜΗΧΑΝΙΚΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΠΡΟΪΟΝΤΩΝ ΚΑΙ ΥΠΗΡΕΣΙΩΝ ΠΛΗΡΟΦΟΡΙΚΗΣ ΚΑΙ ΤΗΛΕΠΙΚΟΙΝΩΝΙΩΝ και µε διακριτικό τίτλο Info-Quest A.E.B.E.. Η Εταιρία έχει την έδρα της στο ήµο Καλλιθέας Αττικής στην οδό Αλ. Πάντου 25-27 και τα κεντρικά της γραφεία επί της οδού Αργυρουπόλεως 2 Α ήµου Καλλιθέας Αττικής και είναι εγγεγραµµένη στο Μητρώο Ανωνύµων Εταιριών µε αριθµό 5419/06/Β/86/02. Η διάρκειά της έχει ορισθεί σε 50 χρόνια και λήγει το έτος 2035. 12
Η Εταιρία δραστηριοποιείται στο χώρο της πληροφορικής και των τηλεπικοινωνιών, µε αντικείµενο τη διανοµή προϊόντων πληροφορικής και επικοινωνιών, το σχεδιασµό, την υλοποίηση και την υποστήριξη ολοκληρωµένων συστηµάτων και λύσεων τεχνολογίας υψηλής προστιθέµενης αξίας, καθώς και την παροχή υπηρεσιών πληροφορικής. Σύµφωνα µε απόφαση της ΕΓΣ της 19.12.2006 έγινε επέκταση του σκοπού της Εταιρίας ώστε να συµπεριλάβει και τους τοµείς των ανανεώσιµων πηγών ενέργειας και της ηλεκτρονικής έκδοσης εισιτηρίων (e-ticketing). Ειδικότερα οι δραστηριότητες της Εταιρίας κατατάσσονται σύµφωνα µε την ταξινόµηση της ΕΣΥΕ (ΣΤΑΚΟ 2003) στους ακόλουθους κλάδους: Κατασκευή ηλεκτρονικών υπολογιστών και λοιπού εξοπλισµού πληροφορικής Χονδρικό εµπόριο ηλεκτρονικών υπολογιστών, περιφερειακού εξοπλισµού και λογισµικού Χονδρικό εµπόριο άλλων µηχανηµάτων που χρησιµοποιούνται στη βιοµηχανία, στο εµπόριο και στην πλοήγηση Λιανικό εµπόριο ηλεκτρονικών υπολογιστών, περιφερειακού εξοπλισµού και λογισµικού Εκµίσθωση µηχανηµάτων και εξοπλισµού γραφείου, συµπεριλαµβανοµένων των ηλεκτρονικών υπολογιστών Παροχή συµβουλών για το υλικό εξοπλισµού πληροφορικής (hardware) Άλλη παροχή συµβουλών σε θέµατα λογισµικού και προµήθεια λογισµικού µ.α.κ Συντήρηση και επισκευή µηχανών γραφείου, λογιστικών µηχανών και εξοπλισµού πληροφορικής Η διαπραγµάτευση των µετοχών της Εταιρίας στο Χρηµατιστήριο Αθηνών ξεκίνησε τον εκέµβριο του 1998. Η εταιρία απασχολεί σήµερα 551 άτοµα προσωπικό, ενώ σε επίπεδο Οµίλου απασχολούνται 1.195 άτοµα. Το σηµερινό ιοικητικό Συµβούλιο του Προτείνοντος εξελέγη από την 28.3.2006 Γ.Σ. µε θητεία έως την 30.6.2009. Σε αντικατάσταση του εκλιπόντος µέλους κ. Γεωργίου Παπαδόπουλου, το Σ εξέλεξε την 21.11.2006 την κυρία Άννα Γιαννακάκου-Ραζέλου ως Ανεξάρτητο µη Εκτελεστικό Μέλος για το υπόλοιπο της θητείας του ιοικητικού Συµβουλίου. Μετά την εκλογή της κυρίας Γιαννακάκου το Σ ανασυγκροτήθηκε την 21.11.06 σε σώµα ως εξής: 1. Φέσσας Θεόδωρος: Πρόεδρος και ιευθύνων Σύµβουλος, Εκτελεστικό Μέλος 2. Κουτσουρέλη Ευτυχία: Αντιπρόεδρος, Εκτελεστικό Μέλος 3. Καραγεώργης ηµήτριος: Αντιπρόεδρος, Εκτελεστικό Μέλος 4. Ρήγας Κωνσταντίνος: Ανεξάρτητο Μη Εκτελεστικό Μέλος 5. Άννα Γιαννακάκου-Ραζέλου: Ανεξάρτητο Μη Εκτελεστικό Μέλος Η εκλογή της κυρίας Άννας Γιαννακάκου Ραζέλου επικυρώθηκε από την Έκτακτη Γενική Συνέλευση της 19.12.2006. Οι κύριοι µέτοχοι του Προτείνοντος που κατέχουν άµεσα ή έµµεσα ποσοστό πέραν του 5% των δικαιωµάτων ψήφου είναι: Μέτοχοι (1) (%) Θεόδωρος Φέσσας (2) 51,15% Ευτυχία Κουτσουρέλη - Φέσσα 20,04% Επενδυτικό κοινό 28,81% Σύνολο 100,00% 1) Τα παραπάνω στοιχεία προέρχονται από τις γνωστοποιήσεις των εισηγµένων εταιριών για ενηµερώσεις που έλαβαν από τους µετόχους τους, ως προς απόκτηση ή µεταβίβαση συµµετοχής σε αυτές βάσει του άρθρου 282 του Κανονισµού του Χ.Α., καθώς και από την επίσηµη ενηµέρωση που παρέχει η Ε.Κ. για τις γνωστοποιήσεις υπόχρεων µετόχων, βάσει του Π.. 51/1992 που παρουσιάζονται στην επίσηµη ιστοσελίδα του Χ.Α. µέχρι και την 8/1/2007 2) Σηµειώνεται ότι το συνολικό ποσοστό των δικαιωµάτων ψήφου του κ. Θεόδωρου Φέσσα, ήτοι 51,15%, συµπεριλαµβάνει το ποσοστό άµεσης συµµετοχής του επί του συνόλου των µετοχών της εταιρίας Info-quest, ήτοι 48,75% ενώ η υπόλοιπη συµµετοχή του µετόχου σε επίπεδο δικαιωµάτων ψήφου στην εισηγµένη εταιρία Info-quest ήτοι 2,40% είναι µέσω της ελεγχόµενης εταιρίας Numina Trading & Investments ltd, βάσει των άρθρων 7& 8 του Π 51/92 13
Η δοµή του Οµίλου την 30/9/2006 έχει ως εξής: Εταιρεία Ποσοστό INFO-QUEST A.E.B.E. Μητρική DECISION A.E 100,00% UNITEL HELLAS A.E 100,00% VIRAQ LTD 100,00% QUEST ΕΝΕΡΓΕΙΑΚΗ ΚΤΗΜΑΤΙΚΗ Α.Ε.Β.Ε. 100,00% QUEST ΑΝΑΝΕΩΣΙΜΕΣ ΠΗΓΕΣ ΕΝΕΡΓΕΙΑΣ ΜΟΝΟΠΡΟΣΩΠΗ Ε.Π.Ε. 100,00% QUEST ROM SYSTEMS INTEGRATION & SERVICES LTD 100,00% GLOBESTAR LLC 98,00% ACS A.E.E. 92, 91% ACS ALBANIA SH.A. 92,91% ACS COURIER SH.p.k. 92,91% ΙΩΝΙΚΗ ΕΠΙΝΟΙΑ Α.Ε. 81,15% QUEST ALBANIA SH.A. 51,00% Το µετοχικό κεφάλαιο του Προτείνοντος την 30.9.2006 ανήλθε σε 43.834.698 διαιρεµένο σε 48.705.220 κοινές µετοχές ονοµαστικής αξίας 0,90 εκάστη. Σύµφωνα µε τις δηµοσιευµένες οικονοµικές της καταστάσεις της διαχειριστικής χρήσης 2005, τα βασικά οικονοµικά µεγέθη της Εταιρίας και του Οµίλου για την εν λόγω χρήση, έναντι της χρήσης 2004, διαµορφώθηκαν ως εξής: ΟΙΚΟΝΟΜΙΚΑ ΣΤΟΙΧΕΙΑ ΟΜΙΛΟΣ ΕΤΑΙΡΙΑ (ποσά σε χιλ.) 2005 2004 2005 2004 Κύκλος Εργασιών 536.979 474.788 435.286 380.191 Κέρδη προ Φόρων 19.268-3.751 18.684 3.165 Κέρδη µετά από Φόρους 12.412-4.315 13.199 1.292 Κέρδη µετά από Φόρους και ικαιώµατα Μειοψηφίας 11.995-1.947 Σύνολο Ενεργητικού 392.996 336.082 298.527 314.084 Ίδια Κεφάλαια 77.805 63.986 96.680 81.681 Σύµφωνα µε τις δηµοσιευµένες οικονοµικές της καταστάσεις του εννεαµήνου της διαχειριστικής χρήσης 2006, τα βασικά οικονοµικά µεγέθη της Εταιρίας και του Οµίλου για την εν λόγω περίοδο, έναντι της περιόδου του εννεαµήνου 2005, διαµορφώθηκαν ως εξής: ΟΙΚΟΝΟΜΙΚΑ ΣΤΟΙΧΕΙΑ ΟΜΙΛΟΣ ΕΤΑΙΡΙΑ (ποσά σε χιλ.) 30/09/2006 30/09/2005 30/09/2006 30/09/2005 Κύκλος Εργασιών 296.743 371.132 194.575 296.820 Κέρδη προ Φόρων 246.204 13.205 243.819 13.705 Κέρδη µετά από Φόρους 236.814 9.240 236.657 10.191 Κέρδη µετά από Φόρους και ικαιώµατα Μειοψηφίας 236.325 9.684 Σύνολο Ενεργητικού 312.368 392.996 302.925 298.527 2.4 Ο Σύµβουλος του Προτείνοντoς H Τράπεζα Πειραιώς Α.Ε. µε έδρα την Αθήνα (Αµερικής 4) ενεργεί, σύµφωνα µε το άρθρο 12 του Νόµου, ως σύµβουλος του Προτείνοντος για τη ηµόσια Πρόταση. Ο Σύµβουλος είναι πιστωτικό ίδρυµα δικαιούµενο να παρέχει στην Ελλάδα την επενδυτική υπηρεσία του άρθρου 2 στοιχείο 1 δ του νόµου 2396/1996 (ως ισχύει). Ο Σύµβουλος δεν παρέχει καµία εγγύηση σχετικά µε την εκπλήρωση των υποχρεώσεων που αναλαµβάνει ο Προτείνων. Ο Σύµβουλος συνυπογράφει το παρόν Πληροφοριακό ελτίο και βεβαιώνει, έχοντας καταβάλει την απαιτούµενη επιµέλεια, ότι το περιεχόµενο του παρόντος Πληροφοριακού ελτίου είναι ακριβές. 2.5 Εξουσιοδοτηµένο Πιστωτικό Ίδρυµα για την κατάθεση των ηλώσεων Αποδοχής Ο Προτείνων έχει ορίσει και εξουσιοδοτήσει την Τράπεζα Πειραιώς Α.Ε., ως ιαχειριστή, ήτοι υπεύθυνο για την παραλαβή των ηλώσεων Αποδοχής, όπως προβλέπεται στο άρθρο 18 του Νόµου. Ο ιαχειριστής είναι υπεύθυνος να παραλαµβάνει όλες τις ηλώσεις Αποδοχής, να εποπτεύει και να διαµεσολαβεί για τη µεταβίβαση των Προσφεροµένων Μετοχών, καθώς και την καταβολή του τιµήµατος για τις Μεταβιβαζόµενες Μετοχές στους δικαιούχους Μετόχους. 14
Μέτοχοι που επιθυµούν να λάβουν πρόσθετες πληροφορίες σχετικά µε τη διαδικασία υποβολής ηλώσεων Αποδοχής µπορούν να τηλεφωνούν στους ακόλουθους αριθµούς του ιαχειριστή κατά τις εργάσιµες ηµέρες και ώρες: (α) 210 3288226, Νικολία Λέντζιου (β) 210 3288223, Αδαµάντιος Τσάκλας Επίσης, οι Μέτοχοι µπορούν να λάβουν πρόσθετες πληροφορίες σχετικά µε τη διαδικασία υποβολής ηλώσεων Αποδοχής και αντίγραφα του παρόντος Πληροφοριακού ελτίου από όλα τα υποκαταστήµατα του ιαχειριστή στην Ελλάδα, καθ όλη τη διάρκεια της Περιόδου Αποδοχής. Επίσης το παρόν Πληροφοριακό ελτίο θα διατίθεται σε έντυπη µορφή στην έδρα και τα υποκαταστήµατα του Προτείνοντος καθώς και σε ηλεκτρονική µορφή στο διαδυκτιακό τόπο του Προτείνοντος και του Συµβούλου. 2.6 Υπεύθυνοι σύνταξης του Πληροφοριακού ελτίου Σύµφωνα µε το άρθρο 11 παράγραφος 1(ε) του Νόµου, ο κ. ηµήτριος Ροβάτσος του Γεωργίου υπό την ιδιότητά του ως πληρεξούσιος του Προτείνοντος είναι υπεύθυνος για τη σύνταξη του παρόντος Πληροφοριακού ελτίου και βεβαιώνει την πληρότητα και ακρίβεια του περιεχοµένου του. 2.7 Βεβαίωση χορηγούµενη από την Alpha Τράπεζα Α.Ε. Η Alpha Τράπεζα A.E., η οποία είναι πιστωτικό ίδρυµα που έχει µόνιµη εγκατάσταση και λειτουργεί στην Ελλάδα, βεβαιώνει σύµφωνα µε το άρθρο 9 παράγραφος 3 του Νόµου ότι ο Προτείνων διαθέτει τα µέσα καταβολής για το σύνολο του ποσού που ενδέχεται να καταβληθεί, ανερχόµενο την 21 εκεµβρίου 2006 κατ ανώτατο ποσό σε 47.752.755 (πλέον των αναλογούντων στον Προτείνοντα εξόδων µεταβίβασης), προς τους Μετόχους της Εταιρίας που θα αποδεχθούν τη ηµόσια Πρόταση. H Alpha Τράπεζα A.E. δήλωσε στην ίδια επιστολή ότι δεν παρέχει οποιαδήποτε εγγύηση κατά την έννοια των άρθρων 847 επ. του Αστικού Κώδικα. 2.8 Οι Μετοχές που αποτελούν αντικείµενο της ηµόσιας Πρότασης Η ηµόσια Πρόταση υποβάλλεται για το σύνολο των Μετοχών της Εταιρίας τις οποίες αµέσως ή εµµέσως δεν κατέχει Προτείνων, ούτε διαρκούσης της ηµόσιας Πρότασης θα αποκτήσει. Ως ήδη αναφέρθηκε κατά την 21 εκεµβρίου 2006 τούτο αντιστοιχούσε σε 25.812.300 κοινές ονοµαστικές µετά ψήφου µετοχές της Εταιρίας, ή ποσοστό περίπου 67,024% του συνολικού καταβεβληµένου µετοχικού κεφαλαίου και των δικαιωµάτων ψήφου της τελευταίας. Η Εταιρία δεν κατέχει ίδιες Μετοχές. Ο Προτείνων προτίθεται να αποκτήσει τις Μετοχές της ηµόσιας Πρότασης και τα υφιστάµενα και µελλοντικά δικαιώµατα που απορρέουν από αυτές, εφ όσον οι Μετοχές της ηµόσιας Πρότασης είναι ελεύθερες και απαλλαγµένες από οποιοδήποτε εµπράγµατο ή ενοχικό βάρος ή δικαίωµα, περιορισµό, διεκδίκηση, επικαρπία, επιβάρυνση ή από οποιοδήποτε άλλο δικαίωµα τρίτων. 2.9 Μετοχές που κατέχει ήδη ο Προτείνων Στις 21 εκεµβρίου 2006 ο Προτείνων κατείχε 12.700.000 κοινές, ονοµαστικές, µετά ψήφου µετοχές της Εταιρίας, που αντιστοιχούν σε ποσοστό περίπου 32,976% του συνολικού καταβεβληµένου µετοχικού κεφαλαίου και των δικαιωµάτων ψήφου της Εταιρίας. Κατά την ίδια ηµεροµηνία οι 25.812.300 Μετοχές, οι οποίες αντιπροσωπεύουν ποσοστό περίπου 67,024% του συνολικού καταβεβληµένου µετοχικού κεφαλαίου και των δικαιωµάτων ψήφου της Εταιρίας, κατέχοντο από Μετόχους που δεν ενεργούν συντονισµένα µε τον Προτείνοντα. Ο Προτείνων δεν είναι, άµεσα ή έµµεσα, συµβαλλόµενος σε καµία σύµβαση σχετική µε τη ηµόσια Πρόταση ή την άσκηση των δικαιωµάτων που απορρέουν από τις Μετοχές, τις οποίες κατέχει, άµεσα ή έµµεσα, ο Προτείνων ή άλλα πρόσωπα πoυ ενεργούν για λογαριασµό του ή συντονισµένα µε αυτόν. 15
2.10 Ανώτατος αριθµός Μετοχών που δεσµεύεται να αποκτήσει ο Προτείνων Υπό τους όρους και τις προϋποθέσεις του παρόντος Πληροφοριακού ελτίου, ο Προτείνων δεσµεύεται να αποκτήσει όλες τις Προσφερόµενες Μετοχές, δηλαδή κατ ανώτατο αριθµό 25.812.300 Μετοχές, οι οποίες αντιπροσωπεύουν σε ποσοστό 67,024% του συνολικού καταβεβληµένου µετοχικού κεφαλαίου και των δικαιωµάτων ψήφου της Εταιρίας. 2.11 Ελάχιστος αριθµός Μετοχών που πρόκειται να αποκτήσει ο Προτείνων Η ηµόσια Πρόταση θα ισχύσει ανεξάρτητα από τον αριθµό των Μετοχών οι οποίες θα προσφερθούν εγκύρως µέχρι τη λήξη της Περιόδου Αποδοχής. Αυτό σηµαίνει ότι δεν υφίσταται ελάχιστος αριθµός Μετοχών της ηµόσιας Πρότασης, τις οποίες θα πρέπει να αποκτήσει ο Προτείνων, προκειµένου να ισχύσει η ηµόσια Πρόταση. 2.12 Το Προσφερόµενο Τίµηµα Ο Προτείνων προσφέρεται να καταβάλει για κάθε Μεταβιβαζόµενη Μετοχή το ποσό των 1,85 σε µετρητά. Σηµειώνεται ότι η εξωχρηµατιστηριακή µεταβίβαση των Μετοχών από τους Αποδεχόµενους Μετόχους προς τον Προτείνοντα δεν υπόκειται σε φόρο χρηµατιστηριακών συναλλαγών, αλλά υπόκειται στα προβλεπόµενα στον Κανονισµό Εκκαθάρισης δικαιώµατα, που επιβαρύνουν τόσο τον Προτείνοντα όσο και τους Αποδεχόµενους Μετόχους. Έτσι, στην περίπτωση αυτή, από το Προσφερόµενο Τίµηµα που θα λάβουν οι Αποδεχόµενοι Μέτοχοι θα αφαιρεθούν τα προβλεπόµενα στον Κανονισµό Εκκαθάρισης δικαιώµατα, υπέρ του Κ.Α.Α. που τους βαρύνουν, σήµερα ανερχόµενα σε ποσοστό 0,08% επί της αξίας της συναλλαγής, η οποία υπολογίζεται ως το γινόµενο του αριθµού των Μεταβιβαζόµενων Μετοχών επί τη µεγαλύτερη από τις εξής τιµές: του Προσφερόµενου Τιµήµατος και της τιµής κλεισίµατος της Μετοχής στο Χ.Α. την προηγούµενη ηµέρα της υποβολής των απαραίτητων εγγράφων στο Κ.Α.Α. 2.13 Πληροφορίες για τη Χρηµατοδότηση της ηµόσιας Πρότασης Ο Προτείνων προτίθενται να χρηµατοδοτήσει την καταβολή του Προσφερόµενου Τιµήµατος µέσω τραπεζικού δανεισµού. Για την εξασφάλιση του τραπεζικού δανεισµού δεν έχει προβλεφθεί η µεταβίβαση των δικαιωµάτων ψήφου εκ των υπόψη µετοχών στο δανείζοντα. 2.14 Αιρέσεις Η ηµόσια Πρόταση τελεί υπό την αίρεση, της κατ άρθρο 4δ ν. 703/1977 (ως ισχύει) άδειας της Επιτροπής Ανταγωνισµού. Ο Προτείνων µε σκοπό τη συµµόρφωση προς το άρθρο 4β ν. 703/1977 προτίθεται εντός των νοµίµων προθεσµιών να υποβάλλει, προσηκόντως, στην Επιτροπή Ανταγωνισµού γνωστοποίηση συγκέντρωσης, για την περίπτωση που θα αποκτήσει µέσω της ηµόσιας Πρότασης τόσες Μετοχές της Εταιρίας που θα του εξασφαλίσουν τον έλεγχο της Εταιρίας. Επισηµαίνεται ότι η υποχρέωση γνωστοποίησης της υπ όψη συγκέντρωσης και η αίρεση εγκρίσεώς της από την Επιτροπή Ανταγωνισµού προκλήθηκε εκ του γεγονότος ότι ο κύκλος εργασιών των επιχειρήσεων του Προτείνοντος και της Εταιρίας, αµφότερα υπολογιζόµενα κατ άρθρο 4στ ν. 703/1977 (ως ισχύει), υπερβαίνει, στην παγκόσµια αγορά, το ποσό των 150.000.000 και έκαστο των µερών (ήτοι, των επιχειρήσεων του Προτείνοντος και της Εταιρίας) έχουν, ξεχωριστά, κύκλο εργασιών άνω των 15.000.000 στην ηµεδαπή αγορά. Ο Προτείνων εκτιµά, δίχως να προϊδεάζει την απόφαση της Επιτροπής Ανταγωνισµού, ότι η υπ όψη συγκέντρωση θα τύχει της εγκρίσεως της Επιτροπής Ανταγωνισµού. Εάν µέχρι τη λήξη της Περιόδου Αποδοχής της ηµόσιας Πρότασης η Επιτροπή Ανταγωνισµού δεν έχει εκδώσει απόφαση απορριπτική της αιτήσεως του Προτείνοντος για την παροχή έγκρισης της συγκέντρωσης, ο Προτείνων, θα δύναται να αποκτήσει τις Προσφερόµενες Μετοχές υπό τον όρο ότι δεν θα ασκήσει τα δικαιώµατα ψήφου που συνδέονται µε αυτές ή θα τα ασκήσει µόνον για να διατηρήσει την αξία της επένδυσής του και µόνον εφ όσον λάβει ειδική άδεια παρέκκλισης από την Επιτροπή 16
Ανταγωνισµού κατά τις διατάξεις του άρθρου 4ε ν. 703/1977, όπως ισχύει, εάν δε, µετά την απόκτηση, κατά τα ανωτέρω, των Προσφεροµένων Μετοχών, η Επιτροπή Ανταγωνισµού εκδώσει απορριπτική απόφαση, κατ επιλογή του, είτε θα προσβάλει την άρνηση εγκρίσεως ενώπιον των αρµοδίων διοικητικών και δικαστικών αρχών, είτε θα εκποιήσει τοιούτο αριθµό µετοχών, ώστε να κατέλθει των αριθµητικών ορίων επί των δικαιωµάτων ψήφου που συνδέονται µε τις Προσφερόµενες Μετοχές, βάσει των οποίων θα αποκτούσε τον έλεγχο της Εταιρίας. Εάν µέχρι τη λήξη της Περιόδου Αποδοχής της ηµόσιας Πρότασης η Επιτροπή Ανταγωνισµού εκδώσει απόφαση απορριπτική της αιτήσεως του Προτείνοντος για την παροχή έγκρισης της συγκέντρωσης, η ηµόσια Πρόταση παύει να ισχύει και οι Προσφερόµενες Μετοχές θα επιστραφούν στους δικαιούχους Mετόχους σύµφωνα µε τη διαδικασία που προβλέπεται στην παράγραφο 2.19 του παρόντος Πληροφοριακού ελτίου. 2.15 Περίοδος Αποδοχής Η Περίοδος Αποδοχής, κατά τη διάρκεια της οποίας οι Μέτοχοι δύνανται να δηλώσουν την αποδοχή της ηµόσιας Πρότασης, αρχίζει από τις 13/02/2007 και λήγει στις 13/03/2007, δηλαδή διαρκεί συνολικά τέσσερις (4) εβδοµάδες. 2.16 ηλώσεις Αποδοχής ιαδικασία παραλαβής των ηλώσεων Αποδοχής Μη ανακλητό των ηλώσεων Αποδοχής Οι Αποδεχόµενοι Μέτοχοι θα πρέπει να συµπληρώσουν και να καταθέσουν ήλωση Αποδοχής σε οποιοδήποτε κατάστηµα του ιαχειριστή στην Ελλάδα. Αντίτυπα της ήλωσης Αποδοχής θα διατίθενται από τα καταστήµατα του ιαχειριστή κατά τις εργάσιµες ηµέρες και ώρες καθ όλη τη διάρκεια της Περιόδου Αποδοχής. Ειδικότερα, η διαδικασία Αποδοχής έχει ως ακολούθως: α) Οι Αποδεχόµενοι Μέτοχοι πρέπει πρώτα να απευθυνθούν στον Αρχικό Χειριστή των Μετοχών τους, που αναφέρονται στη ήλωση Αποδοχής, στον οποίο θα δώσουν εντολή για τη µεταφορά του συνόλου των Προσφεροµένων Μετοχών µε τη διαδικασία Άρσης Αξίας του Σ.Α.Τ. και τύπο κίνησης «Μεταφορά Ποσότητας» (όπως αυτοί οι όροι ορίζονται στον Κανονισµό Εκκαθάρισης). Από τον Αρχικό Χειριστή τους οι Αποδεχόµενοι Μέτοχοι παραλαµβάνουν αποδεικτικό καταχώρησης της εντολής Άρσης Αξίας, το οποίο περιλαµβάνει τον αύξοντα αριθµό Άρσης Αξίας, την ηµεροµηνία πραγµατοποίησής της, καθώς και την ποσότητα των Mετοχών που ήρθησαν. Επιπλέον παραλαµβάνουν εκτύπωση στοιχείων Μερίδας Επενδυτή και Λογαριασµού Αξιών µε τα ατοµικά τους στοιχεία στο Σ.Α.Τ. (όπως αυτοί οι όροι ορίζονται στον Κανονισµό Εκκαθάρισης). Αν οι Προσφερόµενες Μετοχές έχουν καταχωρηθεί στον Ειδικό Λογαριασµό (όπως αυτός ο όρος ορίζεται στον Κανονισµό Εκκαθάρισης) του Αποδεχόµενου Μετόχου, αυτός θα πρέπει (αντί της ανωτέρω αίτησης προς τον Αρχικό Χειριστή) να υποβάλει στο Κ.Α.Α. σχετικό αίτηµα µεταφοράς των Προσφερόµενων Μετοχών υπό τον χειρισµό της ιαχειρίστριας, αφού προηγουµένως έχει φροντίσει να υπογράψει εξουσιοδότηση χρήσης στη ιαχειρίστρια Τράπεζα, ώστε να ενεργοποιηθεί ο Κ.Α.Μ.Ε (όπως αυτός ορίζεται στον Κανονισµό Λειτουργίας του Κ.Α.Α.), και να καταστεί δυνατή η παραπάνω µεταφορά από το Κ.Α.Α. β) Οι Αποδεχόµενοι Μέτοχοι προσέρχονται στη συνέχεια σε οποιοδήποτε κατάστηµα του ιαχειριστή στην Ελλάδα επιθυµούν κατά τις εργάσιµες ηµέρες και ώρες έχοντας µαζί τους το αποδεικτικό καταχώρησης της εντολής Άρσης Αξίας, καθώς και την εκτύπωση στοιχείων Μερίδας Επενδυτή και Λογαριασµού Αξιών µε τα ατοµικά τους στοιχεία στο Σ.Α.Τ. Στο κατάστηµα συµπληρώνουν και καταθέτουν τη ήλωση Αποδοχής µε την οποία: (i) εξουσιοδοτούν τον ιαχειριστή να αναλάβει τον χειρισµό των Προσφερόµενων Μετοχών ειδικά για τους σκοπούς της ηµόσιας Πρότασης, και (ii) δίνουν εντολή στον ιαχειριστή για την ολοκλήρωση της µεταφοράς των Προσφερόµενων Μετοχών µε τη διαδικασία Λήψης Αξίας του Σ.Α.Τ. (όπως αυτός ο όρος ορίζεται στον Κανονισµό Εκκαθάρισης). Οι Αποδεχόµενοι Μέτοχοι παραλαµβάνουν αντίγραφο της ήλωσης Αποδοχής και µηχανογραφικά επικυρωµένο αποδεικτικό καταχώρησης της ήλωσης Αποδοχής. Κάθε ήλωση Αποδοχής πρέπει να αφορά τουλάχιστον µία Μετοχή ή ακέραια πολλαπλάσια αυτής. Τα πιο πάνω έντυπα συµπεριλαµβανοµένης και της ήλωσης Αποδοχής πρέπει να είναι προσηκόντως υπογεγραµµένα από τον Αποδεχόµενο Μέτοχο. Η κατάθεση της ήλωσης Αποδοχής µπορεί να γίνει είτε αυτοπροσώπως είτε δι αντιπροσώπου. Εάν η κατάθεση πραγµατοποιηθεί δι αντιπροσώπου, το σχετικό πληρεξούσιο έγγραφο που παρέχεται στον αντιπρόσωπο θα πρέπει να περιλαµβάνει σαφείς εντολές και πλήρη στοιχεία του Αποδεχόµενου Μετόχου και του αντιπροσώπου µε θεωρηµένο το γνήσιο της υπογραφής του Αποδεχόµενου Μετόχου από αστυνοµικό τµήµα ή άλλη αρµόδια διοικητική αρχή. 17
Οι Αποδεχόµενοι Μέτοχοι µπορούν να εξουσιοδοτήσουν κατά τον προσήκοντα τρόπο τον Χειριστή του Λογαριασµού Αξιών τους στο Σ.Α.Τ. (όπως αυτοί οι όροι ορίζονται στον Κανονισµό Εκκαθάρισης) προκειµένου να προβεί σε όλες τις απαραίτητες ενέργειες για την αποδοχή της ηµόσιας Πρότασης για λογαριασµό τους. Η επισήµανση αυτή έχει µόνο πληροφοριακό χαρακτήρα και δεν αποτελεί προτροπή του Προτείνοντος. Από και δια της προσήκουσας, έγκυρης, εµπρόθεσµης και νόµιµης ολοκλήρωσης της διαδικασίας που περιγράφεται ανωτέρω, ο οικείος Αποδεχόµενος Μέτοχος θα θεωρείται ότι έχει αποδεχθεί τη ηµόσια Πρόταση. Η ήλωση Αποδοχής περιλαµβάνει ανέκκλητη εντολή και πληρεξουσιότητα παρεχόµενη από τον Αποδεχόµενο Μέτοχο προς τον ιαχειριστή για την πραγµατοποίηση όλων των ενεργειών που απαιτούνται για την ολοκλήρωση της πώλησης και της µεταβίβασης των Προσφερόµενων Μετοχών ή για την επιστροφή τους σε Χειριστή (όπως αυτός ο όρος ορίζεται στον Κανονισµό Εκκαθάρισης) που θα έχει επιλεγεί από τον Αποδεχόµενο Μέτοχο και θα κατονοµάζεται στη ήλωση Αποδοχής, στην περίπτωση που επέλθουν τα γεγονότα της παραγράφου 2.19Γ κατωτέρω. Οι κατά τα ανωτέρω υποβληθείσες ηλώσεις Αποδοχής δεν θα µπορούν να ανακληθούν, εκτός εάν ο Αποδεχόµενος Μέτοχος ακολούθως αποδεχθεί Ανταγωνιστική Πρόταση, δηλαδή δηµόσια πρόταση την οποία θα έχει εγκρίνει η Ε.Κ. σύµφωνα µε το άρθρο 26 του Νόµου. Στην περίπτωση αυτή, οι Αποδεχόµενοι Μέτοχοι που έχουν υποβάλει ήλωση Αποδοχής δύνανται να την ανακαλέσουν, προκειµένου να αποδεχθούν τέτοια Ανταγωνιστική Πρόταση, καταθέτοντας σχετική έγγραφη δήλωση ανάκλησης προς τον ιαχειριστή. 2.17 εσµευτικότητα της ηµόσιας Πρότασης Υπό τους όρους και τις προϋποθέσεις του παρόντος Πληροφοριακού ελτίου και µε την επιφύλαξη των διατάξεων του Νόµου, η ηµόσια Πρόταση είναι δεσµευτική για τον Προτείνοντα και δεν µπορεί να ανακληθεί από αυτόν µε εξαίρεση: Α) την περίπτωση υποβολής Ανταγωνιστικής Πρότασης, που θα λάβει την έγκριση της Ε.Κ. σύµφωνα µε το άρθρο 26 του Νόµου, και εφόσον ο Προτείνων ανακαλέσει την ηµόσια Πρόταση σύµφωνα µε τις διατάξεις του Νόµου, ή Β) την περίπτωση που ο Προτείνων ανακαλέσει την παρούσα ηµόσια Πρόταση κατόπιν εγκρίσεως της ΕΚ εάν επέλθει απρόβλεπτη και ανεξάρτητη από τη βούληση του Προτείνοντος µεταβολή συνθηκών η οποία καθιστά ιδιαίτερα επαχθή τη διατήρηση σε ισχύ της ηµόσιας Πρότασης, σύµφωνα µε το άρθρο 20 παρ. 2 του Νόµου. Κάθε ήλωση Αποδοχής είναι δεσµευτική για τον Αποδεχόµενο Μέτοχο που την υπέβαλε, υπό την επιφύλαξη του άρθρου 26 του Νόµου, οπότε εφαρµόζονται οι διατάξεις της παραγράφου 2.16 του παρόντος Πληροφοριακού ελτίου. 2.18 ηµοσίευση των αποτελεσµάτων της ηµόσιας Πρότασης Τα αποτελέσµατα της ηµόσιας Πρότασης θα δηµοσιευθούν, εντός δύο (2) εργάσιµων ηµερών από τη λήξη της Περιόδου Αποδοχής, στο διαδικτυακό τόπο και στο Ηµερήσιο ελτίο Τιµών του Χ.Α. 2.19 ιαδικασία καταβολής του Προσφερόµενου Τιµήµατος - ιαδικασία µεταβίβασης των Προσφερόµενων Μετοχών - Μεταφορά των Μετοχών που δεν µεταβιβάζονται Α. Μετά την ανακοίνωση των αποτελεσµάτων της ηµόσιας Πρότασης και εκτός εάν έχει υποβληθεί ήλωση Ανάκλησης από Αποδεχόµενο Μέτοχο, καταρτίζεται σύµβαση για την εξωχρηµατιστηριακή µεταβίβαση των Προσφερόµενων Μετοχών µεταξύ ενός εκάστου Αποδεχόµενου Μετόχου, ως πωλητή, και του Προτείνοντος, ως αγοραστή, σύµφωνα µε τους όρους της ηµόσιας Πρότασης. Β. Η εξωχρηµατιστηριακή µεταβίβαση των Προσφερόµενων Μετοχών που περιέρχονται στον Προτείνοντα λόγω της ηµόσιας Πρότασης και η καταβολή του Προσφερόµενου Τιµήµατος θα γίνουν ως εξής: (α) Το αργότερο την επόµενη εργάσιµη ηµέρα από την ανακοίνωση των αποτελεσµάτων της ηµόσιας Πρότασης σύµφωνα µε την παράγραφο 2.16 του παρόντος, ο ιαχειριστής 18