ΓΕΝΙΚΟ ΕΜΠΟΡΙΚΟ ΜΗΤΡΩΟ ΥΠΗΡΕΣΙΑ ΜΙΑΣ ΣΤΑΣΗΣ ΟΔΗΓΟΣ ΣΥΣΤΑΣΗΣ ΕΤΑΙΡΕΙΩΝ ΓΕΝΙΚΟ ΕΜΠΟΡΙΚΟ ΜΗΤΡΩΟ (ΓΕ.ΜΗ.) Στην εποχή της πληροφόρησης και της τεχνολογίας που διανύουμε και στα πλαίσια της οργάνωσης του Κράτους με απώτερο σκοπό την διευκόλυνση των συναλλασσόμενων με τους φορείς του δημοσίου και ευρύτερου δημόσιου τομέα ήταν έκδηλη η ανάγκη, ιδιαίτερα από τον εμπορικό και επιχειρηματικό τομέα, της δημιουργίας ενός ηλεκτρονικού εμπορικού μητρώου. Έτσι λοιπόν προκειμένου να επιλυθούν προβλήματα όπως η ονοματολογία των επιχειρήσεων, η έλλειψη στοιχείων ιστορικότητας και η γραφειοκρατία, δημιουργήθηκε και στη χώρα μας το Γενικό Εμπορικό Μητρώο. Με τον υπ αριθ.3419/ 6-12-2005 καθιερώθηκε το Γενικό Εμπορικό Μητρώο στην Ελλάδα και με το άρθρο 18 τέθηκε σε λειτουργία 01.01.2007. Στη πράξη το Γ.Ε.ΜΗ. τέθηκε σε λειτουργία τον Απρίλιο 2011 όταν, μέσω της Υπηρεσίας Μιας Στάσης (ν.3853/2010), ορίστηκαν οι διαδικασίες εγγραφής των νέων εταιρειών στο Γ.Ε.ΜΗ. Με μία σειρά εγκυκλίων και οδηγιών[1], ορίσθηκαν οι προϋποθέσεις και οι ημερομηνίες εγγραφής όλων των εταιρειών της χώρας στο Γ.Ε.ΜΗ. Σκοπός του νομοθέτη ήταν η σύνδεση της νέας διαδικασίας σύστασης των συνηθέστερων μορφών των εμπορικών εταιρειών με τη λειτουργία του Γ.Ε.ΜΗ. Ο βασικότερος στόχος είναι η δημιουργία μιας μεγάλης βάσης ηλεκτρονικών δεδομένων, στην οποία καταχωρούνται όλα τα στοιχεία και οι εξελίξεις κάθε μορφής εμπορικής οντότητας. Αναλύοντας περαιτέρω το νόμο σύμφωνα με το άρθρο 1 υποχρέωση να εγγράφονται έχουν: όλα τα φυσικά πρόσωπα που ασκούν εμπορία η ένωση προσώπων που ασκεί εμπορία ο αστικός συνεταιρισμός η Α.Ε η Ε.Π.Ε οι ευρωπαϊκοί όμιλοι, εταιρείες που έχουν την έδρα τους στην ημεδαπή. Πλέον στο ΓΕ.ΜΗ εγγράφεται υποχρεωτικά και η νέα μορφή εταιρείας η Ιδιωτική Κεφαλαιουχική Εταιρεία. (ν. 4072/2012 (Α 86) ).
Από τον νόμο θεωρείται προαιρετική η εγγραφή στο Γ.Ε.ΜΗ. των κοινοπραξιών και των αστικών εταιρειών εκτός και αν έχουν εμπορικό σκοπό. ΣΤΕΛΕΧΩΣΗ Γ.Ε.ΜΗ. Στο άρθρο 2 του ν.3419/2005 προβλέπεται η στελέχωση του Γ.Ε.ΜΗ. σε 3 βασικούς άξονες. ΚΕΝΤΡΙΚΗ ΥΠΗΡΕΣΙΑ Γ.Ε.ΜΗ. Στην Κεντρική Ένωση Επιμελητηρίων συνίσταται η Κεντρική Υπηρεσία Γ.Ε.ΜΗ. η οποία είναι αρμόδια για την οργάνωση και εποπτεία της βάσης δεδομένων, την κανονική, διαρκή και ασφαλή λειτουργία του λειτουργικού συστήματος και του δικτύου, τη διαπίστωση των νομιμοποιούμενων προς καταχώρηση προσώπων και τη διαρκή προσβασιμότητα της βάσης δεδομένων από νομιμοποιούμενα πρόσωπα, την άμεση και κατά χρονική ακολουθία λήψη και αποθήκευση των δεδομένων που διαβιβάζονται και την εξασφάλιση της ακεραιότητας, της ορθότητας, της πληρότητας και της ασφάλειας των δεδομένων. (παρ. 1). ΤΜΗΜΑ Γ.Ε.ΜΗ. Στη Γενική Διεύθυνση Εσωτερικού Εμπορίου της Γενικής Γραμματείας Εμπορίου του Υπουργείου Ανάπτυξης, συνιστάται αυτοτελές τμήμα Γ.Ε.ΜΗ. το οποίο είναι ενιαίο για τις Διευθύνσεις Α.Ε. και Πίστεως και Ασφαλιστικών Επιχειρήσεων και Αναλογιστικής. Οι Διευθύνσεις αυτές διαβιβάζουν όλες τις πράξεις και τα στοιχεία που καταχωρίζονται στο Γ.Ε.ΜΗ. και αφορούν τις ανώνυμες εταιρείες, τις ευρωπαϊκές εταιρείες, για τα υποκαταστήματα τους στην ημεδαπή, την εξ αποστάσεως και με ηλεκτρονικά μέσα αρχική καταχώρηση στο Γ.Ε.ΜΗ. καθώς και για κάθε μεταγενέστερη καταχώρηση, μεταβολή ή διαγραφή αυτών.(παρ. 3). ΥΠΗΡΕΣΙΑ Γ.Ε.ΜΗ Σε κάθε Επιμελητήριο συνίσταται ειδική υπηρεσία Γ.Ε.ΜΗ, η οποία είναι αρμόδια για την εξ αποστάσεως και με ηλεκτρονικά μέσα αρχική καταχώρηση των υπόχρεων και για κάθε μεταγενέστερη πρόσθετη καταχώρηση, μεταβολή ή διαγραφή υφιστάμενων καταχωρήσεων. Επίσης, είναι αρμόδια για την παραλαβή, πρωτοκόλληση και τον έλεγχο νομιμότητας των σχετικών αιτήσεων, των συνοδευτικών εγγράφων και των λοιπόν στοιχείων που αφορούν
τους υπόχρεους και δικαιολογούν την καταχώρηση, μεταβολή ή διαγραφή τους. (παρ. 2). ΕΓΓΡΑΦΗ ΔΙΑΓΡΑΦΗ ΑΠΟ ΤΟ ΓΕΜΗ Το Γ.Ε.ΜΗ. απαρτίζεται από το Γενικό Ευρετήριο Επωνυμιών, τη Μερίδα και το Φάκελο (ν.3419/2005,αρθ.5, παρ.1). Το Γενικό Ευρετήριο Επωνυμιών και η Μερίδα τηρούνται ηλεκτρονικά ως αρχεία μίας ή περισσοτέρων βάσεων δεδομένων, προσβάσιμων εξ αποστάσεως με ηλεκτρονικά μέσα, οι οποίες εξυπηρετούνται από ειδικό λειτουργικό σύστημα που εγκαθίσταται στην Κεντρική Υπηρεσία ΓΕ.ΜΗ. (ν.3419/2005,αρθ.5, παρ.2). Στο Γενικό Ευρετήριο Επωνυμιών καταχωρίζονται κατά αλφαβητική σειρά οι εμπορικές ή οι εταιρικές επωνυμίες των υπόχρεων ή σε περίπτωση που ο εγγραφόμενος δεν έχει εμπορική ιδιότητα, το ονοματεπώνυμο του, καθώς και οι διακριτικοί τίτλοι της εκάστοτε επιχείρησης ή καταστήματος του κατά τρόπο ευδιάκριτο από τις ήδη καταχωρημένες επωνυμίες ή τους διακριτικούς τίτλους υπόχρεων που υπάγονται σε Επιμελητήρια του ίδιου νομού. (ν.3419/2005,αρθ.5, παρ.3). Στη Μερίδα καταχωρίζονται, κατά χρονική ακολουθία, περιληπτικές αναφορές των νομικών πράξεων, των δηλώσεων και των εγγράφων του Φακέλου που αφορούν τον υπόχρεο. (ν.3419/2005,αρθ.5, παρ.4). Οι καταχωρήσεις στο Γ.Ε.ΜΗ. διαγράφονται, εφόσον ήταν από την αρχή ή κατέστησαν μεταγενέστερα παράνομες, αναληθείς ή ανακριβείς[2]. Η διαγραφή ενεργείται μετά από αίτηση που υποβάλλεται από τον υπόχρεο ή τρίτο που έχει ειδικό έννομο συμφέρον, στην αρμόδια υπηρεσία καταχώρησης Γ.Ε.ΜΗ.(αρθρ.10, παρ.2). Επίσης οι υπόχρεοι διαγράφονται από το Γ.Ε.ΜΗ. με την απώλεια της εμπορικής τους ιδιότητας, με το θάνατο τους ή την κήρυξη τους σε αφάνεια. Καθώς και με την κήρυξη του υπόχρεου φυσικού προσώπου σε στερητική δικαστική συμπαράσταση, που το καθιστά ανίκανο για την άσκηση εμπορίας. Και τέλος με την περάτωση της εκκαθάρισης, αν λυθεί το υπόχρεο νομικό πρόσωπο ή η ένωση προσώπων. (αρθρ.10, παρ.1). ΥΠΗΡΕΣΙΑ ΜΙΑΣ ΣΤΑΣΗΣ Σύμφωνα με τις διατάξεις του Ν. 3853/2010 απλοποιούνται οι διαδικασίες σύστασης
προσωπικών και κεφαλαιουχικών εμπορικών εταιριών και ειδικότερα των ομορρύθμων εταιρειών, των ετερορρύθμων εταιρειών (κάθε μορφής), των εταιρειών Περιορισμένης Ευθύνης και των Ανωνύμων Εταιρειών. Για τους σκοπούς του Νόμου αυτού καθιερώθηκε για πρώτη φορά ο θεσμός των Υπηρεσιών μίας Στάσης (Υ.Μ.Σ). Ως Υ.Μ.Σ. για τη σύσταση Προσωπικών Εταιρειών ορίζονται οι Υπηρεσίες Γ.Ε.ΜΗ που λειτουργούν στα Επιμελητήρια καθώς και τα Κ.Ε.Π. που θα λάβουν σχετική πιστοποίηση για την παροχή «Υπηρεσιών μίας Στάσης». Ως Υ.Μ.Σ. για την σύσταση Εταιρειών Περιορισμένης Ευθύνης και Ανωνύμων Εταιρειών καθώς και προσωπικών Εταιρειών που για τη σύστασή τους συμφωνείται από τα μέρη ή απαιτείται εκ του Νόμου η σύνταξη συμβολαιογραφικού εγγράφου, ορίζεται ο πιστοποιημένος συμβολαιογράφος, ο οποίος συντάσσει την συμβολαιογραφική πράξη σύστασης. ΔΙΑΔΙΚΑΣΙΑ ΣΥΣΤΑΣΗΣ ΕΤΑΙΡΙΩΝ Σύμφωνα με τα άρθρα 5, 6, 7 του Ν.3853/2010 ακολουθείται η ίδια διαδικασία σύστασης για τις προσωπικές εταιρίες (ομόρρυθμες ή ετερόρρυθμες εταιρίες), για τις εταιρίες περιορισμένης ευθύνης και για τις ανώνυμες εταιρίες. Για την σύσταση των προαναφερθέντων εταιριών, οι συμβαλλόμενοι ή μόνο ο ιδρυτής (στις περιπτώσεις Ε.Π.Ε και Α.Ε.) προβαίνουν, ενώπιον της Υπηρεσίας μίας Στάσης, στις παρακάτω ενέργειες: ΔΙΚΑΙΟΛΟΓΗΤΙΚΑ ΓΙΑ ΤΗ ΣΥΣΤΑΣΗ ΕΤΑΙΡΕΙΩΝ ΜΕΣΩ ΤΗΣ ΥΠΗΡΕΣΙΑΣ ΜΙΑΣ ΣΤΑΣΗΣ (Ο.Ε., Ε.Ε. ΚΑΙ Ι.Κ.Ε.) Έγγραφα Σύστασης 1α. Υπεύθυνη Δήλωση /εξουσιοδότηση για εξουσιοδότηση τρίτου (Υπόδειγμα 1), (ΠΑΡΑΡΤΗΜΑ Ι). ή Διευκρινήσεις Συμπληρώνεται με γνήσιο υπογραφής από κάθε εταίρο ξεχωριστά. Εάν πρόκειται για ιδρυτή Ν.Π. συμπληρώνεται από τον νόμιμο εκπρόσωπο του Ν.Π.
1β. Ορισμός εξουσιοδοτημένου αντίκλητου από τους ιδρυτές (Υπόδειγμα 5), (ΠΑΡΑΡΤΗΜΑ Ι). 2. Εντολή Υπεύθυνη δήλωση των ιδρυτών ή του εκπροσώπου τους για την σύσταση προσωπικής εταιρείας προς την ΥΜΣ για τη σύσταση της εταιρείας. (Υπόδειγμα 3), (ΠΑΡΑΡΤΗΜΑ Ι). Συμπληρώνεται και υπογράφεται από όλους τους ιδρυτές εφόσον έχουν προσέλθει στην ΥΜΣ. Υπογράφεται από τον εκπρόσωπο των ιδρυτών. 3. Καταστατικό ΟΕ ή ΕΕ. Σε έντυπη μορφή (ένα πρωτότυπο με τις υπογραφές σε κάθε φύλλο και ένα αντίγραφο) και σε ηλεκτρονική μορφή(πρωτότυπο αρχείο doc). 4. Φωτοτυπίες ταυτοτήτων εταίρων ή επικυρωμένη φωτοτυπία διαβατηρίου για υπηκόους κράτους μέλους της Ε.Ε. ή επικυρωμένη φωτοτυπία διαβατηρίου για υπηκόους κρατών εκτός Ε.Ε. και άδεια διαμονής για άσκηση ανεξάρτητης οικονομικής δραστηριότητας. 5. Μισθωτήριο ή υπομισθωτήριο-παραχωρητήριο από taxisnet ή θεωρημένη από ΔΟΥ υπεύθυνη δήλωση του εκμισθωτή για την δωρεάν παραχώρηση της χρήσης του ακινήτου και αντίγραφο τίτλου κυριότητας. Να αναφέρεται η επωνυμία της υπό σύσταση εταιρείας, η διάρκεια της μίσθωσης και η χρήση για την οποία προορίζεται. 6. Φορολογική Ενημερότητα για κάθε εταίρο Έντυπο Α7 7. Έντυπα ΔΥΟ Μ3,Μ6,Μ7,Μ8. ΓΙΑ ΝΟΜΙΚΑ ΠΡΟΣΩΠΑ ΑΠΑΙΤΟΥΝΤΑΙ ΕΠΙΠΛΕΟΝ ΤΑ ΠΑΡΑΚΑΤΩ ΕΓΓΡΑΦΑ ΕΑΝ ΕΙΝΑΙ ΕΤΑΙΡΟΣ ΟΕ, ΕΕ, ΕΠΕ, ΙΚΕ.
8. Ακριβές αντίγραφο καταστατικού σύστασης Τροποποιημένο τελευταίο καταστατικό Φορολογική ενημερότητα για την εταιρεία Για τις ΕΠΕ, ΙΚΕ χρειάζεται πρακτικό ότι η εταιρεία θα συμμετέχει στην υπό σύσταση εταιρεία. Εφόσον ο εκπρόσωπος για την σύσταση της εταιρίας είναι πρόσωπο διαφορετικό από το νόμιμο εκπρόσωπο, χρειάζεται εξουσιοδότηση που φέρει το γνήσιο της υπογραφής από το νόμιμο εκπρόσωπο της εταιρίας. ΕΑΝ ΕΙΝΑΙ ΕΤΑΙΡΟΣ ΑΕ. 9. ΦΕΚ σύστασης ΦΕΚ τελευταίου Διοικητικού Συμβουλίου. ΦΕΚ από τα οποία προκύπτει η νόμιμη εκπροσώπηση. Πρακτικό Διοικητικού Συμβουλίου για την συμμετοχή της ΑΕ στην υπό σύσταση εταιρεία. Φορολογική ενημερότητα για την εταιρεία. ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΜΕ ΑΛΛΟΔΑΠΟ ΝΟΜΙΚΟ ΠΡΟΣΩΠΟ. 10. Καταστατικό που φέρει σφραγίδα σύμφωνα με το άρθρο 4 της σύμβασης της Χάγης (apostille), επίσημα μεταφρασμένο από το Υπουργείο Εξωτερικών ή εφόσον η χώρα προέλευσης δεν έχει προσχωρήσει στην ανωτέρω σύμβαση, θεωρημένο από προξενική αρχή. Επικυρωμένο αντίγραφο του εγγράφου πληρεξουσιότητας για το διορισμό νομίμου εκπροσώπου ή αντιπροσώπου του στην Ελλάδα με διαδικασία apostille. Πιστοποιητικό αρμόδιας αρχής της χώρας έδρας του Νομικού Προσώπου για την ύπαρξη της Εταιρείας (Good standing), με διαδικασία apostille. Ειδικότερα, τα έγγραφα που εκδίδονται από δημόσιες αρχές της Κυπριακής Δημοκρατίας δεν απαιτείται να λάβουν την επισημείωση της Χάγης προκειμένου να χρησιμοποιηθούν στην Ελλάδα. Σημείωση: Σε περίπτωση που στο καταστατικό ΔΕΝ αναφέρεται, η έδρα της επιχείρησης ή αν δεν ισχύει πια, προσκομίζετε ξεχωριστό πρόσφατο πιστοποιητικό έδρας με Apostille. ΕΝΔΕΙΚΤΙΚΑ ΚΟΣΤΗ Ενδεικτικό Κόστος Σύστασης Ι.Κ.Ε. μέσω της ΥΜΣ 1. Γραμμάτιο Κόστους Σύστασης μέσω της ΥΜΣ: 71.68 για εταιρίες με έως 3
ιδρυτές. (Με 4 ιδρυτές το κόστος είναι 80, με 5 ιδρυτές 81.92, κ.ο.κ.). Σε περίπτωση ακύρωσης της υπόθεσης, το συγκεκριμένο τέλος ΔΕΝ επιστρέφεται 2. Τέλος Καταχώρησης στο Γενικό Εμπορικό Μητρώο (ΓΕΜΗ): 10. 3. Προέγκριση επωνυμίας/διακριτικού τίτλου: 10. 4. Στο τέλος της διαδικασίας και μετά την απόκτηση ΑΦΜ κατατίθεται και η συνδρομή του αντίστοιχου έτους για την ΙΚΕ που έχει οριστεί στα 41. Ι.Κ.Ε. που συστήνονται μετά από μετατροπή, συγχώνευση, διάσπαση, ΔΕΝ ΕΝΤΑΣΣΟΝΤΑΙ ΣΤΗΝ Υ.Μ.Σ. Ενδεικτικό Κόστος Σύστασης Ο.Ε./Ε.Ε. μέσω της ΥΜΣ 1. Γραμμάτιο Κόστους Σύστασης μέσω της ΥΜΣ: 51.20 για εταιρίες με έως 3 ιδρυτές. (Με 4 ιδρυτές το κόστος είναι 32, με 5 ιδρυτές 61.44, κ.ο.κ.). Σε περίπτωση ακύρωσης της υπόθεσης, το συγκεκριμένο τέλος ΔΕΝ επιστρέφεται 2. Τέλος Καταχώρησης στο Γενικό Εμπορικό Μητρώο (ΓΕΜΗ): 10. 3. Προέγκριση επωνυμίας/διακριτικού τίτλου: 10. 4. Στο τέλος της διαδικασίας και μετά την απόκτηση ΑΦΜ κατατίθεται και η συνδρομή του αντίστοιχου έτους για την ΟΕ/ΕΕ που έχει οριστεί στα 31. [1] Απόφ. Υπουργείου Αναπτ., Αντ. & Ναυτιλίας Αριθμ. Κ1-941 οικ./ 03-05-2012, ΦΕΚ 1468 Απόφ. Υπουργείου Αναπτ., Αντ. & Ναυτιλίας Αριθμ. Κ1-1136 οικ./ 30-05-2012, ΦΕΚ 1766 Απόφ. Υπουργείου Αναπτ., Αντ. & Ναυτιλίας, Αριθμ. Κ1-1184 οικ./ 12-06-2012 [2] Έπειτα από έλεγχο που διενεργεί η Κεντρική Υπηρεσία Γ.Ε.ΜΗ.