ΚΡΙ-ΚΡΙ Α.Ε. ΒΙΟΜΗΧΑΝΙΑ ΓΑΛΑΚΤΟΣ 3 Ο ΧΛΜ. ΣΕΡΡΩΝ ΔΡΑΜΑΣ 62125 ΣΕΡΡΕΣ ΤΗΛ: +30 23210 68300 FAX: +30 23210 68311 Α.Φ.Μ.: 094289571 KRI-KRI S.A. MILK INDUSTRY 3RD KM. SERRES DRAMA 62125 SERRES TEL: +30 23210 68300 FAX: +30 23210 68311 VRN: 094289571 ΘΕΜΑ 1ο: ΣΧΕΔΙΑ ΑΠΟΦΑΣΕΩΝ ΣΧΟΛΙΑ ΤΟΥ ΔΙΟΙΚΗΤΙΚΟΥ ΣΥΜΒΟΥΛΙΟΥ ΕΠΙ ΤΩΝ ΘΕΜΑΤΩΝ ΤΗΣ ΗΜΕΡΗΣΙΑΣ ΔΙΑΤΑΞΗΣ ΤΗΣ ΤΑΚΤΙΚΗΣ ΓΕΝΙΚΗΣ ΣΥΝΕΛΕΥΣΗΣ ΤΗΣ 16.6.2015 Υποβολή και έγκριση των Ετήσιων Οικονομικών Καταστάσεων και των Ενοποιημένων Ετήσιων Οικονομικών Καταστάσεων, της εταιρικής χρήσης 2014 και των σχετικών εκθέσεων του Διοικητικού Συμβουλίου και των Ορκωτών Ελεγκτών Λογιστών. Η Ετήσια Οικονομική Έκθεση της χρήσης 2014 που περιλαμβάνει τα Δημοσιευμένα Στοιχεία & Πληροφορίες, τις σημειώσεις επί των οικονομικών καταστάσεων, τη δήλωση των εκπροσώπων του Διοικητικού Συμβουλίου σύμφωνα με τα προβλεπόμενα στο άρθρο 4 του Νόμου 3556/2007, την Έκθεση του Διοικητικού Συμβουλίου σύμφωνα με τα προβλεπόμενα στο άρθρο 4 του Νόμου 3556/2007, τη Δήλωση Εταιρικής Διακυβέρνησης σύμφωνα με το Νόμο 3873/2010 και την έκθεση ελέγχου του Ορκωτού Ελεγκτή είναι διαθέσιμη στην εταιρική ιστοσελίδα www.krikri.gr. Συνοπτικά, τα κύρια οικονομικά μεγέθη της ΚΡΙ ΚΡΙ παρουσιάζονται παρακάτω: 1
ΣΤΟΙΧΕΙΑ ΚΑΤΑΣΤΑΣΗΣ ΣΥΝΟΛΙΚΩΝ ΕΣΟ ΩΝ (ενοποιημένα και μη ενοποιημένα) (Τα ποσά εκφρασμένα σε ) ΟΜΙΛΟΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑ 1/1-31/12/2014 1/1-31/12/2013 1/1-31/12/2014 1/1-31/12/2013 Κύκλος εργασιών 77.149.640 68.128.756 77.149.640 68.128.756 Μικτά κέρδη / (ζημίες) 18.173.377 22.103.142 18.173.377 22.103.142 Κέρδη / (ζημίες) προ φόρων, χρηματοδοτικών και επενδυτικών αποτελεσμάτων 4.534.628 5.340.606 4.560.859 5.347.609 Κέρδη / (ζημίες) προ φόρων 4.656.066 5.337.128 4.656.991 5.344.129 Κέρδη / (ζημίες) μετά από φόρους (Α) 3.564.855 5.117.533 3.571.046 5.124.535 Κατανέμονται σε: Ιδιοκτήτες Μητρικής 3.577.454 5.120.333 3.571.046 5.124.535 Μετόχους Μειοψηφίας (12.599) (2.801) 0 0 Λοιπά συνολικά έσοδα μετά από φόρους (Β) 12.381 (225.742) (1.649) (225.753) Συγκεντρωτικά συνολικά έσοδα μετά από φόρους (Α) + (Β) 3.577.236 4.891.791 3.569.397 4.898.782 Κατανέμονται σε: Ιδιοκτήτες Μητρικής 3.575.805 4.894.586 3.569.397 4.898.782 Μετόχους Μειοψηφίας 0 (2.796) 0 0 Κέρδη / (ζημίες) μετά από φόρους ανά μετοχή - Βασικά (σε ) 0,1082 0,1549 0,1080 0,1550 Προτεινόμενο μέρισμα ανά μετοχή (σε ) 0,0600 0,0000 Κέρδη / (ζημίες) προ φόρων, χρηματοδοτικών, επενδυτικών αποτελεσμάτων 6.165.791 7.568.010 6.192.022 7.574.828 και συνολικών αποσβέσεων 2
ΣΤΟΙΧΕΙΑ ΚΑΤΑΣΤΑΣΗΣ ΟΙΚΟΝΟΜΙΚΗΣ ΘΕΣΗΣ (ενοποιημένα και μη ενοποιημένα) (Τα ποσά εκφρασμένα σε ) ΕΝΕΡΓΗΤΙΚΟ ΟΜΙΛΟΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑ 31/12/2014 31/12/2013 31/12/2014 31/12/2013 Πάγια στοιχεία ενεργητικού Ιδιοχρησιμοποιούμενα ενσώματα πάγια περιουσιακά στοιχεία 37.625.020 14.855.219 37.625.020 14.853.727 Επενδύσεις σε ακίνητα 118.737 121.424 118.737 121.424 Αϋλα περιουσιακά στοιχεία 237.882 190.909 237.882 190.909 Επενδύσεις σε θυγατρικές εταιρείες 0 0 0 4.260 Επενδύσεις σε συγγενείς εταιρείες 0 0 0 0 Λοιπές μακροπρόθεσμες απαιτήσεις 72.550 71.334 72.550 71.334 ΣΥΝΟΛΟ ΠΑΓΙΩΝ ΣΤΟΙΧΕΙΩΝ ΕΝΕΡΓΗΤΙΚΟΥ 38.054.188 15.238.886 38.054.188 15.241.654 Κυκλοφορούν ενεργητικό Αποθέματα 8.031.847 4.859.181 8.031.847 4.859.181 Πελάτες και Λοιπές Απαιτήσεις 22.991.117 29.386.502 22.991.117 29.386.502 Ταμιακά διαθέσιμα και ισοδύναμα 1.437.441 11.314.947 1.437.441 11.313.441 ΣΥΝΟΛΟ ΚΥΚΛΟΦΟΡΟΥΝΤΟΣ ΕΝΕΡΓΗΤΙΚΟΥ 32.460.406 45.560.631 32.460.406 45.559.125 ΣΥΝΟΛΟ ΕΝΕΡΓΗΤΙΚΟΥ 70.514.594 60.799.517 70.514.594 60.800.779 Ι ΙΑ ΚΕΦΑΛΑΙΑ ΚΑΙ ΥΠΟΧΡΕΩΣΕΙΣ Ίδια Κεφάλαια Μετοχικό κεφάλαιο 12.564.752 12.564.752 12.564.752 12.564.752 Αποθεματικά 15.229.606 10.259.428 15.229.606 10.259.428 Κέρδη εις νέον 11.279.174 12.673.547 11.262.804 12.663.585 Σύνολο Ιδίων Κεφαλαίων ιδιοκτητών μητρικής (α) 39.073.531 35.497.727 39.057.161 35.487.765 ικαιώματα μειοψηφίας (β) 0 (1.432) 0 0 ΣΥΝΟΛΟ Ι ΙΩΝ ΚΕΦΑΛΑΙΩΝ (γ) = (α) + (β) 39.073.531 35.496.295 39.057.161 35.487.765 Υποχρεώσεις Μακροπρόθεσμες υποχρεώσεις άνεια 5.425.000 6.016.083 5.425.000 6.016.083 Υποχρεώσεις παροχών συνταξιοδότησης 610.780 665.253 610.780 665.253 Αναβαλλόμενες φορολογικές υποχρεώσεις 1.292.240 669.958 1.308.610 686.328 Προβλέψεις 60.000 60.000 60.000 60.000 Επιχορηγήσεις 2.227.476 2.722.746 2.227.476 2.722.746 ΣΥΝΟΛΟ ΜΑΚΡΟΠΡΟΘΕΣΜΩΝ ΥΠΟΧΡΕΩΣΕΩΝ 9.615.496 10.134.040 9.631.866 10.150.410 Βραχυπρόθεσμες υποχρεώσεις άνεια 2.088.764 967.864 2.088.764 967.864 Προμηθευτές και λοιπές υποχρεώσεις 19.019.982 13.454.317 19.019.982 13.447.740 Φόρος εισοδήματος και λοιποί φόροι πληρωτέοι 716.821 747.000 716.821 747.000 ΣΥΝΟΛΟ ΒΡΑΧΥΠΡΟΘΕΣΜΩΝ ΥΠΟΧΡΕΩΣΕΩΝ 21.825.566 15.169.181 21.825.566 15.162.604 ΣΥΝΟΛΟ ΥΠΟΧΡΕΩΣΕΩΝ (δ) 31.441.062 25.303.222 31.457.432 25.313.014 ΣΥΝΟΛΟ Ι ΙΩΝ ΚΕΦΑΛΑΙΩΝ ΚΑΙ ΥΠΟΧΡΕΩΣΕΩΝ (γ) + (δ) 70.514.594 60.799.517 70.514.594 60.800.779 3
Το Διοικητικό Συμβούλιο προτείνει προς τη Γενική Συνέλευση των μετόχων την έγκριση των απλών και ενοποιημένων οικονομικών καταστάσεων χρήσης 2014 της Εταιρείας και των σχετικών εκθέσεων Διοικητικού Συμβουλίου και Ορκωτού Ελεγκτή όπως δημοσιεύτηκαν την 30η Μαρτίου 2015 άνευ τροποποιήσεων. ΘΕΜΑ 2ο: Απαλλαγή των μελών του Διοικητικού Συμβουλίου και των Ορκωτών Ελεγκτών Λογιστών από κάθε ευθύνη αποζημίωσης για τα πεπραγμένα της εταιρικής χρήσης 2014. Προτείνεται η απαλλαγή σύμφωνα με το άρθρο 35 του κ.ν. 2190/20, των μελών του Διοικητικού Συμβουλίου και των Ορκωτών Ελεγκτών που διενήργησαν τον έλεγχο των οικονομικών καταστάσεων της χρήσης 2014, από κάθε ευθύνη αποζημίωσης για τα πεπραγμένα της χρήσης 2014. Διευκρινίζεται ότι τα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου και οι υπάλληλοι της Εταιρίας δικαιούνται να μετάσχουν στη σχετική ψηφοφορία μόνο με τις μετοχές, των οποίων είναι κύριοι ή ως αντιπρόσωποι άλλων μετόχων, εφόσον έχουν λάβει σχετική εξουσιοδότηση με ρητές και συγκεκριμένες οδηγίες ψήφου. Το Διοικητικό Συμβούλιο προτείνει προς τη Γενική Συνέλευση των μετόχων την απαλλαγή των Συμβούλων και των Ορκωτών Ελεγκτών. ΘΕΜΑ 3ο: Εκλογή Ορκωτών Ελεγκτών Λογιστών για την εταιρική χρήση 2015. Η Επιτροπή Ελέγχου, κατόπιν αξιολόγησης των σχετικών προσφορών, έχει προτείνει την ανάθεση του τακτικού ελέγχου των ετήσιων και εξαμηνιαίων οικονομικών καταστάσεων της εταιρείας (εταιρικών και ενοποιημένων) για τη χρήση 2015, καθώς και του ελέγχου για την έκδοση φορολογικού πιστοποιητικού, στην ελεγκτική εταιρεία «PricewaterhouseCoopers Ανώνυμος Ελεγκτική Εταιρεία». Η ελεγκτική εταιρεία θα αναθέσει τον έλεγχο στο μέλος της κ.... του... με ΑΜ ΣΟΕΛ... ως Τακτικό Ορκωτό Ελεγκτή και τον κ. του.. με ΑΜ ΣΟΕΛ. ως Αναπληρωματικό Ορκωτό Ελεγκτή. Τέλος, προτείνεται να εξουσιοδοτηθεί το Διοικητικό Συμβούλιο να προβεί σε οριστική συμφωνία με την ως άνω ελεγκτική εταιρεία αναφορικά με το ύψος της αμοιβής 4
της, καθώς επίσης και να αποστείλει την έγγραφη ειδοποίηση εντολή στην εκλεγείσα ελεγκτική εταιρεία εντός πέντε (5) ημερών από την ημερομηνία της εκλογής της. Το Διοικητικό Συμβούλιο προτείνει προς τη Γενική Συνέλευση των μετόχων την εκλογή των δύο (2) Ορκωτών Ελεγκτών, μελών της ελεγκτικής εταιρείας «PricewaterhouseCoopers Ανώνυμος Ελεγκτική Εταιρεία», και την παροχή εξουσιοδότησης προς το Διοικητικό Συμβούλιο για τον καθορισμό της αμοιβής του ελέγχου. ΘΕΜΑ 4ο: Έγκριση διάθεσης κερδών της εταιρικής χρήσης 2014. Το Διοικητικό Συμβούλιο προτείνει την ακόλουθη διάθεση των κερδών χρήσης 2014: Κέρδη μετά φόρων (ΔΛΠ) 3.571.046,06 Διανέμονται ως εξής: Τακτικό αποθεματικό 172.308,66 Μέρισμα 1.983.908,16 Αμοιβή μελών ΔΣ 301.323,65 Αποτελέσματα εις νέον 1.113.505,59 3.571.046,06 Για τη χρήση 2014, το Διοικητικό Συμβούλιο της εταιρείας αποφάσισε να προτείνει προς τη Γενική Συνέλευση των μετόχων τη διανομή μερίσματος μικτού ποσού 0,06 ανά μετοχή. Επίσης, από τη διανομή κερδών της χρήσης 2014 προτείνεται να προέλθουν και οι αμοιβές προς τα μέλη του Δ.Σ. Το Διοικητικό Συμβούλιο προτείνει προς τη Γενική Συνέλευση των μετόχων την ως άνω διάθεση των κερδών χρήσης 2014. ΘΕΜΑ 5ο: Έγκριση συμμετοχής μελών Διοικητικού Συμβουλίου στο Διοικητικό Συμβούλιο ή στη διεύθυνση άλλων εταιρειών. Προτείνεται να παρασχεθεί η άδεια στους συμβούλους, Διευθυντές και εκπροσώπους της εταιρείας να συμμετάσχουν στα Δ.Σ. ή στη διαχείριση άλλων εταιρειών, πλην αυτών που 5
έχουν ομοειδείς σκοπούς και κατ αποτέλεσμα είναι ανταγωνιστικές, απαγόρευση που εμπίπτει έτσι και αλλιώς στο κώλυμα του άρθρου 28 του ισχύοντος καταστατικού. Το Διοικητικό Συμβούλιο προτείνει προς τη Γενική Συνέλευση των μετόχων την έγκριση συμμετοχής μελών του Διοικητικού Συμβουλίου στο Διοικητικό Συμβούλιο ή στη διεύθυνση άλλων εταιρειών. ΘΕΜΑ 6ο: Έγκριση των αμοιβών μελών Διοικητικού Συμβουλίου, για τις παραστάσεις τους στις συνεδριάσεις του Δ.Σ. και για τις προσφερόμενες προς την εταιρεία υπηρεσίες κατά την εταιρική χρήση 2014. Το Διοικητικό Συμβούλιο εισηγείται την έγκριση των αποζημιώσεων που καταβλήθηκαν στα μέλη του για τη συμμετοχή τους σε αυτό και για τις προσφερόμενες προς την εταιρεία υπηρεσίες τους κατά τη χρήση 2014, σύμφωνα με το άρθρο 24 παρ. 2 του κ.ν. 2190/1920. Οι αποζημιώσεις αυτές είχαν προεγκριθεί από την περυσινή Τακτική Γενική Συνέλευση της 20.5.2014 και ανέρχονται σε συνολικό ποσό 367.170,98 ευρώ, οι οποίες καταβλήθηκαν ως εξής: α. μικτό ποσό 240.000 ευρώ στον Πρόεδρο & Δ/ντα Σύμβουλο και β. μικτό ποσό 127.170,98 ευρώ συνολικά για τα υπόλοιπα μέλη. Το Διοικητικό Συμβούλιο προτείνει προς τη Γενική Συνέλευση των μετόχων την έγκριση των ως άνω αμοιβών. ΘΕΜΑ 7ο: Παροχή εμπράγματης ασφάλειας υπέρ του Εκπροσώπου και για λογαριασμό των Ομολογιούχων του Ομολογιακού Δανείου, έκδοσης 13/2/2015, συνολικού ύψους 6.008.128: ειδικώς τη συνομολόγηση εγγραφής προσημείωσης υποθήκης Α τάξης και σειράς ποσού ΕΥΡΩ επτά εκατομμυρίων ( 7.000.000), πλέον τόκων και εξόδων, υπέρ της Τράπεζας ΑLPHA BANK AE ως Εκπροσώπου και για λογαριασμό των Ομολογιούχων επί των ακινήτων κυριότητας της ΚΡΙ ΚΡΙ ΑΒΕΕ ως εκδότριας, όπως τ ακίνητα αυτά περιγράφονται στο Παράρτημα Ζ του άνω ομολογιακού δανείου, πλην του νότιου διαιρετού τμήματος του αγροτεμαχίου 391 εκ του Ακινήτου, στο οποίο η προσημείωση θα είναι β σειράς, καθώς επίσης η συνομολόγηση ενεχυρίασης εκχώρησης απαιτήσεων από ασφαλιστικές αποζημιώσεις στα πλαίσια συμβάσεων ασφαλίσεως που αφορούν την 6
ασφάλιση των άνω ακινήτων Παροχή εξουσιοδότησης στο Διοικητικό Συμβούλιο προς εκτέλεση της ως άνω απόφασης. Στη σύμβαση κάλυψης του Ομολογιακού Δανείου, έκδοσης 13/2/2015 και συνολικού ύψους 6.008.128, προβλέπεται η εγγραφή προσημείωσης υποθήκης Α τάξης και σειράς ποσού ΕΥΡΩ επτά εκατομμυρίων ( 7.000.000), πλέον τόκων και εξόδων, υπέρ της Τράπεζας ΑLPHA BANK AE ως εκπροσώπου και για λογαριασμό των Ομολογιούχων επί των ακινήτων κυριότητας της ΚΡΙ ΚΡΙ ΑΒΕΕ ως εκδότριας, όπως τ ακίνητα αυτά περιγράφονται στο Παράρτημα Ζ του άνω ομολογιακού δανείου, πλην του νότιου διαιρετού τμήματος του αγροτεμαχίου 391 εκ του Ακινήτου, στο οποίο η προσημείωση θα είναι β σειράς, καθώς επίσης και η συνομολόγηση ενεχυρίασης εκχώρησης απαιτήσεων από ασφαλιστικές αποζημιώσεις στα πλαίσια συμβάσεων ασφαλίσεως που αφορούν την ασφάλιση των άνω ακινήτων. Για το σκοπό αυτό, το Διοικητικό Συμβούλιο εισηγείται προς τη Γενική Συνέλευση να αποφασίσει να συσταθεί η προσημείωση υποθήκης, όπως περιγράφεται ανωτέρω, και η ενεχυρίαση επί των απαιτήσεων που απορρέουν από τα ασφαλιστικά συμβόλαια του ανωτέρω ακινήτου. Επίσης, προτείνεται να εξουσιοδοτηθεί το Διοικητικό Συμβούλιο της εταιρείας, προκειμένου να προβεί σε όλες τις απαραίτητες ενέργειες προς εκτέλεση της ως άνω απόφασης. Το Διοικητικό Συμβούλιο προτείνει προς τη Γενική Συνέλευση των μετόχων την έγκριση παραχώρησης εμπράγματων εγγυήσεων υπέρ των ομολογιούχων του Ομολογιακού Δανείου έκδοσης 13/2/2015, καθώς και την παροχή εξουσιοδότησης προς το Διοικητικό Συμβούλιο να προβεί σε όλες τις απαραίτητες ενέργειες προς εκτέλεση της ως άνω απόφασης. 7