ΜΕΤΑΛΛΙΚΑΙ ΚΑΤΑΣΚΕΥΑΙ ΕΛΛΑΔΟΣ Α.Ε. (ΜΕΤΚΑ) ΓΕΜΗ ΑΡ. Μ.Α.Ε /06/Β/86/113

Transcript

1 Σχέδιο απόφασης της Γενικής Συνέλευσης των μετόχων της Ανώνυμης Εταιρείας με την επωνυμία ΜΕΤΑΛΛΙΚΑΙ ΚΑΤΑΣΚΕΥΑΙ ΕΛΛΑΔΟΣ Α.Ε. (ΜΕΤΚΑ) της ΓΕΜΗ ΑΡ. Μ.Α.Ε /06/Β/86/113 [ ] Θέμα 1 ο : Υποβολή και έγκριση των Ετήσιων Οικονομικών Καταστάσεων και Ενοποιημένων Ετήσιων Οικονομικών Καταστάσεων της εταιρικής χρήσης από έως , των σχετικών εκθέσεων του Διοικητικού Συμβουλίου και του Ορκωτού Ελεγκτή, καθώς και της δήλωσης εταιρικής διακυβέρνησης σύμφωνα με το άρθρο 43α παραγρ. 3 περιπτ. δ του κ.ν. 2190/1920. Ο Πρόεδρος της Γενικής Συνέλευσης αναγιγνώσκει τις ετήσιες οικονομικές καταστάσεις, όπως αυτές εγκρίθηκαν από το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας της 21 ης Μαρτίου 2016 και οι οποίες νομίμως αναρτήθηκαν στην ιστοσελίδα της Εταιρείας και δημοσιεύθηκαν μαζί με την Έκθεση Ελέγχου του Ορκωτού Ελεγκτή Λογιστή: α) στον διαδικτυακό τόπο του Γενικού Εμπορικού Μητρώου (ΓΕΜΗ) (Ανακοίνωση υπ αριθμ / ), β) στο υπ αριθμ / φύλλο της ημερήσιας οικονομικής και επιχειρηματικής εφημερίδας «Η ΝΑΥΤΕΜΠΟΡΙΚΗ» (σελ. 11). Στη συνέχεια ο Πρόεδρος της Γ.Σ. αναγιγνώσκει την Έκθεση του Διοικητικού Συμβουλίου της Εταιρείας επί των Ετήσιων Οικονομικών Καταστάσεων της 31ης Δεκεμβρίου 2015 προς την ετήσια Τακτική Γενική Συνέλευση των Μετόχων, όπως αυτή έχει καταχωρηθεί στο Πρακτικό του Διοικητικού Συμβουλίου της Εταιρείας της 21 ης Μαρτίου 2016, την από Έκθεση Ελέγχου των Ανεξάρτητων Ορκωτών Ελεγκτών Λογιστών και τη δήλωση εταιρικής διακυβέρνησης σύμφωνα με το άρθρο 43α παραγρ. 3 περιπτ. δ του κ.ν. 2190/1920. Ολοκληρώνοντας ο Πρόεδρος την παρουσίαση των Ετήσιων Οικονομικών Καταστάσεων και Ενοποιημένων Ετήσιων Οικονομικών Καταστάσεων της εταιρικής χρήσης από έως , των σχετικών εκθέσεων του Διοικητικού Συμβουλίου και του Ορκωτού Ελεγκτή καθώς και της δήλωσης εταιρικής διακυβέρνησης σύμφωνα με το άρθρο 43 α παραγρ. 3 περιπτ. δ του κ.ν. 2190/1920 προτείνει στη Γενική Συνέλευση των Μετόχων την έγκριση αυτών. Η Γενική Συνέλευση κατόπιν νόμιμης ψηφοφορίας ενέκρινε με πλειοψηφία εκπροσωπούμενων μετοχών τις ετήσιες Οικονομικές Καταστάσεις και Ενοποιημένες Ετήσιες Οικονομικές Καταστάσεις, την Έκθεση του Διοικητικού Συμβουλίου και την Έκθεση του Ορκωτού Ελεγκτή Λογιστή της Εταιρείας καθώς και τη δήλωση εταιρικής διακυβέρνησης σύμφωνα με το άρθρο 43α παραγρ. 3 περιπτ. δ του κ.ν. 2190/1920. Θέμα 2 ο : Έγκριση διάθεσης κερδών της εταιρικής χρήσης από έως και χορήγηση αμοιβών στα Μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου από τα κέρδη αυτής κατά την έννοια του άρθρου 24 του κ.ν.2190/1920. Παροχή Εξουσιοδοτήσεων.

2 Ο Πρόεδρος πρότεινε τη διανομή μερίσματος ύψους δώδεκα λεπτών του ευρώ ( 0,12) ανά μετοχή. Η Γενική Συνέλευση αποφάσισε κατόπιν της νόμιμης ψηφοφορίας με πλειοψηφία. εκπροσωπούμενων μετοχών και με αποχή.. εκπροσωπούμενων μετοχών ψήφων τη διανομή μερίσματος ανερχομένου στο ποσό των δώδεκα λεπτών του ευρώ ( 0,12) ανά μετοχή και μετά την παρακράτηση φόρου ποσοστού 10% το καθαρό πληρωτέο μέρισμα ανά μετοχή ανέρχεται τελικά σε εκατόν οκτώ λεπτά του ευρώ (0,1080 ). Στη συνέχεια ο Πρόεδρος ανακοίνωσε ότι η αποκοπή του μερίσματος θα πραγματοποιηθεί την και η διαδικασία καταβολής του μερίσματος στους δικαιούχους θα ξεκινήσει την Εν συνεχεία ο Πρόεδρος πρότεινε προς τη Γενική Συνέλευση να χορηγηθεί στα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου αμοιβή επί των κερδών που πραγματοποιήθηκαν κατά τη χρήση έως κατά την έννοια του άρθρου 24 του κ.ν. 2190/1920. Η εν λόγω συνολική αμοιβή ποσού ύψους έως τριών εκατομμυρίων εξακοσίων χιλιάδων ευρώ ( ) μεικτών προτείνεται να ληφθεί εκ του απομείναντος υπολοίπου των καθαρών κερδών της χρήσης έως μετά την αφαίρεση των κρατήσεων προς τακτικό αποθεματικό και του ποσού που απαιτείται για την διανομή πρώτου μερίσματος κατά τα ειδικότερα διαλαμβανόμενα στο νόμο. Στο σημείο αυτό Πρόεδρος ενημέρωσε τους Μετόχους ότι η Εταιρεία έχει υιοθετήσει συγκεκριμένη πολιτική αμοιβών των μελών του Διοικητικού Συμβουλίου, η οποία αποτελεί αναπόσπαστο μέρος της εταιρικής διακυβέρνησης αυτής, με σκοπό να ενισχύει τις αξίες και τα μακροπρόθεσμα συμφέροντα της Εταιρείας. Η πολιτική αμοιβών είναι σύμφωνη με την επιχειρησιακή στρατηγική της Εταιρείας η οποία ευθυγραμμίζει τους στόχους του οργανισμού με τους στόχους των ενδιαφερόμενων μερών εργαζομένων, διοίκησης, μετόχων. Η πολιτική αμοιβών στηρίζεται στις παρακάτω αρχές: Μεγιστοποίηση της απόδοσης Ευθυγράμμιση των αμοιβών και της επιβράβευσης με την κερδοφορία, τον κίνδυνο, την επάρκεια κεφαλαίων Εσωτερική διαφάνεια Η ευθυγράμμιση της πολιτικής αμοιβών με τις στρατηγικές κατευθύνσεις των κύριων επιχειρηματικών δραστηριοτήτων της Εταιρείας είναι μία συνεχής δέσμευση. Οι διαδικασίες για τον προσδιορισμό των αμοιβών είναι σαφείς, καταγεγραμμένες και εσωτερικά διαφανείς. Η δομή των εν λόγω αμοιβών δύναται να περιλαμβάνει, εκτός από σταθερό, και μεταβλητό μέρος εξασφαλίζοντας την σύνδεση των αμοιβών με την βραχυπρόθεσμη και μακροπρόθεσμη επιχειρησιακή αποτελεσματικότητα. Η Γενική Συνέλευση ενέκρινε κατόπιν νόμιμης ψηφοφορίας με πλειοψηφία. εκπροσωπούμενων μετοχών ήτοι με πλειοψηφία % εκπροσωπούμενων μετοχών και με αποχή.. εκπροσωπούμενων μετοχών από την ψηφοφορία, ήτοι με πλειοψηφία % εκπροσωπούμενων μετοχών την εισήγηση του Προέδρου για καταβολή αμοιβής ύψους έως τριών εκατομμυρίων εξακοσίων χιλιάδων ευρώ ( ) μεικτών επί των πραγματοποιηθέντων κερδών της χρήσης έως κατά την έννοια του άρθρου 24 του κ.ν. 2190/1920 στα Μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου της Εταιρείας για τις υπηρεσίες που προσέφεραν στην Εταιρεία. Τέλος η Γενική

3 Συνέλευση εξουσιοδότησε το Διοικητικό Συμβούλιο προβεί σε όλες τις απαραίτητες ενέργειες για την υλοποίηση της παρούσας. Θέμα 3 ο : Απαλλαγή των Μελών του Διοικητικού Συμβουλίου και των Ελεγκτών της Εταιρείας από κάθε ευθύνη αποζημίωσης για τα πεπραγμένα της εταιρικής χρήσης Ο Πρόεδρος κάλεσε τη Γενική Συνέλευση να εγκρίνει τα πεπραγμένα της εταιρικής χρήσης 2015 και να απαλλάξει τα Μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου και τους Ορκωτούς Ελεγκτές από κάθε σχετική ευθύνη. Κατόπιν αυτού, η Γενική Συνέλευση κατόπιν νόμιμης ψηφοφορίας αποφάσισε με πλειοψηφία.. εκπροσωπούμενων μετοχών και ψήφων και με αποχή.. εκπροσωπούμενων μετοχών από την ψηφοφορία, ήτοι με πλειοψηφία % εκπροσωπούμενων μετοχών τα πεπραγμένα της εταιρικής χρήσης και την απαλλαγή των Μελών του Διοικητικού Συμβουλίου και των Ορκωτών Ελεγκτών της Εταιρείας από κάθε ευθύνη αποζημίωσης για τα πεπραγμένα της χρήσης αυτής. Θέμα 4 ο : Εκλογή τακτικών και αναπληρωματικών ορκωτών Ελεγκτών για τον τακτικό έλεγχο των οικονομικών καταστάσεων της τρέχουσας χρήσης (Εταιρείας και ενοποιημένων) και καθορισμός της αμοιβής αυτών. Ο Πρόεδρος πρότεινε να ανατεθεί ο έλεγχος της χρήσης από έως στην εταιρεία Ορκωτών Ελεγκτών «Grant Thornton Α.Ε.», η οποία εδρεύει στο Παλαιό Φάληρο, Ζεφύρου αρ. 56, και είναι εγγεγραμμένη στο Ειδικό Μητρώο της 5 του άρθρου 13 του Π.Δ.226/1992 με Α.Μ. Σ.Ο.Ε.Λ Τέλος πρότεινε να χορηγηθεί εξουσιοδότηση στο Διοικητικό Συμβούλιο προκειμένου να προβεί σε οριστική συμφωνία με την ελεγκτική εταιρεία σχετικά με την αμοιβή της για τον ανατιθέμενο σε αυτήν έλεγχο της τρέχουσας εταιρικής χρήσης, η οποία πάντως δεν θα υπερβαίνει το ποσό των ογδόντα χιλιάδων εννιακοσίων εξήντα ευρώ ( ) πλέον Φ.Π.Α. και εξόδων σύμφωνα με τη σχετική προσφορά της ελεγκτικής εταιρείας προς την Εταιρεία, καθώς επίσης να αποστείλει και την έγγραφη ειδοποίηση εντολή στην εκλεγείσα ελεγκτική εταιρεία εντός πέντε ημερών από την ημερομηνία της εκλογής της. Η Γενική Συνέλευση κατόπιν νόμιμης ψηφοφορίας αποφάσισε με πλειοψηφία εκπροσωπούμενων μετοχών την ανάθεση του τακτικού ελέγχου της τρέχουσας εταιρικής χρήσης στην εταιρεία Ορκωτών Ελεγκτών «Grant Thornton Α.Ε.», η οποία εδρεύει στο Παλαιό Φάληρο, Ζεφύρου αρ. 56, και είναι εγγεγραμμένη στο Ειδικό Μητρώο της 5 του άρθρου 13 του Π.Δ.226/1992 με Α.Μ. Σ.Ο.Ε.Λ Καθώς επίσης εξουσιοδότησε το Διοικητικό Συμβούλιο να προβεί σε συμφωνία με την ελεγκτική εταιρεία σχετικά με την αμοιβή της για τον ανατιθέμενο σε αυτήν έλεγχο της τρέχουσας εταιρικής χρήσης, η οποία πάντως δεν θα υπερβαίνει ποσό των ογδόντα χιλιάδων εννιακοσίων εξήντα ευρώ ( ) πλέον Φ.Π.Α. και εξόδων σύμφωνα με τη σχετική προσφορά της ελεγκτικής εταιρείας προς την Εταιρεία, καθώς επίσης να αποστείλει και την έγγραφη ειδοποίηση εντολή στην εκλεγείσα ελεγκτική εταιρεία εντός πέντε ημερών από την ημερομηνία της εκλογής της.

4 Θέμα 5 ο : Λήψη απόφασης και έγκριση για την μεταβολή της επωνυμίας της Εταιρείας με αντίστοιχη τροποποίηση του άρθρου 1 του Καταστατικού της. Ο Πρόεδρος πρότεινε να εγκριθεί η μεταβολή της επωνυμίας της Εταιρείας σε «ΜΕΤΚΑ ΒΙΟΜΗΧΑΝΙΚΗ - ΚΑΤΑΣΚΕΥΑΣΤΙΚΗ Α.Ε.» και τον διακριτικό τίτλο «ΜΕΤΚΑ». Η Γενική Συνέλευση κατόπιν νόμιμης ψηφοφορίας αποφάσισε με πλειοψηφία εκπροσωπούμενων μετοχών την αλλαγή της επωνυμίας της Εταιρείας με αντίστοιχη τροποποίηση του άρθρου 1 του Καταστατικού της ως ακολούθως: «ΑΡΘΡΟ 1 Συνιστάται Ανώνυμος Εταιρεία υπό την επωνυμίαν «ΜΕΤΚΑ ΒΙΟΜΗΧΑΝΙΚΗ - ΚΑΤΑΣΚΕΥΑΣΤΙΚΗ Α.Ε.» και υπό τον διακριτικόν τίτλον «ΜΕΤΚΑ», δυναμένη να χρησιμοποιή εις τας μετά της αλλοδαπής σχέσεις της την εν λόγω επωνυμίαν και τον εν λόγω τίτλον εν ακριβεί μεταφράσει.» Ακολούθως, η Γενική Συνέλευση εξουσιοδοτεί το Διοικητικό Συμβούλιο να ενσωματώσει την ως άνω τροποποίηση στο καταστατικό της Εταιρείας και να υποβάλλει στην αρμόδια εποπτεύουσα αρχή σύμφωνα με το άρθρο 7β παρ.11 του κ.ν.2190/1920 το καταστατικό της Εταιρείας σε ενιαίο κείμενο νόμιμα υπογεγραμμένο για καταχώρηση στο Γενικό Εμπορικό Μητρώο. Θέμα 6 ο : Έγκριση συμβάσεων κατά το άρθρο 23 α του κ.ν.2190/1920. O Πρόεδρος της Γενικής Συνέλευσης έλαβε το λόγο ότι προς εξυπηρέτηση και προαγωγή των σκοπών της Εταιρείας συνήφθησαν το σύνολο των κάτωθι συμβάσεων που εμπίπτουν στο άρθρο 23Α παρ. 5 του κ.ν. 2190/1920, όπως ισχύει, των οποίων παρίσταται ανάγκη έγκρισης από τη Γενική Συνέλευση. Οι εν λόγω συμβάσεις είναι απολύτως αναγκαίες, συμβάλλουν στην εξυπηρέτηση και προαγωγή των σκοπών της Εταιρείας, και οι όροι τους είναι αυτοί που επικρατούν στην αγορά για ανάλογες περιπτώσεις. Έτσι προσδοκάται κέρδος και προάγεται ο εταιρικός σκοπός. Ειδικότερα, η Εταιρεία συνήψε τις κάτωθι ενδο-ομιλικές συμβάσεις με την «MYTILINEOS FINANCIAL PARTNERS S.A.», η οποία ανήκει στη μητρική εταιρεία «ΜΥΤΙΛΗΝΑΙΟΣ Α.Ε. ΟΜΙΛΟΣ ΕΠΙΧΕΙΡΗΣΕΩΝ», στην οποία η Εταιρεία συμμετέχει άμεσα με ποσοστό 25% στο καταβεβλημένο μετοχικό της κεφάλαιο και ως εκ τούτου εμπίπτει στα πρόσωπα του άρθρου 23 Α παρ. 5 του κ.ν. 2190/1920, όπως ισχύει. Η «MYTILINEOS FINANCIAL PARTNERS S.A.» συστήθηκε με σκοπό τη βέλτιστη οικονομική διαχείριση των ταμειακών διαθεσίμων των εταιρειών του ομίλου «ΜΥΤΙΛΗΝΑΙΟΣ Α.Ε. ΟΜΙΛΟΣ ΕΠΙΧΕΙΡΗΣΕΩΝ» συμπεριλαμβανομένης και της Εταιρείας. Οι όροι των εν λόγω συμβάσεων είναι αυτοί που επικρατούν στην αγορά για ανάλογες περιπτώσεις. Ειδικότερα:

5 (α) χορηγήθηκε κοινό δάνειο από την Εταιρεία στην MYTILINEOS FINANCIAL PARTNERS S.A για το ποσό των , με ημερομηνία λήξης την 08/07/2016 και δυνατότητα παράτασης, (β) χορηγήθηκε κοινό δάνειο από την Εταιρεία στην MYTILINEOS FINANCIAL PARTNERS S.A για το ποσό των , με ημερομηνία λήξης την 09/07/2016 και δυνατότητα παράτασης, (γ) χορηγήθηκε κοινό δάνειο από την Εταιρεία στην MYTILINEOS FINANCIAL PARTNERS S.A για το ποσό των , με ημερομηνία λήξης την 24/11/2016 και δυνατότητα παράτασης, (δ) χορηγήθηκε κοινό δάνειο από την Εταιρεία στην MYTILINEOS FINANCIAL PARTNERS S.A για το ποσό των , με ημερομηνία λήξης την 22/12/2016 και δυνατότητα παράτασης, (ε) χορηγήθηκε κοινό δάνειο από την Εταιρεία στην MYTILINEOS FINANCIAL PARTNERS S.A για το ποσό των , με ημερομηνία λήξης την 30/12/2016 και δυνατότητα παράτασης. Κατόπιν τούτου, η Γενική Συνέλευση των μετόχων της Εταιρείας μετά από διαλογική συζήτηση με πλειοψηφία.. εκπροσωπούμενων μετοχών, ήτοι με πλειοψηφία % εκπροσωπούμενων μετοχών και με αποχή.. εκπροσωπούμενων μετοχών ενέκρινε το σύνολο των συμβάσεων που καταρτίστηκαν μεταξύ της Εταιρείας και της «MYTILINEOS FINANCIAL PARTNERS S.A.» στα πλαίσια του άρθρου 23 α του κν.2190/1920. Θέμα 7 ο : Διάφορα θέματα Ανακοινώσεις σχετικά με την πορεία της Εταιρείας, των θυγατρικών και συνδεδεμένων εταιρειών της. [ ]